执行版本

第一修正案

本修订(以下简称“协议”)于2023年5月8日(“修订生效日期”)生效，由Costar Group，Inc.、特拉华州一家公司(下称“借款人”)、Costar Realty Information，Inc.、特拉华州一家公司(下称“联席借款人”)、作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)和贷款人签订。

独奏会

鉴于，借款人、共同借款人、贷款人不时与其一方(“贷款人”)和行政代理签订了日期为2020年7月1日的第二次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)；

鉴于，信贷协议项下以美元和英镑(统称“受影响货币”)计价的某些贷款和/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据信贷协议的条款产生或获准产生利息、手续费、佣金或基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行间同业拆借利率的其他金额；以及

鉴于，信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率应根据信贷协议以后续利率取代，行政代理已就此认定某些符合规定的变更是必要或可取的。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。现对《信贷协议》进行修改，以(I)删除《信贷协议》中作为附件A的各页中所列的删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并添加双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，以及(Ii)将《信贷协议》的附件C-1替换为本合同所附附件B。

3.与借款单据冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

4.先例条件。本协议自行政代理收到本协议副本后生效，并由借款人、共同借款人和各贷款人妥善签署。

5.开支的支付。根据信贷协议第9.03节的条款，借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括行政代理的律师的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

6.杂项。

(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

(B)借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务。

(C)借款人和共同借款人各自声明并保证：

(I)该人签署、交付和履行本协议是在该人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或组织以及股东或其他股东行动(如有需要)的正式授权。

(Ii)本协议已由该人正式签立和交付，并构成该人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(Iii)该人签署和交付本协议以及该人履行本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反法律的任何实质性要求，包括任何政府当局的任何重大命令，(B)违反借款人或任何受限制子公司的组织文件，以及(C)除非合理地预期不会(单独或在通知或时间流逝的情况下)导致实质性的不利影响、违反或结果，在对借款人或任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或重要文书下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生终止、取消、加速或重新谈判其下任何义务的权利。

(Iv)在本协议生效之前及之后，(A)贷款文件所载该人士的所有陈述及保证均属真实及正确，(I)就各方面的重要性而言，及(Ii)在所有重大方面，于本协议日期及截至本协议日期为止，在所有重要方面均属真实及正确，但明确与先前日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该先前日期当日及当日均属真实及正确，及(B)不会发生并持续发生任何违约事件。

(D)本协议可以是电子记录的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，并可以使用电子签名签署，电子签名应被视为正本，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意数量的副本签署，包括两者

纸质和电子副本，但所有此类副本应为同一协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以便传输、交付和/或保留。信贷协议第9.06节的规定在此引用，作必要的参考。

(E)被认定在任何司法管辖区内非法、无效或不可执行的本协定的任何规定，在该司法管辖区内，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，且某一特定司法管辖区内的某一特定规定的非法、无效或不可执行性，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(F)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

行政代理：美国银行，N.A.

作为管理代理

借款人：Costar Group，Inc.

作为借款人

联合借款人：Costar Realty Information，Inc.

作为共同借款人

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作为一家开证行

摩根大通银行，北卡罗来纳州

贷款人和作为开证行

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和开证行

发信人：			/S/劳伦·波特诺伊
姓名：			劳伦·波特诺
标题：			总裁副&董事

真实的银行，作为贷款人

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

高盛美国银行

作为贷款人

Capital One，N.A.，作为贷款人

地区银行，作为贷款人

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

附件A

(附于本文件)

《第一修正案》规定的执行程序

第二次修订和重述信贷协议

日期为2020年7月1日，

其中

Costar Group，Inc.

作为借款人，

Costar房地产信息公司，

作为共同借款人，

出借人不时与本合同一方签订合同

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

__________________________

美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，

花旗全球市场公司，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，富国证券，LLC，高盛银行美国，

地区资本市场，地区银行，第一资本，北卡罗来纳州。

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，花旗银行，N.A.，

真实银行(通过合并成为SunTrust银行的继承人)

和

北卡罗来纳州富国银行，

作为联合辛迪加代理

高盛美国银行，地区银行，

大写字母一，N.A.

和

PNC银行，国家协会，

作为共同文档代理

美国-DOCS/140647166.4

目录

i

时间表：

附表1.01B：现有信用证附表2.01：*承诺

附表3.11A：母公司子公司和合资企业附表3.11B：母公司不合格股权附表6.01：母公司现有负债表6.02%：母公司：现有留置权

附表6.04*现有投资计划6.10*行政代理办公室

展品：

附件A是一种转让和假设的形式。附件B是一种贷款拍卖程序。

附件C-1：借款申请表附件C-2：：《信用证申请表》附件D：《担保协议》

附件E和符合证书表格附件F和利息选择请求表格附件G和偿付能力证书表格

附件H-1列出了美国非外国贷款人的税务证明表格

为美国联邦所得税目的建立合伙企业

附件H-2是美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人的美国税务证书。

附件H-3提供了一种非外国参与者的美国税务证书。

为美国联邦所得税目的建立合伙企业

附件H-4提供了一种美国外国参与者税务证书的形式，这些证书是

为美国联邦所得税目的建立合伙企业

附件一：秘书证书的格式。

第二次修订和重述信贷协议

日期为2020年7月1日，Costar Group，Inc.作为借款人，Costar Realty Information，Inc.作为联合借款人，贷款人

本合同当事人及北卡罗来纳州美国银行为行政代理。

鉴于借款人(定义见下文)、共同借款人(定义见下文)、现有行政代理(定义见下文)和某些贷款人(定义见下文)是现有信贷协议(定义见下文)的当事人；

鉴于借款人已要求按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议；

鉴于本协议双方愿意根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议，并遵守本协议的条款和条件；

因此，现在双方同意，自生效之日(定义如下)起，对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条补充说明。

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否应按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务而言，指该被收购实体或业务在该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述是对将成为受限制附属公司的该等被收购实体或业务及其附属公司的引用)，全部按该等被收购实体或业务的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以本合同和其他贷款文件规定的行政代理人的身份，以及第八条所规定的身份的继任者。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

1

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人不时增加或减少的循环承诺的总和。

“循环总风险”是指所有循环贷款人的循环风险的总和。

“备用基本利率”是指在任何一天，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)欧洲货币利率Term Sofr加1.00%中最高者的浮动年利率；但如果备用基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“替代货币”是指欧元、英镑和根据第1.12节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所要求的货币均为合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，就任何以英镑计价的信贷延期而言，根据其定义确定的相当于索尼娅的年利率；但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或开证行(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，作为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或开证行(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币升华”是指等于(X)循环承付款总额和(Y)250,000,000美元两者中较小者的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币定期利率”是指，就任何以欧元计价的信贷展期而言，于上午11：00左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的相当于欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，或行政代理批准的可比利率或后续利率。(比利时布鲁塞尔时间)在利率确定之日，利率期限等于该利息期；但如果任何替代货币期限利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用当局”是指，(A)对于术语SOFR、CME或术语SOFR筛选汇率的任何后续管理人或就其发布SOFR术语具有管辖权的行政代理或该管理人，以及(B)对于任何替代货币，对于该替代货币的适用参考汇率的适用管理人或就其发布适用参考汇率具有管辖权的任何政府主管当局，在每种情况下，以该身份行事。

“适用货币”是指以适用的参考利率为基础计息的美元或任何替代货币。

“适用百分比”是指，在任何时候，对于任何循环贷款人，该贷款人的循环承诺额所代表的总循环承诺额的百分比，可以根据第2.20节(C)或(D)段或第2.20节最后一段的规定进行必要的调整，以实现LC风险的任何重新分配。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”指在任何一天，(A)就根据循环承诺作出的循环贷款以外的任何类别的贷款，或就除循环承诺以外的任何类别的承诺而应付的承诺费，适用的延期修订、递增贷款协议或再融资安排协议所指明的一项或多项年利率，及(B)就根据循环承诺作出的任何循环贷款而言，即ABR贷款或欧洲货币、定期SOFR贷款或另类货币贷款，或就本协议项下应付的循环承诺而支付的承诺费，作为

情况可能是，根据最近确定日期的总杠杆率，在标题“ABR利差”、“欧洲货币术语软利差/替代货币利差”或“承诺费比率”下分别列出的适用年利率；但“适用利率”应是从生效日期起至下一次适用利率根据下一句话发生变化的第3类中规定的适用年利率：

就上述目的而言，总杠杆率的变化引起的适用利率的每一变化，应在根据合并财务报表第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付行政代理后的第一个营业日开始并包括在内的期间内有效(从显示该变化的第一个会计季度开始的财务报表开始)，并在紧接该变化生效日期的前一日结束；但如果借款人未能交付第5.01(A)或(B)节规定必须交付的合并财务报表或第5.01(B)节规定交付的任何合规证书，则总杠杆率应被视为第1类。

“适用参考利率”指，对于以任何LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币贷款，以及对于以(A)美元、期限SOFR、(B)英镑、索尼亚和(C)欧元计价的任何欧洲货币贷款，视情况而定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“核准基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“Arrangers”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、花旗全球市场公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、富国证券公司、高盛美国银行、地区资本市场公司、地区银行、Capital One，N.A.和PNC Capital Markets LLC，他们作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04节要求其同意的任何人的同意后进行的转让和承担，并被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(合理行事)。

“拍卖管理人”具有第2.23(A)节规定的含义。

“拍卖通知”是指借款人按照拍卖程序就收购要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”是指本合同附件B所列有关收购要约的拍卖程序。

“获授权人员”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务总监、财务主管、财务主管、助理财务主任、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、行政代理人可最终推定：(A)由授权人员签署的本合同项下交付的任何文件，已获得借款人或任何其他贷款方采取的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，以及(B)该授权人员已代表该人行事。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，等于以下值的数量(不得小于零)：

(A)无重复的一笔款项；

(i)$250,000,000;

(2)借款人的综合净收入的50%，从生效日期发生的会计季度的第一天起至借款人最近结束的会计季度结束为止的一段期间(作为一个会计期间)，借款人的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节在可用金额参考时间或之前交付；但该数额不得少于零；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司从任何投资或就任何投资而收取的所有股息、回报、利息、利润、分派、收入及类似款额(在每一情况下，以现金或现金等价物的范围内)的总额，但该项投资是在紧接生效日期后的营业日起(包括生效日期后的一个营业日)至可用额参考时间(借款人或任何受限制附属公司用来缴税的任何该等股息、回报、利息、利润、分配、收入或类似款额的部分除外)期间内使用可用额作出的；但依据第(Iii)款就任何该等投资而增加的可用额的总额，不得超过因该等投资的原有款额而应减去的可用额；

(4)借款人或任何受限制附属公司从借款人或任何受限制附属公司以贷款或垫款形式进行的任何投资或就借款人或任何受限制附属公司以贷款或垫款形式进行的任何投资而收到的所有本金偿还总额(在每种情况下，以现金或现金等价物支付的范围)，但此类投资是在紧接生效日期起至可用金额基准时间(包括可用金额基准时间)期间(包括生效日期后的营业日在内)使用可用金额进行的；但依据第(Iv)款就任何该等投资而增加的可用额的总额，不得超过因借款人或该受限制附属公司原先作出的贷款或其他垫款的款额而减少的可用额；

(V)在不适用于根据本协议预付任何定期贷款(如有)的范围内(或根据有关文件的规定预付、回购、赎回、作废或进行任何债务的任何其他类似付款)，借款人或任何受限制附属公司因向借款人或受限制附属公司以外的任何人处置任何投资而收到的所有净收益的总额，以及此类投资是通过使用紧接生效日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间的可用金额进行的；但依据第(V)款就任何该等投资而增加的可用额，合计不得超过因该等投资的原有款额而减少的可用额；

(Vi)借款人或其任何受限制附属公司对根据第5.15节重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的任何投资金额，或已与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的非受限制附属公司的任何投资金额，或出售给借款人或受限制附属公司的任何非受限制附属公司的资产额，每种情况下均在可用金额参考时间或之前的生效日期之后；但该数额不得超过以下两者中较小者：(A)借款人及其受限制附属公司在紧接实施该项重新指定或合并、合并或处置资产前对该非受限制附属公司的投资的公平市值(由借款人真诚厘定)及(B)借款人及其受限制附属公司以可动用金额计算的原始投资(如属以现金进行的原始投资)或(由借款人真诚厘定的)公平市场价值；

减号

(B)在不重复和不考虑上述计算的数额中拟在适用的可用量参考时间使用的部分的情况下，根据可用量计算出的在生效日期之后和可用量参考时间之前用于特定用途的所有支出数额的总和。

“可用量参考时间”的含义与“可用量”一词的定义相同。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指特拉华州的CoStar Group，Inc.。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就欧元货币而言，是指期限贷款和替代货币定期利率贷款，其有效期限为单一利息期。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件C-1的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日关乎以美元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币贷款以美元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，则指任何该等日期，而该日亦为伦敦银行日；

(Ba)如该日涉及以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指同时为目标日的营业日；

(Cb)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的利率设定有关，则指有关货币的存款由伦敦银行或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行交易的任何该等日期；而英镑，指除

伦敦的银行关闭一般业务，因为根据英国法律，这一天是星期六、星期日或法定假日；以及

(Dc)如该日涉及以美元或欧元以外的货币支付、支付、结算及支付任何以美元或欧元以外的货币计值的欧洲货币的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币进行的美元或欧元以外的任何货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。该等债务的数额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额，而该等债务的最终到期日，应为承租人终止该租赁(或其他安排)而无须支付溢价或罚款的第一日之前，该租约(或其他安排)所规定的该等或任何其他应付款额的最后付款日期。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“现金对价”的含义见第6.05节。“现金等价物”是指：

(A)美元，就任何外国附属公司而言，为该外国附属公司所持有的当地货币；

(B)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或在该等债务得到美利坚合众国的全部信用和信贷支持的情况下，或其任何机构或工具)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(C)由美利坚合众国任何州或联邦或任何该等州或联邦的任何政治分界或税务机关发行的证券，或任何该等州或联邦的任何公共工具或任何该等州或联邦的任何政治分区或税务机关发行的证券，或由任何公共工具发行的证券，每种证券均于自取得该等证券的日期起计一年内到期，而在该取得日期，该证券至少具有S&P&P的A-1信贷评级、惠誉的F1信贷评级或穆迪的P-1信贷评级；

(D)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据的日期，该等票据最少获得S的A-1信贷评级或惠誉的F1信贷评级或穆迪的P-1信贷评级；

(E)对存款证、银行承兑汇票和活期或定期存款的投资，每项投资均在取得之日起一年内到期，由根据美国法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户

美国或其任何一个州的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(F)就上文(B)、(C)和(E)款所述的证券与符合上文(E)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；

(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则，(Ii)获S&P或惠誉评为A-1或获惠誉评为P-1或获穆迪评为P-1，以及(Iii)投资组合资产至少达1,000,000,000元；及

(H)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“现金管理协议”是指借款人或其受限制附属公司不时就借款人或其受限制附属公司的托收、其他现金管理服务，以及借款人或其受限制附属公司的现金管理服务，包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、锁箱服务、停止付款服务及电汇服务的现金管理服务订立的任何协议。

“现金管理银行”是指提供任何现金管理服务的人员

服务。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

“氯氟化碳”系指(A)就本守则而言属“受管制外国公司”的每名人士及(B)任何该等受管制外国公司的每一附属公司。

“控制权变更”是指(A)任何人或“团体”(符合“证券交易法”第13(D)或14(D)条及其规定的美国证券交易委员会规则的含义，但不包括借款人及其受限制子公司的任何雇员福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托或管理人身份行事的任何个人或“团体”以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得借款人股权的所有权，占借款人董事选举的总普通投票权的35%以上；

(I)根据任何契据或其他协议或文书所界定的、管限借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务的持有人的权利或以其他方式与借款人或任何受限制附属公司的重大债务有关的任何“控制权变更”(或不论如何面额的类似事件)的发生；或。(C)根据任何证明管限借款人的任何优先股权或不符合资格的股权的持有人的权利或与之有关的任何协议或文书所界定的管限借款人的任何优先股权或不符合资格的股权的权利的任何协议或文书所界定的类似事件(不论面额如何)。如果(I)发生这种“控制权变更”(或

(I)任何相关协议或文书(不论面额如何)将要求或允许任何有关持有人要求(包括根据借款人的任何规定要约)于到期日前偿还、赎回或购回该等优先股权或不合资格股权，及(Ii)根据任何该等协议或文书(假设行使所有要求偿还、赎回或购回该等权益的权利)，其持有人将有权收取的总金额相等于或大于35,000,000美元。

就本定义及本定义所使用的任何相关定义而言，(1)“实益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所界定，以及(2)一个人或集团不得被视为在符合股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有证券，直至该协议预期的交易完成为止。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列情况之一：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，就任何贷款方而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、采纳或发布的日期。

“类别”在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为任何系列的增量定期贷款、任何系列的再融资定期贷款、循环贷款(延期循环贷款除外)、(同一延期系列的)延期循环贷款或(同一延期系列的)延期循环贷款，

(B)任何承担额，指该等承担额是否为(同一延期系列的)延长循环承诺额、任何系列的递增定期承诺额、任何系列的再融资期限承诺额或循环承诺额(延长循环承诺额除外)；及(C)任何贷款人，指该贷款人是否有贷款或某一特定类别的承诺额。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同借款人”指特拉华州的CoStar Realty Information，Inc.。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指循环承诺、任何系列的增量期限承诺、再融资循环承诺、任何系列的再融资期限承诺、延长的循环承诺或其任何组合(视上下文需要)。

“符合性证书”是指实质上以附件E或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的符合性证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，上述各项的综合净收入

期间，外加

(A)在不重复的情况下，除(A)(Iv)(A)、(A)(Xii)及(A)(Xiii)条外，在厘定该综合净收入时扣除(及不加回)以下款项：

(1)可归因于该期间折旧和摊销的所有数额(不包括可归因于上一期间已支付的预付现金项目的摊销费用，但包括递延融资费和成本的摊销以及无形资产的摊销)；

(Ii)(X)合并利息支出(包括与资本租赁债务有关的计入利息支出)和(Y)外币损失；

(3)根据收入、利润或亏损，包括联邦、外国和州收入以及在此期间支付或应计的类似税(包括外国预扣税)计提的税款准备金；

(4)(A)与任何特定交易或特定重组有关的形式上的调整，包括形式上的“运行率”成本节约、业务费用削减和其他协同作用，在每一种情况下，借款人在任何适用的交易后期间内，由于已经采取的行动、已经采取实质性步骤的行动或预期将采取的行动(在每种情况下，借款人真诚地确定)，在每一种情况下都可以合理地确定、能够得到事实支持、并由借款人真诚地预计所采取的行动；但根据第(Iv)(A)款和第1.09(C)节在任何测试期内对综合EBITDA增加的任何此类预计增加的总金额，不得超过该测试期综合EBITDA的25.0%(在实施此类增加后计算)；但就本条第(Iv)(A)款而言，(I)任何此类调整应计入在适用的交易后期限届满后的第一个测试期的最后一天或之前结束的每个测试期的综合EBITDA中，并应按预计基础计算，如同此类调整已在相关测试期的第一天实现一样，并应扣除从此类行动中实现的实际利益金额；及(Ii)不得根据第(Iv)(A)款在计算综合EBITDA时增加或包括任何项目(无论项目是否包括在综合净收入定义中，根据下文第(Vii)款增加的项目，包括根据第1.09款或其他条款的影响而包括的调整(应理解，就前述和第1.09款“运行率”而言，“运行率”应指与任何此类行动相关的全部经常性收益)，以及(B)因承诺和/或实施这种“运行率”而产生的实际成本、费用和收费、运营费用削减和其他协同效应(包括与任何被收购的形式上的实体的业务与借款人及其受限子公司的业务相结合)；

(V)与收购有关的成本、重组费用、应计或准备金及相关成本、与借款人总部的收购和转移有关的成本以及借款人正常业务运作过程之外发生的结算和减值，就本条第(V)款所述项目而言，在任何测试期内其总额不得超过50,000,000美元；

(6)因非正常业务过程中的处置、关闭、处置或放弃而蒙受的损失；

(Vii)(A)该期间的任何不寻常或非经常性收费；及。(B)该期间的任何特别收费，以综合基础厘定，如属(B)条，则按照公认会计原则厘定；。

(Viii)该期间的任何非现金收费；

(9)可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或债务的任何损失；

(X)与交易有关的一次性自付费用和开支，包括但不限于法律和咨询费；

(十一)因处置债务和股权证券投资而蒙受的损失；

(Xii)可归因于任何第三方的任何非控股权益或少数股东权益的与任何受限制附属公司有关的任何押记或扣除的款额；及

(Xiii)以下各项之间的差额(如有的话)的净额(为免生疑问，净额不得少于零)：(I)借款人及其受限制附属公司截至该期间最后一天(“确定日期”)的递延收入及

(2)借款人及其受限制附属公司截至确定日期前12个月的递延收入；

但就根据上文第(A)(Viii)款计算任何前期的综合EBITDA时所加回的任何非现金费用(或在本协议在上述前期生效时本应加回的费用)所作的任何现金支付，应在计算该现金支付期间的综合EBITDA时予以减去；

(B)在不重复的情况下，在厘定该综合净收入时，在包括(及不扣除)的范围内，计算以下各项的总和：

(1)(X)根据公认会计准则综合确定的该期间的任何利息收入和(Y)外币收益；

(2)该期间的任何非常收益，全部按照公认会计准则综合确定；

(3)可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或债务的任何收益；

(Iv)[保留区];

(5)处置债务和股权证券投资所产生的收益；

(6)非正常业务过程中的处置、关闭、处置或放弃所产生的收益；

但根据上文第(B)(4)款在计算综合EBITDA时扣除的任何非现金收入(或在计算综合EBITDA时本应在计算综合EBITDA时扣除的现金扣除安排)的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额计算安排)，应在计算收到此类现金(或净额计算安排生效)期间的综合EBITDA时计入；

但在计入综合净收入的范围内，在计算任何期间的综合EBITDA时，应排除(不重复上述任何调整)下列影响：

(A)管理层在该期间所采用的公认会计原则或会计原则的任何变化的累积影响；

(B)因合并或重新计量负债而产生的货币衍生工具和任何货币交易和换算的任何损益以及损益；

(C)可归因于根据会计准则汇编815对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市价计价的任何损益；和

(D)采购会计调整；

此外，在计算任何期间的综合EBITDA时，应将借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在该期间收购的任何人、财产、业务或资产的已收购EBITDA计入(不包括上文所述或依据第1.09节所作的任何调整，如适用)，但其后未出售、转让或以其他方式处置的范围(但不包括未如此收购的任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA)(每个此等人士、财产、业务或资产)。包括根据在生效日期前完成但随后未如此处置的交易，以历史形式确定的整个期间的“被收购实体或企业”)和在该期间被指定为受限子公司的任何非受限子公司(每个，“转换后的受限子公司”)的收购EBITDA，在每种情况下，均基于该被收购实体或企业或已转换的受限子公司在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA，并且为免生疑问，借款人可计入不构成重大收购的收购EBITDA。在其选择范围内；和

此外，在计算任何期间的综合EBITDA时，应将借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置或关闭的任何个人、财产、企业或资产的已处置EBITDA剔除(不重复上文所述或根据第1.09节所作的任何调整，如适用)。

(每名上述人士(非限制性附属公司除外)、如此出售、转让或以其他方式处置或关闭的财产、业务或资产，包括依据生效日期前完成的交易而出售、转让或以其他方式处置或关闭的财产、业务或资产)，以及在该期间内被指定为非限制性附属公司的任何受限制附属公司(每一名为“经转换非限制性附属公司”)在整个期间内的已处置EBITDA(包括在该出售、转让、处置、关闭之前发生的部分)，在每一种情况下，均以该已出售实体或业务或经转换非限制性附属公司在该期间(包括其在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换)在历史形式基础上确定。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其合并的受限附属公司在该期间的应占净收益或亏损，按照公认会计原则在综合基础上确定；但(A)(I)任何人在该期间以权益会计方法核算的任何损益及(Ii)任何并非综合受限制附属公司的人(借款人除外)的收入，在上述两种情况下均不包括在内，但借款人的综合净收入须增加该人以现金或现金等价物(或其他财产，在转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予借款人的现金股息或现金分配或其他付款的款额(不超过该人的上述不包括的收益或收入)，或在下文(B)项的规限下，任何其他综合受限制附属公司(借款人或任何附属公司贷款方除外)的收入，在决定日期不受适用于该受限制附属公司的组织文件或股东或类似协议的适用条款所允许的范围内，及(B)任何综合受限制附属公司(借款人或任何附属公司贷款方除外)的收入，除非有关支付现金股息及其他类似现金分配的限制已合法及有效地放弃。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其合并受限子公司在适用测试期最后一天的合并资产负债表中所列的合并总资产(但不包括非受限子公司的所有金额)；但在根据第5.01(A)或5.01(B)节首次交付财务报表之前，合并总资产应根据最新财务报表中包含的资产负债表确定。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人和受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，其金额将根据公认会计准则反映在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上(但不包括按照第1.04(A)节所述按“公允价值”对任何债务进行估值的任何选择，或任何其他会计原则，导致在资产负债表上反映的任何此类债务(零息债务除外)的金额低于该等债务的陈述本金金额，并不包括因对任何允许的收购或投资(与允许的收购类似)应用购买会计而产生的债务贴现的影响，包括借款的债务、未支付的信用证付款和信用证、资本租赁债务和购买货币债务以及债券、债券、票据或类似工具所证明的债务。在按照公认会计原则编制的借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上反映为负债的范围内，但不与上述任何条款、任何支持上述条款的信用证或任何上述条款的任何担保有任何重复；减去(B)(X)借款人及受限制附属公司根据公认会计原则于该日在综合资产负债表上反映的现金及现金等价物总额，不包括根据公认会计原则及(Y)于该日期在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为或应列为“受限制”的现金及现金等价物。

10亿美元。有一项理解是，在不重复的情况下，借款人或任何受限制子公司发生任何债务并收到此类债务的收益，以确定本协议项下的任何发生测试，以及无论借款人是否按预计基础遵守任何此类测试，根据本定义第(B)款的任何“净额结算”，此类发生的收益不应被视为现金或现金等价物。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换后的受限附属公司”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“经转换的非限制性附属公司”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“版权”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有权利：(A)根据美国版权法产生的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及(B)任何此类版权在美国的所有注册和注册申请，包括注册、补充注册和在美国版权局等待注册的申请。

“企业评级”指(I)借款人的S公司信用评级，(Ii)惠誉对借款人的发行人违约评级，以及(Iii)穆迪对借款人的企业家族评级。

“改正延期修正案”具有第2.22(E)节规定的含义。“公约中止事件”具有第6.14(A)节规定的含义。“公约暂停期”具有第6.14(A)节规定的含义。“承保实体”的含义如第9.22节所述。

“信贷协议再融资债务”指任何无担保债务，其收益应在产生债务的同时，基本上同时用于偿还或提前偿还一个或多个类别的未偿还定期借款，本金总额等于该等信贷协议再融资债务的总额(减去该等未偿还定期借款的应计和未付利息总额以及与该等再融资有关的任何费用(包括预付费用和原始发行折扣)、保费、成本和支出)；但条件是，该信贷协议再融资债务应符合所要求的债务参数。

“信用证方”是指行政代理行、各开证行以及相互之间

出借人。

“治愈金额”具有第7.02(A)节规定的含义。“治愈期限”具有第7.02(A)节规定的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”是指任何循环贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(如适用，包括，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非此类书面或公开声明表明，此类立场是基于贷款人真诚地确定不能满足先例(在此类书面中明确指出，包括参考特定违约)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在借款人或信贷方真诚地要求提供该贷款人的授权人员的书面证明后三个工作日内，该贷款人将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人应在借款人或该信贷方(视适用情况而定)收到该证明的形式和实质令其满意且行政代理，(D)已成为与贷款人有关的困境事件的标的或(E)已：或者有一家贷款人的母公司已经成为内部纾困行动的对象。

“指定子公司”是指不属于被排除子公司的每一家子公司。“已处置的EBITDA”是指任何已出售的实体或企业或已转换的

任何期间的不受限制附属公司，该期间的综合EBITDA的金额

已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司(在“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述犹如对该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司及其附属公司的提述一样)，均按该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”的含义见第6.05节。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，而该股权要求支付任何股息(不构成该股权的不合格股权和现金代替该股权的零碎股份的该人的股权除外)，或根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或按其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时支付：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；或

(C)可由借款人或任何受限制附属公司根据其持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的该人的股权除外)；

在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前(自发行之日起确定，或就生效日未偿还的任何此类股权而言，为生效日)；然而，(I)任何人的股权，如不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予持有人在发生“资产出售”、“伤亡/谴责”或“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不构成不符合资格的股权，前提是任何该等要求须先行或同时全数偿还所有应计及应付的贷款及所有其他债务(或有或有债务或弥偿债务除外)，所有信用证的取消或失效、承诺的终止或到期以及(Ii)向任何雇员或任何雇员福利计划或任何该等计划发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的贷款人”是指在任何日期(A)借款人在生效日期前以书面形式向安排人单独指明的每一家银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，(B)借款人或其受限制子公司的真正竞争对手，由借款人不时以书面形式单独向行政代理指明，以及(C)上述任何一项的任何附属公司(为免生疑问，不应包括作为上述(A)或(B)款所述任何人的附属公司的任何真正债务投资基金)，该基金或者是(I)借款人不时以书面形式向行政代理人指明的，或者(Ii)行政代理人可以根据其姓名轻易地确定为行政代理人；但(I)“不合格贷款人”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人，以及(Ii)在任何情况下，任何人作为不合格贷款人的指定在行政代理收到该指定的书面通知后两个工作日内不得生效。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为该金额的等值；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后一次由适用的彭博社消息来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在第二(2)日提供(通过出版或以其他方式提供给行政代理或发行银行，视情况而定)以替代货币购买美元而确定的美元金额的等值金额。

(C)如该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或开证行使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等值。行政代理或开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2020年7月1日。

“合格受让人”是指(A)贷款人(违约贷款人除外)、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，除自然人、不符合资格的贷款人或借款人的任何子公司或任何其他关联公司(第2.23节或第9.04(E)节允许的范围外)外。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理(如属以替代货币计价的任何贷款)或适用的开证行(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)不再容易就该货币计算等值的美元，(C)该货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是所需贷款人愿意提供此类贷款的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应迅速通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格的人所借的货币偿还所有贷款

Event适用于此类贷款或将其转换为美元等值的贷款，但须遵守本协议中包含的其他条款。

“订约函”是指借款人与美国银行证券公司于2020年6月30日签署的订约函。

“环境法”是指所有规则、条例、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及由任何政府当局发布、颁布或签订的所有禁令、通知或具有约束力的协议，并以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关，或在与人类接触危险物质、健康或安全事项有关的范围内。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)人类接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”是指任何贸易或企业(不论是否注册成立)，

与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)条被视为单一雇主

或者，仅为《雇员权利和义务法》第302节和《守则》第412节的目的，根据《守则》第414(M)或414(O)节将其视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412或430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交；豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)；(E)借款人或其任何ERISA关联方在《ERISA》第四章下就终止任何计划承担任何责任；(F)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何多雇主计划中完全退出或部分退出(如ERISA第4203或4205节所述)而产生的任何责任，(H)借款人或其任何ERISA关联公司从有两个或两个以上缴费赞助人的任何计划中退出或终止任何此类计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任，或(I)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对提取责任的评估，或确定一个多雇主计划是或预计将资不抵债，按ERISA第四章的含义或在“濒危”、“危急”或“危急”一词中

“危急和下降”状态--《雇员补偿国际标准》第304条或第305条或《守则》第431或432条所指。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币贷款”是指按“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币贷款。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就任何借入、转换或延续的欧洲货币贷款而言的任何利息期间：

(I)以伦敦银行同业拆息报价货币计值，年利率等于伦敦银行同业拆息由洲际交易所基准管理机构(或接管该货币利率管理的任何其他人士，期限与该利息期间相等)(“LIBOR”)，于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在此情况下为“Libo利率”)上公布。(伦敦时间)利率确定日，对于相关货币的存款，期限相当于该利息期；

(Ii)以欧元为单位，年利率等于欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)，或行政代理于上午11：00左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比或后续利率。(比利时布鲁塞尔时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(B)就ABR贷款在任何日期的利息计算而言，就美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或约于该日期前两个伦敦银行日厘定的伦敦银行同业拆息，而美元存款的年期由该日起计为1个月；及

(C)如果欧洲货币汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“违约事件”的含义如第7.01节所述。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“除外附属公司”指(A)不是借款人的全资附属公司的任何附属公司(包括任何非限制附属公司)，(B)(I)属于氟氯化碳的任何附属公司

或(Ii)任何FSHCO，(C)任何被法律要求禁止担保义务的子公司，(D)在生效日期或在收购该子公司之日存在的任何合同义务禁止其担保义务的任何子公司(但不是在考虑交易或收购时订立的)，(E)任何非实质性子公司(知识产权子公司除外)，(F)任何外国子公司(借款人自行决定签署担保协议的任何外国子公司除外)；但任何外国附属公司不得加入为担保人，除非(I)行政代理已就此向贷款人发出至少5个工作日的书面通知，该通知应包括建议担保人的组织的管辖权，以及(Ii)由所需贷款人组成的贷款人在该5个工作日内未对加入担保协议提出异议)及(G)任何特殊目的附属公司；但任何附属公司在其为借款人的全资受限制附属公司且上文(B)至(F)项均不适用的情况下，即不再是被排除的附属公司。

“不含税”是指，就任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而言，对贷款方征收的或与贷款方有关的任何税项：(A)由贷款方组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区)对净收入征收的所得税或特许经营税，或(B)由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何分支机构利润税或任何类似税项。(C)本句(A)或(B)款所述的任何其他关联税，(D)就贷款人(借款人根据第2.19(B)条提出的请求而提出的受让人除外)而言，指在该贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税(X)，但该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的范围除外，根据第2.17(A)或(Y)节从借款人那里收取可归因于贷款人未能遵守第2.17(F)和(E)节因FATCA而征收的任何预扣税的额外金额。

“现有行政代理”的含义与“现有信贷协议”的定义相同。

“现有类别”是指现有定期贷款类别或现有循环类别，例如

适用。

“现有信贷协议”是指在紧接生效日期前生效的借款人、共同借款人、作为行政代理的摩根大通银行(“现有行政代理”)和贷款人之间的修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年10月19日。

“现有信贷协议再融资”是指全额偿还现有信贷协议项下的所有本金、应计和未付利息、费用、保费(如有)和其他金额，以及终止和解除与此相关的任何担保权益和担保。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具并列于附表1.01a的信用证。

“现有循环班”的含义如第2.22(A)(Ii)节所述。

“现有循环承付款项”的含义如第2.22(A)(2)节所述。“现有循环贷款”的含义如第2.22(A)(2)节所述。“现有定期贷款类别”的含义如第2.22(A)(I)节所述。“现有定期贷款”的含义如第2.22(A)(I)节所述。

“预期治愈金额”的含义如第7.02(B)节所述。“扩展循环班”的含义如第2.22(A)(Ii)节所述。

“延长的循环承付款”的含义如第2.22(A)(2)节所述。“延长循环贷款”的含义如第2.22(A)(2)节所述。“延长期限贷款”的含义如第2.22(A)(I)节所述。

“延伸出借人”的含义如第2.22(B)节所述。“延期修正案”的含义如第2.22(C)节所述。“延期选举”的含义如第2.22(B)节所述。

“延期请求”是指定期贷款延期请求和循环延期

请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款、延期循环贷款和延期循环承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款、延期循环贷款或延期循环承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)，并规定相同的利差、延期费用(如果有)和摊销时间表。

“FATCA”指截至生效日期的守则第1471至1474条(包括实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何现行或未来法规或对其作出的官方解释，以及与实施守则这一节(或其任何此类修订或后续版本)有关的任何政府间协议，以及实施与前述有关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或官方协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“经济扶养契约”是指，在任何时候，第

6.12.

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“融资交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款单据、贷款的借款、贷款收益的使用以及本合同项下信用证的签发。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级业务的任何继承者。“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“FSHCO”是指除一个或多个外国子公司的股权外，没有其他实质性资产的任何国内子公司，这些外国子公司是本定义中所述的氟氯化碳或国内子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府批准”是指政府当局(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向其提交的报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词，不包括在生效日期有效的合理及惯常的弥偿义务，亦不包括与贷款文件所准许的任何资产的取得或处置有关连的合理及惯常的弥偿义务(债务除外)，亦不包括在正常业务运作中背书以供收取或存放的票据。在任何确定日期，任何担保的金额应为在其所担保的债务之日未偿还的本金(或者，如果是(1)任何限制担保人的货币风险的担保，或(2)对没有本金的债务的任何担保

金额，在每种情况下，保证人在该担保下的该日期的合理预期的最高负债(在第(I)款的情况下，根据该条款确定，或在第(Ii)款的情况下，由借款人真诚地确定)。

“担保协议”是指借款人、共同借款人、其他贷款方和行政代理之间的担保协议，自生效之日起生效，主要以附件D的形式，及其所有补充条款。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法管理的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度、或任何类似交易或前述交易组合的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或透过参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或上述交易的组合；但任何规定只因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不得为对冲协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，截至第5.01(A)或(B)节规定必须提交的最新财务报表之日，该附属公司没有

(A)超过综合总资产5.0%的资产(在消除公司间债务后与所有其他无形子公司的资产合并)或(B)测试期内超过借款人和受限制子公司综合EBITDA 5.0%的综合EBITDA(当与所有其他非重大子公司的综合EBITDA合并后，在消除公司间债务后)；但在根据第5.01(A)或(B)节首次提交财务报表之前的任何时候，该定义均应根据借款人及其子公司根据现有信贷协议最近提交给行政代理的财务报表而适用。

“受影响贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增基数”是指截至确定日期：(A)(X)较大者

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，借款人最近连续四个会计季度的最新期间)减去(B)任何增量定期贷款的本金总额和增量循环承诺额增加的最近一个测试期的合并EBITDA的4亿美元和(Y)80%。在每种情况下，根据第2.21(A)(A)节最初产生或确定的债务减去(C)最初因依赖第6.01(A)(Ii)(A)(1)节而产生的任何增量等值债务的本金总额，加上(D)根据第2.21(A)(A)节最初产生的任何增量定期贷款的所有自愿预付款，根据第6.01(A)(Ii)(A)(1)节最初产生的任何增量等值债务的所有自愿预付款，以及根据第2.21(A)(A)节最初确定的任何增量循环承付款增加的所有自愿永久承付款减少，或自生效之日起有效的任何循环承付款

在每一种情况下，以非长期债务供资或以产生长期债务的承诺取代的日期为限。

“递增等值债务”是指因依赖第6.01(A)(Ii)节而产生的任何债务。

“递增贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，建立任何系列或递增循环承诺额增加的递增期限承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.21节所预期的其他修订。

“增量贷款人”是指提供增量循环承诺增量或增量定期贷款的任何贷款人。

“增量循环承诺额增加”一词的含义为

第2.21(A)条。

“增量定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.21节作出的承诺(如有)，用于发放或增加本协议项下任何系列的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的该系列增量定期贷款的最高本金金额。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.21节的规定向借款人发放的贷款。

“产生”指产生、发行、承担、担保、招致或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任；然而，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制附属公司时发生。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。仅用于确定是否符合第6.01节的目的：

(A)就无息证券或其他贴现证券摊销债务贴现或增加本金；

(B)以同一票据的额外负债形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条款的额外股权形式支付定期预定的股权股息；及

(C)就因发出预付、赎回、回购、失败、收购或类似付款通知或提出强制性要约以预付、赎回、回购、失败、获取或以类似方式偿还这些债务而产生的债务支付溢价的义务；

不会被视为债务的产生。

“任何人的负债”指，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他方式证明的所有义务

(C)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而就其取得的财产而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有义务(包括就每宗收购订立的竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排的付款)，但不包括(I)应付的经常账项及在正常业务运作中产生的贸易应付款项，(Ii)支付予该人的董事、高级人员或雇员的递延补偿及

(Iii)与一项收购有关而招致的任何购买价格调整或套取收益，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)；。(E)该人的所有资本租赁债务及合成租赁债务；。(F)该人作为账户一方的所有信用证及担保书的最高总额(每种情况下均在实施任何先前的减值或提款后)；。

(G)该人就银行承兑而承担的或有的所有债务；。(H)该人的所有已丧失资格的股权，在厘定日期时的估值，以下列两者中较大者为准：(I)到期、赎回、偿还或回购该等股权时须支付的最高总额(或该等不符合资格的股权可转换或可交换成的不合资格股权或债务)及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清盘优先权；及(I)由(或该等债务的持有人具有现有权利、或有其他权利)担保的其他人的所有债务，以)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为担保，而不论由此担保的债务是否已由该人承担，以及(J)该人对他人债务的所有担保。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。就上文第(I)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。

“受保障机构”具有第9.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据本协议或任何其他贷款单据支付的任何款项征收的税，但不包括免税，以及

(B)其他税项。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“知识产权”是指借款人或其任何受限附属公司现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、许可、商标、商业秘密、域名、机密专有数据库、机密或专有技术和商业信息、技术诀窍、展示或其他数据或信息、软件和数据库及其所有实施或固定装置和相关文件、注册和特许经营，以及描述上述任何内容或与之相关的所有补充、改进和加入，以及描述或使用与上述任何内容相关的簿册和记录。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续循环借款或定期借款的请求，在任何此类书面请求的情况下，基本上应采用附件F的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)就任何欧元术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，就欧元术语SOFR借款或利息期限超过三个月的替代货币定期利率借款而言，利息期限最后一天之前的一天或多天，每隔三个月发生一次。(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，为每个月的最后一天。

“利息期”，就任何欧洲货币术语而言，是指自借款之日起至之后一个月、两个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于有关货币的利率的可获得性)(或在所有参与该类别的贷款人可获得的范围内，为其后十二个月)的期间，由借款人选择，自借款之日起至日历月的相应日期结束；

(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢下一个公历月，则该利息期间须在下一个营业日结束，

(B)开始于一个历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期间，应在该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束

(C)任何利息期限不得超过到期日。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权、债务或其他证券，

(B)贷款(在正常业务过程中扩大商业信贷除外)、对另一人的垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(I)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或(Ii)构成该人的业务单位、业务线、产品线或分部的资产。在任何确定日期，(1)以贷款或垫款形式进行的任何投资应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者就该项投资的本金而实际收到的任何现金付款，但不对该贷款或垫款的任何减记或冲销作出任何调整(包括因免除其任何部分而作出的调整)；(2)以担保形式进行的任何投资应等于有关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的金额，(3)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式转让的任何投资，应为该股权或其他财产在转让时的公平市场价值(由借款人真诚地厘定)，减去该投资者实际收到的代表该等股权或其他财产的资本回报的任何付款

投资，但不对该等投资的增减、减记、撇账或撇账作出任何其他调整；及(Iv)指定人士以购买或其他收购任何股权、债务或任何其他证券的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，应为该等投资的原始成本(包括与该等投资有关的任何债务)，减去该等投资中以现金偿还投资者本金或资本回报的任何部分的金额，但在该等投资的日期后，不会因该等投资的价值增加或减少或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账而作出任何其他调整。就第6.04节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则应根据公认会计原则在被收购人之间分配此类投资的金额；但在根据公认会计准则最终确定如此分配的金额之前，此类分配应由借款人合理确定。

“投资级评级”是指S、惠誉和穆迪分别给予的等于或高于bbb-(或等值)、bbb-(或等值)和baa3(或等值)的评级。

“知识产权子公司”是指在任何时候拥有(A)任何机密专有数据库、其任何权利或运营或利用任何机密专有数据库所需的任何知识产权，或(B)对借款人及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何其他知识产权或知识产权的任何子公司。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证行”是指：(A)就任何以美元计价的信用证而言，

(I)美国银行，N.A.，(Ii)摩根大通银行，N.A.，(Iii)花旗银行，N.A.，(Iv)Truist Bank(因合并而成为SunTrust银行的继承人)，(V)富国银行，N.A.及(Vi)第2.05(J)节或第2.05(L)节规定已根据本条例成为开证行的各循环贷款人(第2.05(K)节或第2.05(L)节规定已不再是开证行的任何人除外)，各开证行均以本合同项下信用证开证人的身份，(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，美国银行N.A.。各开证行可酌情安排由开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.05节有关该等信用证的要求)。

“判定货币”的含义见第9.21节。

“最新财务报表”是指借款人根据现有信贷协议第5.01(A)节和/或第5.01(B)节向行政代理提交的最近财务报表。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者如果开证行已订立转让协议，且

假设为开证行在行政代理所保存的登记簿中作为其信用证承诺额规定的金额。

“信用证付款”指开证行根据年月日开证函支付的付款。

信用。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的总金额的美元等值金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额的美元等值金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。

“长期选举”具有第1.08节规定的含义。“LCT测试日期”的含义如第1.08节所述。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人是其直接或间接子公司的任何人。

“贷款人相关困境事件”，就任何贷款人而言，是指该贷款人或其贷款人母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，该贷款人或其贷款人母公司已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但与贷款人有关的困境事件不得仅因政府当局对该贷款人或其贷款人母公司的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但该拥有权权益并不导致或使该贷款人或贷方母(视属何情况而定)免受美利坚合众国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人或贷方母(视属何情况而定)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或贷方母方(视属何情况而定)所订立的任何协议。

“贷款人”是指附表2.01所列的个人，以及根据转让和假设、增量融资协议或再融资融资协议而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。

“信用证申请”是指借款人根据第2.05节提出的开立、修改、续签或延期信用证的请求，实质上应采用附件C-2的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与欧洲货币利率的定义相同。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”是指美元和英镑，在每种情况下，只要有公布的LIBOR汇率。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、抵押、担保或其他产权负担，包括提供上述任何条款的任何协议；(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或合成租赁或所有权保留协议(或具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“有限条件交易”是指任何(A)借款人或任何受限制附属公司根据合同承诺完成的任何投资或收购的股权或资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的资产)、借款人或任何受限制附属公司的任何人(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并)(不言而喻，此类承诺可能受到先决条件的约束，这些先决条件可根据适用协议的条款进行修改、满足或放弃)，且其完成不以获得或获得第三方融资或(B)赎回为条件，要求在上述赎回、回购、失败、清偿和清偿或提前还款之前发出不可撤销的通知的债务的回购、失败、清偿和清偿或预付。

“贷款单据”系指本协议、任何增量贷款协议、任何再融资贷款协议、任何延期修正案、任何第2.22节附加修正案、担保协议、第2.05(J)节或第2.05节(L)所设想的指定额外开证行的任何协议，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09(C)节交付的任何本票。

“借款方”是指借款人、共同借款人和各附属借款方。

“贷款”是指贷款人依照本合同规定向借款人发放的贷款。

协议。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“利息多数”指任何类别的贷款人，在任何时候指(A)就循环贷款人而言，指当时有循环风险和未使用循环承诺额之和超过循环风险总额的50%的贷款人，以及(B)就任何类别的定期贷款人(如有的话)而言，指持有该类别的未偿还定期贷款的贷款人，占当时该类别所有未偿还定期贷款的50%以上。

“重大收购”指借款人或任何受限制附属公司对(A)任何人的股权，或(B)借款人或任何受限制附属公司对该人的全部或实质所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的资产)的全部或实质全部资产的任何收购或一系列相关收购；但其总代价(包括与此相关承担的债务、与递延购买价格有关的所有债务(包括任何收购价格调整项下的债务，但不包括套现或类似付款)及所有其他代价

与此相关的应付(包括与竞业禁止协议或代表收购对价的其他安排有关的付款义务)超过50,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响或可合理预期对其产生重大不利影响的情况或条件，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和救济。

“重大处置”是指对以下各项的任何处置或一系列相关处置：(A)借款人或任何受限制附属公司拥有的任何人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或(B)由借款人或任何受限制附属公司拥有的全部或基本上所有资产(或构成借款人或任何受限制附属公司的业务单位、部门、产品线或业务线的资产)的资产；但其总代价(包括受让人因此而承担的债务、与递延买入价有关的所有债务(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或其他代表收购代价的安排有关的付款义务)超过

$50,000,000.

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人和受限制附属公司的债务(贷款、信用证和贷款文件下的担保或公司间债务除外)或对冲义务，本金总额为

7000万美元或更多。就厘定重大债务而言，任何对冲责任在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在适用的对冲协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”系指与任何一系列增量定期贷款有关的任何到期日、与任何一系列延长的定期贷款有关的任何到期日、或与任何一系列延长的循环承诺有关的任何到期日、与任何一系列再融资定期贷款有关的任何到期日或循环到期日，视情况而定。

“MNPI”是指关于借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以向投资者提供的方式广泛传播。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级的任何继承者

公事。

“多雇主计划”是指第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

埃里萨。

“必要的治疗量”具有第7.02(B)节规定的含义。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物)就该事件收到的收益(如有任何伤亡、谴责或类似诉讼、保险、谴责或类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但在每一种情况下，只有在收到时，才扣除(B)扣除(I)所有费用、佣金、发行成本，而不是重复。

借款人和受限制附属公司因此类事件而支付的折扣和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费、所有权保险费、查册和记录费用、转让税和契据或抵押贷款记录税)，(Ii)在资产处置(包括根据出售/回租交易或意外事故或判决或类似诉讼)的情况下，(A)因该事件而须由借款人及受限制附属公司支付的所有款项的款额，以偿还以该等资产作担保的债务(贷款除外)；及。(B)可归因于少数或非控股权益而不能分配给借款人及受限制附属公司或不能由借款人及受限制附属公司按比例分配的现金收益净额(在不考虑第(B)款的情况下计算)的比例。

(Iii)借款人及受限制附属公司已支付(或合理估计应支付)的所有税项金额，以及借款人及受限制附属公司根据公认会计原则为收购价格调整、赔偿及类似或有负债(任何或有负债除外)设立的任何储备金金额，而该等储备金乃合理估计应支付并可直接归因于该等事件发生(由借款人合理及真诚地厘定)。就这一定义而言，如上文(B)(3)款所述就任何事件而设立的或有负债准备金应予减少，则所减少的数额，除非是因已就已设立准备金的或有负债付款而作出的，否则应视为在减少之日收到有关该事件的现金收益。

“非现金费用”系指任何非现金费用，包括(A)根据公认会计准则对包括商誉、无形资产和不动产、厂房和设备等固定资产以及债务和股权证券投资在内的长期资产的减值进行的任何冲销；(B)因向借款人的任何董事、高级职员或雇员授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的奖励或基于股票的补偿而产生的非现金支出(为免生疑问，不包括因放弃此类期权的任何部分而为任何此等人士的利益而支付的任何所得税的现金支付)。(C)因下列原因而产生的任何非现金费用：(1)适用购买会计或(2)对个人少数股权进行投资，但此类投资须采用权益会计方法；但非现金费用不得包括坏账准备金或坏账费用的增加，以及因应收账款减记或核销而产生的任何非现金费用以及(D)会计变更或重述的非现金影响。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何循环贷款人。

“非LIBOR报价货币”是指LIBOR报价以外的任何货币

货币。

“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制子公司。

“债务”系指(A)借款人按信贷协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、在一个或多个预付款或其他日期到期支付贷款的本金和利息；(Ii)根据信用证协议，借款人应在到期时和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括有关付款偿还的付款；其利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据《信贷协议》向任何贷款方和对方各自承担的所有其他货币义务

贷款文件，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论这种程序是否允许或允许)，

(B)借款人根据或根据《信贷协议》和其他每一份贷款文件所承担的所有其他义务的如期和按时履行，以及(C)每一其他借款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件所承担的所有义务的如期和准时履行(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。

“组织文件”系指(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及经营协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”对于任何信用方来说，是指由于该信用方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该信用方签署、交付、强制执行、成为本协议项下的当事人、履行其义务、在本协议项下接受付款、根据本协议接收或完善担保权益、或根据本协议进行的任何其他交易，或出售或转让本协议中的一项权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是指根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的任何款项，但对转让(第2.19(B)款规定的转让除外)征收的任何此类税收除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)按照银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率。

“母公司”的含义与“附属公司”的定义相同。“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。“参与者”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有专利：(A)美国的所有字母专利、其所有注册和美国字母专利的所有申请，包括在美国专利商标局的注册和未决申请，以及(B)所有重新发布、延续、分割、部分延续、续展或延长，以及在其中披露或要求保护的发明，包括制造、使用和/或销售在其中披露或要求保护的发明的权利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何人的股权，或购买或以其他方式收购任何人的全部或实质所有资产(或构成其业务部门、部门、产品线或业务线的资产)，如果(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，该人及其附属公司(每个“被收购人”)将成为或成为借款人的受限制附属公司，并且在第5.03节要求的范围内，应成为附属贷款方；及(B)在购买或以其他方式取得其他资产的情况下，这些资产将归借款人或受限制附属公司所有；只要(I)该等收购或其他收购在所有重大方面均已按照法律的所有要求完成，及(Ii)在实施该等收购或其他收购后，借款人及受限制附属公司应遵守第6.03(B)节，及(B)在实施任何该等收购或其他收购时及紧接该等收购后，不会发生违约事件(或，在有限条件交易的情况下，并受第1.08条的规限，不会发生第(A)、(B)款所述的违约事件，第7.01节(I)或(J))应当已经发生，并且正在继续或将由此产生。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律根据第5.06节对无关紧要的、尚未到期的或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或《雇员赔偿条例》第303(K)节施加的任何留置权或违反《守则》第436条的留置权)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.06节提出争议；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或所作的质押和存款(I)符合工人补偿、失业保险和其他社会保障法、环境法或类似法律，(Ii)确保保险公司根据保险或自我保险安排就上文第(I)款所述类型的义务承担责任，或(Iii)就在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据支持上文第(I)款所述类型的义务；

(D)为保证履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、暂缓执行、海关和上诉保证金、履约和返还保证金、政府合同、贸易合同(债务除外)而作出的承诺和存款

(2)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据支持上文第(1)款所述类型的义务；

(E)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契、租契或分租契；

(F)对第7.01节(L)第(2)款规定的不构成违约事件的判决的判决留置权，以及与由适当诉讼程序真诚抗辩的诉讼有关的待决通知和相关权利的通知，并已为其预留足够的准备金；

(G)调查例外情况、产权负担、地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、轻微瑕疵、所有权上的例外情况或不符合规定的情况、侵占、突出或在正常业务过程中产生的对不动产的其他类似的产权负担，而这些财产不会对借款人及其受限制的附属公司受影响的不动产的价值造成重大减损，或对借款人及其受限制的附属公司的正常业务活动造成任何实质性的干扰，而且在行政代理人合理同意的范围内；

(H)银行留置权、抵销权或与在存款机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此种存款账户或资金的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，且借款人或任何受限制的附属公司的使用限制不超过适用银行条例的要求；

(1)借款人与受限制附属公司订立的经营租赁有关的统一商业法典融资报表备案(或适用法律下的类似备案)所产生的留置权；

(J)代表许可人、出租人、分许可人或再许可人，或被许可人、承租人、分许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许协议所规限的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(K)作为合同抵销权的留置权；

(L)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；

(M)对购买、装运或储存价格由借款人或任何受限制附属公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权；但此种留置权只担保借款人或受限制附属公司就该信用证承担的义务；

(N)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产对借款人及受限制附属公司的正常业务运作整体而言并无实质干扰；

(O)借款人和受限制附属公司在正常业务过程中授予的车辆或设备留置权；

(P)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(Q)以任何借款人为受益人的留置权；

(R)以任何政府当局为担保部分、进度、预付款或其他付款的留置权；和

(S)保证在正常业务过程中产生的对冲义务的留置权，金额在任何时候都不超过50,000,000美元。

“允许的非贷款方债务”系指不是附属贷款方的任何受限制子公司的债务；前提是此类债务不由任何贷款方的资产担保或担保，或以其他方式向贷款方追索。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，受ERISA标题IV或《守则》第412和430节或ERISA第302节的规定约束，借款人或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062或4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”具有第9.17(B)节规定的含义。

“交易后期间”是指：(A)就任何指定交易而言，自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后的第六个完整连续会计季度的最后一天为止的期间；(B)对于任何指定重组而言，指自启动该指定重组之日起至紧接该指定重组开始之日后的第六个完整连续会计季度的最后一天为止的期间。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“形式上的实体”指任何被收购的实体或业务、任何已出售的实体或业务、任何已转换的限制性附属公司或任何已转换的非限制性附属公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“购买要约”是指借款人根据拍卖程序和第2.23节的其他规定，根据修改后的荷兰拍卖购买一个或多个类别定期贷款的要约。

“采购借款方”是指借款方或借款方根据第9.04(E)节成为受让方的任何受限制子公司。

“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。

“符合资格的股权收益”是指在确定的任何时间，在紧接生效日期之后的营业日和确定时间之前的任何时间，数额(不得少于零)等于(A)向借款人的资本贡献的现金和现金等价物的总额，或借款人从出售和发行任何符合资格的股权(或任何已转换为或交换为符合资格的股权的债务)所获得的收益，但不包括(I)任何现金金额和(Ii)向董事出售或发行股权，(B)借款人或任何受限制投资附属公司在紧接生效日期起计及包括该决定日期起计的营业日内及该决定时间前所收取的所有股息、回报、利息、利润、分派、收入及类似金额(在各情况下均以现金或现金等价物作出)的总额减去(C)于紧接生效日期后的营业日起至厘定时间之前于紧接生效日期起计及包括该营业日在内的指定用途的所有开支金额。

“利率决定日”是指利息期开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指由行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。

“再融资承诺”是指再融资循环承诺或再融资期限承诺。

“再融资贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个再融资贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，确立再融资承诺，并按照第2.24节的规定对本协议和其他贷款文件进行其他修改。

“债务再融资”指就任何债务(“原有债务”)而言，任何债务的产生，以换取或取代(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，增加或替换贷款人、债权人或代理人，或在引起该债务的原有票据终止后，或在终止债务的同时，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)，或其净收益将用于任何修改、再融资、再融资、更换、赎回、回购、取消、获得、修改、补充、重组、偿还、提前偿还、注销、清偿、更新或延长这种原有债务(统称为“再融资”或“再融资”)；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过本金(或

原债务的增值价值)，但下列数额除外：(I)相当于未支付的应计利息、股息及其溢价(包括投标溢价)加上与此类再融资有关的亏损成本、承销折扣、支付的其他金额，以及产生的费用、佣金和支出(包括预付费用或类似费用、原始发行折扣或初始收益率支付)，(Ii)在紧接该项再融资前根据第6.01节准许提取任何现有及未使用的循环承诺部分(再融资除外)，而该项提取应被视为已作出；及(Iii)在根据第6.01节以其他方式准许招致上述超额款额的范围内，(B)如再融资的债务是第6.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)节所准许的债务，(Vii)或(Xi)，此类再融资债务(I)的最终到期日应等于或晚于(I)原始债务的最终到期日和(Ii)在该再融资之日有效的最后到期日，以及(Ii)不需要在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下偿还、预付、赎回、回购或作废(但在每种情况下，在违约事件发生时控制权变更(或类似事件，不论面值如何)除外)，在(A)该原始债务的到期日和(B)在该再融资日期生效的最后到期日之前，发生资产出售、意外事故或报废事件，或(就任何定期贷款而言，超额现金流不超过当时适用于该原始债务的任何超额现金流)，或在(A)该原始债务的到期日和(B)在该再融资日期生效的最后到期日之前，以及在该等偿还、预付款、赎回、回购或失败的范围内)；但尽管有前述规定，只要该再融资债务的至到期加权平均年限不得短于该再融资之日该原始债务至到期的加权平均年限，或以该再融资时的现行市场条件计算，则该再融资债务的预定摊销付款(不论面值如何)应获准支付；此外，如上述(B)款的规定不适用于该等债务构成惯常过桥融资的情况，则只要任何该等惯常过桥融资须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，且该等转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，(C)如原来的债务在偿还权上排在债务之后，则该再融资所产生的债务在偿还权上排在债务之后，而偿还权至少与管限原有债务的文件所载的条款一样，对贷款人有利，(D)如再融资的债务是第6.01(A)(I)条、第6.01(A)(Ii)条、第6.01(A)(Iii)条或第6.01(A)(Vii)条允许的债务，则与该原始债务有关的直接债务人和或有债务人不变(但任何贷款方可被增加为该再融资债务的额外直接债务人或或有债务人，但如按照条款该贷款方须被增加为该等原始债务的额外直接或或有债务人)，(E)在原始债务为无担保债务的情况下，此类再融资所产生的债务应为无担保债务，但依照第6.02节和(F)节另有允许的范围除外。如果再融资的原始债务是第6.01(A)(I)节所允许的债务，则作为一个整体，任何此类再融资债务的条款和条件对借款人及其受限制附属公司的限制并不比原始债务再融资的条款和条件更严格(包括抵押品优先权和附属于抵押品的条款和条件，但为免生疑问，不包括在内，利率(包括固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣以及预付或赎回溢价和条款)；但借款人的获授权人员在该项再融资至少五个营业日前向行政代理递交的证明书，连同该建议的再融资债务的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，述明借款人已真诚地决定该等条款及条件符合(F)款的前述规定，即为该等条款及条件符合上述(F)款规定的确证。

条款和条件符合上述要求，除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意这样的决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)。为免生疑问，我们理解并同意，债务再融资包括对相同债务的连续再融资。

“再融资贷款人”是指再融资循环贷款人和再融资。

定期贷款人。

再融资贷款是指再融资循环贷款和再融资期限。

贷款。

“对循环承诺进行再融资”具有第2.24(A)节规定的含义。“再融资循环贷款人”的含义见第2.24(A)节。“为循环贷款再融资”具有第2.24(A)节规定的含义。

“再融资循环到期日”就任何再融资循环承诺或任何再融资循环贷款而言，是指按适用的再融资安排协议的规定，终止此类再融资循环承诺并在本协议项下全额支付此类再融资循环贷款的预定日期。

“再融资定期承诺”具有第2.24(A)节规定的含义。“再融资定期贷款人”的含义见第2.24(A)节。“再融资定期贷款”具有第2.24(A)节规定的含义。

“再融资期限到期日”就任何类别的再融资定期贷款而言，是指适用的再融资安排协议中规定的此类再融资期限贷款到期并在本协议项下全额支付的预定日期。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。“恢复日期”具有第6.14(B)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者、控制人和其他代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率，以取代LIBOR。

“所要求的债务参数”是指，就任何债务而言，(A)该债务的规定最终到期日不得早于该债务产生时有效的最后到期日，并且该债务规定的最终到期日不受任何条件的限制，该条件可能导致该规定的最终到期日出现在该债务发生时有效的最后到期日之前的日期；(B)不论是在一个或多个固定日期，此种债务均无须偿还、预付、赎回、回购或作废。在发生一项或多项事件时，或在任何一项或多项事件(摊销条款除外，以及在每项情况下，如发生违约事件、控制权变更(或类似事件，不论其面额如何)、资产出售或伤亡或谴责事件，或如属任何定期贷款，则超额现金流在该债务产生时按市场条款清偿)，在该债务产生时有效的最后到期日之前，(C)任何类别的定期贷款(如有的话)至到期的加权平均年限不得短于任何类别的定期贷款(如有的话)至到期的最长加权平均年限及(D)除下列任何条文外，任何该等债务的条款及条件(为免生疑问，不包括利率(包括透过固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、原发行折扣、摊销，到期日和预付款或赎回保费和条款)对借款人和受限制子公司的限制比贷款文件下的限制(当作为整体时)有实质性的限制(但是，只要应立即向行政代理发出书面通知，并为所有贷款人的利益修改本协议以包括此类限制性契约，则不应仅仅因为在管理此类债务的文件中包含限制性契约而将此类条款和条件视为“实质上更具限制性”)。不言而喻，借款人的授权官员在发生此类债务之前至少五个工作日向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(D)中的前述要求，应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，这些贷款占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何股权，或与借款人的任何股权相关的任何支付(无论是现金、证券或其他财产)或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不受限制的

附属公司。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币贷款计价的欧洲货币贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.07(B)节以替代货币定期利率贷款计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)对于替代货币每日利率贷款，每个利息支付日期和(Iv)行政代理应合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iii)行政代理或适用开证行合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期。

“循环可用期”是指从生效日期起至循环到期日(或就任何延长的循环承付款而言，指该延期循环承付款的延期系列的相关到期日)和终止循环承付款的日期之间的期间，包括生效日期，但不包括较早的日期。

“循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在循环可用期内提供循环贷款和获得本信用证项下股份的承诺(如有)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最高允许总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.21节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额载于附表2.01，或在转让和假设或增量融资协议中规定，根据该协议，贷款人应酌情承担或增加其循环承付款。贷款人循环承诺的初始总额为7.5亿美元。

对于任何贷款人而言，“循环贷款”是指该贷款人在任何时候的循环贷款的未偿还本金金额与该贷款人当时的信用证风险敞口之和。

“循环延期请求”具有第2.22(A)(2)节规定的含义。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环的贷款人。

曝光。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款和任何延长的循环贷款。

“循环到期日”是指生效日期后五年的日期，或者在确定任何再融资循环承诺之后，就此类再融资循环承诺和任何相关的再融资循环贷款而言，是指再融资循环到期日。

“S”系指标准普尔评级服务或其评级的任何继承者

公事。

“出售/回租交易”是指与借款人或任何受限制附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该受限制附属公司根据该安排将该等财产出售或转让予任何人，而借款人或任何受限制附属公司租赁该等财产或其他拟用于与该人或其附属公司出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途的财产。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而习惯使用的当日或其他资金。

“制裁”是指由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室；(B)联合王国财政部；(C)联合国安理会；(D)欧洲联盟；或(E)对借款人的活动具有管辖权的其他制裁机构。

“受制裁国家”是指在任何时候都是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指下列个人或实体：(A)被列入外国资产管制处公布的最新名单上的“特别指定国民”或“被封锁的人”名单，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx上查阅，或以其他方式不时公布，或被列入联合王国财政部维持的金融制裁目标综合名单，(B)是一个国家的政府机构，(Y)由一个国家控制的组织或(Z)受上述(A)款所述任何清单上所列制裁方案约束的国家的居民，因为该方案可能适用于该机构、组织或个人，或(C)在其他情况下是任何现行制裁的对象，在每种情况下，只有在适用制裁禁止与个人或实体进行交易的情况下。

“预定不可用日期”具有第2.14(C)节中规定的含义。

“屏幕汇率”是指管理代理在适用屏幕页面上指定的适用货币的适用参考汇率报价，以确定该适用货币的适用参考汇率(或提供管理代理不时指定的适用货币报价的其他商业来源)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第2.22节附加修正案”具有第2.22(C)节规定的含义。“证券法”系指1933年美国证券法。

“高级无担保票据”指借款人于2030年到期的2.80%优先票据。

“系列”是指根据增量贷款协议确定的增量定期承诺(及其下的任何增量定期贷款)，或根据再融资安排协议设立的再融资定期承诺(及其下的再融资定期贷款)，在这两种情况下均具有相同的条款和条件。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上以基准管理人(或后续管理人)的身份发布的、在任何情况下都已由相关政府机构选择或推荐的、在该日期内公布的安全的隔夜融资利率。

“基于SOFR的利率”是指SOFR期限的“SOFR或调整”，每日简单SOFR是指0.10%(10个基点)。

“出售实体或业务”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人作为整体的资产的公允价值和公允可出售价值超过其声明的负债和已确定的或有负债，(B)该人没有不合理的小额资本，以及(C)该人将有能力在到期时偿付其已声明的负债和已确定的或有负债(使用术语“公允价值”、“公允可出售价值”、“已陈述的负债”、“已确定的或有负债”)，“将有能力在到期时偿付其声明的负债和已确定的或有负债”和“没有不合理的小资本”，其含义如附件G)所界定。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特殊目的附属公司”是指任何(A)非营利性附属公司、(B)专属自保保险公司和(C)为特定真正目的而成立的任何其他附属公司(包括作为收购工具组成的空壳公司)，该附属公司不包括实质性业务运营，并且在每种情况下不拥有任何被借款人指定为“特殊目的附属公司”的物质资产。

“特定陈述”系指第3.01节(关于贷款方的组织性存在)、第3.02节、第3.03(C)节(与贷款方有关)、第3.08节、第3.13节和第3.16节所规定的陈述。

“特定重组”系指借款人或其任何受限制附属公司在生效日期后发起而非在正常业务过程中进行的任何重组或其他战略举措(包括节约成本举措)，并在借款人提交给行政代理的授权官员的证书中进行合理详细的描述。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何允许的收购、投资、处置、发生、假定或提前付款、偿还、报废、赎回、清偿、清偿或丧失债务(包括产生任何增量定期贷款或增量等值债务或确定任何增量循环承诺增加)、限制性付款、指定一家子公司为受限制子公司或

不受限制的子公司或任何其他事件，根据本协议的条款，要求“形式上符合”(或类似效果的词语)本协议项下的测试或约定，或要求此类测试或约定以“形式基础”(或类似效果的词语)计算。

“指定用途”是指(A)根据第6.04(R)节的但书进行的投资，(B)根据第6.08(A)(Viii)节作出的限制性付款，以及(C)仅就合格股权收益而言，根据第6.08(A)(Vi)节作出的限制性付款。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在偿还权上从属于该人的任何其他债务。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，指(A)任何人

(I)在母公司的合并财务报表中，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其帐目将与母公司的帐目合并；以及(Ii)由母公司控制的，这至少意味着母公司有能力促使和指示该人遵守贷款文件中列出的要求、义务、契诺和限制；及(B)任何其他人，其股权相当于股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，截至目前，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属贷款方”是指(I)在生效日期作为担保协议一方的每家子公司，以及(Ii)根据第5.03节或其他规定在生效日期后成为担保协议一方的每家子公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要成为附属贷款方(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

“继承率”具有第2.14(C)节规定的含义。

对于适用货币的任何后续汇率，“符合后续利率的变化”是指对替代基本利率、营业日、SONIA、期限SOFR、SOFR、利息期限、利率确定的时间和频率、利率支付的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合定义的变化，以反映该后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与该适用货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定对该适用货币采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该适用货币的该后续汇率的市场惯例，则按照该行政代理人确定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“中止的契约”具有第6.14(A)节规定的含义。

“合成租赁”对任何人来说，是指不动产或动产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，或其组合，(A)根据公认会计准则被视为经营租赁的租赁，以及(B)承租人被视为拥有的租赁。

为美国联邦所得税目的而如此出租的财产，但以该人为出租人的任何此类租赁除外。

对任何人士而言，“合成租赁债务”指相当于任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额(如合成租赁提供购买租赁物业的选择权，则犹如该等购买是在年期结束时被要求购买)，该金额将会出现在根据公认会计原则编制的资产负债表上，而该等债务须作为资本租赁债务入账。就第6.02节而言，合成租赁债务应被视为通过对被租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”指增量定期承诺和再融资定期承诺(视情况而定)。

“定期贷款”是指增量定期贷款或再融资定期贷款，例如

适用。

“定期贷款延期申请”具有第2.22(A)(I)节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

术语SOFR屏幕利率“是指任何期间的前瞻性SOFR期限利率，该利率大致(由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)确定)，只要”利息期间“定义中提出的、基于SOFR的、由相关政府机构选择或推荐的任何利息期选项，在每种情况下都是在选择并发布在适用的路透社屏幕页面上的信息服务上发布的(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理地指定的报价)。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度的期间。

“总杠杆率”指于任何确定日期，(A)截至最近一次于该确定日期或之前终止的测试期最后一天的综合总负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“交易日期”具有第9.04(F)节规定的含义。

“商标”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(A)所有商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商业风格、商业外观、徽标、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，目前存在或今后采用或获得的，所有注册和与此相关的所有注册和申请，包括在美国专利商标局或美国任何州的任何类似机构的注册和申请，及其所有延期或续展，(B)与此相关的所有商誉或由此象征的所有商誉；及(C)唯一反映或体现该商誉的所有其他资产、权利和利益。

“交易费用”是指与交易有关的费用和开支。

交易记录。

“交易”指(I)融资交易、(Ii)支付交易成本、(Iii)现有信贷协议再融资、(Iv)借款人发行及出售优先无抵押票据及(V)完成与前述有关的任何其他交易。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考欧洲货币术语SOFR、替代货币每日利率、替代货币定期利率或替代基础利率来确定。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，其中包括

信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制性现金”是指，在任何日期，借款人和受限制子公司所拥有的不受限制的现金和现金等价物，根据在该日期对借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，该等现金和现金等价物目前不需要：(A)质押到借款人或任何受限制子公司的一个或多个债权人控制下的一个或多个账户或在其控制下持有(但担保债务除外)，或(B)以其他方式与借款人和受限制子公司的一般资产分离，设在一个或多个特别账户或其他账户中，为保证或提供债务或其他债务的付款来源，而债务或其他债务可能或不时欠借款人或任何受限制附属公司的一个或多个债权人(担保债务除外，如适用的话)。为免生疑问，每次就任何交易(第2.01节的目的除外)确定不受限制的现金金额时，该金额不应包括当时发行的任何债务收益的金额或将在该交易中收到或使用的任何现金或现金等价物的金额。

“非限制性附属公司”指(A)借款人在生效日期后根据第5.15节被借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“美国法典”第7701(A)(30)节所指的“美国人”，以及该人所拥有的任何不受重视的实体(就美国联邦所得税而言)。

“美国税务凭证”具有第2.17(F)(A)(I)(D)节规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”指的是任何人的子公司，指的是该子公司的所有股权(适用法律规定必须由其他人持有的董事资格股份和其他名义金额的股权除外)都是拥有的，

该人的另一间全资附属公司或该等附属公司的任何组合实益地及记录在案。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”或“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语软贷款”或“欧洲货币术语软借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语软循环贷款”或“欧洲货币术语软借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)任何组织文件、协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的组织文件、协议、文书或其他文件(但须受本文所载此等修订、重述、修订及重述、延展、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、合并、取代、解释、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是任何

本协议的具体规定和(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。

第1.04节介绍了新的会计术语；公认会计准则；舍入。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致，其适用方式应与编制根据第3.04(A)节交付的财务报表时使用的方式一致。

(I)如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本条款的任何规定，以消除在该条款生效日期之后发生的任何会计变更，包括GAAP或其应用的任何变更的影响，无论任何此类通知是在该会计变更之前还是之后发出的，则该条款应被解释为在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前没有发生，以及(Ii)如果该行政代理通知借款人，被要求的贷款人请求修改本条款的任何条款，以消除任何会计变更的影响，包括在该拨备生效日期之后发生的GAAP或其应用的任何变化，无论任何该等通知是在该会计变更之前还是之后发出的，则该拨备应被解释为在该通知被撤回或该拨备根据本协议进行修订之前并未发生，但仅限于借款人、其审计师和/或其财务系统能够在没有重大负担或费用的情况下解释该等拨备，如同该会计变更未发生一样。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议和其他贷款文件，任何租赁在任何目的下都不会被视为“资本租赁义务”，前提是截至2015年12月31日，该租赁不需要根据公认会计准则在资产负债表上作为负债进行资本化和反映。

(B)凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，除受限制附属公司外，此种合并不应包括借款人的任何附属公司。

(C)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所述的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会的会计准则汇编第825号--金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，将借款人或任何受限制附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”进行估值。

(D)为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据美国通用会计准则将任何人士或业务归类为非持续经营，但在完成处置前，该人士或业务的综合净收入不得从综合净收入的计算中剔除。

(E)借款人根据本协定必须维持或遵守的任何财务比率(或为根据本协定准许采取某项特定行动而须符合的任何财务比率)的计算方法为：将适当的组成部分除以另一组成部分，将计算结果带入比本协定所表达的比率多一位数的位置。

并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节付款或履行的时间安排。除本条例另有规定外，如任何债务或履行任何契诺、责任或义务被宣布于非营业日的某一日到期或须予履行，则除文意另有所指外，该等付款或履行的日期(除“利息期间”的定义所述者外)应延至紧接的下一个营业日。

第1.07节介绍货币汇率；货币等价物。

(A)为根据第五条、第六条(计算总杠杆率)或第七条所作的任何确定或根据本协定任何其他规定要求使用现行汇率(以下第(B)和(C)款所述的汇率除外)所作的任何确定，所有以美元以外的货币发生或拟发生的金额应按该确定之日当时有效的汇率换算成美元；但是，(X)为确定是否遵守第六条关于美元以外货币的任何债务、投资、处置或限制性付款的数额，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此类债务或投资或作出处置或限制性付款后汇率发生变化的结果；(Y)为确定是否遵守了对债务发生的任何以美元计价的限制，如果这种债务是在特定篮子下发生的，以便对最初在同一篮子下产生的以外币计价的其他债务进行再融资，而该再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要为该债务再融资而招致的债务本金不超过该债务再融资的本金(或增值)，则该以美元计价的限制应被视为并未超过该债务的本金(或增值)，但数额须相等于应累算的利息、股息和溢价(包括投标溢价)(如有)加上失败成本、包销折扣及其他已支付的金额和费用及开支(包括OID、成交付款、费用及开支)，则属例外。(Z)为免生疑问，本第1.07节的前述规定应在其他方面适用于此类条款，包括确定是否可以根据这些条款随时产生任何债务或投资，或者是否可以根据这些条款随时进行处置或限制付款。为计算总杠杆率，美元以外的货币金额应按第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在生效日期前的最新财务报表)编制最近提交的财务报表时使用的适用汇率换算为美元。

(B)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的任何贷款、借款、信用证和信用证付款的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本合同提交的财务报表或计算本合同项下的财务契约的目的外，或除本合同另有规定外，任何

贷款文件中的货币(美元除外)应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

(C)在本协议中，凡涉及借用、转换、延续或预付欧洲货币替代货币贷款或签发、修改或延长信用证，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、欧洲货币贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为相当于该美元金额的相关替代货币金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

(D)本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释更改，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.08节介绍了某些计算和测试。

(A)就与有限条件交易相关的任何行动而言，仅为确定是否遵守本协议中要求任何该等行动(如适用)没有发生、继续发生或将导致的任何违约、违约事件或特定违约事件的任何规定，只要在LCT测试日期不存在违约、违约事件或特定违约事件(视情况而定)，借款人应将该条件视为已满足。为免生疑问，如果借款人已根据第(A)款第一句行使其选择权，并且任何违约、违约事件或特定违约事件发生在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日之前或当日，则任何该等违约、违约事件或特定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件交易相关的行动。

(B)仅为以下目的而采取的与有限条件交易有关的任何行动：

(I)确定是否符合本协议中要求计算总杠杆率的任何规定(但为免生疑问，不是为了确定借款人是否实际遵守了第6.12节中的财务维持公约)；或

(2)根据任何财务比率或指标(包括以综合总资产或综合EBITDA的百分比计量的综合篮子)，确定本协定规定的任何篮子的数额或可获得性；

根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，根据本协议确定是否符合该条款或一篮子条款的日期应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期交易测试日期”)，如果：在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在最近结束的测试期开始时，该测试日期或之前已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或之前)交付了财务报表

任何此类财务报表的交付，借款人最近连续四个财务季度的最新期间)，借款人本可以在相关的长期现金转换测试日期采取行动，遵守该拨备或篮子，该拨备或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而被超过，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成当日或之前的综合EBITDA或综合总资产的波动，则该等比率或篮子不会被视为仅为确定该等比率或篮子是否已就该有限条件交易而符合该等波动而被视为已被超过。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则(I)在相关长期转移测试日期或之后，且在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或期满之前，就债务或留置权产生的任何比率或测试的任何后续计算，或作出分配或限制性付款，投资、处置、合并、处置借款人的全部或实质所有资产或指定不受限制的附属公司，任何此类比率或测试应以备考基础计算，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和所得收益的使用)已经完成，并且

(Ii)该比率或测试不得在该有限条件完成时进行测试

交易。为免生疑问，本第1.08节不应适用于第4.02节，但第2.21节中关于增量定期承诺和增量定期贷款的明确规定除外。

第1.09节介绍了临时形式和其他计算。

(A)即使本条款有任何相反规定，财务比率和测试(包括综合总资产或综合EBITDA和总杠杆率的计量)应按第1.09节规定的方式计算；但即使本第1.09节(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算第6.12节中的财务维持公约时，在计算总杠杆率时，在适用测试期结束后发生的第1.09节所述事件不应被赋予形式上的效力。此外，当一项财务比率或测试按形式计算或要求符合形式时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应被视为参考最近结束的测试期，并应以根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的测试期为基础(或在任何此类财务报表交付之前，指借款人最近连续四个会计季度的最新财务报表)。

(B)为计算任何财务比率或测试(包括综合总资产或综合EBITDA)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期之后、在计算任何此类比率的事件之前或同时进行的指定交易(以及与此相关的任何债务的任何产生或再融资，须受本第1.09条(D)款的约束)应按预计基础计算，假设所有此类指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)都发生在适用测试期的第一天(或在合并总资产或非限制性现金和现金等价物的情况下，在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人后来成为受限制子公司或与借款人或任何受限制的人合并、合并或合并

如果子公司自该测试期开始以来进行了任何需要根据第1.09节进行调整的指定交易，则应根据第1.09节计算该财务比率或测试(包括综合总资产和综合EBITDA)以给予形式上的效果。

(C)每当就指明的交易或指明的重组给予备考效力，或就备考符合备考规定或根据备考基准作出决定时(或类似意思的字句)，备考计算须由借款人的获授权人员真诚地作出，为免生疑问，备考调整可包括与该项指明交易或指明重组有关的备考调整，包括备考“运行率”成本节省、营运开支削减及其他协同效应，而每一种情况均由借款人真诚地预计会因已采取的行动而产生，对于已经采取或预期将采取的实质性步骤(在每一种情况下，借款人善意确定)(按形式计算，就好像这种“运行率”成本节约、运营费用削减和其他协同效应是在该期间的第一天实现的，并且好像这种“运行率”成本节约、运营费用减少和其他协同效应是在整个该期间实现的，而“运行率”是指与任何此类行动相关的一段期间的全部经常性收益)，在每一种情况下，净额是在该期间内从该等行动中实现的实际收益的数额。任何此类调整均应计入该等财务比率或测试的初步预估计算中，并应计入预期可实现其影响的任何后续测试期内；但前提是

(A)该等款项可合理地识别，并可在事实上支持该人的真诚判断

借款人，(B)已采取该等行动，已就该等行动采取实质性步骤，或预期不迟于该指定交易完成之日或该指定重组开始之日起计六个会计季度内采取该等行动，(C)不得以重复计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时所加回的任何金额为限，不论是否通过形式调整或其他方式，以及(D)根据本条(C)和“综合EBITDA”定义第(A)(Iv)(A)条为任何测试期(与交易有关或包括在本协议任何其他条款中的任何此类调整除外)对综合EBITDA增加的任何此类预计增加的总金额不得超过该测试期综合EBITDA的25.0%(在实施该等追加后计算)；

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、退休或清偿)任何债项，则在每种情况下均包括在计算任何财务比率或测试内，

(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算应考虑到债务的产生或再融资的形式上的效果(包括应用由此产生的净收益的形式上的效果)，在每种情况下，犹如其发生在适用的测试期的最后一天一样；但就本协议条文所允许的依赖总杠杆率的形式计算而产生的任何债务而言，该计算不应给予实质上同时或同时发生的任何债务的形式效果，该等债务依赖于本协议所载的任何“篮子”(包括递增的基本金额，以及以综合总资产或综合EBITDA的百分比计量的任何“篮子”)。

(E)每当对备考事件给予备考效力时，借款人的获授权人员须真诚地进行备考计算。任何此类形式计算(1)可包括但不限于：(1)第(A)款所述类型的所有调整，以及

(B)“综合EBITDA”的定义在这种调整的范围内，不重复，

(2)应包括但不限于根据证券法下的S-X法规计算的所有调整。

第1.10节利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不对“Libo RateTerm Sofr”定义中的费率的管理、提交或任何其他事宜，或对任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)的替代、替代或后续费率，或任何前述或符合任何后续费率变化的任何后续费率的影响，承担任何责任。

第1.11节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.12节讨论了额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币替代货币贷款和/或签发信用证；但条件是：(I)所请求的货币是合格货币，以及(Ii)所请求的货币仅应被视为“LIBOR报价货币”，前提是该货币存在已公布的LIBOR利率。对于与发放欧元替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和各贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和开证行批准。

(B)任何此类请求应在预期借款或开具、延期或增加任何信用证的日期(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，开证行自行决定)前二十(20)个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何与欧洲货币替代货币贷款有关的此类请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在任何与信用证有关的此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是关于欧元替代货币贷款的请求)或开证行(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币发放欧元替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句话所指定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以该请求的货币发放欧洲货币替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行欧元替代货币贷款，并且行政代理和这些贷款人合理地确定可以获得适当的利率

对于所请求的货币，行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和贷款人可修改任何非LIBOR报价的“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”(视情况而定)的欧洲货币汇率的定义，以增加适用于该货币的欧洲货币汇率和(Ii)欧洲货币汇率的定义“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”(视适用情况而定)反映该货币的适当利率或已被修改以反映该货币的适当利率。因此，就所有目的而言，这种货币应被视为欧元替代货币贷款的任何借款的替代货币。如果行政代理和开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，(Iii)行政代理和开证行可以修改任何非LIBOR报价货币的欧洲货币汇率的定义，以增加适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(Ivii)在欧洲货币汇率的定义范围内本协议反映该货币的适当利率或已被修改以反映该货币的适当汇率，在所有目的下，该货币应被视为替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.12条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第1.13节规定了货币的变化。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.14节划分。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分支机构应构成

独立人士(以及任何属附属公司、合营公司或任何其他类似名称的有限责任公司的每一部门亦应构成该等人士或实体)。

第二条和第二条。

学分

第2.01节规定了新的承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在循环可获得期内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，在每种情况下，本金总额均不会导致(I)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺，(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，或(Iii)以替代货币计价的所有循环贷款总额超过替代货币。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款和定期借款应完全由ABR贷款或欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务，或任何贷款人按照本协议发放或促使发放任何贷款的义务。

(C)在任何欧元术语SOFR借款和任何替代货币期限利率借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为美元等值500,000美元且不低于美元等值1,000,000美元的整数倍；但欧元货币术语SOFR循环借款或替代货币期限利率循环借款的总额可等于循环承付款总额的全部未用余额；此外，如果由于继续未偿还的欧元期限借款或替代货币期限利率借款而产生的欧元期限借款或替代货币期限利率借款(视情况而定)，其总额可以等于此类未偿还借款。在进行每次ABR借款时，借款总额应为美元等值500,000美元的整数倍，且不低于

1,000,000美元；条件是ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未使用余额，或第2.05(F)节所设想的偿还LC付款所需的余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得有超过12笔欧元期限借款、替代货币每日利率借款和替代货币定期利率借款未偿还(

欧洲货币术语SOFR借款、替代货币每日利率借款和替代货币定期利率借款可通过借款人和行政代理之间的协议增加或调整，包括与任何增量循环承诺额增加、增量定期承诺额、延长的循环承诺额和/或延长的定期贷款有关)。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换为或继续借入任何欧元术语借款或替代货币定期利率借款，如果所要求的利息期将在适用于该借款的到期日之后结束。

第2.03节借款申请。借款人申请循环借款或定期借款时，应通过电话或递交借款请求的方式向行政代理发出不可撤销的通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款请求的方式予以确认。行政代理必须在纽约市时间上午11：00之前收到每个此类借款请求，(A)在以美元计价的任何欧洲货币术语借款请求日期之前三个工作日，(B)以替代货币计价的任何借款请求日期之前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，以及(C)任何ABR贷款借款请求日期；但是，如果借款人希望申请利息期限为12个月的欧洲货币贷款，适用的通知必须在纽约市时间上午11：00之前，(X)在以美元计价的欧洲货币贷款请求日期之前四个工作日，或(Y)以替代货币计价的欧洲货币贷款请求日期之前五个工作日(如果是特别通知货币)收到，因此，行政代理应立即通知贷款人这一请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在纽约市时间上午11：00之前，(1)借入以美元计价的欧元贷款的请求日期前三个工作日，或(2)借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的请求日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期。每份书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所要求的借款是否包括任何类别和/或系列定期贷款或循环贷款；

(Ii)该等借款的总额及货币；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是欧洲货币、替代货币定期利率借款、替代货币每日利率借款还是SOFR定期借款；

(V)如属欧洲货币术语SOFR借款或替代货币定期利率借款，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(Vi)将向其支付资金的账户的地点和编号，或者，如果是根据第2.05(F)节的规定为偿还信用证付款而请求的任何借款(根据第2.05(F)节被视为ABR循环借款除外)，则为支付此种信用证付款的开证行的身份。

如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的贷款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币期限SOFR借款或替代货币期限利率借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有指定货币，则请求的借款应以美元计价。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节：第一节。[保留。]

第2.05节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求为其自己的账户开具信用证，或只要借款人是与信用证有关的联名和多个共同申请人，则要求开具以美元或替代货币计价的任何受限制子公司的账户，并以行政代理和适用开证行合理接受的形式开具信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就本段第一句中规定的为任何受限制子公司的账户开立的任何信用证，借款人将完全负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。即使向开证行提交的与开证有关的任何信用证申请中有任何规定，(I)该信用证申请中所有旨在授予开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的条款均应不予理会，(Ii)如果该信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开立信用证或修改、续展或延期未完成信用证时，借款人应在要求开具、修改、续展或延期的日期前至少两个工作日(或行政代理行和上述开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，不迟于纽约市时间上午11点前，向适用的开证行和行政代理行交付或传真(或通过电子通信发送)。信用证申请书，要求开具信用证，或指明要修改、续展或延期的信用证，并注明所要求的开具、修改、续展或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址，以及使适用开证行能够开具、修改、续期或延期信用证所合理需要的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在(每次信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(I)(X)信用证风险不超过20,000,000美元；(Y)信用证

所有以替代货币计价的信用证的风险敞口将不超过10,000,000美元，

(Ii)循环风险总额不会超过循环承诺总额；。(Iii)循环贷款人的循环风险不会超过循环承诺；及。

(4)除非适用的开证行另有约定，任何开证行签发的信用证所承担的信用证风险部分不得超过该开证行的信用证承诺。除非适用开证行在申请开立、修改、续签或延长适用信用证的日期前已收到任何循环贷款人或行政代理的书面通知，表示届时不应满足第4.02节所列的一个或多个适用条件，否则该开证行可假定该等条件在该信用证的开立、修改、续签或延期之日已得到满足，该开证行可在此基础上开具、修改、续签或延长该信用证。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(L)款的规定向行政代理行发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。在符合本信用证条款和条件的情况下，在生效日生效且借款人不采取任何进一步行动的每份现有信用证应在生效日起及之后继续作为本信用证，在本信用证的所有目的下视为信用证，并受本信用证条款和条件的约束和制约。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(1)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(2)循环到期日前五个工作日的日期；但任何信用证均可载有借款人和适用开证行商定的惯例自动续期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得延至比上述第(Ii)款规定的日期更晚的日期)，但开证行有权通过在任何此类续期前通知受益人来防止此类续期的发生；并进一步规定，如果存在到期日晚于循环到期日(“后续到期日”)的任何延期循环承诺，则只要在循环到期日之后到期的信用证的信用证风险总额不超过20,000,000美元和此类延期循环承诺的总额，借款人就可以申请签发信用证，该信用证将在(A)信用证签发日期后一年的日期(或在任何续签或延期的情况下，)中较早的日期或营业结束前到期。续期或延期后一年)和(B)后一个到期日之前五个工作日的日期。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在适用开证行或任何循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在开证行根据信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，以及

每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人进一步确认并同意，在开立、修改、续期或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖借款人根据第4.02节作出的陈述和担保，而不会因依赖借款人的陈述和担保而承担任何责任。

(E)支出。各开证行在收到信用证付款要求后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据，并应迅速以电话(以专人交付、传真或其他电子交付方式确认)通知行政代理和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)补偿。如果开证行应就信用证进行信用证付款，开证行应将信用证付款及其日期和金额通知借款人和行政代理，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，(I)如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到通知，则在借款人收到信用证付款通知的营业日之前，或(Ii)如果借款人在纽约市时间上午10点之后收到通知，不迟于纽约市时间下午12点，在收到通知后的第一个工作日(在每种情况下，均为“要求的报销日期”)；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可按照第2.03节的规定，在符合本文所列借款条件的情况下，请求以ABR循环借款为该项付款提供资金，而在如此融资的范围内，借款人支付该项付款的义务须予解除，并由由此产生的ABR循环借款所取代，且除非借款人在纽约时间下午12时前，已就该项LC付款向适用的开证银行偿还来自ABR循环借款收益以外的资金，则属例外。借款人应被视为已申请ABR借款，金额为该信用证付款金额，外加根据第2.05(H)节应支付的利息。如果借款人随后未能在上述规定的时间内偿还任何信用证付款，行政代理应通知各循环贷款人，借款人当时就适用的信用证付款应支付的款项，以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的金额的适用百分比，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应作必要的变通，适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环借款的资金除外)不应构成贷款，也不得免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(G)绝对义务。借款人按照本节(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定、(Ii)任何汇票或其他单据是否缺乏有效性或可执行性。

根据信用证提交的，证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行根据信用证提交的汇票或其他不符合信用证条款的单据的付款，(4)借款人或任何子公司或相关货币市场的有关汇率或相关替代货币的可用性的任何不利变化，或(5)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本款的规定，可能发生的，构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本合同项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：信用证的签发或转让、信用证项下的任何付款或未付款(不论前款所指的任何情况)、信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟、技术术语或任何其他行为的任何解释错误、未能采取行动或其他事件或情况；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人全额偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，不论是用其自有资金还是用循环借款(包括根据第2.05(F)节要求的任何ABR循环借款)的收益；但如果借款人未能按照本节第(F)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)的通知，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，数额等于截至该日期的LC风险敞口加上任何应计和未付的

但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节第(I)或(J)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需催缴或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)节或第2.20节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人的多数利息同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除之日起三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在实施退还后，循环风险总额不会超过循环总承诺额，且不会发生任何违约并将继续发生。

(J)指定更多开证行。借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝同意)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，

(2)本合同中提及的“开证行”应视为包括该循环贷款人作为本信用证项下开证人的身份。

(K)终止开证行。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此种终止应于下列两者中较早者生效：(I)开证行确认已收到通知；(Ii)通知送达之日后第10个营业日；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，或该开证行以令开证行满意的形式和实质的方式支持、更新信用证或以其为抵押的方式进行现金抵押，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(L)更换开证行。(I)任何开证行在提前30天书面通知行政代理、适用的循环贷款机构后，均可辞去开证行职务

和借款人。在符合下列条款的情况下，借款人可在书面通知行政代理和开证行后，以任何理由更换开证行。如果开证行辞职或被替换，则借款人在行政代理同意的情况下可指定继任开证行(不得无理拒绝或拖延此类同意)，继任开证行应继承被替换或辞职开证行在本协议和其他贷款文件项下的权利、权力和义务，“开证行”一词应指在指定后生效的继任开证行；但借款人未指定任何此类继任开证行并不影响适用开证行辞去开证行的职务。在辞职或替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节和第2.12(D)节向辞职或被替换的开证行支付所有应计和未付费用。接受本信用证项下的任何指定为开证行作为继任开证行，应由该继任开证行以借款人和行政代理满意的形式签订的协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该信用证的继任开证行应成为本合同项下的“开证行”。本合同项下开证行辞职或更换后，辞职或被取代的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在辞职或更换之前出具的有关信用证的所有权利和义务以及开证行在辞职或更换之前出具的其他贷款文件，但不要求开出额外的信用证或修改或更新现有信用证。就根据第(I)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任开证行的范围内)，(I)借款人、辞职或被替换开证行和继任开证行应安排将辞职或被替换开证行出具的任何未完成的信用证换成由继任开证行出具的信用证，或(Ii)借款人应促使继任开证行，如果该继任开证行合理地令被替换或重新签署的开证行满意，开具“后备”信用证，指定辞职或被取代开证行为受益人，以代替开证行签发的每一份未付信用证为受益人，新信用证的票面金额应等于被后备信用证的面值，而使用该等新信用证的唯一要求应是在相应的后备信用证上开立一张汇票。在开证行辞职或被替换为开证行后，本协议中与开证行有关的规定对于开证行所采取或未采取的任何行动应对其有利

(A)当它是本协定项下的开证行时，或(B)在任何时间就

由该开证行出具的信用证。

(2)在上述第(I)款所述的任何辞职或替换时，本合同任何规定均不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未偿还信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、辞任或被替换开证行和继任开证行应对上述第(I)款所述的未偿还信用证负有义务。

(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行和借款人提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及由其签发、修改、续期或延期的信用证的声明金额，以及该等签发、修改、续期或延期生效后的未偿还金额。

续期或延期(以及其金额是否已经改变)，(3)在开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，

(Iv)在借款人未能偿还根据第2.05条第(F)款规定到期应偿还给开证行的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关该开证行签发的信用证的其他信息。

(N)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(O)对数额、发放和修订的限制。在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，须以其条款禁止或限制该开证行开立信用证，或任何适用于该开证行的法律或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行禁止或要求该开证行不开立信用证，或对该开证行就信用证施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(B)该信用证的开立违反了该开证行适用于在提出该请求时通常已生效的信用证的一项或多项政策。

(P)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何开证行的行动或不作为而损害开证行针对借款人的权利和补救措施，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括任何开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP(视情况而定)所述的做法，或ICC银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，将本合同项下的每笔贷款，在纽约市时间下午2：00之前，以适用货币电汇至行政代理办公室，如果是以美元计价的贷款，则不迟于适用时间

以另一种货币计价。行政代理应将本协议项下所有其他贷款的收益以同样的资金迅速汇入借款人在适用借款申请中指定的账户，或在以美元计价的循环贷款(包括根据第2.05(F)节规定的任何被视为ABR循环贷款)的情况下，迅速汇入支付第2.05(F)节规定的信用证支出的开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在贷款人将支付款项的情况下，适用隔夜利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，以及任何行政、(Ii)在借款人付款的情况下，适用于ABR循环贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据适用的市场惯例，在每种情况下适用的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.07节利益选举。(A)每笔循环借款和定期借款的初始类型应为，如果是欧元货币，则定期借款或替代货币定期借款应具有适用借款申请中规定的或第2.03节或第2.05(F)节另有规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或者继续这种借款，如果是欧元货币，则可以选择适用的SOFR借款或替代货币期限利率借款的利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应以电话或递交利息选择请求的方式向行政代理发出不可撤销的通知；但任何电话通知必须在第2.03节规定需要借款时立即通过向行政代理交付利息选择请求予以确认，如果借款人是在该项选择的生效日期请求进行此类选择所产生的循环借款类型的话。每份书面权益选择申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币、SOFR期限借款、替代货币期限利率借款或替代货币每日利率借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元货币术语借款或替代货币期限利率借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币期限SOFR借款或替代货币期限利率借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。除非按照第2.18(B)节和第2.14节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

(C)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。

(D)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧元期限SOFR借款或替代货币期限利率借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期限结束时，此类借款应(I)在期限借款的情况下，作为欧元货币继续进行，或(Ii)在循环借款的情况下，转换为ABR借款，延长一个月的利息期。尽管本合同有任何相反的规定，如果条款项下的违约事件

(I)或(J)对于借款人而言，第7.01节的第(I)或(J)项已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并正在继续，而行政代理应任何级别贷款人的多数利益要求，已通知借款人由于该其他违约事件而选择执行这一判决，则在每一种情况下，只要该违约事件持续，(I)该类别的未偿还借款不得转换为或继续作为欧元货币--术语借款或替代货币定期借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每项以美元计价的欧元货币期限借款应转换为ABR借款；及(B)该类别的每项替代货币期限利率借款应在适用的利息期结束时继续以其原始货币计息一个月的额外利息。

第2.08节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则：(1)任何增量期限承付款项应在与此有关的增量融资协议规定的日期终止；(2)除延长循环承付款项外，循环承付款项应在循环到期日自动终止；(3)任何延期循环承付款项应在此类延期循环承付款项系列的相关到期日自动终止。

(B)在不违反第2.22节的情况下，如果减少或终止循环承付款，借款人可随时终止或不时永久减少借款人确定的任何类别的全部或部分承付款，以及(I)任何此类承付款

终止或减少应按比例和永久性地适用于减少这一类别内每个贷款人的承付款，但尽管有上述规定，(1)借款人可根据其指示在不同类别的承付款之间分配任何终止或减少的承付款(为免生疑问，包括就任何类别的延期循环承付款而不终止或减少任何现有循环承付款的承付款)和(2)与根据第2.22节在任何日期设立任何延长的循环承付款有关。在该日期提供任何这种延长循环承付款的任何一个或多个贷款人的现有循环承付款的减少额，应等于在该日期如此延长的现有循环承付款的数额(或者，如果借款人和提供这种延长循环承付款的贷款人商定，只要：(A)已向已向其提出适用的循环延期请求的每一贷款人提出按比例减少现有循环承付款的提议(条件是该贷款人成为展期贷款人)，则应减少更多的现有循环承付款)，及(B)借款人提前偿还欠该贷款人的该类别的现有循环贷款，并提供该等延长的循环承诺额，以确保该类别的现有循环贷款在该等偿还或减少生效后，由该类别的贷款人按照其现有的该类别的循环承诺额按比例持有)(但(X)在给予任何该等减少及于该日作出的任何贷款的偿还后，(A)任何此类贷款人的循环风险总额不超过其现有的循环承诺额(为免生疑问，此类循环风险和现有的循环承诺在每种情况下均已确定，不包括该贷款人延长的循环承诺及其相关的任何循环风险)；及(B)以替代货币计价的循环风险总额不超过替代货币；及(Y)为免生疑问，前一条款所考虑的任何此类贷款的偿还应符合第2.18(C)节关于本条款项下付款的应计分摊额的要求。在根据现有循环承付款和现有循环贷款分别按照第2.22条将任何转换或交换为延长的循环承付款和延长的循环贷款后，以及在任何其他贷款人的承诺额减少之前，(2)任何类别的承诺的每次减少的数额应为100,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；(3)借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺，如果在按照第2.11节对该类别的循环贷款进行同时预付款后，任何此类贷款人的循环风险敞口将超过其此类循环承诺。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本条(B)款下的承诺，并指明其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。

第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在循环到期日向行政代理支付该贷款人在循环到期日的每笔循环贷款(延期循环贷款除外)的当时未付本金；(Ii)就任何一批递增定期贷款而言，向行政代理支付该批递增定期贷款在该批递增定期贷款的相关到期日的当时未付本金；(Iii)就任何一批延期定期贷款而言，为每个适用的展期贷款人的账户向行政代理支付该展期系列的每笔展期贷款在该展期系列贷款的相关到期日的当时未偿还的本金，以及

(4)就任何延期循环承付款系列而言，将该延期系列循环贷款的每笔延期循环贷款在该延期循环承付款相关到期日的当时未付本金转给行政代理，并记入每个适用的延期贷款贷款人的账户。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人就本协议项下的贷款、信用证付款、利息和费用存在的义务及其金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这些记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。

(C)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节递增定期贷款的摊销。(A)在发放任何增量定期贷款的情况下，此类增量定期贷款应在借款人和相关增量定期贷款机构在适用的增量贷款协议中商定的金额和日期到期并偿还，但须符合第2.21节规定的要求。如果设立了任何延期贷款，则此类延期贷款应按照适用的延期修正案中规定的金额和日期到期，并应符合第2.22节中规定的要求。如发生任何再融资定期贷款，则该等再融资定期贷款应在借款人与相关再融资定期贷款人在适用的再融资安排协议中商定的金额和日期到期并偿还，但须符合第2.24节的要求。

(B)根据第2.11(A)节对任何类别的定期借款进行的任何自愿提前还款，应用于按借款人决定的顺序减少该类别定期借款的后续预定偿还。为免生疑问，借款人可根据第2.11(A)节自愿预付任何类别的现有定期贷款，而无须预付由该类别现有定期贷款转换而成的延期定期贷款，或可根据第2.11(A)节自愿预付任何延期系列的延期定期贷款，不论该等提前还款是否至少按比例预付该等延期定期贷款所属类别的现有定期贷款。

(C)第2.11节要求的任何类别的定期借款的任何强制性预付款，应根据每一类别定期贷款的未偿还本金按比例分配给未偿还的定期贷款类别(除非任何增量贷款协议或任何再融资贷款协议设想，由此设立的任何增量定期贷款或再融资定期贷款(如适用)应与任何其他定期贷款按比例分摊到第2.11节要求的任何强制性预付款中，在这种情况下，强制性预付款应分配给任何此类增量贷款协议或任何再融资贷款协议所规定的此类定期贷款)。并应根据每一类别定期贷款下的未偿还本金金额，按比例分配给每一类别的贷款人；但借款人就现有定期贷款与同一延期系列的延长定期贷款之间的预付款分配而言，可向

在不抵触任何有关任何延期系列的延期定期贷款的延期修订的范围内，只要借款人不得向任何延期系列的延期定期贷款分配任何强制性提前还款，只要借款人不得将任何强制性提前还款分配给任何延期系列的延期定期贷款，除非该等提前还款附有至少一笔根据该类别欠下的未偿还本金按比例预先偿还的现有定期贷款类别的现有定期贷款(或该类别的该等现有定期贷款已以其他方式悉数偿还)。

(D)在任何类别的定期贷款(任何系列的增量定期贷款或任何系列的再融资定期贷款除外)内，第2.11节规定的强制性预付款应直接用于减少该类别定期贷款的后续计划偿还。第2.11节要求的强制性预付款，在任何一系列增量定期贷款或再融资定期贷款中，应用于减少适用于该系列的增量定期贷款协议或再融资贷款协议中规定的该系列增量定期贷款或再融资定期贷款的后续预定偿还余额。

(E)如果借款人根据第2.23节的购买要约购买或获得任何类别的定期贷款，则该类别定期借款的后续预定还款将不会因该交易而减少或以其他方式受到影响(除非最终预定付款应因此而减少)。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

(B)在循环风险总额每次超过循环承诺总额的情况下，借款人应立即预付循环借款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，其总额等于超出的数额。

(C)在以替代货币计价的循环风险总额每次超过替代货币价值的105%时，借款人应立即预付循环借款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，其总额应等于该超出部分。

(D)在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应在根据本节(E)款交付的预付款通知中指明需要预付的一笔或多笔借款。

(E)借款人应在纽约市时间上午11：00之前，(A)在任何以美元计价的欧元贷款预付款日期前三个工作日，(B)在以替代货币计价的欧洲货币贷款预付款日期之前四个工作日，和(C)以替代货币计价的欧元贷款预付款日期之前，向行政代理发出书面通知，通知行政代理任何偿还、任何可选预付款以及在切实可行的情况下，根据第2.10节或第2.11节(视具体情况而定)进行的任何强制性预付款。每份该等通知应列明还款或预付款项的日期、每笔借款的本金或须偿还或预付的部分，以及如属强制性预付款项，则在切实可行范围内，须就该等预付款项的数额作出合理详细的计算。在收到任何此类通知后，应立即

行政代理应将其内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。还款和预付款应附有第2.13节所要求的应计利息。

第2.12节费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔美元承诺费，该承诺费应按适用的年利率按该贷款人在生效日期(包括但不包括该循环承付款终止之日)期间每天未使用的循环承付款应计。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付费。所有此类承诺费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲货币的利率的适用利率累算；(B)借款人同意(I)就该贷款人在生效日期起至(包括但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日期间(包括该日在内)每天的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)向行政代理支付一笔参与费，以及(Ii)向每一开证行预付一笔美元预付款，在自生效日期起至(但不包括)循环承诺书终止之日和停止任何此类信用证风险之日较晚的一段期间内(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，应按0.125%的年利率(或借款人和开证行可能另行商定的其他年利率)累加，以及开证行就签发、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)由每笔欧洲货币(X)期限SOFR借款组成的贷款，应在该借款的有效利息期内按欧洲货币利率期限SOFR计息，外加适用利率。(Y)替代货币每日利率借款应以相当于适用替代货币每日利率加适用利率的年利率计息；及(Z)替代货币定期借款应按当时对该借款生效的利息期的适用替代货币期限利率加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，则不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，年利率相等于(I)如任何贷款的本金逾期，则年利率为2%，另加本条前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，年利率2%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则应在循环承付款终止时支付；但(I)依据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付

(3)如果在当前利息期结束之前对欧元货币术语贷款或替代货币定期利率贷款进行任何转换，则应在转换生效之日支付此类贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，及(Ii)以其他货币计价的贷款的利息应按照该市场惯例计算，且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的替代基础汇率或欧洲货币、期限SOFR、替代货币每日汇率或替代货币期限汇率应由行政代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节解释了无法确定利率的原因。

(A)如果与欧元术语贷款或替代货币贷款的任何请求有关，或与其转换或继续，(I)行政代理确定(A)在适用的离岸银行间欧洲美元市场没有向银行提供这种货币的存款(无论是美元还是替代货币)，其适用金额和利息期为该欧元的适用金额和利息期；(B)(X)没有足够和合理的手段来确定欧元货币在任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)任何适用货币的适用参考利率，对于拟议的欧洲货币贷款(无论是美元贷款、Term Sofr贷款或替代货币)贷款或与现有或拟议的ABR贷款相关的贷款，以及(Y)第2.14(C)(I)节描述的情况不适用，或(C)外汇或银行间市场关于该替代货币的根本性变化(包括但不限于，

国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因决定，就拟申请的欧洲货币贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)或确定日期，欧洲货币利率不能充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲货币贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元期限贷款或受影响货币的贷款的义务应暂停，(以受影响的欧元期限贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及

(Y)在前一句中描述的关于备用基本利率的欧洲货币汇率术语Sofr部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币汇率术语Sofr部分来确定备用基本利率，直到行政代理(或者，如果是第2.14(A)节(Ii)款所述的所需贷款人的确定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销以受影响的一种或多种货币(以受影响的欧洲货币为限)借入、转换为或继续使用欧洲货币的任何未决请求，或(以受影响的欧洲货币为限)SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)，或，如果不适用，将被视为已将该请求转换为承诺借用以美元计价的ABR贷款的请求，且(Ii)(A)以美元计价的任何未偿还的受影响欧元贷款将被视为在适用的利息期结束时转换为ABR贷款，以及(B)借款人选择的以替代货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币贷款，应(1)在适用利息期结束时(如果是替代货币定期利率贷款)或在收到通知之日(如果是替代货币每日利率贷款)转换为以美元计价的ABR贷款的承诺借款，美元等值于此类未偿还欧元替代货币贷款；或(2)在适用利息期结束时(如果是替代货币每日利率贷款)或在收到通知之日(如果是替代货币每日利率贷款)全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用的欧洲货币贷款替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天(或在收到通知之日，如果是任何替代货币每日利率贷款)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择条款

(1)以上。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.14(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第2.14(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的行为定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(1)没有足够和合理的手段来确定一种适用货币在任何请求的利息期间的适用参考利率，包括但不限于，这种适用货币的筛选利率没有一个是不适用的，参考利率不存在或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用货币的筛选汇率管理人或对行政代理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，适用货币的适用参考利率或适用货币的筛选汇率的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或将不再可用于确定以该适用货币计价的银团贷款利率，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理机构满意的继任管理人，将在该特定日期(该适用货币的适用参考汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期，“预定不可用日期”)之后，继续提供该适用货币适用的参考汇率的代表性期限(S)；或

(3)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.14节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用货币的适用参考利率，或

(4)如上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的事件或情况已就当时有效的继承率而发生，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可以合理地迅速修改本协议，其目的仅在于根据第2.14节将适用货币的适用参考利率或适用货币的任何当前后续利率替换为(X)(如果是美元)、一个或多个基于SOFR的汇率或(Y)另一种汇率；i)对于任何以美元计价的贷款，(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整和(Ii)其他(包括在行政代理和借款人在该日期不能确定第(A)款所述第一个替代方案的情况下)的总和，替代基准利率适当考虑到美国银团类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并以适用于此类替代基准的货币计价，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑美国银团类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并以适用于此类基准的货币计价，每个调整或计算此类调整的方法应在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的一个或多个信息服务上公布，并可定期更新(每个，“调整；而任何该等建议税率，即“后续税率”)，以及任何该等修订将于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，应将建议的修改张贴给所有贷款人和

借款人，除非在此时间之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理发出书面通知，通知该等所需贷款人(A)在修订以美元计价的欧洲货币贷款的适用参考利率时，反对任何调整；或(B)在修订以适用货币计价的欧洲货币贷款的适用参考利率以第(Y)款所述的利率取代适用参考利率的情况下，反对该项修订；但为免生疑问，在上述(AI)条款的因由中，所需贷款人无权反对任何该等修订中所载的以SOFR为基础的利率，该等修订以每日简单SOFR加SOFR调整取代SOFR。适用货币的该后续汇率应以与市场惯例一致的方式实施；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该适用货币的该后续汇率的适用方式应由该行政代理以其他方式合理确定。

如果未确定适用货币的后续利率，且存在上述第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，

(X)贷款人发放或维持欧元期限贷款或每种适用货币的贷款(视情况而定)的义务应暂停，(在受影响的欧元期限贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内)，及(Y)欧洲货币利率如果期限SOFR存在该等情况，则不得再使用SOFR一词来确定替代基本利率。在收到该通知后，(I)借款人可撤销以每种受影响的适用货币(以受影响的欧洲货币为限)借入、转换为或继续使用欧元的任何待决请求SOFR定期贷款或替代货币贷款(以受影响的欧元为限)、替代货币贷款或利息期或确定日期(视何者适用而定)，或，如不适用，将被视为已将每个此类请求转换为承诺借款以美元计价的ABR贷款的请求，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响欧洲货币期限贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款，以及(B)任何以替代货币计价的未偿还受影响欧洲货币贷款，由借款人选择；应(1)在适用利息期结束时(如果是替代货币定期利率贷款)或在下一个适用利息支付日(如果是替代货币每日利率贷款)转换为以美元计价的ABR贷款的承诺借款，美元等值于此类未偿还欧元替代货币贷款；或(2)在适用利息期结束时(如果是替代货币每日利率贷款)或在下一个适用利息支付日期(如果是替代货币每日利率贷款)全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)当前利息期的最后一天(如果是定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款)或下一个适用的欧洲货币利息支付日期(如果是替代货币每日利率贷款)之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上文第(1)款。

尽管本协议另有规定，任何货币的后续汇率的任何定义均应规定，就本协议而言，该后续汇率在任何情况下均不得低于零。

在实施任何货币的后续汇率时，行政代理将有权不时对该货币进行符合后续汇率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合后续利率更改的任何修订将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；

对于所实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后，合理地迅速将实施符合适用货币的后续汇率变化的每一项此类修订通知贷款人。

第2.15节说明了增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(第2.15(E)节所述的任何储备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦相关银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币贷款(ABR贷款除外)或任何信用证或参与的其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷方就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(D)至(E)款所述的税项和(C)相关所得税外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他信用方作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，增加该贷款人、开证行或其他信用方参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他信用方根据本条款(C)款收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，在根据本节第(C)款收到凭证后，借款人将向该贷款人、开证行或其他信用证方(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他信用证方(视属何情况而定)所发生的该等额外费用或支出或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行合理地确定，任何有关资本或流动资金规定的法律更改已经或将会产生以下效果：由于本协议、该贷款人或开证行持有的信用证或该开证行签发的信用证的承诺或贷款，或该开证行签发的信用证，该贷款人或开证行的资本或其控股公司(如有的话)的资本回报率下降，或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率降低，低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则在收到本节第(C)款规定的证书后，借款人将向该贷款方或开证行(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如任何贷款人或开证行根据第2.15款要求赔偿，应向借款人交付一份证书，列明该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的赔偿金额及其计算依据，该证书应为无明显错误的决定性证书；但在任何此类证书中，该贷款人或开证行应证明该证书中所指的赔偿要求与该贷款人或开证行的赔偿要求大体一致。

在美国杠杆贷款市场上，该贷款方或开证行的其他借款方根据与该借款方签订的协议(其条款类似于本第2.15节)，在受类似影响的承诺、贷款和/或参与方面受到的待遇，但该贷款方或开证行(视情况而定)不应被要求在其中披露任何保密或专有信息。本节不得解释为要求任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人引起费用或费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不得根据本条向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或开支或减少的费用；此外，如果引起这种费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)借款人须向每一贷款人支付：(I)只要贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币贷款的未偿还本金数额的额外利息，须相等于该贷款人拨给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持该等承诺或为该等贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或相类规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该等承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定即为最终决定)，而在每种情况下，该等额外成本均须于该贷款的利息支付的每个日期到期支付，但借款人应至少提前十天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(复印件给行政代理)。贷款人未于有关付息日十日前发出通知的，自收到通知之日起十日到期支付。

第2.16节中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款(ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外)的任何本金在适用的利息期的最后一天以外的时间支付，(B)任何欧洲货币贷款(ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外)的转换，而不是在适用的利息期的最后一天支付，(C)未能借款，在依据本协议交付或发出的任何通知(包括任何电话通知)中指定的日期(包括由于任何该等通知被撤销的结果)转换或继续任何欧洲货币贷款(ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外)，(D)借款人在任何提前付款通知中指定的日期没有提前支付任何欧洲货币贷款(ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外)(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)，(E)任何借款人因借款人根据第2.19节提出的要求，未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何贷款或提款，或(F)在适用的利息期的最后一天转让任何欧洲货币贷款(ABR贷款或替代货币每日利率贷款除外)，原因是借款人根据第2.19节提出要求或

根据第2.21(E)节的规定，在任何此类情况下，借款人应在收到贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明请求该金额的依据，如无明显错误，所要求的金额应为最终金额)，就该事件造成的损失(包括任何汇兑损失)、成本和费用对贷款人进行赔偿，但不包括预期利润的任何损失。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)该贷款的本金所应累算的利息，按本应适用于该贷款的欧洲货币适用参考利率计算(但不包括适用于该贷款的利率)，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)如贷款人在该期间开始时竞投伦敦银行间市场其他银行相若金额及期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应累算利息，但不包括预期利润的任何损失。任何贷款人出具的证明书交付给借款人，并列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节税项。(A)预扣税款；总计。贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的贷款方将收到在没有进行此类预扣的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.17条向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿每一贷款方因任何贷款文件(包括根据本款支付或应付的金额)而支付或应付的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。本款规定的赔偿金应在信用方向任何贷款方交付一份证书后20天内支付，该证书列明该信用方已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。贷方应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应分别赔偿行政代理的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅限于

任何贷款方尚未赔偿行政代理因本协议而支付或应付的此类补偿税(包括因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生或应支付的任何税款)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税款。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人交付一份说明该行政代理人如此支付或应付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(A)对于本协议项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(以下第(F)(Ii)段(A)至(E)款或下文(F)(Iii)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.17(F)节提交的任何表格、文件或证明。如果先前根据第2.17(F)条提交的任何表格、文件或证明在任何方面对贷款人而言已过期、过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人和行政代理，并在法律上有资格这样做的范围内更新该表格、文件或证明。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份数)已正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)如外国贷款人要求享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，(A)就本协定项下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(B)就任何其他适用的付款而言

根据本协议，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果外国贷款人在本协定下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美利坚合众国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(B)基本上采用附件H-1、附件H-2、附件H-3或附件H-4(每个均为“美国税务证书”)形式的证书，表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Y)守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人或共同借款人的“10%股东”，或(Z)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”；

(E)并非根据本协定付款的实益拥有人的外国贷款人(包括合伙或参与贷款人)，

(1)代表其本人及(2)本(F)(Ii)条(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，而该表格是假若该合伙的每名实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等实益拥有人或合伙人所须填写的有关表格；但如该贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人正根据守则第881(C)条要求豁免投资组合利息，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明书；

(F)如本款(A)至(E)款所指的任何表格由继承人表格取代，则该继承人表格；或

(G)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及必要的补充文件，使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受

FATCA征收的美国联邦预扣税如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。就本第2.17(F)(A)(Ii)节而言，术语“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)在行政代理(或任何后续行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，它应向借款人交付两份正式签署的副本，即(A)美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，证明其免除美国联邦备用预扣税，或(B)美国国税局的美国分行预扣证明

证明其与借款人达成协议的W-8IMY表格(或任何后续表格)(就本协议的任何出借方收到的金额而言)和美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)(就其自身收到的金额而言)，在任何一种情况下，借款人都有权根据本协议向行政代理支付款项，而不因下列原因扣留或扣除

美国联邦预扣税。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证行退还从为该贷款人或开证行账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何信用方在其善意行使的自由裁量权下确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税收支付的赔偿金)的金额，该金额不包括该信用方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果该信用方被要求向该政府当局退还该款项，则应应该信用方的要求，向该信用方偿还根据前一句话向该信用方支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，任何贷方都不需要根据本款向任何赔偿方支付任何金额，如果该付款会使该贷方(按税后净额计算)处于不如该贷方所处的有利地位，而应受赔偿并导致该退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何贷方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括各开证行，术语“适用法律”应包括FATCA。

(J)FATCA的某些事项。仅为确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

第2.18节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵销。(A)借款人应在到期之日支付本合同或任何其他贷款文件规定的每笔款项，不得有任何抗辩、抵销、补偿或反索偿。除非本合同另有明文规定，且除非涉及以替代货币计价的贷款本金和利息，否则借款人在本合同项下的所有付款均应支付给行政代理，由所欠款项所欠的各贷款人的账户在

不迟于下午2：00以美元和当日资金计算的行政代理办公室。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。在(I)下午2：00以美元支付的情况下，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币支付的情况)之后收到的任何金额，可由行政代理酌情视为在下一个营业日收到，以计算利息或费用。所有该等款项均须存入行政代理指定的账户，但须直接付给任何开证行的款项、根据第2.15、2.16、2.17及9.03条规定的款项应直接付给有权享有该等款项的人士，以及根据其他贷款文件付款予上述文件所指明的人士者除外。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应用于按比例向有权享有权利的各方支付本合同项下到期的款项，并按照当时应支付给这些当事人的金额予以支付。

(C)除本协议规定付款应不成比例地分配给某一贷款人或贷款人集团或由其保留的范围外(包括与支付不同金额或不同利率的本金、利息或费用，以及因延期修订、增量贷款修订、再融资贷款协议、根据第2.23节的购买要约购买定期贷款或根据第2.10(C)节的非应课差饷预付款而在不同时间偿还贷款本金有关的付款)，各贷款人同意，如果通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收到的付款占其贷款及参与LC付款总额的比例高于任何其他贷款人所收到的比例，则收到较大比例的贷款的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款及参与LC付款的本金或利息(以面值计算)，以便所有此等付款的金额应由贷款人按照其贷款本金及应计利息总额及参与LC付款的总额按比例分摊；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款(为免生疑问，或贷款人将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何符合资格的受让人的人(该术语不时被定义)的任何付款。借款人同意上述规定

并同意，在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据上述安排取得参与的任何出借人可就该项参与充分行使对借款人的抵销权和反请求权，犹如该出借人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配到管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息偿还给管理代理。

(E)如任何贷款人未能根据本条例规定向行政代理人或任何开证行的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理人可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)(I)将行政代理人其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，或(Ii)将任何该等款项存放在一个独立账户内，作为该贷款人依据第2.05(D)节所承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其运用于该账户，2.05(F)、2.06(B)、2.18(C)、2.18(D)和9.03(C)，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。尽管本协议有任何相反规定，贷款方根据第2.18(E)条的规定为贷款人账户支付的任何款项应被视为由贷款方支付给贷款人。

(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)作出商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)，上述指定或转让及转授(I)将合理地预期将来取消或减少应支付的金额，且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未能同意根据第9.02条提出的修订、豁免、解除或终止

要求得到所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)的同意，而所需贷款人(或在第9.02节不要求所需贷款人同意的情况下，受影响类别贷款人的多数利息)应已同意的情况下，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。本协议和其他贷款文件项下的权利和义务(或在未提供同意的情况下，其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务)给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可以是另一贷款人)；但(A)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承付款，则为各开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(B)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并在适用的情况下，参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额，(如适用，在每一种情况下，(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付款项的情况下，(C)在受让人(就本金和累算利息及费用而言)或借款人(就所有其他金额而言)的转让和转授的情况下，可以合理地预期该转让将导致该等补偿或付款的减少，以及(D)在任何该等转让和转授的情况下，受让人应给予这种同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行这种转让和转授的出借人不必是当事人。

第2.20节违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的循环承诺额的未使用数额应停止产生承诺费；

(B)该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应计入确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均须经该违约贷款人同意；

(C)如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的LC风险敞口应按照其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配(“适用百分比”一词指的是，就任何贷款人而言，根据本款(C)段进行再分配时，

这种再分配时这种贷款人的循环承诺额所代表的循环承诺额合计)，但前提是这种再分配不会导致任何非违约贷款人的循环承诺额合计超过这种非违约贷款人的循环承诺额。除第9.19节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何债权；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的LC风险中尚未按照第2.05(I)节规定的程序重新分配的部分现金抵押，只要该LC风险尚未偿还；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的任何部分LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口应支付给开证行的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发信用证的LC风险敞口的金额按比例分配)，直到该LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该循环贷款人是违约贷款人，开证行即无须开立、修改、续期或展期任何信用证，除非在每一种情况下，开证行合理地信纳有关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险(视情况而定)将由非违约贷款人的循环承诺和/或借款人按照第2.20(C)条提供的现金抵押品以及任何该等已签发、经修订、已审核或延长的信用证将按照第2.20(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理人、借款人和各开证行各自书面同意，违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项(“恢复的贷款人”)，则循环贷款人的LC风险应按照其适用的百分比重新分配，并且在该日，该恢复的贷款人应按票面价值购买其他循环贷款人的循环贷款，该等循环贷款是行政代理决定的，以便该恢复的贷款人按照规定持有此类贷款。

及其适用的百分比(“适用百分比”一词是指，就任何贷款人而言，根据本款重新分配时，计算该贷款人在重新分配时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，其中包括被恢复的贷款人的循环承付款，但不计入违约贷款人当时的循环承付款)。

第2.21节规定了增量设施。

(A)借款人可在不超过五次的情况下，向行政机关发出书面通知，要求(1)一次或多次增加任何类别的循环承诺额(每次增加，即“递增的循环承诺额”)和/或(2)确定递增的定期承诺额(可以是增加任何现有定期贷款或新的定期贷款部分的形式)，每次最低限额为5,000,000美元，但所有增量循环承付款增加和将在任何日期确定的增量定期承付款的总额不得超过(A)截至该日期的增量基数加上(B)假设此类增量循环承付款的全部金额增加和/或此类增量定期承付款已在该日期作为贷款供资的额外总额，以便借款人在对任何增量循环承付款增加和/或增量定期承付款及其收益的使用给予形式上的影响后，应符合形式上的规定，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，包括在最新财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)重新计算最近结束测试期的最后一天的财务报表，总杠杆率不超过3.50：1.00；此外，借款人可选择在使用第(A)款的全部或部分之前使用上文第(B)款(全部或部分)，或结合第(A)及(B)款的使用，而如第(A)及(B)款在发生上述情况时可供使用，而借款人并无作出选择，则借款人将被视为已选择首先使用第(B)款。每份此类通知应具体说明(1)借款人提议增加增量循环承诺额或增量定期承诺额(视情况而定)生效的日期，以及(2)所请求的增量循环承诺额或增量定期承诺额(商定：(X)任何与提供任何增量循环承诺额或增量定期承诺额接洽的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量循环承诺额或增量定期承诺额，(Y)借款人不应被要求首先接触现有贷款人以提供任何递增循环承诺额或递增期限承诺额，或向任何现有贷款人提供优先购买权以提供任何递增循环承诺额或递增期限承诺额，以及(Z)借款人根据任何递增期限承诺额或递增循环承诺额提议成为贷款人的任何人，如果该人当时不是贷款人，则必须是合格受让人，如果向该贷款人转让贷款或承诺额需要行政代理的任何同意，则必须是行政代理合理接受的，并且在任何拟议的递增循环承诺额的情况下，如果向该贷款人转让循环贷款或循环承诺需要得到每一开证行的同意，则每一开证行)。

(B)根据任何循环承诺增量增加而发放的任何贷款和承诺的条款和条件，应与正在增加的类别的循环承诺和循环贷款的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承诺和循环贷款的单一类别；但适用于任何循环承诺增量增加的任何利差、承诺费、定价和利率下限可能超过根据本协定条款就循环贷款和/或循环承诺应支付的利差、承诺费、定价和利率下限。

在这种情况下，根据第2.12(A)节规定的适用利率和/或根据第2.12(A)节应支付的费用，在每种情况下均应自动增加，与其他循环贷款和循环承付款相同，以消除超出的部分(不言而喻，可向参与循环承付款增量增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有循环贷款人支付此类费用)。任何增量定期承诺的条款和条件以及据此作出的增量定期贷款，应在适用的增量融资协议中规定；但(A)任何增量定期贷款到期日不得早于当时有效的最晚到期日；(B)任何此类增量定期贷款的预定摊销和可选或强制性提前还款条款和规定，包括与任何此类增量定期贷款的付款分配有关的条款，应以发生任何此类增量定期贷款时的现行市场条件为基础；(C)不得担保任何增量定期贷款；及(D)任何其他条款应由借款人与提供此类增量定期贷款的贷款人商定；但任何递增定期贷款不得受本协定先前未作规定的限制性契诺的约束，除非为所有贷款人的利益对本协定进行修订，使之包括此类限制性契诺。就本协定的所有目的而言，根据《增量融资协定》确定的具有相同条款和条件的任何增量定期承诺，以及根据该协议作出的任何增量定期贷款，应指定为一系列单独的增量定期承诺和增量定期贷款。

(C)增量定期承诺额和任何增量循环承诺额的增加应根据借款人、提供此类增量定期承诺额或增量循环承诺额(视情况而定)的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增支贷款协议予以实施；但任何增量定期承诺额或增量循环承诺额不得生效，除非(就为有限条件交易融资而产生的增支定期承诺额而言，须遵守第1.08节)：

(I)不应发生违约事件(或在为有限条件交易融资而产生的增量定期承诺的情况下，第7.01节(A)、(B)、(I)或(J)款所述的违约事件不应发生，且在生效之日继续发生)，无论是在该增量定期承诺或增量循环承诺生效之前和之后，并在该日发放贷款和签发信用证；

(Ii)在生效日期，贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和担保应真实和正确：(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在该日期及截至该日期的每一情况下，在所有重要方面，除明示与先前日期有关的任何该等陈述和担保外，该陈述和保证在该先前日期及截至该日期均属真实和正确；但第(2)款的要求仅适用于适用的递增定期贷款机构所要求的递增定期贷款；此外，在为有限条件交易融资而产生的递增定期承诺的情况下，此类陈述和担保应仅限于特定的陈述；

(3)在形式上确定任何增量循环承诺额增加或增量定期贷款、由此产生的任何贷款及其收益的使用，并假设此种增量循环承付款增加的全部金额在该日作为贷款提供资金，借款人应形式上遵守每一财务维持公约，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算财务报表已交付

根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在提交任何此类财务报表之前，指最新财务报表所列最后一个财政季度的最后一天)；以及

(4)借款人应根据第2.16节的规定，就此类递增的定期承付款或递增的循环承付款以及本节规定的相关交易支付任何款项。

每项增量贷款协议可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。

(D)在任何增量贷款人的增量期限承诺或增量循环承诺增加生效后，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及就适用类别的承诺和贷款而言的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或就适用类别的承诺和贷款的贷款人)根据本协议和其他贷款文件应享有的一切权利和应享有的利益，并应受贷款人(或就适用类别的承诺和贷款的贷款人)根据本协议和根据其他贷款文件所承担的所有协议、致谢和其他义务的约束。

(2)在任何增量循环承付款增加的情况下，(A)如果适用的贷款人还没有循环承付款，则该递增循环承付款应构成适用于该增量循环承付款增加的《增量融资协议》中所规定的该贷款人的循环承付款；(B)如果适用的贷款人已经有循环承付款，则该贷款人的循环承付款应按照适用于该增量循环承付款增加的《增量融资协议》的规定予以增加

(C)在每种情况下，循环承付款总额应按循环承付款增量增加的数额增加，但如“循环承付款”一词的定义所述，可不时进一步增加或减少。为免生疑问，在增加任何增量循环承付款的效力后，作出这种增量循环承付款的循环贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使其生效。

(E)在任何增量循环承诺额增加生效之日，每个循环贷款人应向每个增加增量循环承付款的循环贷款人分配，每个增加增量循环承诺额的循环贷款人应按本金(连同应计利息)向每个循环贷款人购买在该日期未偿还循环贷款的权益和参与信用证，以便在实施所有此类转让和购买后，所有循环贷款人将按照其适用的百分比，在实施这种增量循环承诺增加的效力后，按适用比例依次持有循环贷款和参与信用证。

(F)在符合本协议和适用的增量贷款协议的条款和条件的情况下，持有任何系列增量期限承诺的每个贷款人应在该增量贷款协议指定的日期向借款人发放等同于该增量期限承诺的金额的贷款。

(G)行政代理在收到第2.21(A)节所指借款人的任何通知后，应立即通知贷款人，并通知贷款人任何增量定期承付款的效力，在每种情况下，应将其细节告知贷款人，如果是任何增量循环承付款的效力，则通知贷款人

根据第2.21(E)节的规定，循环贷款人生效后的适用百分比和转让的适用百分比。

第2.22节规定了定期贷款、循环贷款和循环贷款的延期

承诺。

(A)(I)借款人可随时并不时要求转换任何类别的每项定期贷款(该类别为“现有定期贷款类别”及该等定期贷款，称为“现有定期贷款”)的全部或部分，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定最终到期日(S)，并规定符合本条第2.22节的其他条款。在就任何延长的定期贷款订立任何延期修正案之前，借款人应向行政代理机构提供书面通知(该通知的副本应提供给适用的现有定期贷款类别的每个贷款人，并将该请求平等地提供给所有该等贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应与将其展期的现有定期贷款类别的定期贷款相同。除非(V)预定的最终到期日应延长，所有或部分该等延期定期贷款本金的全部或部分预定摊销付款可延后至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期(任何此类延迟将导致对递增贷款协议中所反映的预定摊销付款(视情况而定)作出相应的调整，与延长该等延期定期贷款的现有定期贷款类别有关，每种情况均在下文第2.22(C)节中更具体规定)(但为免生疑问，(W)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、延长期限贷款的原始发行折扣和保费可能不同于该现有定期贷款类别的定期贷款，和/或(B)提供此类延长期限贷款的贷款人可能需要支付额外费用和/或保费，以补充或替代前述条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，(X)在适用的延期修正案中规定的范围内，(X)符合第2.10节和第2.11节的规定，经延长期限贷款可具有借款人与贷款人协定的可选择预付条款(包括催缴保障及提前还款保费)，(Y)延期修订可就适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺及条款作出规定，及(Z)任何经延长期限贷款的条款亦可包含行政代理批准的与现有定期贷款类别的其他差异，只要该等差异并非重大或对该现有定期贷款类别的贷款人不利。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何定期贷款转换为延长期限贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别。

(2)借款人可随时和不时请求将在提出请求时存在的任何类别的全部或部分循环承付款和/或延长的循环承付款(“现有循环承付款”和任何此种安排下的任何相关循环贷款，均称为“现有循环贷款”；将每笔现有循环承付款和相关的现有循环贷款(统称为“现有循环类别”)进行转换，以延长其终止日期和就与该等现有循环承付款(任何此类现有循环贷款)有关的任何本金金额的全部或部分支付本金的预定到期日(S

已如此延长的承付款，“延长的循环承付款”和任何相关贷款，“延长的循环贷款”；每笔延长的循环承付款和相关的延长循环贷款一起称为“延长循环类别”)，并规定与第2.22节一致的其他条款。在就任何延长的循环承诺订立任何延期修正案之前，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用类别的现有循环承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“循环延长请求”)，列明根据该通知拟设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有循环承付款的条款相同，但下列情况除外：(W)此类延长的循环承付款的所有或任何最终到期日可推迟至该现有循环类别的最终到期日之后的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣，与延长的循环承诺有关的原始发行折扣和保费可能不同于该现有循环类别的折扣和/或保费，和/或(B)在适用的延期修正案规定的范围内，可能向提供此类延长的循环承诺的贷款人支付附加费用和/或保费，以补充或替代前述(A)款所述的任何项目，(Y)(A)关于该延长循环类别的未提取循环承诺费费率可不同于该现有循环类别的费率；及(B)《延期修正案》可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款，以及(Z)任何经延长的循环承诺的条款也可包含与行政代理人批准的现有循环承诺类别不同的其他差异，只要这些差异不是实质性的，也不会对该现有循环类别的贷款人不利；但即使第2.22节或其他条款有任何相反规定，

(1)借款及还款(与永久还款有关者除外)

对任何延长的循环类别的贷款(终止承诺)，应与现有循环承诺类别的现有循环贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与该现有循环类别的借款和替换信用证有关的技术变更)；(2)延长的循环承诺和延长的循环贷款的转让和参与应受第9.04节和(3)节所述的适用于现有循环类别的相同分配和参与规定管辖，但第2.08(B)节另有规定。经借款人和贷款人商定，应允许永久偿还延长的循环贷款(以及相关延长的循环承付款的相应永久减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环类别的循环贷款或循环承诺转换为延长循环贷款或延长循环承诺。任何延期系列的任何延期循环承付款应构成一类单独的循环承付款，有别于将其转换为现有循环承付款类别的现有循环承付款以及任何其他现有循环承付款(连同在该日期如此确定的任何其他延长循环承付款)。

(B)借款人应在要求适用的一个或多个现有类别下的贷款人作出回应的日期前至少十个营业日(或行政代理根据其合理酌情权决定的较短期限)向行政代理提交适用的延期请求，并在不迟于本合同项下对该类别有效的到期日之前的35天内向行政代理提交适用的延期请求，并在下列情况下同意该程序：

为实现本第2.22节的目的，在每种情况下，行政代理可能确定的或可接受的任何行为。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将符合该延期请求的现有循环类别的全部或部分现有定期贷款或循环承诺(或任何较早的经延长的循环承诺)转换为延长的定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其受该延期请求限制的一个或多个现有类别的其定期贷款和/或循环承诺的数额，并已选择将其转换为延长的定期贷款或延长的循环承诺，适用时(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如须延期选举的现有类别的定期贷款或循环承担总额超过根据延期要求申请的延长定期贷款或延长循环承诺(视何者适用而定)，则现有类别或现有类别的定期贷款或循环承诺应根据每次延期选举所包括的定期贷款或循环承担金额(以四舍五入为准)按适用比例转换为延长定期贷款或延长循环承诺。尽管已将任何现有循环承付款转换为延长的循环承付款，但就第2.05节规定的循环贷款人对信用证的义务而言，此类延长的循环承付款应被视为与所有其他循环承付款相同，但适用的延期修正案可规定，只要适用的开证行同意此类延期，签发信用证的最后一天可以延长，签发信用证的相关义务可以继续(根据适用的延期修正案中规定的机制)(但有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(C)延长的定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(除第2.22(C)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第9.02节有任何相反规定，对于由此设立的延长的定期贷款或延长的循环承诺，不需要得到延长贷款人以外的任何贷款人的同意)。除第2.22(A)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案(I)应根据适用的增量融资协议，就转换延长的定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每一预定还款金额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款金额将根据该延期修正案转换的比例相同(应理解，就该现有类别的任何非延期定期贷款的个人定期贷款应付的任何还款金额不得因此而减少)，以及(Ii)可修订本协定确保在延长的循环承付款和现有的循环承付款之间按比例参与信用证。尽管第2.22节有任何相反的规定，并且在不限制第9.02节的一般性或适用性于任何第2.22节附加修正案的情况下，任何延期修正案均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款(任何此类附加修正案，即“第2.22节附加修正案”)；但在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(根据(I)适用于任何增量融资协议中规定的增量定期贷款和增量循环承诺增加的同意和(Ii)适用于任何延期修正案中规定的任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的持有人的同意)之前，该第2.22节的附加修订不会生效。

第2.22节根据第9.02节生效的附加修正案。双方理解并同意，本协议项下的每一贷款人均已同意，并应在生效时视为同意对本协议和第2.22款授权的其他贷款文件的每一项修改，以及上述与此相关的安排，但前述内容不构成代表任何贷款人同意任何第2.22条附加修正案的条款。对于任何延期修正案，借款人应提交行政代理合理接受的律师意见(I)关于该延期修正案、由此修订的本协议以及由此可能修改的其他贷款文件(如有)的可执行性，(Ii)表明该延期修正案，包括其中规定的延长的期限贷款或延长的循环承诺，不与本协议第9.02节和(Iii)涵盖行政代理可能合理要求的与此相关的其他事项的条款和规定相冲突或相抵触。

(D)即使本协定另有相反规定，(I)在任何现有类别根据上文(A)段(“延期日期”)转换以延长有关预定到期日(S)的任何日期，(X)就每一延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应当作减少一笔款额，数额相等于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款的本金总额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Y)如属每一延长贷款人的现有循环承诺，则该等相应的现有循环承诺的本金总额应视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环承诺的本金总额的款额(任何相关参与均须按比例减少)，此种延长循环承付款应作为不同于相应的现有循环类别和任何其他现有循环承付款(连同在该日期如此确定的任何其他循环承付款)的单独类别予以确定；(2)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的延长循环承付款项下仍未偿还，则此类贷款应被视为作为延长循环贷款和现有循环贷款分配，分配比例与该延长贷款人现有循环承付款对延长循环承付款的分配比例相同。

(E)如果行政代理自行决定，由于在接收和处理由该贷款人按照适用的延期修正案中规定的程序及时提交的延期选举过程中存在明显的行政错误，因而错误地确定了对给定延期系列的延长定期贷款或给定延期系列的延长循环承诺的分配，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此获授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件(各自，在该延期修正案(视属何情况而定)生效日期后15天内，《更正延期修正案》应(I)规定转换和延长现有定期贷款类别或现有循环承诺(及相关循环风险)项下的定期贷款，其数额为使贷款人持有该等其他定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)最初转换成的适用延期系列的延长定期贷款或延长循环承诺(及相关循环风险)所需的数额，在没有发生这种行政错误的情况下贷款人本应持有的金额，以及如果这种贷款人收到了根据该延期修正案的条款它有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有这种错误的情况下，(Ii)必须满足行政代理、借款人

并且该贷款人可以同意(包括第2.22(C)节所述的延期修正案生效所需的条件)，以及(Iii)实施第2.22(C)节倒数第二句中所述的其他类型的修改(在适当的参考和命名上的更改)。

(F)就本协议而言，根据本第2.22节的任何延期修正案交换或转换贷款或承诺不应构成自愿或强制性付款或预付款。

第2.23节规定了贷款回购。

(A)在符合下列条款和条件的情况下，借款人可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以提出收购要约，每次此类要约将由美国银行或其关联公司或借款人在与行政代理人(以该身份，称为“拍卖管理人”)协商后选定的另一家具有公认信誉的金融机构独家管理，只要满足下列条件：

(I)每次收购要约均应按照第2.23节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行；

(2)在每份拍卖通知交付之日和在购买与任何购买要约有关的任何定期贷款之日，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；

(3)借款人在任何此类购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额(按面值计算)不得低于

10,000,000美元(除非行政代理同意另有数额)；

(4)借款人如此购买的一个或多个适用类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在有关购买的结算日由借款人自动注销和偿还(不得转售)；

(V)如果定期贷款在任何收购要约时由S、惠誉和/或穆迪评级，则在开始该收购要约之前，借款人应与S、惠誉和穆迪中的每一个(或两者，视情况而定)讨论该建议的收购要约，并在讨论的基础上，合理地相信通过该收购要约购买定期贷款的建议不应被视为“不良交换”；

(Vi)如果在任何购买要约时，定期贷款由S、惠誉和/或穆迪评级，则在根据该购买要约每次购买定期贷款时，S、惠誉和穆迪中的任何一方不得向借款人宣布或传达通过该购买要约购买定期贷款的建议应被视为“不良交换”；

(Vii)任何类别的收购要约在任何时候不得超过一次，任何一年不得超过四次(不论类别)；

(8)与任何购买要约有关的任何定期贷款的购买不得使用任何循环借款的收益提供资金；

(9)转让贷款人放弃对行政代理人提起诉讼的任何权利；以及

(X)每次通过购买要约购买定期贷款时，借款人应已向拍卖管理人提交一份财务干事证书，证明遵守前述第(2)、(5)和(6)款。

(B)如果任何购买要约未能满足上述一项或多项条件，借款人必须终止该购买要约，否则，根据该购买要约购买定期贷款的时间就必须满足这些条件。如果借款人开始任何收购要约(以及在开始该收购要约时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时借款人合理地相信在完成该收购要约时必须满足上述所有要求的条件应得到满足，则借款人对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止收购要约不承担任何责任，而上述一项或多项条件是在完成该收购要约时必须满足的，而任何该等未能满足的条件亦不会导致本协议项下的任何违约或违约事件。对于借款人根据第2.23条第(X)款购买的任何一个或多个类别的定期贷款，借款人应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如有，则支付截至该项购买的结算日为止的适用类别或多个类别的定期贷款，以及(Y)此类购买(以及借款人所作的付款和所购贷款的注销，在任何与此相关的情况下)不应构成第2.11节或本协议任何其他规定的自愿或强制付款或预付款。

(C)行政代理和贷款人特此同意收购要约和根据第2.23节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类收购要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.18节和第9.04节的规定将不适用于根据第2.23节的规定提出购买要约的定期贷款的购买。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第九条规定的利益，其范围与其中提及“行政代理人”即指拍卖管理人的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每项购买要约有关的责任和职责。

第2.24节再融资安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，设立(1)一种新的循环承诺(“再融资循环承诺”)，据此，每一位作出这种承诺的人(“再融资循环贷款人”)将向借款人提供循环贷款(“再融资循环贷款”)，并获得信用证的参与权；或(2)一种或多种额外的定期贷款承诺(“再融资定期承诺”)，据此，每一位作出这种承诺的人(“再融资定期贷款人”)将向借款人提供定期贷款(“再融资定期贷款”)。每份此类通知应指明(A)借款人提出再融资循环承诺或再融资期限承诺(视具体情况而定)生效的日期；(B)再融资循环的金额

(C)与此相关的每个拟成为再融资贷款人的人的身份(商定：(X)任何接洽以提供任何再融资循环承诺或再融资期限承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类再融资循环承诺或再融资期限承诺；及(Y)借款人建议成为再融资贷款人的任何人必须是合格受让人，并且，如果根据第9.04节的规定，将适用类别的承诺或贷款转让给该人需要获得批准，必须得到行政代理和各开证行的批准(每次批准不得无理扣留、拖延或附加条件)。

(B)(1)任何再融资循环承诺以及根据其作出的贷款和其他信贷扩展的条款和条件应由借款人和适用的再融资循环贷款人决定；但(A)再融资循环到期日不得早于循环到期日，(B)再融资循环承诺和再融资循环贷款及其其他信贷扩展的付款权利应与本协议规定的其他承诺和贷款同等，应为无担保的，并应是由其他贷款当事人担保的对借款人的信贷扩展。

(1)任何再融资定期承诺的条款和条件以及根据该承诺作出的再融资定期贷款，应由借款人和适用的再融资定期贷款人确定，并在适用的再融资安排协议中列明；但(A)任何再融资期限贷款的到期日不得早于被再融资的定期贷款类别的到期日，(B)任何再融资期限贷款的加权平均到期日不得短于被再融资的期限贷款类别的剩余加权平均期限至到期日(但有一项理解是，在符合第(B)款的规定下，适用于任何再融资期限贷款的摊销时间表应由借款人和适用的再融资期限贷款人决定)，(C)任何再融资期限贷款可按比例(或低于按比例)参与第2.11节规定的任何强制性预付款，(D)任何再融资定期承诺和其下的再融资定期贷款应具有同等的支付权，应为无抵押的，并且应是由其他贷款方担保的对借款人的信贷延伸，(E)除上述条款外，除下列任何条款外，该等再融资定期贷款的条款(为免生疑问，不包括利率(包括通过固定利率)，利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣、摊销、到期日和预付款或赎回溢价和条款)(当作为整体时)对借款人和受限制子公司的限制并不比贷款文件中的限制(当作为整体时)(然而，不应仅仅因为在任何再融资安排协议中包括本协议以前未规定的限制性约定而将此类条款视为“实质上更具限制性”，只要应立即向行政代理发出书面通知，并修改本协议以包括此类限制性约定(为了所有贷款人的利益而修改本协议)，但有一项理解，即借款人的授权官员的证书应在适用的再融资安排协议生效前至少五个工作日提交给管理代理，连同对此类再融资定期贷款的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意上述条件，否则借款人已真诚地确定该等条款符合上述要求，即为该等条款符合上述要求的确凿证据。

确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及

(F)任何该等再融资定期贷款的条款不得要求任何可能导致在适用的再融资融资协议生效时最后到期日之前预付或赎回该等再融资定期贷款的强制性偿还、赎回、回购或失败(不包括控制权变更、资产出售或意外事故要约或强制预付款项及在发生该等再融资定期贷款时按市场条款出现超额现金流后任何时间的强制性预付款及惯常加速)。如果任何再融资定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款相同(不考虑原始发行折扣或预付费用的任何差异)，则该等再融资定期贷款可在借款人的选择下被视为具有此类未偿还定期贷款的单一类别。

(C)再融资承诺应根据借款人签署和交付的一项或多项再融资安排协议、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及在对循环承诺进行再融资的情况下，每家开证行签署和交付；但任何再融资承诺不得生效，除非(I)在任何再融资循环承诺的效力大致上与其效力同时，所有当时有效的循环承诺均须终止，所有当时未偿还的循环贷款连同其所有利息及为循环贷款人的利益而应累算的所有其他款项须予偿还或支付(但有一项理解，即任何信用证在本协议下仍可继续未偿还)，此类再融资循环承诺的总额不超过循环承诺总额的未使用部分加上当时的循环风险总额(不包括相当于循环贷款的应计和未付利息、循环承诺和费用(包括预付费用和原始发行折扣)、与此类再融资有关的保费和费用)的数额，(2)在任何再融资定期承诺的情况下，基本上与其效力同时发生的，借款人应据此获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还任何类别的未偿还定期借款，本金总额等于此类再融资定期借款的应计和未付利息总额以及与此类再融资有关的任何费用(包括预付费用和原始发行折扣)、保费和费用)(且任何此类提前偿还的欧洲货币定期借款(ABR借款或替代货币每日利率贷款除外)应符合第2.16条的规定)以及(Iii)借款人应已向行政代理提交该等法律意见、董事会决议、秘书证书、与任何此类交易相关的行政代理应合理要求的高级人员证书和其他文件(在所有重要方面与根据第4.01节的生效日期交付的文件一致)。行政代理应立即通知各贷款人每项再融资安排协议的有效性。每项再融资安排协议可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定，包括任何必要的修订，以将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下的一种新的承诺和/或贷款(包括用于预付款和投票的目的(双方同意，此类新的承诺和/或贷款可被赋予类别投票权，除第9.02节可能要求的贷款人的任何其他同意外，还需要贷款人的同意)，并使此类新的承诺和/或贷款能够根据第2.22节延期或根据本节进行再融资)。行政代理同意其同意对本协议或上述任何其他贷款文件的任何修改，或对表格和

任何再融资安排协议的实质内容不会被无理扣留、延迟或附加条件。

第三条和第二条。

申述及保证

借款人在生效日期和根据本协议作出或被视为作出陈述和担保的其他日期向贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力。借款人及每一受限制附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好，拥有其物业的所有权及营运及目前所进行的业务处理所需的所有权力及权力及所需的所有重大政府批准，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格开展业务及在每个要求此类资格的司法管辖区内信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。每一借款方将进行的融资交易是在该借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织以及(如有需要)股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或借款方(视属何情况而定)签署和交付的每一份其他贷款文件，均构成借款人或该贷款方可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节政府批准；没有冲突。融资交易(A)不需要任何政府主管部门的任何实质性同意或批准、登记或向任何政府主管部门备案或采取任何其他行动，除非在生效日期已经或基本上与初始贷款资金同时获得或作出并且是(或将是)完全有效的，(B)不违反法律的任何实质性要求，包括任何政府主管部门的任何实质性命令，(C)不违反借款人或任何受限制的子公司的组织文件，以及(D)除非不能合理地预期会造成实质性的不利影响，不会违反或导致(单独或在通知或时间失效的情况下)对借款人或任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或重要文书项下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生终止、取消、加速或重新谈判其项下任何义务的权利。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)借款人截至2019年12月31日的综合资产负债表，并经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计并附有其意见；及(Ii)借款人于2020年3月31日的未经审核综合资产负债表及借款人本财政季度的相关收益表及现金流量表。此类财务报表在所有重要方面都公平地列报了借款人及其合并的受限附属公司截至

就第(Ii)款所述财务报表而言，该等日期及该等期间符合公认会计原则，但须受审计及正常年终审计调整及某些脚注缺失所导致的变动所规限。

(B)自2019年12月31日以来，并无任何事件或情况已导致或可合理预期会导致重大不良影响。

第3.05节属性。(A)借款人及各受限制附属公司对其所有对其业务有重大影响的物业拥有良好业权或有效租赁权益、地役权、许可证或其他有限财产权益，足以使用该等权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其现时经营业务或将该等财产用作预定用途的能力，以及除非未能个别或合共拥有该等所有权、租赁权益、地役权、许可证或其他有限财产权益，则不能合理预期会产生重大不利影响。

(B)借款人和每一受限制子公司拥有或有权使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，但在不能合理地预期在每一种情况下不拥有或有权使用此类知识产权的情况下，不能单独或合计地预期不会产生实质性的不利影响；但这一陈述不得解释为不侵犯知识产权的陈述，这在本第3.05(B)节的下一句中有所论述。据借款人和受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司在其业务运作中使用的任何知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但任何该等侵权行为，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。没有关于借款人或任何受限制附属公司拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而这些单独或总体可能合理地预期会导致重大不利影响。于生效日期，对借款人及受限制附属公司的业务(或对借款人及国内附属公司的业务)个别或整体具有重大意义的任何知识产权，均由借款人或另一贷款方拥有或许可予借款人或另一贷款方。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或任何受限制附属公司待决的诉讼、诉讼或程序，或据借款人或任何受限制附属公司所知，对借款人或任何受限制附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序：(1)可合理预期个别或整体造成重大不利影响，或(2)对任何贷款文件或交易造成不利影响。

(B)借款人或任何受限制附属公司并无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项除外。

第3.07节遵守法律。借款人及每一受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，除非个别或整体未能遵守的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何受限制的附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及各受限制附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但如(A)(I)正由适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，及(Ii)借款人或有关受限制附属公司已按公认会计准则的规定在其账面上就其拨备储备，或(B)未能按个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

第3.10节《雇员权益法》；劳工事务。(A)未发生或合理预期将发生的ERISA事件，总体上可合理预期会导致重大不利影响。除非无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，并且在每种情况下，均符合这些法律的规定；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司均未承担或合理地预期将产生任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，未发生以下事件：(I)借款人或其任何附属公司均未进行因适用ERISA第4212(C)条而可能受第4062或4069条约束的交易。

(B)截至生效日期，借款人或任何尚未完成或据其所知受到威胁的受限制附属公司并无因个别或整体造成或可合理预期产生重大不利影响的罢工、停工或停工。借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非有任何违规行为或违规行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何受限制附属公司应付的所有付款，或可就工资、雇员健康及福利保险及其他福利向借款人或任何受限制附属公司提出申索的所有付款，已在借款人或该受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但如未能付款或共生，而个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

第3.11节子公司和合资企业；不符合条件的股权。

(A)附表3.11A列明截至生效日期，借款人或任何附属公司在(I)每间附属公司及(Ii)借款人或任何附属公司拥有任何股权的每间合资企业的组织名称及司法管辖权，以及所拥有的各类股权的百分比，并指出每一间不受限制的附属公司。

(B)附表3.11B列明截至生效日期，借款人或任何受限制附属公司所有未偿还的不合格股权(如有)，包括该等不合格股权的数目、发行日期及记录持有人。

第3.12节[已保留].

第3.13节偿付能力。在生效日期，紧接交易完成后，在生效日期发生，并使下列权利生效

根据担保协议规定的代位权和出资，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第3.14节披露。借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书和其他书面信息，或包括在本协议或任何其他贷款文件中或根据本协议或根据本协议提供的其他信息修改或补充的书面报告、财务报表、证书和其他书面信息，与借款人或任何附属公司或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局(视情况而定)提交给证券交易委员会的任何报告、委托书和其他材料作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且不具有重大误导性(在实施之前所作的所有补充和更新之后)；但就预测或预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据其认为在作出及如此提供的时间是合理的假设而拟备的，如在生效日期前提供，则为截至生效日期(须理解为

(I)该等预测或预测是关于未来事件的，不得视为事实；。(Ii)

预测和预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制，(Iii)借款人不能保证任何特定的预测或预测将会实现，以及(Iv)任何此类预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大相径庭，这种差异可能是实质性的)。

第3.15节：第一节。[已保留].

第3.16节联邦储备条例；收益的使用。借款人或任何受限制附属公司均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的定义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会任何规定的目的，包括U和X规定。借款人和受限制子公司的资产价值不得超过25%，但须受本协议下对出售、质押或以其他方式处置资产的任何限制。任何贷款人或贷款人的附属公司作为当事方的任何其他贷款文件或任何其他协议将在任何时候由保证金股票代表。贷款和信用证的收益将按照第5.11节的规定使用。

第3.17节反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在代表借款人或其子公司行事时遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面均遵守(1)反腐败法和(2)适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员或

(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身分与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司是受制裁人士的一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制。

第3.18节是《实益所有权条例》。自生效之日起，借款人不符合《联邦判例汇编》第31章1010.230节所规定的“法人客户”的资格。

第四条和第二条。

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已收到令其和每一贷款人合理满意的形式和实质：

(I)(X)本协议的签立副本，由行政代理、借款人、共同借款人和附表2.01所列的每个人签立和交付；(Y)由借款人、共同借款人和每一附属贷款方签立和交付的担保协议；

(2)借款人以要求本票的每个出借人为受益人签立的本票；

(3)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的书面意见(致行政代理人、贷款人和开证行，并注明生效日期)，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(4)(A)在生效日期作为借款方的每个人的组织文件的真实正确的副本，以及在批准(X)签立的生效日期(或其正式授权的委员会)每个作为贷款方的人(或其正式授权的委员会)在生效日期(或其正式授权的委员会)授权签立时的决议的副本，其形式和实质令行政代理、董事会或其他管理机构(如适用)合理满意，本协议的交付和履行(以及任何其他贷款文件或与将在生效日期或之后签订的任何贷款文件有关的协议)和(Y)对于借款人和共同借款人，本协议项下的信贷扩展，连同行政代理合理要求的与作为贷款方的每个人的良好地位有关的证书，以及(B)截至生效日期的每个贷款方的证书，基本上以附件I的形式或以其他令行政代理合理满意的形式，并附上上述第(Iv)(A)款所述的文件，并填上适当的插页，并由该借款人的授权人员签立；

(V)由借款人的获授权人员签署并注明生效日期的证明书，证明截至该日期第4.02(A)及(B)节所载的条件已获满足；及

(Vi)借款人的财务主任出具的证明，主要采用附件G(或行政代理合理接受的其他形式)的形式，确认借款人和受限制附属公司在生效日期后的综合偿付能力，交易将于生效日期生效。

(B)每个贷款人应在生效日期前至少5天收到贷款人在生效日期前至少10天以书面形式合理要求的所有文件和其他关于贷款方的信息，并合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的文件和其他信息。

(C)须于生效日期支付的所有费用，以及根据聘书或本协议(视何者适用而定)于生效日期须于生效日期支付的合理及有文件证明或开具发票的自付费用，以至少在生效日期前一个营业日开具发票为限(除非借款人另有合理约定)，应与首次借款基本上同时支付。

(D)基本上在初始借款的同时，现有的信贷协议再融资应完成，行政代理应已收到令人合理满意的证据。

在不限制第VIII条规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受并满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节每个信用事件。除第2.21节关于为有限条件交易提供资金而产生的增量定期贷款和第2.24节另有明确规定外，每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每个开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，均以按照本协议收到要求并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实和正确：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在借款日期或信用证的签发、修改、续展或延期(视何者适用而定)之日及之时，在所有重要方面均应如此，但明确与先前日期有关的任何该等陈述及担保除外，在此情况下，该陈述及担保在该先前日期及截至该日期时应属如此真实及正确。

(B)在任何借款或信用证的开立、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时和之后，不应发生或继续发生违约。

(C)如借款或信用证以另一种货币计价，该货币仍为合格货币。

在任何借款或任何信用证的签发、修改、续展或延期之日，借款人应被视为已表示并保证已满足本节(A)和(B)款规定的条件，并且在实施此类借款或信用证的签发、修改、续展或延期后，循环风险总额(或其任何部分)不得超过第2.01条或第2.05(B)条规定的最高金额(或任何此类部分的最高金额)。

第五条和第二条。

平权契约

在承诺到期或终止之前，借款人应全额支付每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

(A)在借款人的每个财政年度终结后90天内(或如借款人根据交易所法令须受定期报告义务的规限，则在根据美国证券交易委员会规则及规例规定须提交借款人就该财政年度的10-K表格的周年报告之日之前，以施行根据该等规则及规例可予延长提交该表格的日期)，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度终结时及就该财政年度的有关损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有审计均由安永有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有其意见(没有“持续经营”或类似的限制或例外(“持续经营”声明除外，该陈述完全是由于或完全源于：(I)在发表意见后一年内发生的任何一系列债务下即将到来的到期日，或(Ii)在未来日期或未来期间可能无法满足财务维护契约)，且对审计的范围没有任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表公允列报，在所有重要方面，借款人及其合并的受限制子公司的财务状况、经营成果和现金流量，按照公认会计准则在该年度年终和该年度的综合基础上；

(B)在借款人每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内(或如借款人根据《外汇法令》须受定期报告义务规限，则在根据《美国证券交易委员会》规则及规例规定须提交借款人就该财政季度作出的10-Q表格季度报告之日，以施行根据该规则可予延长提交该表格的日期)截至该财政季度终结时及就该财政季度终结时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的综合收益表及现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，为上一财政年度结束时)的数字，这些数字均经借款人的财务官核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并的受限制子公司在该财政季度末和该财政年度的该部分的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流，符合公认会计原则，但须受审计和正常年终审计调整所产生的变化以及没有某些脚注的影响；

(C)如任何附属公司已被指定为非限制性附属公司，则在每次提交上文(A)或(B)款下的财务报表的同时，根据合并借款人及其受限制附属公司的账目编制的财务报表(其格式与根据上文(A)和(B)条提交的财务报表基本相同)，并将任何非限制性附属公司视为没有与借款人合并或按权益法核算，而是按权益法核算

投资账户和以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户，并合理详细地解释对账调整；

(D)在根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时(从提交2020年6月30日终了的财政季度的财务报表开始)，由借款人的一名财务干事签署的一份完整的合规证书，

(I)证明违约是否已经发生，如果违约已经发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明截至该财务报表所涵盖的财务期的最后一天符合第6.12条的规定；以及(Iii)确定截至该符合证书的日期，(A)在该日期为非限制性子公司，但在附表3.11A或任何先前的合规性证书中未被确定为非限制性子公司；(B)先前已被识别为非受限制附属公司但已不再是非受限制附属公司、(C)于该日期为非重大附属公司但并未在任何先前的合规证书中被识别为非重大附属公司或(D)先前已被识别为非重大附属公司但已不再是非重大附属公司。

(e)[已保留];

(F)在生效日期及之后，但不迟于根据上文(A)段交付任何财务报表后五天内，报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明它在审查这类财务报表的过程中是否了解到与第6.12节有关的任何违约，如果已获得这种信息，则描述这种违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(G)在根据上文(A)款提交财务报表的同时，提交该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时的预计合并资产负债表和相关的预计收入和现金流量表，并列出编制该预算所用的假设)，并在编制后立即对该预算作出任何正式修订；

(H)在公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料后，迅速将借款人或任何受限制的附属公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的或由借款人分发给其一般股东的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本视乎情况而定；

(I)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)借款人或其任何关联企业可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件以及(Ii)借款人或其任何ERISA关联企业可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的计划管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该计划管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(J)在提出任何要求后，立即提供与业务、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务有关的其他资料

管理代理(或通过管理代理的任何贷款人)可能合理要求的借款人或任何受限制附属公司的条件，或遵守任何贷款文件的条款或遵守《美国爱国者法案》，但须遵守第5.09节和第9.04节最后一句中规定的限制。

根据本节(A)、(B)或(H)款要求交付的或第3.04(A)节所述的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已交付或提供根据本节规定必须交付的信息也可以按照行政代理批准的程序(合理行事)通过电子通信交付。

第5.02节重大事件通知。借款人在获知以下各项后，应立即向行政代理提供下列书面通知：

(A)任何声称发生失责行为的书面通知的发生或借款人收到该书面通知；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何该等待决诉讼、诉讼或法律程序的不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序并非借款人以前以书面向管理代理人及贷款人披露的，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大的不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)已导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节增加附属公司。如果任何受限制子公司(被排除的子公司除外)在生效日期后成立或收购，或任何现有的受限制子公司在生效日期后不再是被排除的子公司，借款人应在切实可行的情况下尽快并在任何情况下在30天内(或管理代理可能合理地以书面形式同意的较长期限)将此通知管理代理，并促使该受限制子公司以所附形式签署担保协议。

第5.04节：第一节。[已保留].

第5.05节说明其存在；业务行为。

(A)借款人和每一受限制附属公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新及保持以下各项的完全效力及效力：(I)其合法存在及(Ii)

对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。

(B)借款人和各受限制附属公司将根据其合理的商业判断采取一切合理必要的行动，以保护开展业务所需的所有重大知识产权，包括(I)保护借款人或受限制附属公司的重大机密信息和商业秘密的保密性和机密性，(Ii)采取一切合理必要的行动，以确保借款人或受限制附属公司的任何重大商业秘密均不属于公共领域，以及(Iii)保护借款人或受限制附属公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的重要源代码的保密性和保密性。但如个别或整体不采取任何该等行动，不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

第5.06节债务的偿付。借款人及每一受限制附属公司须在债务成为拖欠或违约之前支付其债务(与债务有关的债务除外)，包括税务责任，除非(A)未能个别或合计未能偿还债务不会合理地预期会导致重大不利影响，或(B)有关债务的有效性或数额正受到适当诉讼程序的真诚质疑，而借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上就该等债务拨备GAAP所要求的准备金。

第5.07节物业的维护。借款人及各受限制附属公司将保持及维持其业务运作所需的所有物业材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能合理地预期未能做到这一点会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节保险。借款人及各受限制附属公司将向财务稳健及信誉良好的保险公司(由借款人真诚厘定)提供保险，保额(不得有更大的风险留存)及针对在相同或相似地点(由借款人真诚厘定)经营相同或相似业务的知名声誉公司惯常维持的风险。

第5.09节：书籍和记录；检查和审计权。借款人和每个受限制的子公司应保存适当的记录和帐簿，其中包含符合公认会计原则和适用法律的所有重要方面的完整、真实和正确的条目。借款人和每一受限制附属公司将允许行政代理(以及与行政代理共同行事的贷款人)和上述任何一项指定的任何代理在正常营业时间内经合理事先通知(在每种情况下，只要其处于借款人或受限制附属公司的控制范围内)(A)访问和检查其财产，(B)检查和摘录其账簿和记录，以及(C)与其高级管理人员和独立会计师讨论其运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，均在合理的时间内，并按合理的要求频密进行；但前提是

(A)除非借款人收到合理的通知并有合理的机会参与讨论，否则不得允许与任何此类独立会计师进行此类讨论；及(B)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人在任何日历年度内只能通过行政代理协调行使此类权利一次，费用由借款人承担。即使本节或第5.01(J)节有任何相反的规定，借款人或任何受限附属公司均不需要披露、允许检查、审查或复制摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：

构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。

第5.10节遵守法律。借款人及每一受限制附属公司将(A)遵守法律的所有要求，但如个别或整体未能遵守则不能合理预期会导致重大不利影响，及(B)在所有重大方面遵守适用的反腐败法律及所有适用的制裁，并维持旨在促进及达致遵守此等法律及制裁的政策及程序。

第5.11节规定了收益和信用证的使用。

(A)循环贷款所得款项连同借款人及其受限制附属公司手头的现金，将于生效日期用作支付现有信贷安排再融资及支付交易成本。

(B)循环贷款所得款项将于生效日期当日或之后完全用作借款人及受限制附属公司的营运资金及其他一般公司用途。

(C)信用证将由借款人和受限制附属公司在生效日期或之后用于一般企业用途。

(D)任何增量定期贷款的收益将用于适用的增量融资协定中规定的一个或多个目的。任何再融资贷款的收益将用于第2.24(B)节规定的目的。

(E)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)用于向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；或(Ii)用于违反美国政府不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的适用于本协议任何一方的制裁(包括任何制裁)。

第5.12节进一步保证。在生效日期及之后，在符合担保协议规定的任何适用限制的情况下，借款人将并将促使对方贷款方自费迅速签署、确认和交付该等进一步文件，并作出行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为进一步而不限于前述规定，借款人应并应促使各子公司采取行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的行动，以确保债务得到贷款方的担保。

第5.13节套期保值协议借款人及各受限制附属公司将确保借款人或任何受限制附属公司订立的任何对冲协议在订立时均为非投机目的。

第5.14节义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以导致就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使贷款人能够根据该等次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。在不限制前述规定的原则下，现根据或就任何契据或其他协议或文书，将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，而根据该等契据或其他协议或文书，该等其他债务仍未清偿，并获给予任何该等次级债项的条款所规定的所有其他指定，以使贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第5.15节指定附属公司。借款人可随时通过向行政代理交付借款人的授权官员的证书，指定任何受限附属公司为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司，证明符合本第5.15节中规定的指定条件；前提是：

(A)在紧接任何该等指定之前及之后，并无失责事件发生及持续；

(B)在给予这种指定形式上的效力后，借款人应形式上遵守每一财务维持公约，在每一种情况下，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，即最新财务报表中所列最后一个财政季度的最后一天)，根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定重新计算最近结束测试期的最后一天的财务报表；

(C)在指定一家附属公司为非限制性附属公司的情况下，该附属公司的每一附属公司已根据本第5.15节被指定为非限制性附属公司，或将同时被指定为非限制性附属公司；

(D)在指定一家非受限制附属公司为受限制附属公司的情况下，该指定附属公司是其附属公司的每家附属公司已根据本第5.15节被指定为受限制附属公司，或将同时被指定为受限制附属公司；及

(E)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，或根据借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务条款而被指定为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。

任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于借款人在该附属公司的投资的公平市场价值(由借款人的财务主管合理而真诚地厘定)。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

第5.16节与关联公司的交易。借款人及其受限制附属公司将与其各自的关联公司进行所有交易(包括向任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式收购任何资产)，涉及此类交易时的总付款或对价超过15,000,000美元，涉及任何个别交易或一系列相关交易，其价格以及条款和条件基本上与借款人或受限制子公司在当时与无关第三方进行的可比公平交易中所适用的条款和条件相同。上述限制不适用于(A)不涉及任何其他关联公司的贷款方之间或之间的交易，以及不是不涉及任何其他关联公司的贷款方的受限子公司之间的交易，(B)借款人与受限子公司之间或受限子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.08节允许的任何受限支付，(D)借款人出售、发行和转让其股权(不合格股权除外)，以及借款人收到的出资，(E)补偿、费用报销和赔偿，以及与借款人或任何受限附属公司的董事、高级职员和雇员，(F)第6.04节第(L)、(M)和(O)款所允许的贷款和垫款，(G)支付交易费用和完成交易，(H)向借款人或任何受限附属公司的董事、经理、顾问、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及在正常营业过程中向借款人或任何受限附属公司的董事、经理、顾问、高级职员和雇员支付可归因于借款人或该等受限附属公司的所有权或经营权的赔偿，(I)借款人与受限制附属公司之间在第六条所允许的范围内的贷款和担保；(J)借款人与受限制附属公司之间的雇佣和遣散费安排以及健康、伤残和类似的保险或福利计划；另一方面，借款人与其各自的董事、高级职员、雇员之间的贷款和担保(包括管理层和雇员福利计划或与现任或前任雇员的看跌期权/赎回权或类似权利有关的回购股权的协议、认购协议或类似协议)；高级管理人员或董事、股票期权或激励计划及其他薪酬安排)在正常业务过程中或借款人董事会以其他方式批准的情况下)；(K)仅因借款人或受限子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人(非受限制子公司除外)进行的任何交易；但借款人的任何联属公司或其任何附属公司(借款人或受限制附属公司除外)不得仅因为借款人或其任何受限制附属公司与任何会构成与联属公司的交易的人是董事或其拥有董事而仅因为该人是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司而拥有实益权益或以其他方式参与该人之间的交易(L)；但有关董事必须放弃以借款人的董事或借款人的直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份，就涉及该等其他人士的任何事宜投票；及(M)为提高借款人及受限制附属公司的综合税务效率而进行的公司间交易，而不是为了规避本文所载的任何契诺。

第六条和第二条。

消极契约

在承诺到期或终止之前，借款人应全额支付每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节说明负债；某些股权证券。(A)借款人或任何受限制附属公司均不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)(A)根据贷款文件产生的债务；(B)任何信贷协议对债务进行再融资；(C)任何此类信贷协议对债务进行再融资的债务；及(D)高级无担保票据所代表的债务以及贷款方对其所作的任何担保，本金总额不超过

1,000,000,000美元及其任何再融资债务；

(Ii)(A)无担保债务；但在任何日期根据本条第6.01(A)(Ii)(A)条产生的债务本金总额不得超过

(1)截至该日期的增量基数加上(2)假设任何增量循环承付款项的全额增加，则在该日期实际上已作为贷款供资的额外总额，使得借款人在预计发生这种债务并使用其收益后，应达到形式上的合规，在每种情况下，重新计算为根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近一个测试期的最后一天(或在交付任何此类财务报表之前)。包括在最新财务报表中的上一财政季度的最后一天)，总杠杆率不超过3.50：1.00；但借款人可选择在使用第(1)款的全部或部分之前(全部或部分)使用上述第(2)款，或结合第(1)和(2)款的使用，如果第(1)和(2)款在发生时可用，而借款人没有作出选择，则借款人将被视为已选择首先使用第(2)款；此外，如根据本条第(Ii)(A)款发生任何递增等值债务，则在发生该递增等值债务时，(1)没有违约事件(或就有限条件交易而言，没有第(A)、(B)、(I)或(I)款所述的违约事件

(J)应在紧接第7.01节之前和之前发生并继续发生

紧接在产生该等增量等值债务后，

(2)这种递增的等值债务应符合规定的债务参数，

(3)借款人在形式上实现了此类增量等值债务的产生和收益的使用后，应在形式上遵守每一财务维持契约，每次重新计算时，应为根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近结束测试期的最后一天(或在交付任何此类财务报表之前，即最新财务报表中所包含的最后一个会计季度的最后一天)，以及(4)行政代理应已收到借款人的授权官员的证书，确认符合第(Ii)(A)款第一个但书和第(Ii)(A)条但书第(1)和(3)款所列条件，并列出合理详细的计算方法，以支持和(B)以上(A)款或(B)款所允许的任何债务的任何再融资债务；

(Iii)附表6.01所列生效日期已存在或预期存在的债务，以及与此有关的债务的再融资；

(4)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的任何此类债务应为无担保债务，并从属于该等债务；

(V)为遵守第6.04节而产生的担保；

(Vi)借款人或任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务和合成租赁债务)：(A)为收购、建造、维修、更换、扩建或改善而产生的债务，包括但不限于任何固定资产或资本资产的在建工程、租户改善和在建资产；或(B)因收购任何固定资产或资本资产而承担的债务，以及对上述任何资产的债务进行再融资；但紧接该等债务的产生或承担及所得收益的使用后，因依赖本条第6.01(A)(Vi)节而招致并随后未偿还的债务(包括资本租赁债务、合成租赁债务及再融资债务)的本金总额，不得超过其中较大者

(X)发生时，根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，为包含在最新财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)交付财务报表的，截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的80,000,000美元和(Y)1.75%；此外，借款人或任何受限子公司根据第(Vi)款发生的与第6.05节(L)允许的回售/回租交易相关的资本租赁义务不受上述限制；

(Vii)(1)借款人或任何受限制子公司为第6.04节允许的允许收购或其他类似投资提供资金而产生的债务，(2)在本协议允许的交易中成为受限制子公司的任何人(或不是以前不是受限制子公司的任何人，与受限制子公司合并或合并为受限制子公司的任何人)的债务(根据第5.15条将非受限制子公司指定为受限制子公司除外)，(3)借款人或任何受限制子公司因借款人或任何受限制子公司在第6.04节允许的允许收购或其他类似投资中收购资产而承担的任何人的债务；或(4)对上述任何一项的债务进行再融资；但如属上文第(1)、(2)及(3)款所指的债项：

(A)在紧接其生效之前及之后，并无失责事件(或如属有限条件交易，则第7.01节(A)、(B)、(I)或(J)款所述的失责事件)不会发生和继续发生；

(B)在对这种债务的产生或承担给予形式上的影响后，借款人应符合总杠杆率的形式，该总杠杆率在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近一个测试期的最后一天重新计算(或在任何此类财务报表交付之前的最后一个会计季度的最后一天)不大于3.50：1.00；

(C)在对这种债务的产生或承担以及对其收益的使用给予形式上的效力后，借款人应在形式上遵守每一财务维持公约，在每一种情况下，重新计算为根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，即最新财务报表中所列最后一个财政季度的最后一天)最近结束的测试期的最后一天重新计算的最后一天；

(D)就任何新招致的债项而言，该等债项的述明到期日不早于产生该债项时有效的最迟到期日；

(E)就任何成为受限制附属公司的人(或任何先前并非与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的人)的任何债项，或就借款人或任何受限制附属公司取得资产而由借款人或任何受限制附属公司承担的任何债务而言，该等负债在该人成为受限制附属公司时或在取得该等资产时已存在，而在每一情况下，该等负债并不是在预期或与该等资产有关连的情况下产生的；

(F)行政代理人应已收到借款人的获授权人员的证明书，该证明书注明该等债务的产生或承担日期，确认符合第(A)、(B)及(C)款所载条件，并列出合理详细的计算方法以支持该等条件；及

(G)如果这种债务是有担保的，则只能通过第6.02(A)(Iv)节允许的留置权来担保。

(8)现金管理债务和与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(Ix)下列方面的债务：(A)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户出具的信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似的票据或便利，以支持根据劳工补偿、失业保险和其他社会保障法律承担的义务；以及(B)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和类似性质的债务，以及在正常业务过程中产生的、与借款无关的义务；

(X)借款人或任何受限子公司的债务，其形式为赔偿、收购价格调整、收益、竞业禁止协议或其他安排，代表收购对价或与第6.04节允许的任何允许的收购或其他投资有关的类似性质的延期付款；

(Xi)借款人或任何受限制附属公司的额外高级、高级从属或从属债务；但：

(A)在紧接任何该等债项的招致之前及之后，并无失责事件发生及持续；

(B)在对这种债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后，借款人应在形式上遵守总杠杆率，该总杠杆率在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近结束的测试期的最后一天重新计算。

(或在任何这类财务报表交付之前，即最新财务报表所列最后一个财政季度的最后一天)，不大于3.50：1.00；

(C)这种债务应符合规定的债务参数；和

(D)行政代理人应已收到借款人的获授权人员的证明书，该证明书注明该等债务的产生日期，确认符合第(A)及(B)款所载条件，并列出合理详细的计算方法以支持该等条件；

(Xii)允许的非贷款方债务；但紧接该等债务的产生及所得款项的使用后，依第6.01(A)(Xii)节所产生的债务本金总额及根据第6.01(A)(Xii)节的规定而未偿还的债务本金总额，不得超过根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付前，已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前)交付的最后一天的综合总资产的(X)$67,500,000及(Y)1.50%中较大者)。列入最新财务报表的上一个财政季度的最后一天)；

(Xiii)其他债务；但紧接该等债务的产生及所得款项的使用后，因依赖第6.01(A)(Xiii)节而产生的债务本金总额，以及根据第6.01(A)(Xiii)节的规定而尚未偿还的债务本金总额，不得超过根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付前，已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前)交付财务报表的最近一次结束测试期的最后一天)的综合总资产的(X)$170,000,000及(Y)3.75%的较大者。列入最新财务报表的上一个财政季度的最后一天)；

(Xiv)以下方面的无担保债务：(A)借款人或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价的义务或与此类货物和服务有关的进度付款；但这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开放账户有关而不是与借款有关的；(B)借款人或任何受限制附属公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付帐款而发生的公司间债务，而不是与借款有关的义务；

(Xv)借款人或任何受限制附属公司支付在正常业务过程中产生而与借款无关的保险费的义务；

(Xvi)无担保债务，包括任何贷款方向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行的本票，以资助购买或赎回借款人的股权，在每种情况下，均按第6.08节允许的范围进行；

(Xvii)在构成债务的范围内，第5.13节允许的对冲义务；以及

(Xviii)上文第(I)至(Xvii)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

为确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务符合以上第(I)和(Iii)至(Xvii)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目进行分类和重新分类，或稍后对该债务项目的全部或部分(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第6.01条的规定，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个条款中；但贷款文件项下的所有未偿债务以及为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生的任何信贷协议将被视为仅根据第6.01(A)(I)节规定的例外情况而产生的债务(但借款人无权对其进行分类和重新分类，或在以后对其进行划分、分类或重新分类，根据第2.21节或第6.01(A)(Ii)节发生的债务，在增量基数与依赖第2.21(A)(B)节或第6.01(A)(Ii)(A)(2)节(视具体情况而定)而产生的金额之间)。

在发生债务时，借款人将有权将一项债务划分和归类为以上各款所述的一种以上债务类型。

(F)借款人将不允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益，但向借款人或任何其他受限制附属公司发行及持有的优先股权益除外(如属任何附属贷款方发行的任何优先股权益，则该等优先股权益应由借款人或附属贷款方持有)。

(G)在《公约》暂停期间，任何非贷款方不得产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；

(Ii)为遵守第6.04节而产生的担保；

(3)现金管理债务和与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排有关的其他债务，每一种情况下都在正常业务过程中发生；

(4)下列方面的债务：(A)信用证、银行承兑汇票、银行担保或在正常业务过程中为任何受限制附属公司的账户出具的类似票据或便利，以支持根据劳工补偿、失业保险和其他社会保障法承担的义务；以及(B)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和类似性质的债务，以及在正常业务过程中发生的、与借款无关的义务；

(V)任何受限子公司的债务，其形式为赔偿、收购价格调整、收益、竞业禁止协议或其他安排，代表收购对价或与第6.04节允许的任何允许的收购或其他投资有关的类似性质的延期付款；

(6)下列方面的无担保债务：(A)任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价的义务，或与此类货物和服务有关的进度付款；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开放账户有关的，而不是与借款有关的；及(B)任何受限制附属公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付账款而发生的公司间债务，而不是与借款有关的；

(Vii)任何受限制附属公司支付在正常业务过程中产生而与借款无关的保险费的义务；

(Viii)在构成债务的范围内，第5.13节允许的对冲义务；

(Ix)本金总额，不论是否有担保的负债，连同(但不重复)因依据第6.02(A)(Xix)节而产生的留置权所担保的任何债务的本金总额，不得超过根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前)交付财务报表的最近一次结束测试期的最后一天的(X)$220,000,000和(Y)5%中较大者)。列入最新财务报表的上一个财政季度的最后一天)；和

(X)上文第(I)至(Ix)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第6.02节留置权。(A)借款人或任何受限制的附属公司均不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、产生、假定或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(i)[已保留];

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)对借款人或任何受限制附属公司在生效日期已存在并列于附表6.02的任何资产的任何留置权，或在未列于该附表的范围内，该等财产或资产的公平市场价值合计不超过5,000,000美元；但(A)该留置权不得附加于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但附在或并入该留置权所涵盖的财产中的后置财产除外，以及(B)该留置权应仅担保其在生效日期所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和再融资，对于构成债务的任何此类债务，则为第6.01节所允许的债务再融资；

(Iv)在借款人或任何受限制附属公司取得任何资产之前已存在的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司(或在根据本条例所准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人以前不是受限制附属公司的任何人)在生效日期之前(或已如此合并或合并)的任何资产上已存在的任何留置权

合并)(不包括根据第5.15节将非受限子公司指定为受限子公司)；但条件是(A)该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关，(B)该留置权不得附加于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但下列情况除外：(X)附加或并入该留置权所涵盖的财产的取得后财产，(Y)须受保证第6.01(A)(Vii)条所允许的债务的留置权约束的财产，债务要求或包括质押后获得的财产的条款(应理解，该要求不得适用于要不是该要求就不适用的任何财产)和(Z)其收益和产品，以及(C)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为受限制的子公司(或被如此合并或合并)之日所担保的债务(或在构成债务的任何此类债务的情况下，则为第6.01节所允许的任何再融资债务)；

(5)担保资本租赁债务的留置权和固定资产或资本资产的留置权，以确保购置、建造、开发、修理、更换、扩建或改善的全部或部分成本，包括但不限于在每一种情况下，正在进行的工作、租户改善和在建资产；但(A)此类留置权仅担保第6.01(A)(Vi)节允许的债务(包括资本租赁债务和合成租赁债务)以及与之相关的不构成债务的债务；(B)此类留置权不得附加于借款人或任何受限制附属公司的任何资产，但借款人或任何受限制子公司的资产、该等资产的置换、对该财产及其附属权利的补充和增加、其收益及其产品、习惯担保存款、相关的合同权和付款无形资产以及与之相关的其他资产除外；此外，如就多于一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人购买款项的债务，则该等留置权可担保所有该等购买金钱债务，并可适用于该人所筹措的所有该等固定资产或资本资产；

(Vi)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制；

(Vii)在第6.05节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的任何协议，在每种情况下，仅限于此类出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在该协议创建之日是被允许的；

(Viii)就(A)非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司或(B)并非受限制附属公司的任何人士的股权而言，与该受限制附属公司或该受限制附属公司或该等其他人士的组织文件、股东协议或类似协议所载的该受限制附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(9)仅对借款人或任何受限制附属公司就许可收购或本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(X)与任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Xi)出租人根据任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)而拥有的任何权益或所有权

(Xii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(十三)根据“现金等价物”一词的定义(F)款，视为与投资回购协议有关而存在的留置权；

(Xiv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xv)托收银行对托收过程中的物品的留置权(A)根据《统一商法典》第4-210条产生，以及(B)作为法律事项或根据银行机构一般对扣押存款的客户施加的条款和条件而产生的银行机构留置权(包括抵销权)，并且这些留置权在银行业的一般惯例范围内；

(十六)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对第6.01节允许的受限制子公司的担保债务进行留置权；

(Xvii)任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(Xviii)[已保留];

(Xix)保证债务或其他义务的其他留置权；但紧接实施该等债务或其他债务及使用该等债务或其他债务所得收益后，根据第6.02(A)(Xix)节产生并随后未清偿的债务或以留置权担保的其他债务的本金总额，不得超过(X)$170,000,000及(Y)3.75%两者中较大者，以(X)$170,000,000及(Y)3.75%作为根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付前)已交付财务报表的最近一次测试期的最后一天的综合总资产。列入最新财务报表的上一个财政季度的最后一天)；和

(Xx)用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，如果本协议允许这种清偿或清偿的话。

第6.03节根本变化；商业活动。(A)借款人或任何受限制附属公司均不会与任何其他人合并或合并，亦不会准许任何其他人与其合并或合并，或在契诺暂停期间内将其全部(或实质上)所有(或实质上全部)资产处置(在一项交易或一系列有关连的交易中)，不论是现在拥有的或其后取得的，但如借款人是尚存的法团，则任何人可在交易中与借款人合并，

(Ii)任何受限制附属公司或任何其他人士(借款人除外)可与任何一间受限制较多的附属公司合并或合并为该等附属公司；但就任何受限制附属公司而言，

涉及一个或多个作为贷款方的受限制子公司的合并或合并，作为贷款方的受限制子公司应是继续或尚存的公司，(3)任何受限制子公司可在第6.05节((G)款除外)允许的交易中合并或与任何人合并，其中，在该交易生效后，尚存实体不是受限制子公司，(4)任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人或任何贷款方；及(5)任何受限制附属公司可在借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成重大不利的情况下，予以清算或解散；但任何涉及非借款人或紧接在此之前的全资受限制附属公司的人士的任何此类合并或合并不得被允许，除非(X)在合并或合并时根据第6.04和(Y)条也是允许的，并且在紧接其生效后将不会发生和继续发生违约事件。

(B)借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变借款人及受限制附属公司于生效日期所处理的整体业务及其他合理相关或附带的业务活动的性质。

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人或任何受限子公司不得对任何其他人进行任何投资，但下列情况除外：

(a)[保留区];

(B)当时构成现金等价物的投资

制造；

(C)(I)在生效日期存在或预期在生效日期存在并列于附表6.04的投资；。(Ii)在借款人或任何受限制附属公司生效日期存在的对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；。以及(Iii)第(I)和(Ii)款中的任何修改、更新或延长，只要根据本第6.04(C)条第(I)或(Ii)款(视适用而定)进行的所有投资的总金额在任何时间不超过第(I)或(Ii)款(视适用情况而定)在生效日期存在的投资金额，除非依照第(I)款下任何此类投资的条款，该条款于生效日期存在且列于附表6.04，或依照本第6.04节所允许的其他方式，且任何投资的条款不得以其他方式修改生效日期生效的条款，从而对贷款人造成重大不利；

(D)投资(包括根据任何合并或合并)：(I)投资于任何贷款方；(Ii)由并非贷款方的受限制附属公司投资于并非贷款方的另一家受限制附属公司；及(Iii)由贷款方投资于并非贷款方的受限制附属公司，或收购不会成为贷款方的受限制附属公司；但任何贷款方不得向非贷款方的任何子公司转让(1)任何机密专有数据库、其任何所有权(或排他性许可)或运营或利用任何机密专有数据库所需的任何知识产权，或(2)对借款人和受限制子公司的业务或运营至关重要的知识产权所有权(或排他性许可)；但是，上述但书不应禁止任何贷款方向非贷款方外国子公司转让任何非美国机密专有数据库、任何非美国所有权(或非美国独家许可)或非美国知识产权，包括所有权(或独家许可)，在每种情况下，涵盖或涉及

美国以外的司法管辖区(但贷款当事人应保留在美国经营其业务所需的一切权利或其业务所需的一切实质性权利)；

(E)借款人或任何受限制附属公司向任何受限制附属公司提供的贷款或垫款；

(F)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保(包括因任何该等人士是任何信用证或任何其他信用证或担保书的共同申请人而产生的任何该等担保)；但(I)受限制附属公司不得担保任何重大债务，除非该受限制附属公司已根据《担保协议》为债务提供担保，(Ii)对次级债务的担保以不低于次级债务的条款从属于债务，以及(Iii)第6.01节允许构成债务的任何此类担保；

(G)仅以借款人或不受限制的附属公司的股权(不受限制的股权除外)作代价的投资；

(H)所收到的投资(I)与客户和供应商的破产或重组有关，或与客户和供应商的拖欠帐目及纠纷的和解有关，在每一种情况下，在正常业务过程中，或(Ii)在丧失抵押品赎回权(或转让所有权以代替止赎)时，就借款人或受限制附属公司以外的人的任何有担保投资而作出的，而在每一种情况下，该等投资均是在没有考虑上述丧失抵押品赎回权(或以转让所有权代替止赎)的情况下作出的；

(I)因依照第6.05节处置任何资产而收取非现金对价而进行的投资；

(J)借款人或任何受限制附属公司纯粹因借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款而作出的投资，这些红利或其他限制性付款形式为股权、债务证据或其他证券(但不包括在收到该等款项之日后作出的任何增加)；但根据本第6.04(J)条向非受限制附属公司作出的任何投资应以股权、债务证据或其他证券的形式进行；

(K)第5.13节允许的套期保值协议形式的投资；

(L)支付给借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员及顾问的薪金、差旅、商务娱乐及类似垫款，以支付在该等垫款发生时预期会在会计上被视为借款人或该受限制附属公司的开支及在正常业务运作中作出的事宜；

(M)在正常情况下由商业信贷延期构成的投资

业务；

(N)在正常业务过程中的投资，包括第3条对托收或存款的背书和第4条与客户的习惯贸易安排，这些安排符合过去的惯例；

(O)向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于上文(L)款未考虑的目的；但在任何时候，此类贷款和垫款的未偿还总额不得超过20,000,000美元；

(P)允许的收购；

(Q)在生效日期后由借款人或受限制附属公司收购的任何人(在该人的附属公司中除外)或在生效日期后根据第6.03节合并或合并到借款人或与受限制附属公司合并或合并的任何人持有的投资，在每种情况下，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并的日期存在；但第(Q)款的用意完全不包括因收购该人而间接取得的投资，而与该收购有关而支付的任何可分配给该等投资的代价，必须获得适用于该等收购的一篮子数额或限制的准许，并须在计算是否符合该等规定时予以考虑；

(R)总金额不超过(以(X)$100,000,000较大者为准)的其他投资(按每项投资作出时该等投资的公平市值(由借款人真诚厘定)估值)及

(Y)截至根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在提交任何此类财务报表之前，包括在最新财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)已交付财务报表的最近一个测试期的最后一天的综合总资产的2.25%；但根据第6.04(R)节进行的任何投资的全部或部分金额也可以不超过当时可用的符合资格的股权收益和可用金额；此外，任何贷款方不得根据第6.04(R)(I)节向非贷款方的任何子公司转让任何机密专有数据库、其任何所有权(或独家许可)或运营或利用任何机密专有数据库所需的任何知识产权，或(Ii)对借款人和受限制子公司的业务或运营至关重要的知识产权所有权(或独家许可)；但是，上述但书不禁止任何贷款方向非贷款方外国子公司转让任何非美国机密专有数据库、任何非美国所有权(或非美国独家许可)或非美国知识产权，包括美国以外司法管辖区的所有权(或独家许可)(前提是贷款方应保留其业务在美国运营所需的所有权利或材料)；

(s)[保留区];

(T)对商业抵押贷款支持证券的投资，所有此类投资的累计购买总价不超过30,000,000美元，外加相当于该等投资的任何回报的数额；

(U)附加投资，只要(I)在紧接该项投资之前和之后，不应发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)在给予该项投资形式上的效力后，借款人应符合总杠杆率的形式，该总杠杆率是根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，即包括在最新财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)在最近结束的测试期的最后一天重新计算的。不大于3.50：1.00；

(V)由第6.01节(6.01(A)(V)节除外)、第6.03节(第6.03(A)(X)节除外)、第6.05节(第6.05(C)或6.05(G)节的第一个但书除外)和第6.08节允许的债务、基本变动、处分、限制性付款和债务偿付组成的投资；

但第6.04节不禁止借款人或任何受限子公司向非贷款方外国子公司转让任何非美国机密专有数据库的任何非美国所有权(或非美国独家许可)或非美国知识产权或知识产权，包括所有权(或独家许可)，在每种情况下，涵盖或涉及美国以外的司法管辖区(前提是贷款方应保留其业务在美国运营所需的所有权利或材料)。

第6.05节资产销售。借款人或任何受限子公司不会在正常业务过程之外出售、转让、租赁或以其他方式处置或独家许可任何资产，包括其拥有的任何股权，任何受限子公司也不会在该受限子公司中发行任何额外的股权(符合第6.04节的借款人或受限子公司，以及根据法律规定必须由其他人持有的董事合格股份和其他名义金额的股权除外)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置下列资产：(I)陈旧、陈旧、用过或剩余的资产，只要这些资产对借款人和受限制附属公司的业务不再使用、不再有用或不再必要(包括允许任何非实质性知识产权的任何登记或任何登记申请失效、失效或被放弃)、(Ii)库存和其他为出售而持有的货物或其他无形资产，以及(Iii)现金和现金等价物；

(B)在通常业务过程中对任何不动产或非土地财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、特许或再许可；

(C)处置借款人或任何受限制附属公司；但不得根据本条(C)项向非贷款方的附属公司作出对借款人及其受限制附属公司作为整体拥有的业务或营运的知识产权材料的处置；但上述但书不禁止借款人或任何受限制的子公司向非贷款方外国子公司转让任何非美国机密专有数据库、任何非美国所有权(或非美国独家许可)或非美国知识产权或知识产权，包括美国以外司法管辖区的所有权(或独家许可)(前提是贷款方应保留其业务在美国运营所需的所有权利或材料)；

(D)在正常业务过程中处置与妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(E)处置须受任何伤亡或宣告无效的程序所规限的资产(包括以此代替)；

(F)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(G)第6.02节允许的留置权、第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资(6.04(V)节除外)和第6.08节允许的限制支付；

(H)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，处置合营企业的投资；

(1)对生效日持有的拍卖利率证券的处置；

(J)处置不受限制附属公司的股权、负债或由该附属公司发行的其他证券；

(K)处置本节任何其他条款不允许的资产；但(I)在执行与此类处置有关的最终协议时，违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)依据本第6.05(K)条出售、转让、租赁或以其他方式处置的所有资产的公允价值合计不得超过(A)借款人在任何财政年度的综合总资产的20%(截至根据第5.01(A)条提供财务信息的上一个会计年度的最后一天，或在此之前，如最新财务报表所述)或(B)借款人在本协议期限内综合总资产的40%(根据第5.01(A)节提供财务信息的上一会计年度的最后一天计算，或在此之前，如最新财务报表所述)和(Iii)依据本条款进行的所有处置，但在本协议期限内任何一项处置的公允价值不超过40,000,000美元或所有此类处置的总资产不超过80,000,000美元的处置除外，应按公允价值和至少75%的现金对价进行；和

(L)(I)于售卖/回租交易中对于生效日期后收购或建造的任何物业的任何转让；惟该等售卖须至少以公平市价(于订立该等售回/回租交易的最终协议当日厘定)或(Ii)第6.06节(A)项以外的任何售卖/回租预期的价格进行。

“现金对价”指，就借款人或任何受限附属公司的任何处置而言，(A)借款人或任何受限制附属公司因该处置而收到的现金或现金等价物，

(B)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条例提供的借款人的最新资产负债表或其附注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担，而借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债，则不在此限，及(C)借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)。

尽管有上述规定，(I)不得对任何受限制附属公司的任何股权进行此类处置，除非该等股权构成借款人和受限制附属公司持有的该受限制附属公司的全部股权，或该等处置

(X)处置非贷款方的受限制附属公司的部分股权，

(Y)是对作为贷款方的受限制子公司的部分股权进行处置，并且该受限制子公司在该处置后仍将是贷款方；或(Z)是在第6.04节允许的范围内处置受限制子公司的部分股权，以及(Ii)不会根据第6.05节对知识产权进行处置

(1)任何机密专有数据库、其任何权利或运营或利用任何机密专有数据库所需的任何知识产权，或(2)对借款人和受限制子公司的业务或运营具有重大意义的任何其他知识产权或知识产权；但第(Ii)款不应禁止(X)借款人或任何受限子公司向非贷款方外国子公司转让任何非美国机密专有数据库、任何非美国所有权(或非美国独家许可)或非美国知识产权或知识产权，包括所有权(或独家许可)，在每种情况下，涵盖或关于美国以外的司法管辖区(前提是贷款方应根据第5.05条保留其业务在美国运营所需的所有权利或重要内容)或(Y)转让任何机密专有数据库、其任何所有权(或独占许可)或知识产权或知识产权，包括与任何人的股权或构成业务单位、部门、产品线或业务线的资产的任何股权处置有关的所有权(或独家许可)，只要(A)如此转让的任何机密专有数据库或知识产权在处置时用于与该个人或在该处置中转让的业务单位、部门、产品线或业务线的运营有关，(B)本协议不以其他方式禁止此类处置，以及(C)借款人及其受限制的子公司在实施处置后遵守第5.05节。

第6.06节禁止销售/回租交易。此外，借款人或任何受限子公司均不会进行任何销售/回租交易，除非：

(A)此类出售/回租符合第6.05节的规定；

(B)出售/回租交易仅与借款人或借款人的受限制附属公司进行；

(C)租期不超过36个月(或可由借款人或该受限制附属公司终止)，包括续期；或

(D)借款人或该受限制附属公司在与该等售卖/回租交易有关的该等财产的出售完成后360天内，将一笔相等于出售该财产所得款项净额的款项运用于(A)偿还当时已存在的任何定期贷款、偿还及终止与循环贷款有关的承担、偿还票据或借款人的其他与循环贷款平价的债务或借款人的受限制附属公司的债务，(B)购买财产；或(C)上述各项的组合。

第6.07节：第一节。[已保留].

第6.08节规定了限制支付。(A)借款人或任何受限制附属公司均不会申报或作出任何受限制付款，但下列情况除外：

(I)借款人可以申报和支付仅在本协议允许的额外股权中支付的任何受限制的股权；

(Ii)任何受限制附属公司可就其股权申报及作出任何受限制的付款，在每种情况下均可按比例向该等股权的持有人支付；

(3)借款人可全部或部分赎回其任何合资格股权，以换取另一类合资格股权或取得其合资格股权的权利，或以实质上同时认缴股权或发行其合资格股权的新股所得款项；

(4)借款人可以在行使股票期权或认股权证时回购股权，条件是该等股权相当于该等期权或认股权证行使价格的全部或部分；

(5)借款人在行使可转换为或可交换为借款人股权的认股权证、期权或其他证券时，可用现金代替发行代表借款人微不足道的权益的零碎股份；

(Vi)只要没有违约事件发生、持续或将由此导致，借款人可在借款人及其受限制附属公司去世、伤残、伤残、丧失能力、身故时赎回、取得、退出或回购(包括借款人或任何其他贷款方根据第6.01(A)(Xvi)节发行本票)借款人及其受限制附属公司的现任或前任高级职员、经理、顾问、董事及雇员(或其各自的配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)所持有的股权(或就任何此等股权而发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)根据任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；除非根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议的条款而非酌情回购、收购、报废或赎回，否则在任何历年就如此赎回、收购、报废或回购的所有该等股权(或就任何该等股权发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)而支付的所有现金及现金等价物的总额不超过(W)

65,000,000美元；尽管有上述规定，#年未使用的付款金额的100.0%

根据第6.08(A)(Vi)(W)条(在对任何结转给予形式效力之前)，可结转至下一个历年，并根据本第6.08(A)(Vi)(W)条加上(X)借款人在该日历年内将此类股权出售给其他现任或前任高级管理人员、顾问、与任何允许的薪酬和激励安排有关的雇员和董事(不被视为符合资格的股权收益)加上(Y)当时可用的符合资格的股权收益加上(Z)在该日历年度内从任何关键人人寿保险单获得的所有现金收益净额；

(Vii)借款人可作出有限制的付款，款额相等于董事的任何现任或前任雇员应缴或预期应缴的预扣税款或类似税款，

经理或顾问(或其各自的联属公司、遗产或直系亲属)与行使股票期权以及归属限制性股票和限制性股票单位有关，并可从该等人士赎回、收购、报废或回购(包括通过当作回购)与此相关的股权，金额相当于应缴或预期应缴的该等预扣或类似税款；

(Viii)只要不会发生失责事件，且不会因违约事件而持续或将会导致，则任何不超过(A)可用款额之和的受限制付款(但可归因于“可用款额”定义(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)及(A)(V)项的任何款额除外)，可用款额只可用于依据本条第(Viii)款付款，但借款人在给予该等受限制付款形式上的效力后，应符合形式上的总杠杆率，该总杠杆率根据第5.01(A)或5.01(B)节已交付财务报表的最近结束测试期的最后一天(或在任何此类财务报表交付之前，包括在最新财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)重新计算，且(B)在每种情况下，根据第(Viii)条在紧接支付此类限制性付款之前的合格股权收益金额；

(Ix)任何受限制附属公司(直接或间接透过该受限制附属公司的一间或多於一间母公司)向借款人(或其任何直接或间接母公司)支付款项，以容许借款人(或其直接或间接母公司)缴付作为提交综合、合并、单一或附属报税表的集团的共同母公司而向其征收的任何税款，款额按借款人就该报税表支付税项负债所需的款额而定，但以该等负债可直接归因于受限制附属公司或借款人的收入为限；但该等税款不得超过根据该综合、合并、单一或附属报税表而欠任何政府当局的款额；

(X)只要不会发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责，任何额外的受限制付款的款额不得超过(X)

(Y)根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，指最近财务报表所包含的最后一个会计季度的最后一天)(在作出任何此类限制性付款时确定)，截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的3.75%；和

(Xi)任何额外的限制性付款，只要：(A)不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，以及(B)在给予此类限制性付款形式上的效力后，借款人应符合总杠杆率的形式，该总杠杆率在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近结束的测试期的最后一天重新计算(或在任何此类财务报表交付之前，即包括在最新财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)。这不大于3.50：1.00。

(b)    [已保留].

第6.09节：第一节。[已保留].

第6.10节限制性协议。借款人或任何受限制子公司均不会订立、招致或允许存在任何限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)借款人或任何全资境内子公司担保任何义务的能力，或(B)非贷款方的任何受限制子公司就其股权支付股息或作出其他分配的能力，或向借款人或任何受限制子公司支付或偿还贷款或垫款的能力；但(I)前述不适用于

(A)由法律规定、任何贷款文件或任何信贷协议的条款所施加的限制及条件；。(B)在生效日期存在并于附表6.10指明的限制及条件，但适用于任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订或修改，而该等限制或条件是使该等限制及条件整体而言实质上更具限制性，如该等限制及条件与任何债务有关，则适用于该等债务的任何再融资债务下的限制(如该等限制及条件并非作为整体而言)。(C)就非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司而言，指其组织文件所施加的限制和条件，但该等限制和条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权；。(D)在该受限制附属公司成为受限制附属公司时对该受限制附属公司施加的限制和条件(但应适用于任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订或修改，使该等限制和条件作为一个整体实质上更具限制性)；但此类限制和条件仅适用于此类受限制的子公司，以及(E)租赁、转租、许可、分许可或类似协议中所载的习惯规定，包括与知识产权和其他协议有关的规定，这些规定均是在正常业务过程中订立的；但上述规定仅适用于属于该租赁、转租、许可、再许可或其他协议标的的资产，不适用于借款人或任何受限附属公司的任何其他资产；(2)前述条款(A)和(B)不适用于适用于合营企业的合营协议或安排、其他协议和其他类似协议中的习惯规定中对合营企业权益质押的限制，(3)上述(A)款不适用于(A)第6.01(A)条第(Vi)或(Vii)(2)或(Vii)(3)款所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的资产；(B)对构成准许产权负担的质押或存款的条件的限制，如果该等条件的限制只适用于该等质押或存款；(C)租约、许可证及其他协议中限制转让的惯常条文；及(D)任何交易、净额结算、营运、借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的建造、服务、供应、购进或销售协议；但上述协议禁止只对借款人或受限制附属公司的一项或多於一项财产作出产权负担，而该等财产是该协议的标的，则根据该协议而产生的付款权或其收益并不延伸至任何其他资产或财产；及(4)前述(B)及(C)款不适用于(A)与出售受限制附属公司或业务单位、分部、产品线或业务线有关的协议所载的惯常限制及条件，而该等限制及条件在出售前只适用；但该等限制及条件只适用于拟出售并根据本条例准许出售的受限制附属公司或业务单位、部门、产品线或业务线，(B)由协议施加的限制及条件，而该等限制及条件是在任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的，并由第6.01(A)节第(Vii)(2)或(Vii)(3)款以其他方式准许(但应适用于扩大任何该等限制或条件范围的任何修订或修改)，但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司；(C)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；及(D)与第6.01(A)节允许的贷款方以外的受限制子公司的债务有关的协议施加的限制和条件，但该等限制和条件仅适用于该等受限制子公司。本段中的任何内容都不应

被视为修改第5.03或5.12节或其他贷款文件项下贷款方的义务。

第6.11节材料文件的修订。借款人或任何受限子公司不得修改、修改或放弃其组织文件中规定的任何权利，只要此类修改、修改或放弃在任何实质性方面对贷款人不利。

第6.12节财务契约。借款人不得允许截至任何测试期最后一天的总杠杆率超过4.50至1.00。

第6.13节财政年度。借款人不得将其财政年度更改为12月31日以外的日期结束；但借款人可在书面通知行政代理后将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将根据行政代理和借款人的合理判断对本协议进行必要的修改，以反映该财政年度的变化。

第6.14节《公约》暂停期。(A)在(I)借款人已取得并维持S、惠誉及穆迪中至少两个均为投资级评级的公司评级及(Ii)当时并无任何失责或失责事件持续(前述第(I)及(Ii)款统称为“暂停履行合约事件”)的任何一段时间(“暂停履行合约”期间)内，借款人及其受限制附属公司将不受第5.16、6.01(A)、6.01(B)、6.04条的条文规限，6.05和6.08(统称为“暂缓生效的公约”)。为免生疑问，本合同各方承认，借款人应处于自生效之日起至恢复之日止的《公约》暂停期内。

(B)倘若借款人及其受限制附属公司在任何《公约》暂停期内不受有关贷款的暂缓契诺约束，而其后一家或两家评级机构撤回其评级或将借款人的企业评级下调至低于投资级评级(该撤回或降级日期，“复职日期”)，则借款人及其受限制附属公司将于复职日期后，就未来事件再次受暂缓契诺约束(除非及直至再次发生契诺暂缓事件)。

(C)在恢复之日，在《公约》暂停期内发生的所有债务应归类为根据第6.01(A)(2)节发生的债务(在恢复之日允许根据《公约》发生的债务发生，并在履行《公约》暂停期之前发生的、在恢复之日仍未清偿的债务之后)，或由借款人选择，第6.01节中规定的条款之一(在允许自恢复之日起发生此类债务的范围内，并在履行了在《公约》暂停期间之前发生并在恢复之日未偿还的债务之后)。在根据第6.01节不允许发生此类债务的范围内，此类债务应被视为在生效日期未偿还，从而被归类为第6.01(A)(Iii)节所允许的债务。

(D)在恢复日期之后对第6.08节规定的可用作限制性付款的金额进行计算时，应视为第6.08节自生效之日起和整个《公约》暂停期间一直有效。因此，在《公约》中止期间支付的限制性付款应减少可供支付的金额，如

在第6.08(A)(Viii)节规定的范围内限制付款。尽管有上述规定，但根据第6.08节的规定，在《公约》中止期间支付的任何限制性付款不得发生，此类限制性付款应被视为允许。

(E)尽管可以恢复暂停履行的《公约》，但在《公约》中止期间(或在恢复之日或《公约》中止期间之后，仅根据《公约》中止期间发生的事件)，不会因未能遵守暂停履行的《公约》而被视为发生违约或违约事件。

(F)在《公约》暂停期间，借款人不得根据本协定将借款人的任何子公司指定为非限制性子公司，除非借款人本可以根据本协定将这些子公司指定为非限制性子公司，前提是暂停的契诺尚未中止。

(G)借款人应就任何《公约》中止事件和任何恢复日期(在该恢复日期后的一段合理时间内)立即向行政代理发出书面通知。根据本协议，行政代理不需要监督借款人的公司评级，也不需要就任何公约暂停事件或任何恢复日期的发生向贷款人发出通知。

第七条

违约事件

第7.01节介绍了违约事件。第7.01节说明是否应发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期并应支付的金额，并且在五个或五个以上的工作日内继续无法补救；

(C)借款人或任何受限制附属公司或代表借款人或任何受限制附属公司，在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或宽免，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何书面报告、证明书、财务报表或其他书面报表或文件中，作出或当作作出的任何申述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.05节(关于借款人的存在)或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在收到书面通知后30天内继续不予补救

借款人从行政代理或所要求的贷款人那里发出的通知(如果是来自所需的贷款人的任何此类通知，则应向行政代理提供副本)；

(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就该等重大债务支付任何款项(不论是本金、利息、终止付款或其他付款义务，亦不论数额为何)，而该等欠款将持续超过产生该等重大债务的协议或文书所规定的宽限期(如有的话)；

(G)发生任何事件或条件，致使任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人，或就任何对冲协议而言，在任何适用宽限期届满后，使该重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付款、回购、赎回或作废，或在任何对冲协议的情况下，导致终止该重大债务；但本条(G)不适用于(A)任何套期保值协议下未偿还的重大债务，而该重大债务是依据根据该套期保值协议的条款发生的终止事件或同等事件而到期的，但如因发生该套期保值协议下的失责或违约事件或违反该套期保值协议的条款而到期，则属例外；(B)任何有担保的债务，如因自愿处置任何该等债务的资产，或因任何意外事故或其他保险损害而到期，或因任何在征用权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而到期，则属例外，或(C)因第6.01节允许的再融资而到期的任何债务，或(D)根据本协议条款允许存在或发生的任何债务，而该债务在没有任何违约的情况下，需要回购、预付、失败、赎回或偿还(或要求提出回购、预付、失败、赎回或偿还的要约)，控制权变更、超额现金流或此类债务中的其他惯常拨备，从而产生上述要求；

(H)发生的一个或多个ERISA事件，无论是单独发生的，还是合计发生的，均可合理地预期会造成实质性不利影响；

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(J)任何贷款方应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算(第6.03(A)条第(V)款允许的任何清算除外)、重组或其他救济；(Ii)同意提起本条第(I)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，任何贷款方或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(V)为债权人或任何贷款方的董事会(或类似管理机构)的利益进行一般转让

委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以核准本条第(J)款或第(I)款所述的任何行动；

(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$70,000,000的款项的判决(保险(根据自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外)，但如已就该等判决提出书面申索，且该等判决的法律责任并未被保险人否认，则该等判决须在一段连续60天的期间内不获解除，在该段期间内，不得有效地清偿、清空、解除、搁置或担保执行判决，以等候上诉，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产或向其征收任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)借款人、共同借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件项下的任何担保或共同借款人义务应停止或应由任何贷款方断言不再完全有效，除非在本协议允许的任何交易完成时，提供此类担保的附属贷款方不再是受限制附属公司，或在根据其条款终止该贷款文件时；

(m)[已保留]或

(N)应发生控制权变更；

则在每次该等事件中(第(I)款或第(I)款所述与借款人有关的事件除外)

(J)在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应予以支付(或部分(但按比例在贷款类别和当时未偿还的每一类别的贷款中)；在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，以及(Iii)要求按第2.05(I)节的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些；在本条第(I)或(J)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务，应立即和自动成为到期和应付的，而有关信用证风险的现金抵押品的存款应立即和自动成为到期的，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人在此免除。

第7.02节规定了治愈的权利。

(A)即使本第七条有任何相反规定，如果借款人合理地预期在任何财政季度的最后一天，在该财政季度期间的任何时间，直至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定必须就该财政季度交付财务报表之日(“偿付截止日期”)之后的第10个营业日届满时，借款人将无法(或已经未能)遵守第6.12条的规定，借款人有权就借款人的股权(不合格股权除外)以现金方式发行股权(不合格股权除外)或以其他方式接受现金捐助(统称为“救济权”)，并在借款人收到

根据借款人行使该补救权(只要借款人在适用的补救权截止日期或之前收到该补救权)而发行或出资的净收益(“补救额”)应重新计算，以使下列备考调整生效：

(I)对于借款人收到赔偿金额的适用会计季度以及包括该会计季度在内的适用后续期间，综合EBITDA应增加，仅用于确定违约事件是否因违反第6.12节而发生并继续发生，且除以下(B)(Iv)款外，不用于本协议下的任何其他目的(包括确定适用利率、可用金额或合格股权收益或任何篮子的可用金额或可用金额)。在本财政季度的最后一天，为衡量对第6.12节的遵守情况，应忽略与补偿金额相同的金额以及任何提前偿还债务的金额；

(Ii)如果借款人在实施综合EBITDA的增加后，应遵守第6.12节的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第6.12节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议而言，已发生的第6.12节下的适用违约应被视为已被治愈；以及

(3)任何补偿金额不得减少或计入被视为适用该补偿金额的会计季度的合并总债务的计算中；

但借款人应在收到补偿金额后五个工作日内，以书面形式通知行政代理行使该补偿权利。

(B)即使本条例另有相反规定，(I)在每四个财政季度期间内，不得有多于两个财政季度行使补救权利，

(Ii)总共不超过五次行使治愈权，(Iii)治愈量不应大于在适用测试期结束时为遵守第6.12节所需的数额(该数额，即“必要的治愈量”)；但是，如果在任何财政季度的财务报表要求交付之日之前行使补救权利，则补救金额应等于借款人在该财政季度的最后一天为遵守第6.12节而善意合理确定的金额(该金额，即“预期补救金额”)和(Iv)除确定是否符合第6.12节(包括确定适用利率)外，所有补救金额(超出任何财政季度的必要补救金额的预期补救金额除外)应不予考虑。可用金额或符合资格的股权收益的可用性或使用量，或任何篮子的可用性或金额)。

第八条

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继任者担任贷款文件下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款条款授予行政代理人的行动和行使其权力

文件，以及合理地附带于该文件的行动和权力。本条第八条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除本条第六款、第七款、第八款和第十一款另有规定外，借款人或任何其他贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

担任本协议项下行政代理行的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可像不是行政代理行一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理行的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代，或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，且他们各自在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人或安排人或其各自的关联方(视情况而定)(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生和持续，(B)不具有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，但贷款文件明确规定行政代理人按所需贷款人(或贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外。但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动暂停的任何行动，或可能违反任何债务救济法的违约贷款人的财产被没收、修改或终止的任何行动；以及(C)没有任何义务或责任披露，也不对没有向任何贷款人或任何开证行披露有关业务、前景、任何贷款方或其任何关联公司的运营、财产、财务和其他状况或信誉，以任何身份传达、获得或由行政代理、安排人或其任何关联方拥有。行政代理对其经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动，或在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不承担任何责任。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出关于违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，而行政代理人对任何贷款人或参与者或任何其他人不承担责任或义务，以确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)充分性，

任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动，且不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

行政代理可随时辞去其行政代理的职务。对于这种辞职，行政代理应向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任者，只要第7.01节(A)、(B)、(I)或(J)款中描述的违约事件不会发生并继续发生，继任者应经借款人批准(批准不得被无理扣留或拖延)。该继承人应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者得到所需的贷款人的任命并得到借款人的批准(在所需的范围内)，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)(在借款人的同意下)，只要第7.01节(A)、(B)、(I)或(J)款中所述的违约事件不会发生并继续发生

同意不得被无理扣留或拖延)，代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

自辞职生效之日起，(I)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及

(Ii)除当时欠退休行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有须由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人及开证行直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17(H)节规定的除外，以及在辞职生效日欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照上述规定从贷款文件中解除)。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人向继承人行政代理支付的费用应与向其继承人支付的费用相同。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第八条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或不采取的任何行动：(I)在退休的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

美国银行根据第八条的规定辞去行政代理行职务，也应构成其辞去开证行职务。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有权利，包括根据第2.05(F)节的规定要求贷款人发放ABR循环贷款或为未报销信用证付款提供资金的权利。一旦借款人指定本协议项下的继任开证行(在任何情况下，其继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

每一贷款人和开证行明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或开证行作出的任何陈述或保证。每一贷款人和开证行均表示，它独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，以及

根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自身的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。各贷款行和开证行还承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款行或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、经营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让与假设、增量融资协议或再融资融资协议，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

任何贷款人或开证行均无权单独强制执行对债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。每一贷款人和开证行在接受贷款单据规定的义务担保的利益时，将被视为同意上述规定。

尽管本协议有任何相反规定，在本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(除非以贷款人或开证行的身份(视情况而定))，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益。

行政代理不应对本协议有关不合格贷款人的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对或

因向任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息而产生的。

第九条和第二条。

杂类

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或其他电子通信的方式送达，如下所示：

(I)如发给借款人或联名借款人，地址为华盛顿特区20005，L街1331号CoStar Group，Inc.，Scott Wheeler(电子邮件：seweler@costar.com)，并附上副本至ceakin@costar.com和jscampbell@costar.com，双方同意，交付给借款人的通知应视为在交付给借款人时已发给联名借款人；

(Ii)如致行政代理，致美国银行，N.A.，TX2-984-03-26,2380 Performance Dr.，Bldg.C，Richardson，TX 75082，请注意：Taelitha Bonds-Harris(电话：214-209-3408；传真：214-290-9644(电子邮件：taelitha.m.harris@bofa.com)，副本发送至美国银行，N.A.，VA9-200-MZ-05，Westpark BC，8300Greensboro Dr.，McLean，VA，22102-3604，

(3)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向行政代理和借款人递交的通知中最近指明的地址(或传真号码或电子邮件地址)(如果没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中所列的地址(或传真号码或电子邮件地址))；以及

(4)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)；通过电子通信交付的通知应按下述(B)款规定的范围有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、因特网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理、借款人或共同借款人发出的任何通知或其他通信可以电子通信方式交付或提供

适用于在此之前由接受者批准的程序；但对这种程序的批准可由任何该等人以通知对方的方式加以限制或撤销。

(C)借款人、行政代理和任何开证行可通过通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每家开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(D)行政代理、开证行和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、借款请求、信用证请求和预付款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(E)除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已按上述通知或通信可用并标明其网站地址的上述第(I)款所述的预定收件人的电子邮件地址被视为已收到；

(I)和(Ii)，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(F)“按原样”和“按可用情况”提供平台。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，

行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)负有任何责任。

第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则不得生效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第7.01节为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件获得的权利和救济，(B)任何开证行(仅以开证行身份和其他贷款文件的身份)行使使其受益的权利和救济，(C)任何贷款人根据第9.08节行使抵销权(受第2.18节的条款约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第7.01节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.18节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

(B)除本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括第2.14(C)节)另有明确规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的一方或多名贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下，均须征得所需贷款人的同意，但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由借款人和行政代理订立的书面协议修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以及(Ii)未经贷款人书面同意，此类协议不得(A)增加贷款人的承诺(不言而喻，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加任何承诺)，(B)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或

在未经各贷款人书面同意的情况下，降低其利率(根据第2.13(C)节对适用于任何贷款的利率的任何上调的任何豁免或违约后利息的适用性除外，应理解，免除违约不应构成对此目的利息的减少)，或降低本协议项下应支付的任何费用，(C)推迟任何贷款的预定到期日，或推迟第2.10节规定的任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或任何LC付款的所需偿还日期，或支付本协议项下的任何利息或费用的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经每一贷款人的书面同意，(D)除本协议另有规定外，更改第2.18(B)条或第2.18(C)条，其方式将改变第2.18(B)或2.18(C)条，从而改变第2.18(B)或2.18(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人的书面同意。(E)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，指明要求放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，而无需每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视属何情况而定)的书面同意；但经所需贷款人同意，可修改本节的规定和“所需贷款人”一词的定义，以包括对根据本协议设立的任何新贷款类别(或对发放此类贷款的贷款人)的引用，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应引用基本相同；(F)解除构成《担保协议》项下担保全部或实质全部价值的担保；未经每一贷款人的书面同意(第9.14节或担保协议中明确规定的除外)和(G)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付权利产生不利影响，不同于持有任何其他类别贷款的贷款人，未经代表每一受影响类别的多数利息的贷款人的书面同意；此外，(1)未经行政代理行或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得(X)修改、修改、延伸或以其他方式影响行政代理行或开证行的权利或义务，或(Y)未经行政代理行和各适用开证行事先书面同意，修改或修改第2.05节的规定或任何信用证申请以及借款人与任何开证行之间关于该开证行信用证承诺或借款人与任何开证行在信用证开具方面各自权利和义务的任何双边协议，和(2)对本协议的任何修订、放弃或其他修改，如因其条款而影响某一特定类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人在本节下所需同意的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。尽管有上述规定，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人在任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人批准的表决中受到该等修订、放弃或其他修改或(Y)的情况下，才应受到该等修订、放弃或其他修改的直接和不利影响，任何贷款人，在该修订、豁免或其他修改生效时，根据本协议和其他贷款文件，收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额，且其承诺在该等修订、豁免或其他修改生效时终止。即使本协议有任何相反的规定，(I)无需贷款人或所需贷款人(视情况而定)的同意，(A)就任何增量定期贷款借款对本协议进行任何必要的更改，以实施第2.21节(B)的规定，以提供

对于任何增量循环承诺增加或(C)根据第2.21、2.22、2.23或2.24节的条款以其他方式生效，以及(Ii)行政代理和借款人可在未经任何贷款方或任何其他人同意的情况下修改本协议或担保协议，以增加关于“平行债务”和其他非美国担保事项的条款，包括贷款人和其他贷款方授予行政代理的任何授权或其他权力，在每种情况下，如果此类修改是必要的或适宜的，以保持有效性，根据本协议和担保协议拟设立的担保的合法性和可执行性。

(C)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

(D)即使本第9.02节有任何相反规定，借款人和行政代理仍可在没有贷款人的投入或同意的情况下，(I)对任何贷款方签署的与本协议有关的任何担保或相关文件进行修订、补充或豁免，前提是该等修订、补充或豁免是按顺序交付的(在每种情况下，行政代理自行决定)(X)遵守当地法律或当地律师的建议，或(Y)使此类担保或相关文件与本协议和其他贷款文件一致，以及(Ii)对本协议或任何其他贷款文件进行必要和适当的更改，以规定或更改拍卖程序。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付

(I)行政代理、安排人及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括与尽职调查有关的费用，以及Simpson Thacher&Bartlett LLP和任何其他律师在借款人同意下保留上述各项的合理费用、收费和支出(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，与本协议规定的信贷便利的结构、安排和辛迪加有关的费用，包括订约函的准备、签立和交付，以及本协议、其他贷款文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理，(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行和贷款人发生的所有合理的自付费用，包括一名律师为上述和必要时的合理费用、收费和支出。在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一名当地律师)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果行政代理或受这种冲突影响的任何安排人、开证行或贷款人将这种冲突通知借款人，另一家律师事务所，如有必要，还可为受影响一方在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师事务所))执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。根据第9.03(A)条规定应支付的所有款项，应在借款人收到有关发票后30天内支付，发票上应详细列出该等金额。