执行版本

基于资产的循环信贷协议第四修正案

对基于资产的循环信贷协议的第四修正案，日期为2023年6月9日(本“修正案”)，由俄亥俄州的克利夫兰-克里夫斯公司作为母公司和借款人(“母公司”)、现有贷款人(定义如下)、递增贷款人(定义如下)、签发银行和美国银行作为贷款人(定义如下)的行政代理(以此类身份，“代理”)进行。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司、其他借款方不时地与贷款方(“贷款人”)和代理人订立了基于资产的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，经日期为2020年3月27日的《基于资产的循环信贷协议第一修正案》修订，经日期为2020年12月9日的《基于资产的循环信贷协议第二修正案》进一步修订，并经日期为2021年12月17日的《基于资产的循环信贷协议第三修正案》(“现有信贷协议”)进一步修订，《经修订的信贷协议》)。未在本修正案中另行定义的大写术语具有现有信贷协议中赋予其的相同含义；

鉴于，根据现有信贷协议第14.1(A)条，母公司已要求现有信贷协议下的每一贷款人(“现有贷款人”)将其A档转账承诺和A档循环贷款的全部或部分到期日延长至第4号修正案生效日期后五年的日期，并修订现有信贷协议的某些其他条款；

鉴于：(A)附表C-1中“延长贷款人”标题下所列的贷款人(统称为“延长循环贷款人”)愿意(1)愿意用附表C-1所列现有A档转账承付款和现有A档循环贷款的金额，换取A档循环贷款(此类循环贷款，“2023年循环贷款”)和A档转账承诺(此类转账承诺，“2023年转账承诺”)；以及(2)在每种情况下，以附表C-1“信用证转让金”标题下所列金额提供信用证，根据经修订的信贷协议所载条款及在该等条件的规限下，及(B)每个非展期循环贷款人的现有贷款人(统称为“退出贷款人”)的未清偿债务将于第四修正案生效日期偿还；

鉴于本合同中名称列于附表C-1“递增贷款人”项下的每一方当事人(每一此等人士均为“递增循环贷款人”)已分别同意(I)向借款人提供2023年与其名称相对的2023年周转承诺，并向借款人提供2023年循环贷款；(Ii)以附表C-1“信用证升华”项下所列金额提供信用证；以及(Iii)在每种情况下，不时参与周转贷款和信用证，符合经修订的信贷协议的条款和条件；和

鉴于，美国银行证券公司、富国银行、全美银行协会、摩根大通银行、美国高盛银行、第五第三银行、全美银行协会、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、NYCB Specialty Finance Company，LLC、BMO Harris Bank N.A.、瑞士信贷股份公司纽约分行、MUFG Bank，Ltd.，N.A.、Regions Bank、Capital One、National Association和Barclays Bank PLC将担任本修正案和2023年改革承诺的联合牵头安排人和联合簿记管理人(“2023年联合牵头安排人和联合簿记管理人”)。

因此，现在，考虑到前述以及其他良好和有价值的对价，在此确认所有这些条款的收款和充足性，父母、每个现有贷款人、每个增加的贷款人、每个开证行和代理人正在签订本修正案，以在每种情况下修改本文所述的现有信贷协议，并遵守本文所述的条款和条件。

第一节扩展。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，在第4号修正案生效之日，每个展期循环贷款人同意(I)交换其现有A档转账承诺和2023年转账承诺的现有A档循环贷款的金额，以及(Ii)在每种情况下，按附表C-1“展期贷款人”和“升华信用证”项下所列金额提供信用证。

(B)在符合本文所述条款和条件的情况下，在第4号修正案生效之日，每个增量循环贷款人分别但不是共同同意提供2023年周转承诺，提供2023年循环贷款，并提供附表C-1“增量贷款人”和“升华信用证”标题下所列金额的信用证。

(C)各增量循环贷款人和代理人特此确认并同意，根据现有信贷协议第2.16(D)节，本修订应构成增量修订，出借方特此免除现有信贷协议第2.16节下与母公司提前通知相关的任何要求。

(D)每个增量循环贷款人应在必要的情况下于第4号修正案生效日发放一笔2023年循环贷款，所得款项将用于在紧接第4号修正案生效日之前提前偿还其他A期循环贷款人的A期循环贷款，以便在生效后，A期循环贷款和信用证及未偿还的循环贷款偿还债务由A期循环贷款人根据附表C-1规定的A期循环贷款偿还承诺按比例持有。

(E)每个增量循环贷款人应自动且无需采取进一步行动，被视为已承担了其他A档循环贷款人(包括退出的贷款人)在本协议项下参与未偿还信用证和循环贷款偿还义务的一部分，延长循环贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和循环贷款偿还义务的部分应由行政代理进行调整，以便在生效后，未偿还的信用证和循环贷款偿还义务由A档循环贷款人根据其在本修正案生效后的A期循环贷款偿还承诺按比例持有。

(F)(I)各延长循环贷款人特此免除根据现有信贷协议第2.13(B)(Ii)节因在第四修正案生效日期偿还未偿还A部分循环贷款而可能到期的任何资金损失，及(Ii)本修订各方同意，根据现有信贷协议第2.4(D)节，本修订将构成预付款通知，并免除借款人提前交付该等预付款通知的任何要求。

第二节信用证协议修正案。

(A)自第4号修正案生效之日起，应对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示)，如附件A所示经修订的信贷协议各页所述。

(B)现有信贷协议的附件B-2应按照本合同附件B的规定进行修改和重述。

(C)现行信贷协议的附件L-1应按本合同附件C所列全部内容进行修改和重述。

(D)现行信贷协议的附表C-1应按照本合同附件D的规定进行修订和重述。

(E)附表5.17应添加到本合同附件E所列的现有信贷协议的全部内容中。

第三节修正案生效的条件。本修正案的效力取决于满足(或豁免)下列条件(满足(或豁免)该等条件的日期即为“第4号修正案生效日期”)：

(A)代理人应已从母公司、每个现有贷款人、每个增量贷款人、每个延长贷款人和开证行收到本修正案的签立副本(可包括传真或其他电子传输)；

(B)代理人应已收到(I)经修订、修改或补充并于第4号修正案生效日期生效的各借款方的管理文件的副本，该等管理文件应(1)由该借款方的高级人员、董事、经理或同等人员认证，以及(2)对于属章程文件的管理文件，由适当的政府官员于最近日期认证(有一项理解，即该借款方的管理文件连同其所有修正案，与母公司于2030年4月14日发行的某些2030年到期的6.750优先票据有关，2023应满足第(2)款)和(Ii)每一贷款方的秘书或其他官员的证书(X)，证明该贷款方董事会或其他管理机构(视情况而定)的决议，授权签立、交付和履行本修正案及其所属的任何相关贷款文件，(Y)授权每一贷款方的特定官员签立本修正案和其所属的任何相关贷款文件，以及(Z)证明每一贷款方的该等特定官员的在任和签字；

(C)代理人应已收到关于每一贷款方的身份证书(如适用，或在适用司法管辖区可获得的范围内的其他在功能上相当的证书)，该证书将由该贷款方所在组织的司法管辖区的适当官员出具，该证书应表明该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好；

(D)代理人应已收到母公司首席财务官(或其他可比财务官)出具的偿付能力证书，其格式与截止日期交付的偿付能力证书基本一致；

(E)每个贷款人应在第4号修正案生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，证明该贷款人在第4号修正案生效日期前至少10个工作日提出了要求，包括，如果母公司有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则与母公司有关的实益所有权证明；

(F)并不存在失责行为或失责事件，亦不会在紧接本协议拟进行的交易生效后导致失责行为或失责事件；

(G)本修正案第4节所述贷款当事人的陈述和担保真实无误；

(H)代理人应已收到一份由父母的负责人签署的证明本第3款(F)和(G)项所列事项的证书；

(I)代理人应已从Jones Day收到致代理人和本合同的每一贷款人的意见，并以代理人合理满意的形式和实质注明第4号修正案生效日期(双方同意不需要就西弗吉尼亚州公司Mid-Vol Coal Sales，Inc.提供当地律师意见)；

(J)(I)代理人应已收到根据母公司与美国银行证券公司之间日期为2023年5月19日的订约书应由母公司支付的所有费用和开支，及(Ii)代理人应已收到根据现有信贷协议须由贷款各方支付的所有其他费用和开支，且在第4号修正案生效日期或之前至少三个工作日或母公司同意的较后日期(包括根据现有信贷协议应支付的法律顾问的合理费用和开支)已在修正案4生效日期或之前提交发票；

(K)代理人应已收到贷款各方的重申声明，其形式与第三修正案生效日提交的重申声明基本一致；以及

(L)母公司应已支付未偿还A档循环贷款的所有应计利息和费用。

第四节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本修正案，母公司(代表其本人和其他借款方的每一方)特此向本修正案的其他各方表示并保证，自第4号修正案生效之日起：

(A)本修正案已由本合同的每一借款方正式授权、签立和交付，并构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、接管、管理、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制；

(B)经修订的信贷协议第4条所载各贷款方的陈述及保证及其他贷款文件在各重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证受“重要性”或“重大不利影响”或其他类似限制所规限，在此情况下，该陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期或指明期间，则不在此限；在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期或该指定期间在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证受“重要性”或“重大不利影响”或其他类似限制所规限，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；和

(C)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无因本修订而发生或持续的失责或失责事件。

第五节现有的伦敦银行同业拆借利率贷款。双方同意，在《第四修正案》生效之日(即少于1个月和1个月至3个月)转换为SOFR贷款的循环贷款的利息期和(X)利息期限少于1个月的循环贷款的期限SOFR为SOFR筛选利率，以及(Y)1个月至3个月之间的循环贷款的期限SOFR筛选利率为3个月的SOFR筛选期限利率。

第六节现行信贷协议和其他贷款文件的参考和效力。

(A)在第4号修正案生效日期及之后，(A)在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的字眼，即指并参照经修订的信贷协议(B)(I)。每个延长的循环贷款人和每个增量循环贷款人应构成一个“贷款人”、“循环贷款人”和“A批循环贷款人”，(Ii)2023年转账承诺应构成“转账承诺”和“A部分转账承诺”；及(Iii)就信贷协议和其他贷款文件下的所有目的而言，2023年循环贷款应分别构成“贷款”、“循环贷款”和“A部分循环贷款”。

(B)经修订的信贷协议及其他每份贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议或贷款文件项下的未偿债务，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。在第4号修正案生效之日及之后，本修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

(D)双方在此确认并同意，根据本修正案对现有信贷协议以及与此相关而修订和/或签立和交付的所有其他贷款文件的修订，不构成对现有信贷协议和在第4号修正案生效日期前有效的其他贷款文件的更新。

(E)双方承认，退出的贷款人应保留其在信贷协议下的权利，根据其条款，终止现有的信贷协议并全额偿还债务仍可继续存在。

第七节对应物的执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的签字件的原件一样有效。

第八节依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第9节标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

[签名页面如下]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

父级

美国银行，北卡罗来纳州，代理，循环贷款人和开证行

作者：/S/Thomas H.Herron。

姓名：首席执行官托马斯·H·赫伦

北京时间标题：中国日报记者高级副总裁

富国银行，国家协会，作为循环贷款人和发行银行

作者：/S/Carolyn Weinschenk。

姓名：首席执行官卡罗琳·温斯琴克

副总经理：副总经理总裁

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为循环贷款人和发行银行

作者：/S/John Morrone；；

姓名：首席执行官约翰·莫罗内

行政长官头衔：行政长官和授权官员

高盛美国银行，作为循环贷款人和开证行

作者：/S/安德鲁·弗农：

姓名：首席执行官安德鲁·弗农

*标题：*授权签字人

第五家第三银行，国家协会，作为循环贷款人和开证行

作者：王健林/S/杰弗里·S·考克斯(Jeffrey S.Cox)王健林。

姓名：首席执行官杰弗里·S·考克斯

副总经理：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，作为循环贷款人和开证行

作者：王健林/S/约翰·温辛格：王健林。

姓名：首席执行官约翰·温辛格

北京时间标题：中国日报记者高级副总裁

作为循环贷款人和开证行的真实银行

作者：/S/凯瑟琳·J·哈里斯。

姓名：首席执行官凯瑟琳·J·哈里斯

*标题：中国建设董事

NYCB专业金融公司，LLC，作为循环贷款人

作者：/S/Willard D.Dickerson，Jr.。

他的名字：首席执行官小威拉德·D·迪克森。

北京时间标题：中国日报记者高级副总裁

BMO Harris Bank，N.A.，作为循环贷款人

作者：/S/Quinn Heiden.

姓名：首席执行官奎恩·海登

**头衔：管理董事的首席执行官

瑞士信贷股份公司纽约分行，作为循环贷款人和开证行

作者：/S/Komal Shah.

总理姓名：总理科马尔·沙阿

*标题：*授权签字人

作者：/S/John Basili

工作名称：工作人员约翰·巴西利

*标题：*授权签字人

三菱UFG银行有限公司作为循环贷款人

作者：/S/Thomas Kainamura.

姓名：首席执行官托马斯·海纳村

*标题：中国建设董事

地区银行，作为循环贷款人和开证行

作者：/S/Darius Sutrinaitis.

学名：学名：学徒Darius Sutrinaitis

**头衔：管理董事的首席执行官

Capital One，国家协会，作为循环贷款人和开证行

作者：/S/Joe A.Sacchetti。

昵称：首席执行官Joe·A·萨切蒂

*标题：*正式授权签字人

巴克莱银行作为循环贷款人和开证行

作者：/S/Charlene Saldanha。

工作名称：工作人员Charlene Saldanha

副总经理：副总经理总裁

亨廷顿国家银行，作为循环贷款人和发行银行

作者：/S/Randy Abrams。

姓名：首席执行官兰迪·艾布拉姆斯

副总经理：副总经理总裁

ING Capital LLC，作为循环贷款人

作者：/S/Jean Grasso。

姓名：首席执行官让·格拉索

**头衔：管理董事的首席执行官

作者：/S/Jeff朱女士：。

艺人姓名：艺人Jeff初

*标题：中国建设董事

美国银行全国协会，作为循环贷款人

作者：/S/James Nagle；；

姓名：首席执行官詹姆斯·纳格尔

副总经理：副总经理总裁

加拿大皇家银行，作为循环贷款人

作者：/S/Henry Chang。

艺人姓名：艺人亨利·张

*标题：*授权签字人

First-Citizens Bank&Trust Company(通过合并继承到CIT Bank，N.A.)，作为循环贷款人

作者：中国记者/S/克雷格·霍珀报道中国新闻。

姓名：首席执行官克雷格·霍珀

*标题：中国建设董事

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

执行版本

基于资产的循环信贷协议

随处可见

北卡罗来纳州美国银行，

作为特工，

作为本合同当事人的贷款人，

作为贷款人，以及

克利夫兰-克里夫斯公司，

作为父母和借款人

______________________________________________________________________

美国银行证券公司，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

富国银行，国家协会，

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，

富国银行第五第三银行，国家协会，

PNC资本市场有限责任公司，

德意志银行Truist Securities，Inc.

高盛美国银行，

PNC资本市场NYCB专业金融公司，LLC，

花旗银行哈里斯银行，

瑞士信贷集团纽约分行，

三菱UFG银行股份有限公司

BARCLAYSREGIONS BANK PLC，

公民资本市场公司，

地区资本市场，

亨廷顿首府，国家班卡西亚化，
和
第五届THIRDBARCLAYS银行PLC，全国协会，
作为2023年联合首席协调人和联合账簿管理人

日期：2020年3月13日

(经2020年3月27日的基于资产的循环信贷协议第一修正案修订，经2020年12月9日的基于资产的循环信贷协议第二修正案进一步修订，经2021年12月17日的基于资产的循环信贷协议第三修正案进一步修订，并经2023年6月9日的基于资产的循环信贷协议第四修正案进一步修订)

展品和时间表

附件A-1：分配和验收的表格。

附件B-1：借款基础凭证的格式。

附件B-2：《银行产品供应商协议》表格。

附件C-1：合规证书的格式。

附件D-1提供偿付能力证书的格式。

证物L-1月1日-伦敦银行间同业拆借利率通知的格式

附表1.1*定义

附表A-1、3、3、3、3、6、6、8、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、……[已保留]

附表C-1：第一，第二，第三，第二，第三，第三，第二，第三，第二，第二，第三，第三，第二，第二，第三，第二，第三，第三，第二项承诺。

附表E-1：第一，第二，第三，第二，第三，第三，第二，第三，第二，第三，第三，第二，第二

附表E-2：1：1：1：1：1：：现有的信用证：

附表E-3不包括子公司债务。

附表一-1、三、四、四、五、无形子公司

日程表J-1：中国-中国-合资企业

附表P-1允许的投资。

附表P-2：允许留置权。

附表P-3、3、3、6、6、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、……[已保留]

附表P-4：允许负债率：允许负债率

附表3.1：截止日期前的所有条件。

附表3.7.后继条件。

附表4.1(B)增加借款人的资本总额

附表4.1(C)规定借款人子公司的资本总额。

附表4.1(D)包括包括认购、期权、认股权证、催缴

附表4.6--诉讼--诉讼

附表4.11：环境条件。

附表5.1包括财务报表、报告、证书。

附表5.2.报告抵押品。

明细表5.16管理银行存款账户

附表5.17禁止合格应收账款交易

基于资产的循环信贷协议

本基于资产的循环信贷协议的日期为2020年3月13日，由本协议签名页上指定的贷款人(每个贷款人及其继承人和获准受让人在下文中进一步定义)、作为贷款人集团每个成员和银行产品提供者的行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)和俄亥俄州克利夫兰-克里夫斯公司(Clevand-Cliff Inc.)(俄亥俄州的一家公司(“母公司”))签署。

双方同意如下：

1.定义和构造。

1.1%的定义。本协议中使用的大写术语应具有附表1.1中为其指定的含义。

1.2%是新的会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果母公司通知代理人借款人要求修改本条款的任何规定，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受到该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自头寸尽可能与其截至本协议日期的各自头寸相符，并且，在所需的贷款人就任何此类修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生此类会计变更的情况计算；此外，如果双方同意借款人及其子公司在本合同日期之前采用ASC 606，则不构成会计变更。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“母公司”一词，应理解为指合并基础上的母公司及其子公司，除非文意另有明确要求。为计算A档借款基数、B档借款基数和总借款基数，存货的计算应“先进先出”。尽管本协议有任何相反规定，(A)应编制本协议项下的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，但不应影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该表允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；(B)本协议中使用的“无保留意见”一词指的是由会计师提供的意见或报告，不包括任何解释、补充意见、或关于适用人员是否有能力继续作为持续经营企业或审计范围的其他评论(“持续经营企业”或类似的资格或例外情况除外)，完全源于(I)在发表意见之日起一(1)年内发生的任何债务(包括转轨承诺)到期，和/或(Ii)预计或可能违反本协议中规定的任何财务契约或在该意见发表之日起一年内管理任何债务的任何协议)，以及(C)尽管前述规定或与本协议相反的任何其他规定，借款人及其附属公司在采用ASC 842之前被视为“经营性租赁”的所有租赁，在贷款文件下的所有目的下应继续作为“经营性租赁”入账。为确定是否满足本协议或本协议第7节规定的财务契约中规定的付款条件，此类确定应按预计基础计算(包括因可直接归因于任何可支持的事实并预计将产生持续影响的任何允许收购、允许处置或允许投资的事件而进行的形式上的调整，在每种情况下均以此为基础确定

符合根据证券法颁布并经美国证券交易委员会工作人员或代理人接受的其他方式解释的S-X条例第11条)。

1.3%是一笔有条件的交易。尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中关于完成任何有限条件交易的任何期间的任何测试或约定，应按形式计算该期间和该有限条件交易的固定费用承保比率；但为确定本协议下任何有限条件交易的允许性，在父母(父母选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)的选择权时，计算任何该等比率的决定日期应被视为该有限条件交易的最终协议订立的日期(“LCA测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易和所有相关交易(包括债务和留置权的产生或预付)形式上的效力后，处置及限制付款)，犹如该等交易发生于于LCA测试日期之前终止的最近决定日期开始时一样，母公司本可按照该比率在相关的LCA测试日期订立该等有限条件交易，则该比率应被视为已获遵守。为免生疑问，如母公司已作出长期保证金选择，而于长期保证金测试日期已决定或测试合规的任何比率并未因任何该等比率的波动(包括母公司及其附属公司在相关有限条件交易完成时或之前的EBITDA波动所致)而未获符合，则即使该等比率出现波动，该比率仍将被视为已获满足，而该等比率仅为决定相关有限条件交易是否获准完成的目的而定。如果母公司已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关长期条件测试日期或之后及在该有限条件交易完成日期之前，就任何其他交易(包括任何债务或留置权、处置或受限制付款的任何产生或预付)的任何可用比率的任何后续计算而言，该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，任何该等比率应按形式计算，假设该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易已完成。为确定有限条件交易的允许性，为确定是否遵守本协议的任何规定，该条款要求该有限条件交易(如适用)未发生、持续或将导致违约或违约事件(视情况而定)，只要该有限条件交易的最终协议订立之日不存在违约或违约事件(视何者适用而定)，且在该有限条件交易完成之日不存在第8.1、8.4或8.5条下的违约事件或由此产生的违约事件，则该条件应被视为满足。为免生疑问，如果母公司已根据第1.3条行使其选择权，并且任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约或违约事件(第8.1、8.4或8.5条下的违约事件除外)应被视为未曾发生或仍在继续，以确定该有限条件交易是否在本条款下被允许。

1.4%的股份用于建设。

(A)除非本协定或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所指的复数包括单数，所指的单数包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除另有说明的情况外，术语“或”具有“和/或”短语所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括所有更改，

适用的修改、更改、延长、修改、更新、替换、替换、拼接和补充(受本文所述的此类更改、修改、更改、扩展、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。

(B)在本合同或任何其他贷款文件中提及的，以清偿、偿还或全额支付债务应指(I)以立即可用资金全额支付或偿还(A)所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(B)已发生且未支付的所有贷款人集团费用，已向母公司提供发票；以及(C)根据本合同或任何其他贷款单据(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计而未支付的所有费用或收费，(2)对于信用证的或有偿还义务，提供信用证抵押，(3)在与银行产品有关的义务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押，(4)代理人收取现金抵押品，以保证任何其他或有债务已在该时间或之前提出申索或付款要求，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律费用)的事宜或情况下，收取现金抵押品，而该等现金抵押品的数额由代理人合理地厘定，以保证该等或有债务是适当的，(5)以即时可用资金全额偿付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能变得适用的其他债务)，但不包括(A)未主张的或有赔偿义务，(B)当时适用的银行产品提供商允许仍未清偿的任何银行产品债务(对冲债务除外)，以及(C)当时发生的任何对冲债务，被适用的对冲提供商允许保持未偿还状态而不被要求偿还，以及(6)终止贷款人的所有Revolver承诺。

(C)本合同或任何其他贷款文件中对任何法律、法规、规章或条例的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

(D)凡本文提及合并、转让、综合、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让，或类似的词语，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分立或由有限责任公司或有限合伙的分立，或向一系列有限责任公司或有限责任合伙的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限责任合伙的任何分部应构成一个单独的个人(任何有限责任公司或任何有限责任合伙的子公司、合营企业或任何其他类似术语的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.5%的时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指芝加哥时间。就计算从指定日期到较后指定日期的一段时间而言，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”指“至并包括”；但就向代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，该期间应包括第一天，但不包括最后一天，只要在第2.6节规定的时间之前收到付款，但在任何情况下应至少包括一(1)全天。

1.6%的展品包括时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

1.7%美元等值。

(A)代理人应(I)在信用证签发日期及任何增加信用证面额的修改日期确定任何非以美元计价的信用证的美元等值金额，在每种情况下，均使用在紧接适用的签发或修改日期前一天生效的美元以外的协议货币对美元的即期汇率，以及(Ii)在代理人或开证行根据其允许的酌情决定权确定的其他时间，在每种情况下，均使用在确定日期对美元有效的美元以外的协议货币的现货汇率。根据第1.7(A)条确定的每一金额应为适用信用证的美元等价物，直到根据第1.7(A)条的前述句子进行下一次计算，且无明显错误。应借款人的要求，代理人应通知借款人和贷款人每次计算以美元以外的约定货币计价的每份信用证的美元等值。

(B)在本协议中与任何信用证有关的任何地方，所要求的最低、最高、最高或倍数等金额均以美元表示，但该信用证以美元以外的约定货币计价，则该金额应为该美元金额的约定货币等值(四舍五入为该约定货币的最接近单位，相当于一(1)美元，其中0.5个单位向上舍入)。

(C)本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给代理人或贷款人的所有其他金额应以美元支付(除非本协议另有特别规定)。

(D)如在任何商定货币(美元以外)兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时间，所有或任何部分债务超过本协议规定的该等债务的任何其他限额的102%，则该等债务的借款人应在收到代理人的书面通知的一(1)个工作日内立即支付必要的款项或偿还，以减少该等债务，或将该等债务变现，以消除超过该限额100%的超额部分。

伦敦银行同业拆息利率下降1.8%。代理人不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或任何其他与LIBOR利率定义中的利率有关的事宜承担任何责任，也不对本文提及的任何参考利率或任何可比或后续利率(包括，根据第2.13(D)(Iv)节可能提供的)为免生疑问而选择该利率和任何相关的利差或其他调整而承担任何责任，也不对任何此类利率(包括但不限于，任何继承率)(或任何前述内容的任何组成部分)或前述任何内容的影响，或任何符合规定的变更的影响。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.9%阿穆萨收购可再分类物品的形式效力。尽管本文有任何规定，为了计算EBITDA和固定费用覆盖率，对于截至第二修正案生效日期之前的任何期间，AMUSA目标贷款方及其子公司的EBITDA和固定费用覆盖率的所有组成部分应被视为零(0美元)。

为了在任何时候确定是否符合第6.1和6.2条的规定，如果任何债务或留置权或其任何部分(视情况而定)在任何时间符合依照该节任何条款(或组成部分定义)(允许负债定义的第(A)、(B)和(U)款和第(A)款除外)允许的一种以上交易或项目的标准，(D)及(S)(仅就准许留置权定义的(U)条而言)(上述每项均为“可再分类项目”)，父或母可凭其全权酌情决定权，将此类可再分类项目(或其任何部分)归类或重新分类到每个此类章节(或组件定义)的一个或多个条款下，并且只需将此类可再分类项目(或其任何部分)包括在任何一个类别中，只要此类可再分类项目在重新指定时根据该章节(或组件定义)的例外情况是允许的。

2.提供循环贷款和支付条件。

2.1%为循环贷款。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每一档循环贷款人同意(分别、非共同或共同及个别地)向借款人提供本金不超过以下两项中较小者的美元循环贷款(“A档循环贷款”)：

(I)在此时履行该贷款人的分期付款A革命者承诺，或

(Ii)将该贷款人按比例分摊的金额减去(Y)(A)当时的信用证使用额、(B)当时未偿还的循环贷款本金和(C)当时未偿还的A期循环贷款本金的总和；但如果当时存在任何B期贷款，则不得向任何借款人发放A期循环贷款，除非未偿还的B期循环贷款金额等于B期B期循环贷款的金额；

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，自加入任何B档交换要约修正案生效日期起，直至到期日前一个工作日和该贷款人终止B档转账承诺之前的一个营业日(以较早者为准)，每个B档循环贷款人同意(个别、非共同或共同及个别地)向借款人提供本金金额不超过该贷款人当时B档转账承诺的美元循环贷款；但在实施上述交易后，当时未偿还的B批循环贷款总额不会超过B批B额度上限。

本第2.1(A)条第(A)和(B)款有任何相反规定，代理人应根据其定义第(A)款建立对等担保对冲准备金，并有权(但无义务)在行使其允许的酌处权时，根据其定义第(B)款建立和增加或减少应收准备金、库存/设备准备金、银行产品准备金、对等担保对冲准备金、稀释准备金和其他准备金，以A档借款基础或A档A额度上限为基准，包括基于对借款人的雇佣和劳动合同的审查；但不得建立、增加或减少准备金，除非代理人事先向母公司发出不少于三(3)个工作日的书面通知，在此期间，代理人的雇员、代理人或其他代表应在正常营业时间内尽商业上合理的努力，与母公司讨论建立或修改准备金的任何建议，并在不限制

在代理人按其允许的酌情决定权设立或修改储备的情况下，母公司可采取必要的行动，使作为该储备或修改依据的情况、条件、事件或或有事项不再存在，其方式和程度应在代理人按其允许的酌情决定权合理满意的范围内进行；但(1)就A期循环贷款的任何新借款而言，已建立或增加的任何此类准备金应被视为在上述通知期内执行；(2)在任何现金支配权触发期、财务契约期间、第5.2节规定的每周抵押品报告期间，或在任何违约或(Y)事件发生后和持续期间，根据以前使用的计算方法对准备金金额进行数学计算后，对准备金(X)作出任何修改，均无需事先发出书面通知。尽管有上述规定，但在代理人收到来自各银行产品供应商的报告后，应立即增加或减少任何Pari有担保对冲准备金的金额，该报告显示了根据本章程第18.5条规定的各Pari有担保对冲义务的市价敞口，且在任何情况下，应根据“Pari有担保对冲义务”的定义及(3)根据其定义(A)条款对Pari有担保对冲准备金的任何变更，该变动将被视为在下一张借款基础证书交付时实施。代理人建立的任何应收储备、库存/设备储备、银行产品储备、Pari担保对冲储备或其他储备的金额应与代理根据其允许的酌情决定权确定的储备的基础事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与任何其他建立和当前保持的储备重复。在准备金建立或增加时，代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可以采取必要的行动，使作为准备金或增加准备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度应使代理人在行使其允许的酌情决定权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会都不会限制代理人建立或变更该等应收准备金、库存/设备储备、银行产品储备、Pari担保对冲准备金或其他准备金的权利，除非代理人在其允许的酌情决定权下确定作为该等应收准备金、库存/设备储备、银行产品储备、Pari担保对冲储备或其他准备金的基础的事件、条件、其他情况或事实不再存在，或者借款人已经充分处理了该等变更。

(C)循环贷款的未偿还本金，连同其应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日或根据本协定条款宣布到期和应付之日(如较早)到期和支付。

(D)可在本协议期限内的任何时间偿还根据本第2.1条借入的任何金额，并在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。

2.2%的新增借款人。

(A)如母公司可不时将母公司在美国组织的一家或多家全资子公司指定为额外借款人，母公司可向代理人交付：

(I)提供监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他习惯信息，包括但不限于《爱国者法》，代理人或任何贷款人已合理要求，包括(如果该子公司有资格根据《受益所有权条例》成为“法人客户”)与该子公司有关的受益所有权证明，而没有任何贷款人或代理人在收到此类文件和其他信息后五(5)个工作日内提交任何书面反对；

(Ii)仅在该附属公司尚未成为贷款方的范围内，(A)第5.11节或担保要求该附属公司或与该附属公司有关的所有文件、拼接、补充文件、更新的附表、文书、证书和协议以及所有其他行动和信息，以及

担保协议(不包括交付此类物品、更新此类信息或采取此类行动的任何宽限期)，(B)该附属公司律师的习惯意见，以及(C)现有借款人在成交日提交的文件所附的习惯秘书证明；

(Iii)就该附属公司以额外借款人的身分以任何要求该等承付票的贷款人为受益人的承付票，其形式和实质须与现有借款人在截止日期所提供的承付票(如有的话)一致；及

(Iv)签署一份形式和实质均令代理人合理满意的合并协议，使该附属公司作为借款人成为本协议的一方。

(B)指定在美国组织的母公司的任何全资子公司作为额外借款人，仅在交付第2.2(A)节规定的文件并满足第2.2(A)条规定的要求后两(2)个工作日有效。

2.3%涉及借款程序和清算。

(A)建立借款程序。每笔借款应由授权人员向代理商提交书面请求，并由代理商在不迟于(I)营业日中午12：00，即基本利率贷款的周转贷款或循环贷款的请求融资日期，以及(Ii)营业日中午12：00之前收到，对于LIBOR RateTerm Sofr贷款，在每种情况下，指明(A)这类借款的数额、(B)所要求的筹资日期(应为营业日)、(C)这种借款是借入基本利率贷款还是借入伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，(D)如借入伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)期限贷款，则适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所预期的期间，以及(E)借款是A档循环贷款还是B档循环贷款；但如果当时存在任何B档贷款，则该借款应为A档循环贷款，除非B档循环贷款的未偿还本金少于B档B额度上限，在此情况下，该等循环贷款的B档上限减去B档循环贷款的未偿还本金的数额应为B档循环贷款，而此类循环贷款的剩余金额应为A档循环贷款；但代理人可全权酌情选择接受迟于适用营业日上述指定时间收到的及时请求。任何授权人员都可以在规定的时间内以电子方式通知代理人，而不是递交上述书面请求。在这种情况下，借款人同意任何此类电子通知将在发出电子通知后24小时内以书面形式予以确认，但未能提供此类书面确认并不影响申请的有效性。

(b)    [已保留].

(C)支持发放周转贷款。在符合本协议的条款和条件下，只要(I)自上一个结算日以来发放的回旋贷款总额减去自上一个结算日以来应用于回旋贷款的所有付款或其他金额，加上所请求的回旋贷款的金额不超过200,000,000美元，或(Ii)回旋贷款人自行决定同意提供回旋贷款，而不受上述限制，循环贷款人应在适用的供资日期以美元向借款人提供循环贷款(由循环贷款人根据第2.3(C)节提供的任何此类循环贷款称为“循环贷款”，所有此类循环贷款称为“循环贷款”)，方法是将申请借款数额的可用资金立即转入指定账户。每笔循环贷款应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守适用于其他循环贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但下列各项付款(包括利息)除外

任何回旋贷款应仅为回旋贷款人自己的账户而支付给回旋贷款人。除第2.3(F)(Iii)节的规定另有规定外，如果回旋贷款人实际知道(A)第3节规定的一项或多项适用条件在申请借款的融资日不会得到满足，或(B)申请的借款将超过该融资日的超额可获得性，则该回旋贷款人不应也没有义务发放任何回旋贷款。在发放任何周转贷款之前，不得以其他方式要求周转贷款人确定在适用于该条款的筹资日期是否已满足第3节所述的适用条件。周转贷款应以贷款文件授予的留置权为担保，构成循环贷款和债务，并按基本利率贷款的循环贷款不时适用的利率计息。

(d)    [已保留].

(E)支持循环贷款的发放。

(I)如果回旋贷款人拒绝或没有义务提供周转贷款，则在收到第2.3(A)条规定的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；该通知应在所请求的融资日期的前一(1)个工作日(或如果是在所请求的融资日期交付贷款请求的情况下，则不迟于下午1：00)发送。在申请的供资日期)。如果代理人已在融资日期前一(1)个工作日的营业日通知贷款人所请求的借款(或者，如果贷款请求在所请求的筹资日期交付)，则每个贷款人应将该贷款人在所请求借款中的按比例份额的金额以即时可用资金的形式存入代理人的账户，如果是在融资日期要求提供资金的任何贷款，则不迟于下午3：00，或者对于任何其他请求，则不迟于上午10：00，在每种情况下，在营业日，这是申请资金的日期。代理人从贷款人收到此类循环贷款的收益后，代理人应通过将与代理人收到的收益相等的资金立即转移到指定账户，使其收益在适用的资金日可供适用的借款人使用；但在符合第2.3(F)(Iii)条和第2.3(F)(Iv)条的规定的情况下，如果(1)第3.3条规定的一个或多个适用条件在申请借款的融资日期未得到满足，除非该条件已被免除，或者(2)申请的借款将超过该融资日期的超额可获得性，则任何贷款人都没有义务提供任何循环贷款。

(Ii)除非代理人在上午9：30之前收到贷款人的通知，否则将停止。在与所请求借款有关的请求资金日期的营业日，即代理人已通知所请求借款的贷款人该贷款人将不会在根据本协议的要求时将该贷款人在借款中按比例份额的金额提供给适用借款人的帐户时，代理人可假定每个贷款人已经或将在资金提供日立即向代理人提供该金额，并且代理人可以(但不应被要求)根据该假设向适用借款人提供相应的金额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部金额以立即可用资金汇出，而代理人在所要求的资金日期已向适用的借款人提供了该数额，则该贷款人应在上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(E)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果

如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成贷款人的循环贷款。如果在资金发放日期后的第二个营业日，代理人未能获得该款项，代理人将通知借款人，借款人在收到通知后的一(1)个工作日内，应将该数额连同借款之日起的每一天的利息一起支付给代理人，年利率等于当时构成借款的循环贷款的利率。

(F)限制保护性垫款和可选的超支。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合第2.3(F)(Iv)节的规定的情况下，在违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间，或在第3.3节规定的任何其他适用条件未得到满足的情况下，代理人特此授权借款人和贷款人在代理人允许的情况下，不时以循环贷款人的名义向借款人发放基础利率贷款或为借款人的利益而发放A批循环贷款。在其允许的酌情决定权下，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高债务的可收集性或偿还可能性，只要此类A档循环贷款不会导致转账使用量超过最高转账金额(第2.3(F)(I)节所述的循环贷款应被称为“保护性垫款”)。循环贷款人应按比例参与不时未清偿的保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知取消代理人提供进一步保护性垫款的授权。代理人应尽合理努力，在作出任何保护性预付款之日或前后通知母公司任何保护性预付款的存在(不言而喻，未能向母公司提供此类通知不应对该保护性预付款产生影响)。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但除第2.3(F)(Iv)条另有规定外，如果在任何时候出现超支，借款人应在收到代理人的要求后的一(1)个工作日内支付超出的金额，但所有此类循环贷款仍应构成借款人的债务，由贷款方的适用抵押品担保，并有权享受贷款文件的所有好处。代理人可要求循环贷款人履行超支贷款请求，并禁止要求借款人纠正超支，(A)当代理人不知道其他违约事件时，只要(I)超支不会持续超过连续30天(此后在需要进一步超支贷款之前至少连续五(5)天不存在超支)，以及(Ii)代理人不知道超支超过最大超支金额的5.0%，以及(B)无论是否存在违约事件，如果代理人发现其先前不知道存在超支，只要从发现之日起，超额预付款不会增加，并且不会持续超过连续30天。在任何情况下，不得要求超支贷款导致(X)转盘使用量(为此，包括超支贷款本金总额)超过转盘承诺总额，或(Y)任何循环贷款人在转盘使用量中的比例份额(为此，包括超支贷款本金总额)超过其转盘承诺。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。代理商应尽合理努力在超支发生之日或前后通知母公司任何超支的存在(有一项理解是，未能向母方提供此类通知对超支不起作用)。

(Iii)每一笔保护性垫款和每一笔超支(每笔“非常垫款”)应被视为本合同项下的循环贷款，但任何非常垫款都没有资格成为LIBOR RateTerm Sofr贷款，并且在结算之前，非常垫款的所有付款应仅为代理人自己的账户而支付给代理人。特别预付款应在一(1)个工作日内偿还，并以贷款下授予的留置权作担保

单据，构成本协议项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。

(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果非常垫款会导致未偿还非常垫款的本金总额超过最高转账金额的10%，则代理人不得提供非常垫款。

(V)本第2.3(F)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。

(G)达成和解协议。

(一)履行国际义务。双方商定，循环贷款人打算在任何时候都使循环贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例与该贷款人的资金部分相等。尽管有这样的协议，代理人、循环贷款人和其他循环贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，循环贷款人之间关于循环贷款、循环贷款和非常垫款的结算应根据下列规定定期进行：

(A)代理人应每周要求与循环贷款人进行结算(“结算”)，或在代理人根据其全权酌情决定权(1)代表循环贷款人决定的情况下更频繁地要求与循环贷款人就未偿还的周转贷款进行结算(“结算”)；但如当时存在任何B档贷款，则循环贷款须以A档循环贷款结算，但如B档循环贷款的未偿还本金额少于B档额度上限，则不超过该等循环贷款的B档上限减去B档循环贷款的未偿还本金的数额，而该等循环贷款的剩余款额须以A档循环贷款结算，(2)就未偿还的非常垫款本身结算，及(3)就借款人或其任何附属公司的付款或收到的其他款项，至迟于下午2时，以传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知循环贷款人所要求的解决办法。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括自上一结算日期起的期间内未偿还循环贷款、循环贷款和非常垫款金额的汇总报表。在符合本条款和条件(包括第2.3(I)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的循环贷款人提供的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该循环贷款人在结算日循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午12：00。在结算日，将立即可用的资金转入该循环贷款人(由该循环贷款人指定)的存款账户，数额使每个该循环贷款人在收到该数额时，应在结算日按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)，以及(Z)如果循环贷款人提供的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的数额少于该循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)在结算日按比例计算的份额，该循环贷款人不得迟于下午12：00。在结算日，将立即可用的资金转入代理人的账户，使每个循环贷款人在转账时，应在结算日拥有其在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于周转贷款或非常垫款的金额，并应与此类周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分一起构成此类贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人没有向代理人提供任何此类金额，

在本合同条款所要求的范围内，代理人有权在向该循环贷款人索要的情况下，向该循环贷款人收回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息。

(B)在确定循环贷款人在结算日期的循环贷款、循环贷款和非常垫款的余额是否小于、等于或大于循环贷款人在循环贷款、循环贷款和非常垫款中的比例时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付并可分配给循环贷款人的费用以及担保债务的抵押品收益应用于该余额，作为相关和解的一部分。

(C)在结算日之间，在非常垫款或循环贷款未偿还的范围内，代理人可向代理或循环贷款人(视情况而定)支付根据本协议的条款将用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以应用于非常垫款或循环贷款。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或回旋贷款的范围内，代理人可向回旋贷款人支付根据本协议的条款将用于减少循环贷款的任何款项或其他金额，以便按回旋贷款人的比例按比例分配循环贷款。如果在任何结算日，从紧接结算日之前收到的母公司及其子公司收到的付款或其他数额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前一句所规定的循环贷款，则循环贷款人应向代理人支付循环贷款人的账户，代理人应向循环贷款人(如果代理人已执行第2.3(I)节的规定，则不是违约贷款人)支付用于该等循环贷款人的未偿还循环贷款的金额，使每个该等循环贷款人在收到该数额后，应：截至该结算日，其按比例分得循环贷款。在结算日之间的期间内，回旋贷款方、代理机构和循环贷款方对于除回旋贷款和非常垫款之外的循环贷款，应有权按本协议规定的适用利率或按适用利率对回旋贷款方、代理机构或循环贷款方的每日资金额度支付利息。

(Ii)即使本第2.3(G)条有任何相反规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人应有权避免向违约贷款人汇出和解金额，而应有权选择执行第2.3(I)条规定的条款。

(H)使用新的符号。代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册(与第13.1(H)条规定的登记册一致)，显示欠各贷款人的循环贷款的本金金额，包括欠循环贷款人的回旋贷款、欠代理人的非常预付款，以及每一贷款人的权益，如无明显错误，该登记册应被最终推定为正确及准确。

(I)审查违约贷款人。

(一)普遍适用。尽管有第2.4(B)(Iv)节的规定，代理人没有义务将借款人(或他们中的任何人)为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款转移到回旋贷款人，范围为由回旋贷款人作出的任何回旋贷款，且要求由违约贷款人支付但没有支付；但如当时存在任何B档贷款，则循环贷款应视为A档循环贷款，除非B档循环贷款的未偿还本金额少于B档额度上限，在此情况下，该等循环贷款的B档上限减去B档循环贷款的未偿还本金额，应视为B档循环贷款。

这类循环贷款的剩余金额应被视为A批循环贷款，(B)第二，支付给开证行，但以信用证付款中要求但没有由违约贷款人支付的部分为限，(C)第三，按照每一非违约贷款人的转账承诺按比例支付给每一非违约贷款人(但在每一种情况下，仅以该违约贷款人在循环贷款(或其他融资义务)中的部分由该另一非违约贷款人提供资金为限)，(D)向由代理人、其收益应由代理人保留，并可(应借款人的请求并在符合第3.3节所述条件的情况下)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，犹如违约贷款人已按本合同规定偿还其循环贷款(或其他融资义务)部分一样，以及(E)从所有其他债务全额清偿之日起及之后，根据第2.4(B)(Iv)条第(M)层向该违约贷款人提供贷款。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其为该违约贷款人的账户所收取和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)和计算第2.10(B)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的变更承诺应被视为零；但前述规定不适用于第14.1(A)(I)至(Iv)和(Xii)条所规定的任何事项。本第2.3(I)节的规定对违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃适用本第2.3条(I)对该违约贷款人的规定之日，或(Z)该违约贷款人支付其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项的日期，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，充分保证其有能力履行本合同项下的未来义务(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(I)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(I)节的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的转换承诺，不得被解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理行、开证行或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的变更承诺，该替代贷款人应被代理人合理地接受。关于此类替代贷款人的安排，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是只能支付其未偿债务的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额，以及(2)承担其在适用信用证中按比例参与的份额)；但除第18.15条另有规定外，任何该违约贷款人承担转债承诺的行为，不得视为放弃贷款人集团或借款人因该违约贷款而产生或与之有关的任何权利或补救措施。如果第2.3(I)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(I)条的条款和规定为准。

(Ii)将循环贷款人列为违约贷款人。如果在循环贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的循环贷款或信用证，则：

(A)此类违约贷款人的周转贷款风险和信用证风险敞口应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但

仅在以下范围内：(X)所有非违约贷款人的循环贷款风险加上此类违约贷款人的周转贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的转债承诺的总和；(Y)非违约贷款人在转债贷款使用中的比例份额均不超过其转债承诺；但A档循环贷款人提供或参与A档循环贷款的资金不应超过其A档周转承诺额，B档循环贷款人不应被要求提供或参与B期周转贷款超过其B档周转承诺额，且(Z)当时满足第3.3节所述条件；

(B)即使上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一(1)个工作日内(X)首先，预付该违约贷款人的周转贷款风险(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，根据将以代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该信用证的风险敞口是未偿还的；条件是，如果违约贷款人也是开证行，借款人没有义务将违约贷款人的信用证风险敞口抵押为现金；

(C)如果借款人根据第2.3(I)(Ii)条将违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.6(B)条要求借款人根据第2.6(B)条就违约贷款人的信用证风险敞口的现金抵押部分向代理人支付任何信用证费用；

(D)如果根据第2.3(I)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)条支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(I)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.6(B)条本应就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给适用的开证行，直至该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分进行了现金抵押或重新分配为止；

(F)只要任何循环贷款人是违约贷款人，则无需要求该循环贷款人发放任何循环贷款，也无需要求开证行签发、修改或增加任何信用证，在每种情况下：(X)违约贷款人在此类循环贷款或信用证中的比例份额不能根据第2.3节第(I)(Ii)或(Y)款重新分配；或(Y)该循环贷款或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令该循环贷款或开证行(视情况而定)合理满意的安排。和借款人消除回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；和

(G)代理人可向任何开证行发放借款人根据第2.3(I)(Ii)条提供的任何现金抵押品，而该开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证付款中未根据第2.11(D)条偿还的按比例计算的份额。

(三)调查结果。[已保留].

(J)履行独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。本协议项下贷款人发放贷款和资助参与的义务

信用证、周转贷款和非常预付款是几个(而不是联合和几个)。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，均不承担责任，任何贷款人的任何变更承诺也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少，(Ii)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

2.4%偿还；减少承诺；提前还款。

(A)限制借款人的还款；代理人推定。

(I)除非本合同另有明确规定，否则借款人(或任何借款人)的所有付款应以适用付款的货币指定给代理人的账户，并应在不迟于下午1：30以立即可用的资金支付。在本合同规定的日期。工程师在下午1：30之前收到的任何付款。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(Ii)除非代理人在向贷款人(或任何借款人)支付任何款项的日期前收到借款人(或他们中的任何人)的通知，表示该等借款人将不会在需要时全数支付该等款项，否则代理人可假定该等借款人已于该日期以即时可用资金向代理人全额支付该等款项，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配一笔相等于该贷款人当时到期的款额。如果借款人(或借款人中的任何一人)没有在到期之日向代理人全额付款，则每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至还款之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(Iii)对于代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，该金额为立即可用资金连同利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，以联邦基金利率和该行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，但不包括向管理代理付款的日期。

行政代理就本条(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(B)基金的分配和申请。

(I)只要没有发生和继续发生申请事件，除非本合同另有关于违约贷款人的规定，否则不会发生，代理人收到的所有本金和利息应在贷款人之间按比例分摊(根据与该等付款相关的债务部分的未偿还本金余额)，代理人收到的所有费用和开支(代理人单独账户或开证行单独账户的费用或支出除外)应按比例分摊给按比例分享转账承诺类型或与特定费用或支出相关的债务部分的贷款人。

(Ii)除第2.4(B)(Vii)条和第2.4(D)条另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理人，且只要没有发生申请事件且仍在继续，且除本协议另有规定外，借款人应将所有此类付款及担保代理人收到的债务的所有抵押品收益用于减少未偿还循环贷款的余额，并在此之后支付给借款人(电汇至指定账户)或根据适用法律有权获得贷款的其他人。

(三)调查结果。[已保留].

(Iv)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本协议另有规定，否则在符合债权人间协议的情况下，借款人汇给代理人的所有付款以及担保代理人收到的债务的抵押品的所有收益应按如下方式使用：

(A)首先，根据贷款文件向代理人支付贷款文件规定的任何贷款人集团费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，直至全部支付为止，

(B)第二，根据贷款文件向代理人支付当时应就债务支付的任何费用，直至全部支付为止，

(C)第三，按比例支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部支付为止，

(D)第四，按比例支付所有保护性垫款的本金，直至全额支付，

(E)第五，按比例支付贷款文件项下任何循环贷款人或开证行的任何贷款人集团费用(包括成本或费用偿还)或弥偿，直至全部支付为止，

(F)第六，按比例支付当时根据贷款文件应付给任何循环贷款人或开证行的任何费用，直至全额支付为止，

(G)第七，按比例支付周转贷款的应计利息，直至全额偿还为止，

(H)第八，按比例支付所有周转贷款的本金，直至全部偿还为止，

(I)为开证行的利益(以及为了开证行有义务向代理人支付与每份信用证有关的每份信用证付款的每一份信用证的应课税金)，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用额的103%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证付款，且如果信用证到期而未提取，则在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应用于任何信用证付款的偿还。代理人就该信用证持有的现金抵押品，应在适用法律允许的范围内，根据第2.4(B)(Iv)节重新使用(从本信用证第(A)级开始)，

(J)按比例支付A部分贷款(美国保护性垫款除外)下的A部分循环贷款的应计利息，直至全额支付为止，

(K)11月11日，

I.(I)有义务按比例支付A部分贷款项下所有A部分循环贷款的本金，直至全部偿还为止，以及

Ii.(Ii)(在计入之前根据本条款(Ii)在适用的申请事件继续期间支付的任何金额后)可按比例分摊至最近建立的Pari担保对冲准备金的金额，(I)持有Pari担保对冲义务的对冲提供者根据适用对冲提供者当时向代理人证明(按照代理人满意的形式和实质并根据第18.5条)因Pari担保对冲义务而到期并应支付给该等对冲提供者的金额，以及(Ii)支付给代理人的任何余额，由代理人持有，为了适用的对冲提供者的应课税利，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由代理发放给适用的对冲提供者，并由该对冲提供者用于支付或偿还与欠适用的对冲提供者的同等担保对冲债务有关的任何到期和应付的款项，以及当该等款项首次到期和应付时，如果和在所有该等同等担保的对冲债务均已全部支付或以其他方式全额清偿时，代理人就该等同等担保的对冲债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iv)条重新使用，从本章第(A)级开始)。

(L)第十二条，应按比例支付B档循环贷款在B档融资项下应计的利息，直至全额支付为止，

(M)在13日之前，按比例支付B期融资机制下所有B期循环贷款的本金，直至全部付清为止；以及

(N)根据第十四条，支付除对违约贷款人的债务以外的任何其他债务(包括根据适用的银行产品提供商当时向代理人证明的金额(按代理人合理满意的形式和实质并根据第18.5条规定)，按比例向银行产品提供者支付银行产品债务(Pari担保对冲义务除外)当时到期和应付的所有金额，以及支付给代理人的任何余额，由代理人持有，用于银行产品提供者的应税利益，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供者，并由该银行产品提供者用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供者的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，以及当这些金额首次到期和应付时，如果所有此类银行产品债务都已全部支付或以其他方式全额偿付，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iv)条重新使用，从本条款(A)开始)。

(O)按比例偿还拖欠贷款人的任何债务；以及

(P)在16日之前，向借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人支付。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意，根据上文第(K)款，应按比例支付Pari担保对冲债务的未付本金(即在考虑到任何合法可强制执行的净额结算安排(“净终止付款”)的影响后根据该协议到期并应支付的终止付款)，并按比例支付循环贷款的未付本金；但在根据第2.4(B)(Iv)条规定运用现金或收益的日期，就此类对等担保对冲债务到期和应付的终止付款净额合计超过(X)$25,000,000减去(Y)先前根据第2.4(B)(Iv)条支付的对等担保对冲债务总额((X)减去(Y)该日的“可用对冲金额”)，则：(1)根据第(K)(Ii)款应支付的债务应为就对等担保对冲债务到期和应付的终止付款净额，其总额等于该日期的可用对冲金额(可用对冲金额应代表并由就每一对等担保对冲债务到期和应付的终止付款净额的应计部分(“准许应收部分”)组成)，及(2)终止付款的到期及应付部分(或假设终止日期终止，则到期及应付的部分)超过第(1)款所指的准许应课差饷租额的每项对等担保对冲债务的部分

(因此未按第(K)款支付循环贷款的未付本金)，就本第2.4(B)(Iv)条而言，应被视为并被视为银行产品提供者根据上述第(N)款应支付的债务，并应与根据第(N)款规定的所有其他债务一起按比例支付。

(v)     [已保留].

(Vi)代理应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速向每个贷款人分发其有权获得的资金，但须遵守第2.3(G)条规定的结算延迟。

(Vii)在每种情况下，只要没有发生申请事件且仍在继续，第2.4(B)(Iv)条不适用于借款人(或他们中的任何人)向代理人支付的、由该借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款当时到期和应付(或预付)的特定债务的任何付款。

(Viii)根据第2.4(B)(Iv)节的规定，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用的资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(Ix)如果本第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定之间存在直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互协调。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.3(I)节和第2.4节的规定，则第2.3(I)节的规定应控制和支配，否则，应由第2.4节的条款和规定控制和支配。

(三)减少承诺额。改革者承诺应在到期日终止。借款人可将任何一类的转债承诺减少至不少于(A)该类别截至该日期的转用使用量，加上(B)借款人已根据第2.3(A)节提出请求而尚未作出的所有循环贷款的本金，加上(C)借款人已根据第2.11(A)条提出请求而尚未出具的所有此类信用证的金额之和，而无需支付溢价或罚款。每次减税的金额应不少于5,000,000美元(除非换股承诺减至零，且紧接减税前生效的换股承诺金额不少于5,000,000美元)，应在不少于五(5)个工作日前向代理商发出书面通知，或在代理商根据其合理酌情决定权同意的较短期限内减税，且不可撤销；但该终止通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的结束为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前由母公司通知代理人)。一旦减少，革命者的承诺可能不会增加。每一次转债承诺的减少都应根据其应计份额按比例减少每家循环贷款人的转债承诺。

(D)取消可选的预付款。借款人可随时预付任何循环贷款的全部或部分本金，而无需支付溢价或罚款(条件是，除非在预付贷款之前或同时，所有未偿还的A部分循环贷款均已全额偿还，否则不得预付B部分循环贷款的本金)，前提是不少于(X)三(32)个工作日向代理人发出书面通知，如果是LIBOR利率期限SOFR循环贷款，以及(Y)同日书面通知代理人，如果是基本利率循环贷款(每个通知是不可撤销的)

可声明，该通知以其他信贷安排的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过母公司在指定生效日期或之前通知代理人)撤销该通知；此外，在Cash Dominion触发期内不需要该通知。

(E)取消强制性提前还款。

(I)如果在任何时间，在符合第1.7(D)节的规定下，A档转账使用量在该日期超过(A)借款人最近交付的借款基准证中反映的A档借款基数(如属在截止日期交付的借款基数证中反映的A档借款基数，则在“A档借款基数”定义的最后一段的规限下)，则减去代理人在该借款基数证日期后根据第2.1条(A)项建立的准备金总额(如有)，或(B)最高折算金额，然后，借款人应在一(1)个营业日内按照第2.4(F)节的规定提前偿还债务，总金额相当于超出部分的金额。

(Ii)在现金支配权触发期内的任何时间，代理人有权根据第2.4(B)(Iv)条的规定，每天分配和运用支付权账户中持有的所有金额，以根据第2.4(F)条的规定预付债务。

(Iii)如果在任何时间并在符合第1.7(D)节的规定下，在该日期的B部分循环贷款风险超过当时有效的B部分额度上限，则该超出部分应(A)在当时满足第3.3节规定的超额数额的A部分循环贷款的条件下，被视为根据当时有效的额度上限根据A部分贷款提取，以及(B)在第3.3节规定的超出部分的A部分循环贷款的条件在当时未得到满足的范围内，产生与A部分额度上限相当的准备金，如果结果导致A部分循环使用量超过A部分额度上限，则借款人应在需求后立即应用相当于该超额部分的金额来预付贷款及其应计利息，第一，偿还或预付循环贷款，第二，偿还或预付A部分循环借款，第三，替换或将未偿还信用证抵押，金额足以消除这种超额，以及第四，偿还或预付B部分循环借款。

(F)审查付款的适用范围。根据第2.4(E)(I)节、第2.4(E)(I)节和第2.4(E)(Iii)节规定的每笔预付款应：(A)只要没有发生申请事件且仍在继续，首先应用于A批循环贷款的未偿还本金，直至全部付清；其次，将信用证以现金抵押，金额相当于以美元计价的信用证使用额的(X)103%，和(Y)以美元以外的商定货币计价的信用证使用量的103%，第三，用于未偿还的B部分循环贷款，以及(B)如果申请事件已经发生并仍在继续，则应按第2.4(B)(Iv)节规定的方式使用。

(G)普遍支持。第2.4(D)条要求的任何强制性预付款不应导致永久减少Revolver承诺。根据第2.4(D)条或第2.4(D)条支付的所有预付款应附有预付金额的应计未付利息。

2.5%承诺付款；本票。

(A)如果借款人同意在以下日期向代理人、开证行和循环贷款人支付贷款人集团费用，以较早者为准：(I)首次发生适用的贷款人集团费用并开具发票的日期后的下一个月第一天，或(Ii)代理人提出要求之日(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定将该等费用、费用或贷款人集团费用计入适用贷款账户的任何费用、费用或贷款集团费用应

就本款(Ii)而言，须当作构成缴款要求)。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括代理人、开证行和循环贷款人的贷款人集团费用))，或在根据本协议条款到期和应付债务(银行产品债务除外)之日全额支付。借款人同意，本节第2.5(A)款第一句中所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后继续存在。

(b)    [已保留].

(C)任何贷款人均可要求其转账承诺的任何部分或其所作的循环贷款由一张或多张本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人或其登记受让人交付所要求的应付给该贷款人的本票，其格式应由代理人提供并合理地令该借款人满意。此后，转账承付款和循环贷款中由这类本票及其利息证明的部分，应始终以一张或多张本票的形式支付给其中所列收款人或其登记受让人。

2.6%的利率和信用证费用：利率、付款和计算。

(A)降低利率。除第2.6(C)节另有规定外，根据本条款记入适用贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应计入下列利息：

(I)如果相关债务是循环贷款，即LIBOR RateTerm Sofr贷款，年利率等于LIBOR RateTerm Sofr加适用保证金，以及

(Ii)考虑相关债务是否为循环贷款，即基本利率贷款，年利率等于基本利率加适用保证金。

(B)收取信用证手续费。借款人应向代理人支付(为了循环贷款人的应计利益)信用证费用(“信用证费用”)(除第2.11节(L)所列的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支外)，该费用应按A期伦敦银行同业拆借利率软保证金乘以所有未提取信用证的未支取金额的年利率累加。

(C)降低违约率。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，

(I)逾期债务的年利率应比本协议项下适用的年利率高出两(2)个百分点；以及

(Ii)逾期信用证手续费应在本合同项下适用的年费率基础上增加两(2)个百分点。

按上述参考利率(“违约率”)支付的利息应随需支付。

(D)支付欠款。

(1)除第2.4(G)节、第2.10节、第2.11节(L)和第2.13(A)节有相反规定外，(A)根据本合同或任何其他贷款文件应支付的所有利息、所有信用证费用、所有未使用的额度费用和所有其他费用应于每个季度的第一天和到期日到期支付[保留区]，以及(C)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有贷款人集团费用应于适用费用支付日期后的下一个月的第一天到期并支付，

费用，或贷方集团支出首次发生并开具发票的日期，或(Y)代理人就此提出要求的日期(已确认并同意，根据以下第(Ii)款的规定将该等成本、支出或贷方集团支出计入适用的贷款账户应被视为构成就本款(Y)款而言的付款要求)。

(Ii)借款人在此授权代理人在任何现金领域触发期内不时向借款人发出事先通知，告知借款人代理人正在行使第2.6(D)(Ii)条规定的权利(但在该通知交付后，在该现金领域触发期内不需要额外通知)，在每个季度的第一天向贷款账户计入(A)上一季度循环贷款应计的所有利息，(B)在每个季度的第一天，上一季度在本合同项下应计或应收取的所有信用证费用，(C)第2.10(A)或(C)、(D)节规定的所有费用和成本在每个季度的第一天到期和应付时，第2.10(B)、(E)节规定的上一季度未使用的额度费用到期和应付时，根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他费用；(F)到期和应付时的前置费和第2.11(L)、(G)项规定的所有佣金、其他费用、收费和开支；代理、开证行和循环贷款人的所有其他贷款人集团费用，以及(H)根据任何贷款文件或任何银行产品协议到期和应付的所有其他付款义务(包括就银行产品到期和应付给银行产品提供商的任何金额)。记入贷款账户的所有款项(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团开支或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率计提利息(除非和直到根据本协议的条款转换为LIBOR RateTerm Sofr贷款)。

(E)计算结果。贷款文件规定的所有利息和手续费应按360天年限计算，如果是基本利率贷款(或按基本利率计算的任何费用或支出)，则按利息或费用产生期间的实际天数按365天年限或366天年限(视具体情况而定)计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

(F)支持将收费限制在最高合法费率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但前提是，即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，则在事实上，截至本协议之日，借款人只对法律允许的最高金额的付款负有责任，而从任何借款人收到的超过法定最高限额的款项，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。

(G)新术语SOFR的一致性变化。就SOFR或SOFR条款而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何此等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予母公司及贷款人。

2.7%的人选择贷记支付。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款，并应据此计算利息。尽管本协议有任何相反的规定，任何付款项目只有在营业日下午1：30或之前收到代理商的账户，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到代理帐户中的任何付款项目在营业日(除非代理商自行决定在收到之日贷记该汇票)，应视为在下一个营业日开盘时已收到。

2.8%为指定账户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据本协议从任何声称是授权人的人那里收到电子或其他指示，或在没有指示的情况下，如果是根据第2.6(D)(Ii)节的规定，则授权开证行签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或本合同项下的循环贷款人提供的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或循环贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款或周转贷款均应向指定账户发放。

2.9%用于维护贷款账户；债务表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、循环贷款人或循环贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、任何开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及根据本协议或其他贷款文件承担的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户的贷方。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，如无明显错误，应最终推定为正确和准确，构成借款人和贷款人集团之间的账目，除非在代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对，说明该报表中包含的错误或错误。

2.10%：手续费

(一)取消代理费。借款人应向代理商支付费用函第1节中规定的“ABL代理费”，该“ABL代理费”应在本协议有效期间，从成交之日起及此后每个季度的下一个月的第一个日历日，每季度提前支付给代理商。

(B)收回未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应收账款向代理商支付未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，其金额等于每年适用的未使用线路费用百分比乘以(I)转盘承诺总额减去(Ii)上一季度(或部分)转盘使用的平均金额，该未使用线路费用应到期并应以欠款支付，在每个季度的第一天，从结算日起至债务全额清偿之日之前的一个季度的第一天，以及债务全额清偿之日。

(三)收取田野考试费等费用。借款人应向代理人支付代理人为执行母公司或其子公司的实地审查、建立电子抵押品报告系统、评估抵押品或其任何部分、或评估母公司或其子公司的商业估值而支付或发生的费用或收费(包括代理人员工的分摊成本)，以及在发生或应收取时向代理人支付或收取的费用和费用(包括代理人当时的标准现场审查、评估和估价小组的费用)；但只要未发生违约事件且未发生现场检查/评估触发事件且仍在继续，借款人在任何日历年度内均无义务向代理人偿还一(1)次现场检查、一(1)次库存抵押品评估、一(1)次设备抵押品评估以及一(1)次企业评估；但(I)如实地审查/评估触发事件在任何历年发生，则在失责事件存在及持续期间，前一但书的限额须分别增至二(2)及(Ii)，而前一但书的限额须各增至四(4)。

2.11个月前签署了信用证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人根据本协议提出的请求，各开证行同意在截止日期至信用证到期日期间为借款人的账户开具一份要求开立的信用证(在第2.11(H)款的约束下，该信用证可以开给账户方)，双方同意，除非开证行另有约定，否则只需开具备用信用证(凭其自行决定)。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求开证行开具所要求的信用证。开立信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改、续展或延期，均应是不可撤销的，应由授权人员以书面形式提出，并通过开证行合理接受的电传或其他电子传输方式送达适用开证行，并在所要求的开具、修改、续签或延期日期前至少三(3)个营业日(或适用开证行同意的较短期限)送达适用开证行。每份此类申请的形式和实质应令开证行合理满意，(1)应指明(A)该信用证的金额和适用的商定货币，(B)该信用证的签发、修改、续展或延期的日期，(C)该信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)该等其他信息(包括开具条件，如果是修改、续展或延期，则注明将被如此修改、续展、(Ii)应附有代理人或开证行可能合理要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下通常要求信用证的开证人文件相一致。适用开证行对任何此类申请内容的记录将是确凿的，没有明显错误。除非另有说明，否则在任何时候，凡提及信用证金额，均应视为指该信用证在实施与信用证有关的所有增加金额后的最高面值，而不论该最高面值在当时是否有效。

(B)如果在执行所要求的签发后出现下列任何情况，则任何开证行均不得开立信用证：

(I)信用证使用量是否将超过升华信用证，或该开证行签发的所有未开立信用证的未提取总额是否将超过该开证行的升华信用证，

(2)如果信用证使用量超过最高折算额减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金之和，

(3)信用证使用量是否会超过此时的A期借款基数减去当时A期循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金之和，或

(4)除非开证行和代理人已批准该到期日(不言而喻，循环贷款人为信用证的参与方提供资金的义务应在到期日之后立即失效)，否则所要求的信用证的到期日应在信用证签发之日和信用证到期日后12个月之后发生。

此外，如果开证行实际知道第3款规定的一个或多个适用条件在所要求的融资日期未得到满足，则开证行不应开立或有义务开立任何信用证。在到期日，借款人应向代理人提供信用证抵押(或作出适用开证行可接受的其他安排)，作为借款人对随后可能发生在已签发和未偿还信用证项下的提款的偿还义务的担保。

(C)如果在任何信用证开具请求提出之日发生违约贷款人，则开证行不应要求开证行开具或安排该信用证，只要(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(1)(2)款重新分配，或(2)该开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该开证行在参与该违约贷款人的信用证方面的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(I)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作现金抵押。此外，任何开证行在下列情况下均无义务开立信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般或特别是此类信用证，(B)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)根据任何信用证要求支付的金额将或可能不是约定货币。

(D)任何开证行(美国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行收到信用证开具请求的营业日后的下一个营业日，以书面形式通知代理人。如果适用的开证行收到代理人的书面通知(并向母公司发送副本)，表示拟开立的信用证将导致超支，则开证行不会开具任何所要求的信用证。每份信用证的形式和实质应为适用开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以商定的货币支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应向代理人支付与适用信用证相同币种的金额：(I)对于以美元计价的信用证，在信用证付款后的一(1)个营业日内；(Ii)对于以美元以外的商定货币计价的信用证，在信用证付款后两(2)个工作日内；如果没有付款，则支付信用证付款的金额(或，如果信用证是以美元以外的约定货币支付的，应立即自动将其视为循环贷款(即使未能满足第3款规定的任何条件)，并应按当时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协议项下的循环贷款，借款人向适用开证行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到以下文件后立即通知

借款人根据本款支付的任何款项，代理人应将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据第2.11(E)条付款以偿还适用开证行的范围内，然后分配给循环贷款人和其利息可能显示的开证行。

(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，各循环贷款人同意按相同的条款和条件为其在根据第2.11(D)节视为已发放的任何循环贷款中按比例提供资金，如同借款人已要求将其金额作为循环贷款一样，代理人应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额；但如信用证以美元以外的议定货币计价，则每一循环贷款人应按比例以美元支付其与该信用证支付额等值的货币份额。开出信用证(或信用证的修改、续展或延期)后，在任何开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一循环贷款人授予参与该开证行签发的每份信用证的权利，且每一循环贷款人应被视为已购买了该开证行开出的每份信用证的参与额，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每一该循环贷款人同意为该开证行的账户向代理人付款，该循环贷款人在该开证行根据适用信用证支付的任何信用证中的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意以适用开证行的名义，按比例向代理人支付该开证行在第2.11(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款中的循环贷款人份额，或因任何原因需要向借款人退还的任何款项(或该代理人或适用的开证行根据律师的建议选择退款)。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)款向代理人交付的金额应为绝对和无条件的，且即使违约或违约事件发生或继续发生或未能满足第3款中规定的任何条件，其向代理人交付的金额应等于其在第2.11(E)节规定的信用证支出中各自按比例所占的份额。

(F)在法律允许的最大范围内，每个借款人同意赔偿贷款人集团的每个成员(包括每个开证行及其分行、附属公司和通讯员)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人(每个人，包括每个开证行，一个“信用证相关人”)，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、法律责任、罚款、费用、罚款和损害，以及每个相关司法管辖区一名律师的所有合理费用和支出(和，仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，每一组受影响的人应增加一名律师)，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他合理且有文件记录的成本和自付费用(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，任何信用证相关人员可能发生或对其支付的费用(受第17条管辖的任何税项或不含税除外)(“信用证赔偿费用”)，以及因本协议而产生或与之相关或作为其结果的所有其他合理的、有文件记录的成本和自付费用。信用证中提及或与之相关的任何信用证、任何出票人单据或任何提款单据，或因上述任何事项引起的任何诉讼或诉讼(无论是行政、司法或与仲裁有关的)；在每一种情况下，包括因信用证相关人本身的疏忽(该人的恶意或故意不当行为或构成严重疏忽除外)而导致的赔偿；但是，任何要求赔偿的信用证相关人不得获得此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可能在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被确定为是由提出赔偿要求的信用证相关人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)对每家开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因任何信用证(或预先通知)而承担的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人因开证行在(I)兑现信用证下的提示时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而遭受的直接损害，而信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果每一开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则该开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。借款人因在任何信用证项下错误地兑现提示或错误保留已兑现的提款单据，借款人对每个开证行和任何信用证相关人的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就与该信用证相关的兑现提示向适用的开证行支付的总金额，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。

(H)确保借款人对任何开证行签发的信用证的最后文本负责，无论开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。在信用证开具之前，借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到适用开证行认为必要或适当的修订和更改，借款人特此同意这些修订和更改，只要这些修订和更改(1)与与信用证相关的申请没有实质性差异，(2)符合国际标准银行惯例。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求任何开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在开证行和借款人之间进行。借款人将检查各开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应立即通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，不要求开证行以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何包含将信用证的到期日延长连续12个月的“自动修改”的信用证(但在任何情况下，到期日不得延长至信用证到期日之后，除非开证行和代理人已批准该到期日(不言而喻，循环贷款人为参与信用证提供资金的义务应在到期日之后立即失效)(为此目的，根据其定义(A)款)，任何开证行均可凭其唯一和绝对的酌情权发出不续签该信用证的通知，如果借款人在任何时候不想续期信用证，借款人应至少在开证行根据信用证条款通知信用证受益人或通知行之前至少30个历日(或适用开证行同意的较晚日期)通知代理人和适用开证行。

(I)尽管借款人在本节项下的偿付和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，但除上文第2.11(G)款另有规定外，上述规定不应免除任何开证行在偿付或支付开证行因下列原因而产生的义务和债务(包括偿付义务和其他付款义务)后对该开证行所负的责任，该责任是在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中最终确定的：本第2.11节或任何信用证。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，各开证行和其他与信用证有关的人(如适用)不应对借款人负责，任何开证行对借款人的权利和补救办法以及借款人就每份信用证项下的每笔提款向各开证行偿付的义务不应受到下列方面的损害：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证也应予以兑现；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或签发(A)由任何受益人的任何声称的继承人或受让人或须签署、出示或签发该提款文件的其他人提出，或(B)以受益人的新名称；

(3)拒绝将任何书面或电子付款要求或信用证下的付款请求作为汇票接受，即使不可转让或不以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求也是如此；

(4)核实任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但适用开证行确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的情况除外)；

(5)根据开证行真诚地认为是由授权发出这种指示或请求的人发出的关于信用证或要求的任何指示或请求采取行动；

(6)防止任何电文、咨询意见或文件(不论如何发送或传送)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延误，或技术术语或翻译上的错误，或向借款人发出或未能发出通知的任何延误；

(7)对任何受益人、任何被指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约行为负责；

(Viii)对主要使信用证开证人受益的isp或UCP的任何条款的主张或放弃，包括在特定时间或地点向其提交任何提款文件的任何要求；

(Ix)向任何提示行(由适用的信用证条款指定或允许的)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)在开证行已签发、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的地方，未按标准信用证惯例的要求或允许行事或不按要求行事或不按要求行事或不按规定行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示，即使提示是在该到期日之前作出并被适用开证行拒付的，如果随后开证行或任何法院或其他事实调查人员确定该提示应得到兑现，也不予以兑现；

(Xii)拒绝拒绝任何不严格遵守或欺诈性、伪造或无权兑现的提示；或

(Xiii)对随后被适用的开证行确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制的提示，予以认可。

(k)    [保留。]

(L)：借款人应在被要求时立即为适用开证行的账户向代理行支付不可退还的费用、佣金和收费(承认并同意，根据第2.6(D)(2)款的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.11款(L)而言构成付款要求)：(1)一笔预付费用，由适用开证行在每份信用证开具时按其面值的0.125每年征收；这笔费用应在每个季度的第一天和到期日每季度支付一次，外加(2)适用开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人在开立任何信用证时以及在发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、收益转让、修改、提款、延期或取消)，这些费用应在发生时支付。

(M)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)任何开证行或贷方集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：

(I)是否对根据本合同或因本合同签发的任何信用证施加或应当施加或修改任何准备金、保证金或类似要求，或

(2)：任何开证行或贷款人集团的任何其他成员不得就任何信用证施加任何其他条件，或

(Iii)对于贷方集团或代理人的任何成员或代理人，除(A)补偿税和(B)不含税外，应对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项，

上述规定的结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员的开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后180天内随时通知借款人，借款人应在提出要求后30天内支付代理人为补偿适用开证行或贷款人集团任何其他成员所需的该等额外费用或减少的收据所需的金额，连同自要求偿债之日起至按当时适用于本合同所述基本利率贷款的利率全额偿付该款项的利息；但(A)借款人不应根据第2.11(M)节的规定，对在向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。代理人根据第2.11(M)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同所有各方具有约束力。

(N)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)国际服务提供商和《统一信用证协议》的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《统一信用证协议》的规则应适用于每份商业信用证。

(O)如果本第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定之间存在直接冲突，本合同双方的意图是将这些规定一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互协调。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。

(P)在本协议终止后，本第2.11条的规定在本协议终止后，以及在本协议终止后仍未清偿的任何信用证的全部债务清偿后，仍继续有效。

(Q)即使本规定有任何相反规定，任何开证行在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，可辞去开证行的职务；但在有关辞职的30天期限届满之时或之前，有关开证行应已确定一家愿意接受其为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行。在开证行辞职的情况下，借款人有权从愿意接受此种指定的贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何该等继任人，不影响有关开证行的辞职(视情况而定)，除非上文明确规定。如果开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份之日起未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有义务。

(R)就本协议下的所有目的而言，每一份现有信用证应由借款人承担，并被视为本协议下为借款人开立的信用证，借款人或任何其他人不需要采取任何进一步行动，并应受本协议的条款和条件的约束和制约。在《第二修正案》生效之日，现有的每份信用证，在未清偿的范围内，应自动转换为根据第2.11节出具的信用证，无需当事人采取进一步行动，由借款人承担，并受本条款的约束。

2.12    [已保留].

2.13%支持LIBORSOFR选项。

(A)公布利息和付息日期。借款人可选择在符合下述第2.13(B)节(“LIBORSOFR选择权”)的情况下，按LIBOR RateTerm Sofr贷款的利率收取全部或部分循环贷款的利息(无论是在发放时(除非本协议另有规定)，从基本利率贷款转换为LIBOR RateTerm Sofr贷款时，或在LIBOR RateTerm Sofr贷款作为LIBOR RateTerm Sofr贷款继续时)。LIBOR利率期限贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果任何利息期超过三(3)个月，则应每隔三(3)个月支付利息(在适用的利息期开始后和该利息期的最后一天)，(Ii)所有或任何部分债务根据本协议条款加速履行的日期，或(Iii)根据本协议条款终止本协议的日期。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使LIBORSOFR期权，否则适用于该LIBOR RateTerm Sofr贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议下同一类型基本利率贷款的利率。在所需贷款人的书面选举中，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人都不应拥有

可选择要求任何循环贷款以伦敦银行同业拆借利率为基础计息。

(B)支持LIBORSOFR选举。

(I)借款人可随时及不时地选择行使LIBORSOFR选择权，只要没有违约事件发生且仍在继续，且所需贷款人未根据第2.13(A)节选择禁止LIBOR RateTerm Sofr贷款，则可在上午11：00前通知代理人以行使LIBORSOFR选择权。在建议的利息期开始前至少三(3)个营业日(“LIBORSOFR截止日期”)。借款人根据本节为循环贷款的允许部分和利息期限选择LIBORSOFR选择权的通知，应通过将代理在LIBORSOFR截止日期之前收到的LIBORSOFR通知交付给代理，或通过代理在LIBORSOFR截止日期之前收到的电子通知(通过将代理在下午5：00之前收到的LIBORSOFR通知交付给代理来确认)发出。同日)。代理人在收到每份LIBORSOFR通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供一份副本。每份LIBORSOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(Ii)对于每笔LIBOR RateTerm Sofr贷款，此类循环贷款的每个借款人应赔偿、捍卫并使代理人和贷款人免受因以下原因而发生的任何实际损失、成本或支出：(A)支付任何适用的LIBOR RateTerm Sofr贷款的任何本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)转换任何LIBOR RateTerm Sofr贷款，但不是在适用的利息期的最后一天；或(C)未能借款、转换、继续或提前偿还任何LIBOR RateTerm Sofr贷款的日期不是利息期的最后一天，也不是根据本协议交付的任何LIBORSOFR通知中另外指定的日期(该等损失、成本或支出，即“资金损失”)。代理人或贷款人提交给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.13节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书之日起30天内向代理人或贷款人(视情况而定)支付该金额。如果任何LIBOR RateTerm Sofr贷款在适用利息期的最后一天以外的某一天支付将导致资金损失，则在借款人的要求下，代理人可全权酌情将该付款金额作为支持债务的现金抵押品持有至该利息期间的最后一天，并将该金额用于在该最后一天支付适用的LIBOR RateTerm Sofr贷款，双方同意，代理人没有义务将付款应用于任何LIBOR RateTerm Sofr贷款，如果代理人不推迟申请，借款人应有义务支付任何由此产生的资金损失。

(Iii)除非代理人全权酌情同意，否则借款人在任何给定时间不得有超过十(10)LIBOR Ratetwty(20)定期SOFR贷款有效。借款人只能就建议的LIBOR RateTerm Sofr贷款行使LIBORSOFR选择权，贷款金额至少为1,000,000美元(以及超过500,000美元的整数倍)。

(C)提高转换效率。借款人可随时将LIBOR RateTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款；但如果LIBOR RateTerm Sofr贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期转换或预付，包括由于代理人根据第2.4(B)条规定通过所需的抵押品付款或收益进行预付款，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分债务，则此类循环贷款的每一借款人应赔偿、抗辩、并根据第2.13(B)(Ii)节的规定，使代理人和贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失。

(D)制定适用于LIBOR RateTerm Sofr的特别规定。

(I)代理可针对任何贷款人前瞻性地调整LIBOR RateTerm Sofr，以考虑到该贷款人维持或获得任何欧洲美元存款的任何额外或增加的成本，或在每种情况下，由于当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，包括法律的任何变化(包括与税收有关的法律的任何变化，但受第17条管辖的保障税除外，不包括税收)和理事会规定的准备金要求的变化，而对该贷款人造成的任何额外或增加的成本。这些额外或增加的成本将增加以LIBOR RateTerm Sofr计息的贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，并且在收到受影响贷款人的通知后，借款人可通过向受影响贷款人发出通知，(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，说明调整LIBOR Term Sofr的依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还LIBOR Term Sofr或根据SOFR期限确定的基本利率贷款，在每种情况下，(连同第2.13(B)(Ii)节规定的任何到期款项)。

(二)涉嫌违法的。如果任何贷款人认定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助以SOFR或期限SOFR为基准的LIBOR利率贷款，或根据LIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场SOFR或期限SOFR中购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人向母公司(通过代理人)发出有关通知后，(A)贷款人发放或延续LIBOR RateTerm Sofr贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR RateTerm Sofr贷款的任何义务应被暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，该贷款机构的基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款利率应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和母公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有该等LIBOR RateTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该代理人决定，而不参考基本利率的SOFR部分)，或者在其利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持该LIBOR利率贷款至该日)，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该LIBOR利率LoansTerm Sofr贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何这种提前还款或转换时，每个借款人还应为如此预付或转换的贷款金额支付应计利息。

(Iii)无法确定利率的问题。

(A)(Iii)如果被要求的贷款人出于任何原因确定：(A)由于任何与LIBOR RateTerm Sofr贷款请求或转换为或延续该请求相关的原因，(A)没有向适用离岸银行间市场的银行提供存款，以获得该LIBOR利率贷款的适用金额和利息期，(bof基本利率贷款为定期Sofr贷款或任何此类贷款的延续，视情况而定，(I)代理人真诚地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)没有根据第2.13(D)(Iii)(B)节确定后续利率，并且第2.13(D)(Iii)(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的LIBOR RateTerm Sofr

LIBOR利率贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关，或(Cii)LIBOR利率代理或所需贷款人认为任何有关建议LIBOR利率贷款的所要求利息期的SOFR期限并未充分及公平地反映该等贷款人作出或维持该等LIBOR利率贷款的融资成本，则该代理将立即就此向母公司及每名贷款人发出书面通知。此后，贷款人发放或维持LIBOR利率贷款的义务将暂停，直到代理人(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。

此后，(W)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，(X)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用期限SOFR部分来确定基本利率，(Y)将基本利率贷款转换为基本利率贷款或将其继续作为定期SOFR贷款的任何请求应无效，此类贷款应继续作为基本利率贷款，以及(Z)任何定期SOFR贷款请求均应被视为基本利率贷款请求，直至代理人(或在本条款第2.13(D)(Iii)(A)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人应所需贷款人的指示撤销通知为止)。

在收到该通知后，(I)母公司(代表借款人)可撤销任何未决的借用、转换或延续伦敦银行同业拆借利率贷款的请求(在受影响的期限SOFR贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)(四)考虑更换期限SOFR或继任率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者母公司或被要求的贷款人通知代理(在被要求的贷款人的情况下，通知母公司一份副本)，该父母或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定：

(I)(A)不存在足够和合理的手段来确定本协议项下任何利息期的LIBOR RateTerm Sofr或LIBOR利率的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBORTerm Sofr屏幕利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)(B)芝加哥商品交易所或伦敦银行间同业拆借利率的任何继任管理人，或对代理人或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以上述身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，任何利息期的LIBOR利率或LIBORTerm SOFR或期限SOFR将被提供或不再可用，或被允许用于确定贷款、美元计价银团贷款的利率，或应停止或将停止；条件是，在作出该声明时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供期限SOFR的LIBOR利率；

(C)LIBOR筛选利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布LIBOR利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性，

(D)是否正在执行或修订(视情况而定)目前正在执行的、或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，

然后，在上述(A)至(C)条款的情况下，在代理人决定的日期和时间(任何此类日期，“LIBR或”SOFR更换日期“)，该日期应为利息期间结束时或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述(A)、(B)或(C)条款下的任何事件或情况发生时合理地迅速发生，且仅就上述(Bii)条款而言，不迟于预定的不可用日期。在本协议和其他贷款文件中，除下列条件外，LIBOR利率条款SOFR将被替换为以下顺序中第一个可用替代方案：每日简单SOFR贷款文件加上任何可由代理商决定的计算利息的付款期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR”)或任何其他贷款文件(“LIBOR”)进行任何修改或进一步行动或同意；以及相关调整生效前的任何该等税率，“调整前继承率”)：

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果代理商确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(D)(Iii)(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已相对于当时有效的继承人费率发生，则在任何情况下，代理商和母公司均可仅出于根据第2.13(D)(Iii)条规定在任何利息期结束时更换SOFR或任何当时的当前继承人费率的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率会适当考虑任何发展中或其后在美国代理的类似美元信贷安排的惯例，作为该另一基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订，否则代理人应在后第五个营业日将该建议修订张贴予所有贷款人及母公司。

(X)短期SOFR加上相关调整；以及

(Y)调整SOFR，加上相关调整；

在上述(D)条款的情况下，代理人和借款人可仅为取代本协议项下的LIBOR利率以及其他贷款文件中“LIBOR继承者利率”的定义而修改本协议，该修改将于下午5点生效。代理人应在发生上述(D)条款所述情况后的第五个工作日通知贷款人和借款人，除非在此之前，被要求的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等被要求的贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；但前提是，如果代理商确定期限SOFR已可用，且在行政上对代理商是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR后续利率时该期限已可用，并通知借款人和贷款人，则调整前后续利率应为期限SOFR，LIBOR后续利率应为期限SOFR加相关调整，则从利息期开始及之后，相关利息支付日期或利息支付期计算，在每种情况下，调整前后续利率应为期限SOFR，而LIBOR后续利率应为期限SOFR加相关调整。

代理人应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和贷款人(X)发生上述(A)至(D)项下的任何事件、期间或情况，(Y)a

Libor的替换日期，以及(Z)LIBOR的母公司和每个贷款人实施的任何后续利率。

任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以代理人以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0.25%为零，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.25%为零。

在实施LIBOR后继利率方面，代理人将有权不时作出符合LIBOR后继利率的变动，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等LIBOR后继利率变动的修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等LIBOR后继利率变动的各项该等修订张贴予母公司及贷款人。

就本第2.13节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

如果与当时有效的伦敦银行同业拆借利率有关，发生了上文(A)至(C)款所述类型的事件或情况，则其后续利率应根据“伦敦银行间同业拆借利率”的定义确定。

即使本协议有任何相反规定，(A)在代理人根据第2.13(D)(IV)(A)至(C)节(视情况而定)作出任何此类决定或收到第2.13(D)(IV)(A)至(C)节所述的任何此类通知(视情况而定)后，如果代理人确定在LIBOR更换日期或之前没有可用的LIBOR后续利率，(Ii)如果第2.13(D)(IV)(D)节所述的事件或情况已经发生，但没有可用的LIBOR后续利率，或(Iii)如果发生了第2.13(D)(IV)(A)至(C)节所述的事件或情况，涉及当时有效的LIBOR后续利率，并且代理人确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，代理人和借款人均可仅出于在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期限(视情况而定)结束时将LIBOR或任何当时的LIBOR后续利率替换为另一替代基准利率的目的而修改本协议。充分考虑有关替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，并适当考虑任何演变或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整均构成伦敦银行同业拆息的后续利率。任何此类修正案将于下午5点生效。除非在该时间之前，被要求的贷款人已向代理人递交了书面通知，表明该被要求的贷款人反对该修改。

如果在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束时，尚未按照第2.13(D)(Iv)节确定LIBOR后续利率，且存在上文第2.13(D)(Iv)(A)或(C)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，代理人应立即将此通知借款人和贷款人。此后，(A)贷款人发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款的义务应暂停(在受影响的范围内

(B)在根据第2.13(D)(Iv)节确定LIBOR后续利率之前，不得再使用LIBOR组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续LIBOR贷款的请求(在受影响的贷款、利息期限、付息日期或付款期限范围内)，否则将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求(受前述条款(B)的约束)。

(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，代理商、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要购买欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配任何义务，即按LIBOR利率应计利息。

2.14%符合资本金要求。

(A)任何开证行或任何贷款人在本条例生效日期后，如确定(I)有关银行或银行控股公司资本或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)该开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局有关资本充足率或流动性要求的任何指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)，其效果是减少该开证行或该贷款人的回报，或由于该开证行或该贷款人在本协议项下的承诺，导致该开证行、该贷款人或该控股公司的资本低于该开证行、该贷款人或该控股公司在法律或合规方面所能达到的水平(考虑到该开证行、该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到了充分利用)，则该开证行或该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向该开证行或该贷款人支付已确定的资本减少或返还的金额，并在该开证行或该贷款人提交一份关于该金额的报表并合理详细地列出该开证行或该贷款人的计算以及该计算所依据的假设后30天内支付(该报表应被视为真实和正确的，无明显错误)。在确定该金额时，该开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃开证行或贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或贷款人通知借款人导致此类赔偿减少的法律变更及其要求赔偿意向的日期超过180天之前，借款人不应要求根据本节赔偿开证行或贷款人所发生的任何报酬减少；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)如果开证行或任何贷款人要求第2.11(M)节或第2.13(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.14(A)节规定的金额，或根据第2.13(D)(Ii)节发出通知(该开证行或贷款人，“受影响的贷款人”)，则受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定其贷款办事处中的另一个，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，条件是：(I)根据受影响贷款人的合理判断，该指定或转让将消除或减少根据第2.11(M)条、第2.13(D)(I)条或第2.14(A)条(视何者适用而定)应支付的金额，或可消除资助或维持伦敦银行同业拆息期限贷款的违法性或不切实际，及(Ii)受影响贷款人合理地判断，该指定或转让不会令其承担任何重大的未偿还成本或开支，亦不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果在经过这样合理的努力后，

受影响的贷款人未如此指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11(M)条、第2.13(D)(I)条或第2.14(A)条(视情况而定)向受影响贷款人支付任何未来金额的义务，或使借款人能够获得LIBOR RateTerm Sofr贷款，则借款人(在不损害根据第2.11(M)条、第2.13(D)(I)条或第2.14(A)条(视适用情况而定)当时应向受影响贷款人支付的任何金额的情况下)除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11(M)条、第2.13(D)(I)条或第2.14(A)条(视情况而定)提出的追加金额的请求，或表明为LIBOR期限软贷款提供资金或维持其不再违法或不切实际，可在每种情况下指定不同的开证行或由代理人合理接受的贷款人替代，以购买欠受影响贷款人的债务和受影响贷款人在本合同项下的承诺(“替代贷款人”)，并且如果该替代贷款人同意购买，受影响的贷款人应将其债务和承诺转让给替代贷款人，在替代贷款人购买后，该替代贷款人应被视为本协议中的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)，而该受影响的贷款人将不再是本协议中的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)。

(C)即使本协议有任何相反规定，第2.11(M)、2.13(D)和2.14条的保护应适用于每一开证行和每一贷款人(视情况而定)，而不论对已发生或施加的法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用可能产生的任何争议，只要受其影响的开证行或贷款人习惯于遵守即可。尽管本合同另有规定，任何开证行或任何贷款人均不得根据本第2.14款要求赔偿，如果该开证行或该贷款人(视情况而定)当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿的，则该开证行或该贷款人均不应要求赔偿。

2.15%包括连带责任。

(A)考虑到贷款人集团在本协议项下将提供的财务通融，为了每个借款人及其子公司的共同利益，以及考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺，每个借款人对本协议项下和其他贷款文件项下的义务承担连带责任。

(B)就所有债务(包括根据第2.15节产生的任何债务)的支付和履行而言，借款人在此不可撤销地无条件地接受每个借款人不仅作为担保人，而且作为共同债务人与其他借款人共同承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每个借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区分。

(C)如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照债务条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务支付款项，或履行该义务，直至所有债务全部清偿。

(D)无论本协议条款(第2.15(D)节除外)的有效性、规律性或可执行性如何，本协议第2.15节规定的每一借款人的义务构成每一借款人在其财产和资产的全部范围内可对每一借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务。

(E)除非本协议另有明确规定，否则每一借款人特此放弃接受其对其他借款人的连带责任的通知、任何循环的通知

根据或根据本协议签发的贷款或信用证，任何违约、违约事件或本协议项下任何付款要求的发生通知，代理人或贷款人根据任何义务或就任何义务在任何时间采取或不采取的任何行动的通知，任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续(本协议另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间，接受任何债务的付款，接受其任何部分付款，代理人或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约行为所采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或任何时间全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何债务或增加、替代或免除其全部或部分债务的抵押。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于不严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守其项下适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，这可能为终止、解除或免除任何借款人全部或部分在第2.15节下的任何义务提供理由，每一借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.15条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。每个借款人在本第2.15条下的义务不得因任何其他借款人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(F)向代理人和贷款人说明每个借款人，并向他们保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及无法偿还债务的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此保证，借款人将继续向借款人通报借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)本第2.15节的规定是为了代理人、贷款人集团的每一成员、每一银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人(在本第2.15节规定的范围内)执行，且代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者、或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何款项或其任何部分，则本节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

(H)每个借款人在此同意，在所有债务全额现金清偿之前，借款人不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何债务、就任何债务向代理人或贷款人支付的任何款项或任何附属担保向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能就根据本协议或根据任何银行产品协议向任何代理人或贷款人集团任何成员付款而向任何其他借款人提出的任何索赔

在此明确规定，在本协议项下或本协议项下债务的任何增加的情况下，偿付权利在不限于本协议项下或其项下的任何债务增加的情况下，优先于以现金全额支付债务；如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，所有该等债务应在向任何其他借款人支付或分发任何性质的款项或分配之前，以现金、证券或其他财产的形式全额支付。

(I)每名借款人在此同意，在任何违约事件发生后及在任何违约事件持续期间，在代理人发出通知后，该借款人将不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务已全额现金清偿为止。尽管有前述判决，但借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项应由作为代理人受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付代理人，以便根据第2.4(B)条的规定运用该等债务。

2.16%的增量借款。

(A)进一步增加革命者承诺。借款人可随时或在截止日期后，通过母公司向代理人发出通知(代理人应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求一笔或多笔增量A期转账承诺(每一笔都是“增额增支承诺”，所有这些增额承诺统称为“增额增支承诺”及其下的任何此类贷款，称为“增额增支贷款”)。每笔数额较大的增支承付款的本金总额应不少于1,000,000美元；但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则这一数额可能少于1,000,000美元。在获得代理和适用开证行同意的情况下，转管承诺额的任何此类增加均可增加信用证的升华；但信用证升华的任何此类增加应由代理和母公司合理接受的开证行提供，当时开证行没有任何义务提供这种增加。即使本协议有任何相反规定，在第三修正案生效日期后，增额增量承诺的本金总额不得超过(X)1,000,000,000,000,750,000,000美元减去根据第2.16(C)节提供的所有外国子公司增量承诺的本金总额，加上(Y)当时A部分借款基数超过A部分转账承诺的金额；但借款人应被视为在(Y)项下的能力之前已使用(X)项下的能力。高额增量贷款(I)应享有与贷款同等的支付权和担保权，(Ii)应以增加A档转账承诺的方式实施，除安排、承销或类似费用外，其条款应与现有A档转账承诺相同，包括适用保证金和与A档转账承诺相关的任何其他定价事项；但适用于任何高额增量贷款的OID或预付费用(如有)将由借款人和提供此类高额增量承诺和高额增量贷款的贷款人和/或额外贷款人决定。作为这种增加的先决条件，(I)在任何递增修正案生效之日(或在其生效后)不存在任何违约或违约事件，(Ii)贷款文件中包含的陈述和担保在下述任何递增修正案生效之前和之后的所有重要方面都应是准确的；但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和担保应在截至该较早日期时在所有重大方面真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应(在使其中的任何限制生效后)在各有关日期在各方面真实和正确，(Iii)就任何此类递增修正而欠代理人的所有费用和开支，以及根据该等递增承诺提供更大递增承诺的出借人和/或额外出借人应已支付，以及(Iv)借款人应已履行所有习惯协议。

代理人合理要求的证书、意见和其他习惯文件。任何贷款人都没有任何义务，无论是明示的还是默示的，都没有义务提供任何更大规模的增量承诺。

(B)进一步调整A档循环贷款，以增加A档转账承诺。每一批A循环贷款人在任何递增修正案生效之日获得较大增量承诺的，应(I)发放A批循环贷款，其收益将用于在紧接该生效日期之前预付另一批A循环贷款人的A批循环贷款，以及(Ii)自动且无需采取进一步行动，被视为承担了本协议项下其他A批A循环贷款人参与未偿还信用证和循环贷款偿还义务的一部分，因此，在生效后，A档循环贷款、信用证和未偿还的循环贷款偿还债务由A档循环贷款人在实施此类增量修正案后，根据其A档转账承诺按比例持有。如果在任何增额修订生效之日有新的A档循环贷款借款，则A档循环贷款人在实施该增额修订后，应根据第2.1节的规定发放该A档循环贷款。

(C)增加外国子公司的增量设施。借款人可随时或在截止日期后，通过母公司向代理人发出通知(代理人应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求在本合同项下设立一项或多项额外的基于资产的循环贷款安排(每项“境外子公司增量贷款”、贷款人在其项下的承诺、“境外子公司增量承诺”项下的任何此类贷款、“境外子公司增量贷款”)和/或在每种情况下增加任何当时存在的境外子公司增量承诺。以美元或代理人和提供此类外国子公司增量贷款的外国子公司贷款人商定的其他货币计价，最低金额为25,000,000美元，或超过10,000,000美元的增量；但在每种情况下，(I)根据本条(C)设立的外国子公司增量承诺的本金总额不得超过100,000,000美元，但在超过400,000,000美元的范围内，根据第2.16(A)节作出的大额增量承诺的本金总额不得超过400,000,000美元；(Ii)此类境外子公司递增贷款的借款人(“境外子公司借款人”)应为母公司的全资子公司，根据加拿大、英格兰和威尔士、荷兰、德国或代理人与提供此类境外子公司递增贷款的贷款人商定的其他司法管辖区的法律组成(或在每种情况下，提供此类境外子公司递增贷款的任何州、省或地区)(但为免生疑问，该境外子公司借款人不应被要求成为任何贷款的担保人)；(Iii)代理人应合理地接受为任何该等境外附属递增贷款而设立的借款基数(包括其定义及组成部分)；(Iv)提供该境外附属递增贷款的代理人及境外附属贷款人将在该境外附属递增贷款生效当日或之前，以代理人及该境外附属贷款机构合理满意的形式及实质，收到将计入该境外附属递增贷款的借款基础内的境外附属借款人资产的惯常实地检查及评估；(V)根据任何此类外国子公司递增贷款，外国子公司借款人的抵押品(“外国子公司抵押品”)的预付利率不得高于适用于A档循环贷款的预付款利率；(Vi)根据代理人合理满意的文件，提供此类外国子公司递增贷款的外国子公司贷款人应受益于该外国子公司抵押品的优先完善担保权益；双方同意，任何贷款人(以其身份的外国子公司贷款人除外)将不会从外国子公司抵押品的任何担保权益中受益；(Vii)任何此类外国附属递增贷款(X)可受益于借款人和担保人的担保，该担保可由担保贷款人集团(任何外国子公司贷款人除外)债务的留置权的初级抵押品担保，或(Y)在借款人或代理人要求的范围内，该外国子公司递增融资可受益于借款人和担保人的担保，该担保可由同等权益上的抵押品担保

以担保贷方集团债务的留置权为基础，如果此类外国子公司增量融资是在同等基础上与担保贷方集团债务的留置权担保的，(A)每个贷款人(包括每个外国子公司贷款人)应以代理人和绝大多数贷款人合理接受的形式和实质订立惯常的损失分担协议，或(B)第2.4(B)(Iv)条规定的强制执行后的“瀑布”应予以修订，以便只有在其他债务得到全额偿付后，才将在美国(或其任何州或地区)组织的贷款方抵押品的收益用于外国子公司借款人的债务；(Viii)任何该等境外附属递增贷款的到期日将为到期日；(Ix)每名境外附属借款人应已委任一名处理代理人，该代理人须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的人士；(X)不会因设立或增加境外附属递增贷款而发生任何违约或违约事件；(X)外国附属递增贷款的设立或增加将不会导致违约或违约事件发生；(Xi)贷款文件中包含的陈述和担保在适用的外国子公司增量贷款设立或增加之前和之后的所有重要方面(或关于任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的有保留的陈述和担保)应是准确的；(12)在设立或增加外国子公司增量贷款的日期之前，每个贷款人应已收到代理人关于该请求的外国子公司增量贷款或其增加的本金总额的书面通知；(Xiii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)外国子公司借款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务应与在美国组织的任何借款方(包括但不限于母公司)的义务分开，并应明确限于每个适用的外国子公司借款人的义务，(B)任何外国子公司借款人对其契诺的支付和履行的责任，本协议和其他贷款文件中规定的陈述和担保或义务(付款或其他)应是母公司和在美国组织的任何其他贷款方的义务中的几个，但不应与之连带，并且(C)外国子公司抵押品或外国子公司借款人提供的任何其他信贷支持，不得以付款、预付或其他方式担保或用于偿还母公司和在美国组织的任何其他贷款方的全部或任何部分债务；和(Xiv)借款人应并应促使其适用子公司(包括任何适用的外国子公司借款人)签立和交付该等文件、意见、证书、文书或信息(包括代理人或任何贷款人(通过代理人)合理要求的任何“了解您的客户”信息和任何实益所有权条例信息)，并采取代理人可能合理要求的与该等设立或增加相关的其他行动(视情况而定)。借款人应将第2.16(C)款下的任何请求提交给代理人(代理人应将副本转发给出借人)，具体说明建议的生效日期和每项此类请求的外国子公司递增贷款或增加的金额，并附上借款人的高级人员证书，说明(X)不存在或不会因此类设立或增加而发生违约或违约事件(S)，(Y)贷款文件中所载的陈述和担保在设立或增加(S)(视何者适用而定)之前和之后的所有重要方面(或关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述和担保)均属准确。借款人还可具体说明向同意提供此类境外子公司增量贷款的贷款人和/或其他贷款人(“境外子公司贷款人”)收取的任何费用，这些费用可根据任何此类境外子公司贷款人愿意增加其境外子公司增量承诺的本金和/或提供新的境外子公司增量贷款的金额而变化。贷款人没有任何义务，无论是明示的还是默示的，提供任何外国子公司增量贷款或增加其现有的外国子公司增量承诺。

(D)修改增量修正案。母公司根据第2.16(A)或(C)节发出的每份通知应列明有关增支承付款和增支贷款的申请金额和拟议条款。递增承诺和递增贷款可由任何现有贷款人作出(不言而喻，任何现有贷款人都没有义务从任何

增量承诺或增量贷款)，或由代理人合理接受的合格受让人的任何额外贷款人，以及在任何较大的增量承诺的情况下，每家开证行(每个此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。增量承诺应根据对本协议和酌情由借款人签署的其他贷款文件的修正案(“增量修正案”)生效，借款人、每个贷款人同意向每个额外的贷款人(如有)、代理人和(如适用)开证行提供此类增量承诺。增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据代理人和母公司的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.16节的规定。任何增量修改的有效性(对于增量贷款的任何增量修改，以及根据任何增量修改进行的借款)的有效性应取决于在修改之日是否满足第3.3节中规定的各项条件。借款人应将增量贷款的收益用于本协定未禁止的任何目的。

本第2.16节应取代第14.1节中与之相反的任何规定。

2.17%是B部分交换要约。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在遵守本节第2.17节的条款的情况下，借款人可在当时不存在违约或违约事件或违约事件生效后立即产生违约或违约事件的情况下，随时并不时(但在本协议期限内不得超过两次)要求将转账承诺连同任何相关未偿还款项转换为B部分贷款，总金额由借款人和代理人商定，在任何时间未偿还或可用金额不得超过225,000,000美元(“B部分交换”)。为了建立任何B部分贷款，借款人应向代理人提供通知(该通知的副本应提供给每个贷款人)(“B部分交换要约”)，列出拟设立的B部分转账承诺的拟议条款，这些条款(X)应与向每个贷款人提供的条款相同(包括应付费用，如果有)，以及(Y)与B部分贷款相关的条款以及代理和借款人可能商定的其他条款(包括定价和费用)。

(B)借款人应至少在贷款人被要求作出回应的日期前十(10)个工作日提供B部分交换要约，并应同意代理人制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.17节的目的。任何贷款人均无义务同意参与任何B部分交换要约。任何希望参与B部分交换要约的贷款人应在B部分交换要约中指定的日期或之前通知代理人其要求转换为B部分转账承诺的现有A部分转账承诺的金额。任何贷款人如未于B部分交换要约当日或之前作出回应，将被视为拒绝该B部分交换要约。如果接受B档交换要约的贷款人现有A档转账承诺的本金总额超过B档转账承诺额，则现有A档转账承诺应根据每一B档交换要约中包含的A档循环贷款本金总额按比例转换为B档转账承诺。

(C)应根据本协议修正案(“B期交换要约修正案”)在借款人、代理人和提供B期B期债务偿还承诺的每个B期循环贷款人之间建立B期债务偿还承诺，该承诺应与上文第2.17(A)节规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。B期交换要约修正案应包括适用于B期转账承诺的定价和费用，以及代理人和借款人认为必要或适宜的变化，以符合本协议的方式澄清本协议下B期贷款和B期借款基地的管理，包括修改定义

修改本文中关于超额可用的定义，以便在计算超额可用时包括B档借款基数，并在适当的情况下计算总借款基数以及任何相关的变化。代理人应立即通知各贷款人该项修订的有效性。在B部分交换要约修订生效后，任何B部分转换承诺的设立将导致A部分转换承诺的美元永久性减少。如果在设立B档贷款时A档贷款项下仍有数额未付，则B档贷款额度以下的款项应被视为新设立的B档贷款项下的未付款项，此后只有超出适用的B档额度上限的款项才应被视为A档贷款项下的未付款项。A部分贷款和B部分贷款下的贷款人将被要求相互支付代理人认为合适的款项和重新分配，以实现这种重新分配，作为启动B部分便利交换要约修正案的任何修订生效的条件。

(D)对于借款人根据本第2.17条完成的任何B部分交换，就本协议或增量借款而言，此类交换不应构成自愿或强制性付款或预付款。代理人和贷款人特此同意本第2.17节所述的每项此类交换和其他交易，并特此放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.17节所述的任何交易；但此类同意不应被视为接受B部分交换要约。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约或违约事件存在或将在违约或违约事件生效后立即导致，则B部分交易所不得完成。

本第2.17节应取代第14.1节中的任何相反规定(第(A)(Xi)和(C)款除外)。

2.18%是A部分交换要约。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本第2.18款的条款的情况下，借款人可在当时不存在违约或违约事件的情况下，在任何时间和不时(但在本协议期限内不得超过两次)要求或在违约事件生效后立即要求将至多不超过B部分的转账承诺，连同任何相关的未偿还款项，转换为A部分转账承诺(“A部分交换”)；但在实施任何该等A部分交易所后，当时未清偿的A部分旋转器使用量的总额不会超过A部分A线上限。为使A部分交换生效，借款人应向代理人提供通知(代理人应向每个贷款人提供该通知的副本)(“A部分交换要约”)。

(B)借款人应至少在贷款人被要求作出回应的日期前十(10)个工作日提供A部分交换要约，并应同意代理人制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.18节的目的。任何贷款人均无义务同意参与任何部分的交换要约。任何希望参与A部分交换要约的贷款人应在该A部分交换要约中指定的日期或之前通知代理人其要求转换为A部分转账承诺的现有B部分转账承诺的金额。任何贷款人如于A档交换要约当日或之前未有回应，将被视为拒绝该A档交换要约。如果接受A档交换要约的贷款人现有B档转账承诺的本金总额超过A档转账承诺额，则现有的B档转账承诺应根据每一A档交换要约中包含的B档循环贷款的本金总额按比例转换为A档转账承诺。

(C)任何此类A档交易所应根据本协议修正案在参与A档交易所的借款人、代理人和每个B档循环贷款人之间设立，该修正案应符合上文第2.18(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。该修正应包括代理人和借款人认为必要或适宜的变更，以澄清本协定项下的A档贷款或B档贷款以及A档借款基数或B档借款基数的管理方式。代理人应立即通知各贷款人该项修订的有效性。在该修订生效后，A档交换应导致B档转账承诺中美元对美元的永久性减少。如果在A档交换时B档贷款项下仍有未清偿款项，则A档贷款额度上限以下的款项应视为A档贷款项下的未清偿款项。A部分贷款和B部分贷款下的贷款人将被要求相互支付代理人认为合适的款项和重新分配，以实现这种重新分配，作为启动A部分交换的任何修正案生效的条件。

(D)对于借款人根据第2.18节完成的任何部分A交换，此类交换不应构成本协议中的自愿或强制性付款或预付款或增量借款。代理人和贷款人特此同意本第2.18节所述的每项此类交换和其他交易，并特此放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.18节所述的任何交易；但此种同意不应被视为接受A部分交换要约。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约或违约事件存在或将在违约或违约事件生效后导致，则A部分交易所不得完成。

本第2.18节应取代第14.1节中与之相反的任何规定(第(A)(Xi)和(C)款除外)。

3.附加条件；协议期限。

3.1%是截止日期之前的先决条件。本协议的有效性和每个贷款人在本协议规定的截止日期进行初始信贷延期的义务取决于代理人和每个贷款人是否满足(或放弃)附表3.1中规定的每个先决条件(向本协议交付贷款人的签名页被最终视为其满足或放弃先决条件)。

3.2    [已保留].

3.3%是所有信贷延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在截止日期后的任何时间提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应遵守下列先决条件：

(A)本协议或其他贷款文件中包含的母公司及其子公司的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面都应真实和正确(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期和截至该日期作出的一样(但该等陈述和担保仅与较早的日期有关的情况除外)。在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

(B)不会发生任何违约或违约事件，并且在信贷延期之日仍在继续，也不应因作出违约或违约事件而立即产生后果；

(C)在实施任何信贷延长后，(I)在A档循环贷款的情况下，A档转盘使用量不得超过A档A额度上限；(Ii)在B档循环贷款的情况下，B档转盘使用量不得超过B档B线上限；以及

(D)任何重大债务项下的信贷展期不得与任何重大债务项下的违约冲突、导致违约或构成(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，借款人应被视为代表并保证在所有重大债务项下允许该项信贷展期。

借款人提交的每个信贷延期请求应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第3.3节规定的条件的陈述和保证。

到期时间为3.4%。本协议在到期日结束时继续完全有效。

3.5%是到期的影响。

(A)自到期日起，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务应立即到期并应支付，而无需通知或要求，借款人应被要求全额偿还所有债务。

(B)-贷款人集团任何成员义务的终止(全额支付债务和终止转轨承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的职责、义务或契诺。除本合同或其他贷款文件中另有规定外，代理人在担保债务的抵押品上的留置权应继续担保义务，并应保持有效，直到所有债务已全额偿付且转换承诺已终止，届时代理人将自费签立和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除作为记录在案的代理人或贷款人在担保义务的抵押品中的留置权。

3.6%的借款人提前终止贷款。借款人有权在向代理商发出书面通知前五(5)个工作日的任何时间，通过向代理商全额偿还所有债务来终止本协议和本协议项下的转换承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务或其他交易的收益撤销与建议全额支付债务有关的终止通知，如果此类发行、发生或其他交易的成交没有在建议的终止日期或之前发生(在这种情况下，应要求就任何随后的终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理扣留或推迟)。

3.7%是后续条件。贷方集团(或其任何成员)继续提供循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务，须在适用日期(除非该日期被代理人以书面形式(包括通过电子传输)延长，代理人可在未征得贷方集团其他成员同意的情况下)或之前履行附表3.7中随后规定的条件(借款人未能履行或导致履行条款要求的条件，即构成违约事件)。

4.不提供任何陈述和保证。

为了促使贷方集团签订本协议并不时进行信贷延期，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在本协议签署和交付后仍然有效：

4.1.适当的组织和资格；子公司。

(A)每一贷款方(I)已正式组织或成立为法团，且根据其组织或法团所属司法管辖区的法律而存在及信誉良好(如适用)，(Ii)有资格在任何国家(如无此资格将合理预期会导致重大不利影响)经营业务，及(Iii)拥有及经营其物业、按现时进行及建议进行其业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切所需的公司或其他组织权力及权力。

(B)附表4.1(B)所载资料为截至截止日期各借款人(母公司除外)按类别划分的法定股权的完整及准确描述，以及于截止日期已发行及已发行的每个该等类别的股份数目的描述。借款人(母公司除外)不受任何义务(或有或有)约束，回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。

(C)附表4.1(C)所载，是截至截止日期贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)就直接附属公司而言，每一间该等附属公司所获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)由母公司直接或间接拥有的每类已发行股份的百分比。各该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及无须评估(在该概念适用的范围内)。

(D)除附表4.1(D)所载外，概无与任何附属公司股权的任何股份有关的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利。

4.2.没有适当的授权；没有冲突。

(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为已得到借款方所有必要的公司或组织行动的正式授权。

(B)就每一贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行其所属贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与、导致违反、或构成任何贷款方或其子公司的任何实质性合同项下的违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)，其中任何此类冲突、违约或违约将个别或总体合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权，但允许留置权除外，或(Iv)需要任何贷款方股权持有人的批准或任何贷款方重大合同项下任何人的批准或同意，除(X)已取得且仍然有效的同意或批准外，或(Y)(如属重大合同，则除外)

在未获得同意或批准的情况下，不能单独或总体合理地预期不会造成重大不利影响。

4.3%的政府意见书。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或由政府当局通知或采取其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动；以及(Ii)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式提交给代理人以供存档或记录。

4.4%履行具有约束力的义务；完善留置权。

(A)每份贷款文件是否已由作为借款方的每一方正式签立和交付，并且是贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但强制执行可能受到衡平原则或破产、接管、管理、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)在符合第3.7节、第5.11节、第5.12节和第5.16节的规定下，代理人对抵押品(为免生疑问，除外财产除外)的留置权是在提交融资报表、提交摘录的申请、知识产权担保协议的记录和控制协议的签署后有效地建立和完善的，在每种情况下，在适当的备案处，如果是ABL优先抵押品，则优先留置权仅受允许留置权的限制。

4.5%是资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司均拥有(A)良好、充分及合法的所有权(就不动产的收费权益而言)，(B)有效的租赁权益(就不动产或动产的租赁权益而言)，及(C)对(就所有其他个人财产而言)对其业务而言属重要或必需的所有资产的良好且可出售的所有权，该等资产作为整体并反映于其根据第5.1节呈交的最新财务报表中，但自该等财务报表编制之日起在本财务报表允许的范围内处置的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

4.6%的诉讼费用。除附表4.6所列外，借款人不会对借款方或其任何附属公司采取任何行动、诉讼或程序待决，或据借款人所知，以书面形式威胁贷款方或其任何附属公司，而这些诉讼、诉讼或程序的个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响。自截止日期以来，附表4.6所列行动、诉讼或程序的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，这些行动、诉讼或程序已导致或可合理地预期会大幅增加产生实质性不利影响的可能性。

4.7%的人遵守法律。贷款方或其任何子公司(A)未违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，而该等法律、规则、法规、行政命令或守则(包括环境法)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，或(B)受制于或违反任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而个别或整体可合理预期该等最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例将会导致重大不利影响。

4.8%的财务报表；没有实质性的不利影响。母公司已向代理提交的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的母公司及其附属公司经审核财务报表已按公认会计原则在所有重大方面编制，并在所有重大方面公平地列报母公司及其附属公司截至日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自20192022年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化

已经或将合理地预期会对贷款方及其附属公司造成重大不利影响。

4.9%的人有偿付能力。

(A)每个借款人单独具有偿付能力，母公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

(B)确保任何贷款方没有进行任何财产转移，也没有任何贷款方因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.10%的员工福利。

(A)除合理预期不会单独或总体产生实质性不利影响的情况外：(I)每一贷款方、其每一子公司及其每一家ERISA关联公司都遵守了ERISA、IRC和有关每个员工福利计划的所有适用法律；(Ii)每个员工福利计划都基本上遵守了ERISA、IRC、所有适用法律和每个此类员工福利计划的条款；(Iii)任何贷款方或其附属公司或ERISA联营公司并无或合理地预期任何贷款方或其附属公司或ERISA联营公司将会就任何退休金计划招致任何责任(支付未逾期的当期保费除外)；(Iv)过去六(6)年内并无任何通知事件存在或发生；及(V)任何退休金计划并不存在无资金来源的退休金负债。

(B)对于由美国以外的政府授权的任何计划或安排，以及就任何贷款方维持或出资的不受美国法律约束的每个雇员福利计划(该等计划、安排和雇员福利计划，统称为“外国计划”)而言，下列情况或条件均不存在且仍在继续，不论是个别情况或整体情况，均可合理预期会产生重大不利影响：(I)不遵守其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、条例及命令的规定；(Ii)如有需要，未能在适用的监管当局保持良好的信誉，(Iii)任何贷款方或其子公司不履行与终止或部分终止或退出任何此类外国计划有关的任何义务，(Iv)由于对此类外国计划采取任何行动或不采取任何行动，对任何贷款方或其子公司的财产进行任何留置权，以政府当局为受益人；(V)对于作为资助或保险计划的每个此类外国计划，未按适用的非美国法律的要求持续获得资金或投保(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)，或(Vi)据贷款方或其任何子公司所知，任何悬而未决的或有威胁的争议将合理地预期会导致对任何贷款方或任何子公司的责任。

(C)证明截至截止日期，每个借款人都表示并保证该借款人不会也不会将一个或多个计划的计划资产用于贷款、信用证或变更承诺。

4.11%为环境状况。除附表4.11所列事项或任何个别或整体不合理地预期不会产生实质性不利影响的事项外，(A)据每个借款人所知，贷款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产来处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、处理、释放或运输违反了任何适用的环境法。(B)据每个借款人所知，借款方或其任何子公司的

贷款方及其子公司或其各自的设施或业务不承担任何环境责任，或与任何人就任何违反环境法的行为未履行的书面命令、同意法令、谈判协议或和解协议承担任何环境责任。

4.12%将完成信息披露。借款方或其子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)。此后由贷款方或其附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)在所有重要方面都将是真实和准确的，在该等信息被注明日期或认证之日，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等信息(作为整体)在当时的情况下不会在任何重大方面具有误导性。2019年12月3日提交给代理人的预测代表，在任何其他预测交付给代理的日期，此类额外预测是在其中所述假设的基础上真诚地编制的，这些假设在作出和提供时被母公司认为是合理的(不言而喻，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不受贷款方及其子公司的控制，且不能保证此类预测将会实现，尽管反映了借款人的诚信估计)，基于借款人在编制预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得被视为事实，并且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或估计结果有实质性差异)。

4.13包括美国制裁、爱国者法案和反海外腐败法。在适用的范围内，每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》、美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)，团结和加强美国，和(C)适用于此类借款方或此类附属机构的反腐败法律，包括经修订的《1977年美国反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)。

4.14    [保留。]

4.15%的人缴纳了税款。除第5.5节另有许可外，贷款方及其子公司要求其任何一方提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，贷款方及其子公司及其各自资产、收入、业务和特许经营权的所有到期和应付的税款、费用和其他政府费用已在到期和应付时支付，但在每种情况下，(X)该借款方或子公司正在勤奋、真诚和通过适当的程序提出质疑的情况下，并根据GAAP为其做了足够的拨备，则除外。或(Y)不申报或不付款不会合理地产生实质性不利影响的情况。截至截止日期，除合理预期不会产生重大不利影响的任何税项评估外，任何贷款方均不知道有任何针对贷款方或其任何附属公司的拟议税项评估。

4.16%为保证金股票。贷款方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会T、U或X规则的目的而向他人提供信贷。

4.17遵守政府监管规定。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.18%是OFAC。任何贷款方或其任何子公司均未在任何实质性方面违反OFAC实施和执行的任何国家或基于清单的经济和贸易制裁或任何其他制裁。借款方或其任何附属公司，且据任何贷款方所知，任何借款方或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司，(A)属于受制裁人士或受制裁实体的人，或由属受制裁人士或受制裁实体的人拥有或控制，(B)其资产位于受制裁实体内，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体进行的交易中获得收入。

4.19关于雇员和劳工的问题。(A)没有针对任何贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据任何贷款方或子公司所知，在任何政府当局面前没有针对任何贷款方或其子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议而对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，(B)没有针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉待决或以书面威胁，或(C)据任何贷款方或其子公司所知，在上述(A)至(C)款中，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，母公司或其子公司的任何员工也不存在工会组织活动，这将单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未支付或未得到满足，并且有理由预计会产生实质性的不利影响。任何贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为单独或总体上不会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有实质性付款已作为负债在母公司的账簿上支付或累算，除非未能单独或总体地预期不会导致重大不利影响。

4.20    [保留。]

4.21    [保留。]

4.22%的合格账户。对于借款人在提交给代理商的最新借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户不会因合格账户定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理人可自由支配的标准外)而被排除为不合格账户。

4.23%的合格库存和合格设备。对于借款人在提交给代理商和AS的最新借款基础证书中标识为合格库存的每一项库存

对于借款人在提交给代理商的最近一份借用基础证书中确定为合格设备的每一项设备，此类库存或设备(视情况而定)不会因合格库存或合格设备(视情况而定)的定义中规定的一个或多个排除标准(任何代理商自行决定的标准除外)而被排除为不合格。

4.24%为材料合约。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，每份重大合同(正常条款结束时已到期的合同除外)(A)具有十足效力和效力，对适用借款方或其附属公司具有约束力和可强制执行，并可对适用借款方或其附属公司(据每个借款方所知，根据其条款身为借款方的每一人)具有约束力和强制执行；及(B)不会因适用借款方或其附属公司的行为或不作为而违约。

4.25%为库存和设备记录。每一贷款方都保持正确和准确的记录，逐项列出并描述其库存和设备的类型、质量和数量及其账面价值，在每种情况下，与过去的做法一致，但库存除外，库存应按“先进先出”的原则确定。

4.26%的欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.签署了两项平权公约。

每一借款人约定并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付债务之前：

5.1.包括财务报表、报告、证书。借款人(I)应不迟于附表5.1中规定的时间将附表5.1所列的每份财务报表、报告和其他项目交付代理人(如该贷款人要求，连同副本给该贷款人)，(Ii)[保留区]，(Iii)同意维持一套会计制度，使借款人能够在所有重要方面根据公认会计原则编制财务报表，及(Iv)同意借款人将并将促使对方借款方(A)维持一套报告制度，显示与其及其附属公司销售有关的所有增加、销售、索赔、退回及折扣，及(B)维持其记账制度及惯例于截止日期大体有效，并在通知代理人及征得代理人同意后方可对其作出重大修改。根据第5.1节规定交付的文件(仅限于Form 10-K或Form 10-Q所包含的范围)，可通过通知代理商已向美国证券交易委员会提交，以满足第5.1节的要求。

5.2%的人没有报道。借款人(A)应在附表5.2中规定的时间(包括在增加的借款基数报告期内的每周借款基数报告，如附表5.2中更全面地规定)向代理人交付附表5.2所列的每份报告(如该贷款人要求，连同副本给该代理人)，并且(B)同意与代理人合作，采取商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供附表5.2所列各项的电子报告。任何借款基础证书中的所有可用性计算均应由母公司进行，并由母公司的财务人员认证；但如果计算不是按照本协议进行的或没有准确反映准备金，代理人可不时与母公司协商审查和调整任何此类计算。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的条款，但在任何贷款方根据贷款文件的条款解除债务的情况下，或在任何贷款方处置与一笔或一系列相关交易有关的资产(无论是根据任何出售、租赁、许可、转让、转让、处置、投资、限制付款或其他交易)的情况下，在每种情况下，导致处置或排除和/或移除由借款基础中包含的ABL优先抵押品组成的资产，其类型超过100,000,000美元。然后，在任何此类交易或一系列关联交易完成之前，借款人应向代理人提交一份更新的借款基础证书，反映此类交易或一系列交易已在形式上完成

并表明任何此类交易或一系列关联交易的完成不会导致超额预付款。

5.3%的人仍然存在。除第6.3条或第6.4条另有允许外，每个借款人将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地保持和实施该人(A)在其组织或公司管辖范围内的有效存在和良好信誉(如适用)，但对于非贷款方的任何子公司而言，这不会导致重大不利影响，以及(B)除非合理地预期不会导致重大不利影响，在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区以及与其业务有关的任何权利、特许经营权、许可证、许可证、授权、授权或其他批准材料方面的良好信誉(如适用)。

5.4%用于物业的维护。除非第6.3条或第6.4条另有许可，或与矿山、工厂或设施有关的停工、清盘、闲置、保养及维护或其他类似交易，否则贷款方及其附属公司作为整体，将维持及保存其资产，该等资产对其整体业务而言是必要及重要的，并处于良好的工作状况及状况，但普通损耗、损坏、伤亡、谴责及准许处置除外。

5.5%的人免税。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有重大政府评估和税收，除非(I)该等政府评估或税收的有效性是允许的抗议的标的，或(Ii)该等未支付的评估和税收不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.6%是美国保险公司。每一贷款方将，并将促使其每一子公司(费用由贷款方承担)(A)为每一贷款方及其子公司的资产提供保险，包括由从事相同或类似业务且位于相似地点的其他人士通常承保的负债、损失或损害。所有该等保单须交予财政稳健及信誉良好的保险公司，而保单的金额须以类似业务的公司一般按照稳健的业务惯例承保的金额为准。承保抵押品的所有财产保险单均受《债权人间协议》的约束，在发生损失的情况下，代理人和贷款人的利益将根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款的标准应付损失背书向代理人支付，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益以及根据该等保单支付的任何款项。所有财产和一般责任保险证书均应交付给代理人，应支付的损失(但仅限于抵押品的损失)或适用的附加保险背书(不言而喻，代理人不应被指定为责任保险的附加承保人)以代理人为受益人，并应规定不少于30天(如果不付款)提前书面通知代理人行使任何取消权利或代理人在其允许的酌情权范围内合理接受的其他条款。如果任何贷款方或其子公司未能维持此类保险，代理人可安排此类保险，但费用由贷款方承担，代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，在符合债权人间协议的情况下，代理人有权选择根据任何财产及一般责任保险单就抵押品提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，以及签立任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。

5.7%完成内部检查。

(A)每一贷款方将允许代理人、任何贷款人及其各自经正式授权的代表或代理人访问其任何财产、检查其任何资产或账簿和记录、检查其簿册和记录并复制其簿册和记录，并与其负责人员讨论其事务、财务和账目，每一贷款方将并将促使其每一子公司在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内访问其任何财产和检查其任何资产或簿册和记录，并在合理的事先通知借款人和正常营业时间内与其负责人讨论其事务、财务和账目，只要违约事件没有发生且仍在继续，但只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方只有义务在任何财政年度向代理人偿还一(1)次检查和访问费用。

(B)每一贷款方将允许并将导致其每一家子公司允许代理人及其正式授权的代表或代理人进行实地检查、评估和估价，实地考察、鉴定和估价的费用受第2.10(C)节的约束，在代理人以其允许的酌情决定权指定的合理时间和间隔内，只要没有违约事件发生和持续，并在合理的事先通知借款人和正常营业时间内进行。只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人同意应借款人的要求向借款人提供一份报告副本，用于任何库存或设备评估，只要(I)该报告存在，(Ii)代理人雇用的第三人同意进行此类披露，以及(Iii)借款人签署并向代理人提交一份令代理人合理满意的不信赖函。

5.8%的人遵守法律。每一借款人将，并将促使其每一子公司：(A)遵守适用于该借款人或该子公司的所有适用法律、规则、法规(包括适用于该借款人或该子公司的反腐败法，包括《反海外腐败法》)的要求，以及任何政府当局的命令，但不包括法律、规则、条例和命令，这些法律、规则、条例和命令不会合理地预期个别或总体不会导致重大不利影响；以及(B)在每一种情况下，根据其合理的商业判断，维持并执行旨在确保每一借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员遵守的政策和程序。符合OFAC、FCPA、其他适用的反腐败法、其他适用的反洗钱法和其他适用于受制裁人员的法律的员工和代理人。

环境部门：5.9%。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则每个借款人将并将导致其每个子公司：

(A)必须遵守环境法律；及

(B)在适用环境法要求的范围内，采取任何必要的补救措施，以减少任何借款人知道危险材料违反任何环境法从任何借款人或其子公司拥有或经营的财产或从任何借款人或其任何子公司的业务中产生的任何泄漏。

5.10    [保留。]

5.11%支持子公司的组建。(A)当任何贷款方在截止日期后组成任何直接或间接附属公司(属于被排除的附属公司除外)或收购任何直接或间接附属公司(属于被排除的附属公司的任何该等附属公司除外)时，每一借款人将在该等成立或收购的30天内(或代理人凭其全权酌情决定权所允许的较后日期)内；及(B)每名借款人可自行酌情决定，就仅因其非关键附属公司的地位而成为被排除的附属公司的任何附属公司，(A)促使该新附属公司向代理人提供一份《担保与担保协议》的加入书，连同此类其他担保协议和任何适用的附加文件(定义如下)，以及适当的融资报表，其形式和实质均令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新资产的留置权(受允许留置权的限制)

(B)(B)向代理人提供质押协议(或担保协议的附录)和适当的证书、权力或财务报表，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，但不得以代理人合理满意的形式和实质构成除外财产。不得要求质押贷款方的任何一级子公司未偿还表决权股权总额的65%，该一级子公司为氟氯化碳或FSHCO(但不质押该CFC或FSHCO的任何子公司的股权)，(C)如果该新子公司将成为借款人，应促使该新子公司提供第2.2(A)节规定的文件，以及(D)如果代理人提出要求，应向代理人提供所有其他文件，包括一份或多份合理令代理人满意的律师意见，在其允许的酌情决定权下，适用于上述适用文件的执行和交付。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。尽管有上述规定，或以下第5.12节或本文或任何其他贷款文件中包含的相反内容，但双方理解并同意，只要固定资产优先抵押品代理人对任何资产或财产(ABL优先抵押品除外)的任何交付感到满意或同意，则代理人应被视为对此类交付感到满意，其程度与交付给固定资产优先抵押品代理的基本相同，且贷款各方不应被要求交付与此相关的任何额外文件。只要债权人间协议有效，贷款方即可履行本协议及其他贷款文件项下的义务，向代理人交付构成固定资产优先抵押品的抵押品，方法是将构成固定资产优先抵押品的抵押品交付给固定资产优先抵押品代理人或其代理人、指定人或受托保管人。

5.12%的人没有进一步的保证。每个借款人将，并将在代理人提出合理要求后，在任何时间，根据债权人间协议以及第5.11条和第18条的条款，向代理人签署或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融资声明、担保协议、摘录的抵押品档案、质押、转让、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善并继续完善代理人对每个贷款方的所有抵押品(无论现在拥有或以后产生或获得)的留置权，在每个情况下，有形或无形的，不构成除外财产的范围)不构成除外财产的范围。双方特此同意，抵押品不应包括任何不动产或其中的权益(提取的抵押品权益除外)，只要已就此作出任何留置权、抵押或其他备案，各贷款人在此授权代理人采取必要或适宜的行动并提交备案，以解除或终止任何此类留置权、抵押或其他备案(有一项理解，即所有提取的抵押品备案将保持不变)。除第2.16(C)节所述外，不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以建立或完善以代理人为受益人的任何担保权益。

5.13次银行会议。母公司将在母公司每个会计年度结束后90天内，应代理人或所需贷款人的要求，并在合理的事先通知下，与所有选择参加该会议的贷款人举行会议(在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议)，会上应审查上一财年的财务业绩、母公司及其子公司的财务状况以及对母公司本财年的预测。

5.14亿美元的阿穆萨账户[已保留].

(A)此外，贷款各方应在每个营业日将借款基础中包含的任何收款账户(定义见过渡协议)中的所有资金转移到被冻结的账户。

(B)在(X)每个收款账户构成被冻结账户的日期、(Y)过渡协议终止及(Z)Ester Finance Technologies、代理人与若干借款人以代理人合理满意的形式订立债权人间协议之前(任何该等日期，“过渡协议终止日期”)，借款人应向代理人提交一份每周报告，说明(I)过渡协议下所有先前收款所涉及的应收款(定义见过渡协议)的身份，包括但不限于，该等应收账款是已售出应收账款或未售出应收账款(各自定义见过渡协议)及(Ii)已售出应收账款的未偿还金额。

(C)借款人应立即通知代理人：(I)任何服务终止事件(定义见过渡协议)，(Ii)借款人知悉买方行使其在任何现有收款账户协议项下的权利，及(Iii)发生美国悬崖解除日期或安大略省悬崖解除日期(两者均定义于过渡协议)。

(D)如任何借款人知悉买方行使其在任何现有收款账户协议项下的权利，则借款人应(I)根据过渡协议指定一个冻结账户，将与借款基础所包括的账户有关的任何收款账户内所持有的任何资金转移至该账户，并向代理人发出有关指定发生的通知，及(Ii)要求买方(定义见过渡协议)尽可能频繁地将与未售出应收账款有关的款项转移至冻结账户。

(E)借款人应在2021年1月31日或之前作出商业努力，以(I)终止关于927641589号账户的现有收款过渡协议(如过渡协议中所定义)，以及(Ii)解除对该账户的任何限制，以阻止代理人获得控制协议。

(F)根据代理人的要求，借款人应尽商业上合理的努力，在Ester Finance Technologies、代理人和若干借款人之间以代理人合理满意的形式达成债权人间协议。

5.15%的人没有遵守ERISA和IRC的规定。每个借款人将，并将促使其每个子公司遵守ERISA第3(3)节中定义的适用于员工福利计划的ERISA和IRC的规定，以及适用于任何外国计划的法律，除非任何单独或总体未能遵守的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.16%的股份来自现金管理公司。

(A)管理银行账户。

(I)附表5.16列出截至截止日期的所有存款账户和证券账户，包括贷款当事人开立的所有锁箱账户和Dominion账户。

(Ii)在截止日期后90天内或在收购或设立锁箱、存款账户或证券账户后(或在每种情况下，代理人可自行决定的较长期限内)，每一贷款方应采取一切必要行动，以从每个适用的锁箱服务机构或托管银行获得对附表5.16所列每个存款账户和证券账户(除外账户除外)的控制协议，确立代理人在每个此类存款账户和证券账户中的控制权(《守则》所指的)和留置权，这些控制仅可由代理人在任何现金领域触发期内行使。要求立即将在锁箱、存款账户或证券账户中收到的所有汇款存入领地账户

借款方应立即将上述存款账户和证券账户中的所有资金转移至受控制协议约束的受控账户。每一贷款方应是每个存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人和适用的开户银行除外)控制任何此类存款账户和证券账户(除外账户)或其中的任何存款。每一贷款方应在开立或关闭存款账户或证券账户(除外账户)时及时通知代理人，并在遵守第(Ii)款的前提下，不得开立任何存款账户、锁箱或证券账户(除外账户除外)，除非该存款账户、锁箱或证券账户是锁定账户。

(Iii)如果没有在美国银行维持被冻结的账户，代理人可在任何Cash Dominion触发期内要求立即和每日将该账户中的所有资金转移到在美国银行维持的被冻结账户或Dominion账户。

(b)    [已保留].

(C)提供抵押品收益。在截止日期后90天内(或代理人自行决定的较长期限内)，每一贷款方应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与ABL优先抵押品有关的所有款项都直接支付到被冻结的账户(或与被冻结的账户有关的密码箱)。如果任何贷款方收到任何ABL优先抵押品的现金或付款项目，应以信托形式代代理人持有，并迅速(不迟于此后三(3)个工作日)将其存入被冻结的账户。

6%的人签署了负面公约。

每一借款人约定并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付债务之前：

6.1%的人负债累累。每个借款人不会，也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但准许债务除外。

6.2%为留置权。每个借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地在其任何资产上或与其任何资产相关的任何资产上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，但允许留置权除外。

6.3%取消了对根本性变化的限制。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司，

(A)除为完成准许收购、准许投资或准许处置外，进行任何合并、合并或合并，但以下情况除外：(I)贷款各方之间的任何合并、合并或合并，但条件是(X)如果该交易涉及借款人，则借款人必须是任何此类交易的幸存实体；但如果美国借款人将与外国子公司借款人合并、合并或合并，则该美国借款人应为尚存的借款人，(Y)母公司必须是其作为一方的任何此类交易的尚存实体，以及(Z)在涉及贷款方的任何交易中，贷款方必须是该交易的尚存实体；(Ii)只要贷款方是任何此类交易的尚存实体，贷款方与非贷款方的子公司之间的任何合并、合并或合并

交易或该尚存附属公司在合并、合并或合并的同时成为贷款方；及(Iii)任何借款人的附属公司(并非贷款方)之间的任何合并、合并或合并；或

(B)不得进行清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，但(I)任何附属公司(贷款方除外)的清盘、清盘或解散，只要该等解散、清盘或清盘(视情况而定)不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)只要该清盘或解散贷款方的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移至并非清盘或解散的借款方，则不在此限。

6.4%的资产处置。除经允许的处置外，每个借款人不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产。

6.5%是商业性质。各借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大方面改变其整体业务的一般性质，使其与截止日期的业务的一般性质不同；但前述规定不得阻止任何借款人及其附属公司(I)从事与其合理相关、互补或附属的任何业务，或(Ii)根据准许处置处置任何业务。

6.6.取消对预付款和修正案的限制。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司：

(A)破产，但与6.1节允许的交易或任何再融资债务有关的除外，

(I)可选择性地预付、赎回、取消、购买或以其他方式收购任何借款人或其附属公司的任何债务，该债务由准许债务定义(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)条所准许的债务组成，或任何其他未偿还金额超过25,000,000美元的债务，而该等债务是以抵押品的留置权担保的，而在所有该等情况下，保证该等债务的抵押品的留置权在所有该等情况下均为适用于该等债务的到期日之前，但(A)任何提前还款除外，只要在上述预付款、赎回、失败、购买或其他收购时没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(B)在发行后60天内(或代理人自行决定同意的较晚日期)用发行有限制股权的现金净收益进行任何预付款、赎回、失败、购买或其他收购，只要(1)在该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购时，购买或其他收购未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将由此导致，且(2)该等发行合格股权的净现金收益保持在一个独立的存款账户内，受代理人的“控制”，直至(A)申请该等预付、赎回、失败、购买或其他收购及(B)该等发行后60天的日期，及(C)任何预付、赎回、失败、购买或其他收购，只要在该等预付、赎回、失败、购买或其他收购时，并无违约或违约事件发生且仍在继续或将由此导致，且(1)在该时间或(2)在紧接该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购之前连续30天的每一天内，且在实施该等预付款、赎回、失败、购买或其他收购之前及之后，(X)没有未偿还贷款，且(Y)流动资金至少为5亿美元；但就任何该等债务的预付款、赎回、亏损、购买或其他收购而言，(就所有该等预付款、赎回、亏损、购买或其他收购而言)本金总额(就所有该等预付款、赎回、亏损、购买或其他收购而言)高达(X)$200,000,000及(Y)1.5%的综合有形资产净值(以较大者为准)，则无须就任何该等债务的预付款、赎回、亏损、购买或其他收购而符合本条(C)项下的上述条件

在本协议期间，已向代理人交付财务报表的任何预付款，以及(D)任何预付款、赎回、失败、购买或以其他方式收购具有合格股权的可转换票据；但本条第6.6(A)(I)条不适用于任何预付、赎回、作废、购买或以其他方式取得可换股票据的情况，只要该等事件或条件是由于(X)根据可换股票据(在本条例生效日期有效)符合兑换或有事项的清偿，或可换股票据持有人根据可换股票据(于本合约日期有效)清偿兑换或有事项而行使的换股权利(须理解为任何此等预付、赎回、作废、购买、根据本条款第(X)款以现金或其他方式收购可转换票据时，除预付款、赎回、失败、购买或其他收购外，除预付款、赎回、失败、购买或其他收购外，(I)在本协议期限内总计不超过60,000,000美元，或(Ii)支付以代替零碎股份)或(Y)根据可转换票据进行所需回购；此外，第6.6节的任何规定均不得禁止在债务项下的债务最终到期时偿付本协议允许的债务，或

(2)如果根据从属条款和条件，当时不允许就已在合同上从属于债务偿付权的债务支付任何款项，则可以就该债务进行付款；或

(B)除非与第6.1节允许的交易或任何再融资债务有关，否则不得直接或间接修改、修改或更改以下任何条款或规定：

(I)签署根据(A)条(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)条所准许的任何证明或关乎准许债务的任何协议、文书、文件、契据或其他书面文件，但该等债务不能(包括作为再融资债务)按该等条款(在不限制以下第(Ii)条的情况下)或(B)作出，而该项修订、修改或更改可合理预期会在任何重大方面对贷款人的利益造成不利影响，或

(Ii)根据任何贷款方或其任何附属公司的管治文件，在每种情况下，如有理由预期现有优先票据、可转换票据或高级担保票据的个别或整体效果会对贷款人的利益构成重大不利，则须向贷款方或其任何附属公司发出该等文件。

6.7%的人接受了限制支付。每个借款人不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律和该借款人或其子公司的管理文件允许，

(A)借款人及其各自的附属公司可根据管理层或员工福利计划支付限制性付款，以购买、赎回或以其他方式收购或注销任何股权，总额不得超过综合有形资产净值的(X)100,000,000和(Y)0.75%中的较大者，以截至该限制性付款日期之前的财政季度的最后一天计算，而财务报表已交付给代理人，每个财政年度，

(B)母公司和每家子公司可宣布和支付仅以股权(不合格股权除外)支付的股息或其他分配，

(C)如果(1)任何借款人可以向另一借款人进行限制性付款，(2)非借款人的任何子公司可以向任何借款人或任何担保人进行限制性付款，(3)非贷款方的任何子公司可以向任何其他子公司进行限制性付款，以及(4)任何借款人(母公司除外)或任何子公司可以向其母实体(或者，如果该子公司是非全资子公司，则根据其母公司的相对所有权权益，按比例向其母实体)进行任何限制性付款，

(d)    [已保留],.

(E)除上述规定外，父母可以支付任何其他限制性付款，只要(I)在申报时付款条件得到满足，以及(Ii)在作出上述限制性付款之前，代理人已建立了相当于如此申报的限制性付款的准备金；但只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，则不需要满足上述条件，限制付款的本金总额最高可达综合有形资产净额的(X)$100,000,000和(Y)0.75%(以较大者为准)，在任何会计年度内，截至该预付款日期之前的财政季度的最后一天，财务报表已交付代理商，且

(F)父母可按其定义(B)及(C)款所述的类型作出有限制的付款，但条件是：(I)并无任何失责或失责事件发生，且该等失责或失责事件仍在继续或将会导致；及(Ii)在紧接该项受限制付款之前的连续30天内，以及在该项受限制付款生效之前及之后，(A)没有未偿还的贷款，及(B)流动资金不少于$500,000,000。

(G)其母公司或任何子公司可就合格应收款交易进行任何有限制的付款。

6.8.《会计方法》。各借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(符合GAAP的要求除外)，或者，除非此类修改或改变会影响固定费用覆盖率或借款基础(或上述任何内容的任何组成部分的定义)的计算，否则其会计方法的这种修改或改变是经GAAP允许的，或者在任何子公司或任何借款人(母公司除外)的情况下，以使该子公司或借款人的会计年度与母公司的会计年度一致(或为符合母公司在结算日使用的会计方法而进行的变更除外)。

6.9%是Investments。各借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或收购任何投资，但许可投资除外。

6.10%的公司与附属公司进行了更多的交易。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接与任何借款人或其任何子公司的任何关联公司进行任何交易或允许其存在任何交易，但下列情况除外：

(A)一方面该借款人或其附属公司与该借款人或其附属公司的任何联营公司之间的直接交易或一系列相关交易，但条件是该等交易(I)在整体上对该借款人或其附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不低于与非联营公司进行的公平交易所得的优惠，或(Ii)已获母公司董事会多数无利害关系的成员批准，

(B)只要该借款人或其适用附属公司的董事会(或类似的管治机构)已根据适用法律批准为该借款人或其适用附属公司的董事(或可比较的管理人员)的利益而提供的任何赔偿，

(C)确保在正常业务过程中向该借款人及其附属公司的雇员、高级人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，

(D)第6.1节、第6.3节、第6.7节或第6.9节允许的其他交易，

(E)签署合资企业协议和其中设想的任何交易，

(F)母公司或其任何全资附属公司与母公司或其任何全资附属公司之间的直接交易或一系列关连交易，只要该等交易或一系列关连交易(W)涉及该等交易或一系列关连交易的总付款或代价少于25,000,000美元，(X)属于贷款方，(Y)属于非贷款方附属公司，或(Z)整体而言，对贷款方的有利程度不逊于与非联属公司以公平条件获得的条件，及

(G)在该等交易进行时及在给予该等交易形式上的效力后，在该等交易符合付款条件的范围内，以母公司合理的商业判断所决定的其他条款为限。

(H)限制作为合格应收款交易的一部分进行的所有交易。

6.11%限制收益的使用。

(A)除非每个借款人不会、也不允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得用于营运资本以外的任何目的、一般公司用途，包括但不限于偿还债务、资本支出、限制性付款和允许投资，在每种情况下，均不得超过本协议条款所禁止的范围；但在截止日期，发生的循环贷款金额不得超过8亿美元，其所得款项应用于(I)支付与本协议和其他贷款文件有关的费用、成本和支出，以及(Ii)完成截止日期的再融资；此外，借给借款人的贷款所得收益的任何部分，不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的，或为任何违反董事会T、U或X规例条文的目的，向他人提供信贷。

(B)任何贷款方或其任何附属公司不得直接或间接使用根据本协议发放的贷款或信用证的任何收益的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、反洗钱法或任何其他适用的反腐败法。

(C)任何贷款方或其子公司不得直接或间接使用根据本协议作出的任何贷款或签发的信用证的任何收益，为在受制裁个人或受制裁实体内或与受制裁个人或实体一起进行的任何业务提供资金，为在受制裁个人或受制裁实体内进行的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式导致违反任何制裁。

7签署了金融契约。

各借款人承诺并同意，自财务契约期间开始之日起计，于紧接财务契约期间开始日期之前的财政季度结束及其后该财务契约期间内的每个财政季度结束时，母公司及其附属公司在综合基础上的固定收费覆盖率将至少为1.00：1.00，以季度末为基础计算，直至终止财务契约期间的12个月期间为止。

8%的违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

8.1%用于支付。如果借款人(或任何借款人)未能在到期和应付时或在宣布到期和应付时付款，(A)全部或任何部分债务，包括贷款人集团到期的利息、手续费或收费、贷款人集团费用的偿还或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括破产程序启动后产生的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)，并且此类不履行持续五(5)个工作日，(B)贷款本金的全部或任何部分，或(C)为偿还信用证项下的任何提款而应付给任何开证行的任何款项；

82%的人签署了公约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(A)借款人未能履行或遵守本协议第3.7、5.1、5.2、5.3条(仅在任何借款人在其组织或注册管辖范围内不是有效存在或信誉良好的情况下)、第5.6条、第5.7(A)条、第5.11条、第5.12条、第5.13条、第5.14条或第5.16条中任何一项所载的任何契诺或其他协议，(Ii)本协定第6款(Iii)本协定第7款或(Iv)第二修正案第3(F)款；

(B)借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但作为本第8条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，应适用本第8条的其他条款)，并且在以下两者中较早的日期(I)任何借款人的任何负责人员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向借款人发出书面通知的日期后30天内，仍未履行或遵守该不履行；

8.3%的人做出了判决。如果一项或多项涉及总金额150,000,000美元或以上(保险人并未拒绝承保的保险范围除外)的付款判决、命令或裁决针对贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产作出或提交，且(A)在任何该等判决、命令或裁决作出后的任何时间有连续60天的期间，在此期间内(1)在上诉期间内不解除、履行、腾出或担保该等判决、命令或裁决，或(2)暂停执行该判决、命令或裁决的效力无效，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；

8.4.借款方或其任何重要子公司启动破产程序的情况下，自愿破产等；

8.5.非自愿破产等。如果对借款方或其任何重要子公司启动破产程序，并发生下列任何事件：(A)该借款方或该重要子公司同意对其启动破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时抗辩，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管以下财产或资产的全部或任何主要部分：或经营该贷款方或其重要附属公司的全部或任何主要部分业务，或(E)已发出或已在其内订立济助令；

8.6%的人在其他协议下违约。如果借款方或其任何子公司与一名或多名第三人就借款方或其任何子公司的债务(以现金或现金等价物全额担保的任何信用证除外)达成的一项或多项协议出现违约，且此类违约(A)发生在债务最终到期时，或(B)导致该第三人有权加速该借款方或其子公司在债务项下的到期，而不论是否行使该权利；

8.7如果本文件或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的任何保证、陈述、证书、声明或记录

本协议或任何其他贷款文件自签发或作出或视为作出之日起，在任何实质性方面均被证明为不真实(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

880万份安全文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在创建留置权或债务担保的贷款文件因任何原因未能或停止对其所涵盖的抵押品或担保(如适用)的实质性部分建立有效且完善的留置权或担保(如适用)(或贷款方应如此主张)，除非(A)根据本协议或其条款或(B)因代理人采取行动或未采取行动而导致失败或终止；

89%的贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对贷款方有管辖权的政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行性，或贷款方应否认该贷款方有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；

8.10%的人看到了控制权的变化。控制权的变更应直接或间接发生；或

8.11%是ERISA和养老金活动。发生下列任何事件：(A)任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司未能在到期30天内全额支付任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司作为养老金计划或多雇主计划或与之相关的缴款、分期付款或其他方式支付的所有款项，而这种单独或总体的不履行可合理预期会导致重大不利影响；(B)发生或存在累积的资金短缺或资金缺口，无论是否放弃任何养老金计划，(D)任何贷款方或其任何子公司或其ERISA关联公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划，并(I)产生退出责任，(Ii)要求在任何一个(1)历年付款，或(Iii)未能在到期时支付任何退出责任，(E)与雇员福利计划有关的任何事实或情况的存在，导致或可能导致重大不利影响。

9.不提供权利和补救措施。

9.1保护权利和补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，代理人可以，并在所需贷款人的指示下，(在每种情况下，根据(A)或(B)款向借款人发出书面通知)进行下列任何一项或多项：

(A)在下列情况下(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未支付的利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都是立即到期和应付的，因此，这些债务将成为立即到期和应付的，借款人有义务全额偿还所有这些债务，而无需出示、要求、抗辩或进一步通知或任何其他要求，所有这些都由每一借款人明确免除，和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人随后在已签发和未偿还信用证项下可能发生的提款的偿还义务的担保；

(B)应宣布转债承诺终止，转债承诺应立即终止，同时终止的还有(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，(2)循环贷款人提供循环贷款的义务，以及(3)任何开证行出具信用证的义务；以及

(C)可以行使代理人或贷款人根据贷款文件、根据适用法律或以衡平法获得的所有其他权利和补救措施。

尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，转债承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意他们将提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的偿付义务的担保；(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，所有这些均由借款人明确免除。

92%的补救措施累积。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为一种选择，贷方集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

10%的豁免；赔偿。

10.1拒绝要求；抗议等。每个借款人在贷款人集团持有的任何时间放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签文件、票据、动产纸和担保，任何借款人都可能对此承担任何责任。

10.2%增加了贷款人集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在本守则下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因或以任何方式发生或引起的抵押品损失或损坏；(Iii)抵押品价值的任何减值；或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失；及(B)抵押品的一切灭失、损坏或毁坏的风险应由借款人承担。

10.3%用于赔偿。根据第2.15节的规定，每个借款人应向代理人相关人员和贷款人相关人员(在法律允许的最大限度内)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师的所有合理和有文件记录的费用和支付(以每个相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师为限)，作为一个整体，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在任何时候，为每一组相似位置的受补偿者增加一名律师)和一名环境顾问以及与执行本赔偿有关或与之有关的所有其他合理和有文件记录的自付费用和费用(在发生时，无论是否提起诉讼)

(A)与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或计划进行的交易有关或与本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或解决方案)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或拟定)有关或与执行和交付有关的(但借款人不承担任何贷款人(美国银行除外)的费用和开支(包括律师费))(前提是，本条(A)中的赔偿不得延伸至(I)贷款人之间或之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为，或(Ii)贷款人与其各自关联公司之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人)：一方面，代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个关联公司之间的纠纷；另一方面，(B)与本协议、任何其他贷款文件、发放任何贷款或签发任何信用证有关的任何实际或预期的调查、诉讼或法律程序，或使用本协议项下提供的贷款或信用证的收益(无论任何受保障者是否为其中一方)，或任何作为、不作为、(C)与危险材料的存在或泄漏有关或因危险材料的存在或泄漏而引起的责任，或贷款人被要求在任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的业务或任何资产或财产，或以任何方式与借款人或其任何附属公司的业务或任何该等资产或财产(每项及所有前述“弥偿负债”)有关的成本，或因该等存在或泄漏而引起的成本。尽管有上述相反规定，借款人不应根据本第10.3款对任何受补偿人负有任何赔偿责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。本第10.3条不适用于(X)第17条规定的任何税项或任何可归因于该税项的成本，或(Y)任何已排除的税项或任何可归因于已排除的税项的任何成本。但不限于，上述弥偿适用于每一位受弥偿人士，而该等法律责任全部或部分是由该受弥偿人士或任何其他人士的任何疏忽或不作为(严重疏忽或不作为或构成恶意或故意不当行为)所引起或引起的。

11.发布新的通知。

除非本协议另有规定，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求均应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递或电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)送达或发送。如向任何借款人或代理人(视属何情况而定)发出通知或催缴要求，则须将通知或催缴要求寄往下述各地址：

如果对任何借款人来说，那就是：c/o克利夫兰-克利夫斯公司。

200公共广场#3300

俄亥俄州克利夫兰44114

发信人：詹姆斯·格雷厄姆

电子邮件：james.graham@clevelandcliffs.com和

邮箱：LegalNotitions@clevelandcliffs.com

将副本复制到：

克利夫兰-克利夫斯公司

200公共广场#3300

俄亥俄州克利夫兰44114

发信人：小塞尔索·L·贡卡尔维斯

电子邮件：Celso.Goncalves@clevelandcliffs.com

IF TO代理：美国银行，N.A.

瓦克路北段110号

IL4-110-08-03

芝加哥，IL 60606

收信人：托马斯·赫伦

电话：312-992-6107

电子邮件：thomas.h.herron@bofa.com

如果是开证行：付款给代理行

如果给任何贷款人：他们可以在该贷款人不时以书面形式指定的地址或通过该平台向代理人发出通知

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。每份通知只有在以下情况下才有效：(A)如果通过电子邮件发送，在收到收到确认的情况下发送到适用的电子邮件地址；(B)如果通过邮寄发出，在邮寄后三(3)个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；或(C)如果以面交方式发出，则在正式送达通知地址并确认收据时生效。未按照上述规定发送的任何书面通知仍应自被通知方实际收到之日起生效。父母收到的任何通知应视为已被所有借款人收到。电子通信(包括电子邮件、消息传递和网站)只能以代理人合理接受的方式使用，并且除非代理人另有同意，否则只能用于日常通信，如交付行政事务和分发贷款文件。代理人不保证电子通信的隐私或安全。语音信箱不得根据借款文件发出生效通知。

12.自由选择法律和地点；陪审团审判豁免；司法参考规定。

(A)本协议及其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件就该等其他贷款文件另有相反规定)，本协议及本协议的解释、解释及执行，本协议及本协议各方就本协议项下或本协议项下或与本协议有关的所有事项所享有的权利，以及本协议项下或本协议项下产生的任何索赔、争议或争议，或

与本协议或本协议相关的条款应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。

(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序应仅在该州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约州的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，以参加陪审团对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由的审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(D)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行方面，每名借款人在此不可撤销和无条件地接受位于纽约州和纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(E)合同任何一方不得就本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论所产生或有关的任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，向任何贷款方、代理人、回旋贷款人、任何其他贷款人、开证行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师提出索赔，各方在此放弃、免除、并同意不就任何要求该等损害赔偿的申索提起诉讼，不论该等损害赔偿是否累积，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿；但本条例并不限制借款人根据第10.3节的规定及在符合第10.3节的规定下，对代理人相关人士及贷款人相关人士作出赔偿的义务。

13.安排任务和参与；继任者。

13.1%的人完成了任务和参与。

(A)根据以下(A)(Ii)款规定的条件，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括欠其的债务及其转让人承诺)转让给一个或多个受让人，只要该准受让人是符合资格的受让人(每个受让人均为“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)对借款人；但条件是：(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，或(2)与贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)的转让有关，则不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到建议转让通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，否则应被视为同意建议的转让；以及

(B)代理人和每家开证行；但转让给贷款人或贷款人的关联方(自然人除外)时，不需要代理人或任何开证行的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)[保留，]

(B)不得转让，(I)转让给竞争者，或(Ii)转让给自然人，

(C)不得转让给贷款方或贷款方的关联公司，

(D)转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所承担的其他权利及义务，须受每项该等转让(在就该项转让而作出的转让及承兑交付代理人之日厘定)的最低款额为$5,000,000(除非代理人放弃)(但该最低款额不适用于(1)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的联属公司或该贷款人的有关基金作出的转让或转授，或(2)一群新贷款人，但该最低款额不适用于(1)任何贷款人向任何其他贷款人、该贷款人的联属公司或其有关基金作出的转让或转授，或(2)一群新贷款人，其中每一项都是彼此的联属公司或该新贷款人的关联基金，范围是要分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)或(3)如果转让的是转让人当时的转账承诺和/或债务的全部剩余金额)，

(E)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，

(F)每项转让的当事各方应签立并向代理人交付转让和承兑；但借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的利息继续单独和直接与转让贷款人打交道，直至借款人和受让人已向借款人和代理人发出关于转让的书面通知以及付款指示、地址和与受让人有关的资料，

(G)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费

(H)受让人(如果不是贷款人)应以代理人批准的形式向代理人提交行政调查表(“行政调查表”)。

(B)从代理人收到签立的转让和接受之日起及之后，将其记录在登记册中，并在适用的情况下，收到所需手续费的付款，(I)受让人应是本合同的当事一方，且在依据该转让和承兑已转让本合同项下的权利和义务的范围内，根据第13.1(H)条的规定，在代理人将转让和接受记录在登记册的前提下，该受让人应为“贷款人”，并享有贷款文件所规定的贷款人的权利和义务；及(Ii)转让贷款人应：在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务已由贷款人根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利(第10.3节除外)并免除本协议项下的任何未来义务(如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件项下权利和义务的一方)；但本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在第15条和第18.9(A)条下的义务。

(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，(Ii)对于任何借款人的财务状况，或任何借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将独立且不依赖代理人，即该转让贷款人或任何其他贷款人，并且根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议条款授予代理人的行动和行使该等权力，以及(Vi)该受让人同意其将履行根据本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人递交通知后，本协议应立即视为进行了必要的修改，以反映受让人的增加以及由此产生的转让方承诺的调整。分配给每个受让人的转让方承诺应减少转让方的此类转让方承诺。

(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或不是竞争对手(“参与者”)的一家或多家商业银行、金融机构或其他人出售参与其全部或任何部分债务、其变更承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和利益的权益；但：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，并且在本协议项下或其他贷款文件项下，发起贷款人的义务、转换承诺和其他权利和利益中获得参与利息的参与方不应构成“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人仍应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续单独和直接与发起贷款人打交道，涉及发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务(有一项理解，第17.2条所要求的文件应交付给参与贷款人)，(Iv)任何贷款人不得转让或

授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议项下债务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下债务的利率(不包括施加违约率)，(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的所有或基本上所有抵押品或担保(本合同或任何贷款文件明确规定的范围除外)，(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)，或(E)减少通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款的金额或推迟到期日，(V)不得将参与出售给自然人，(Vi)不得向贷款方或贷款方的关联公司出售参与权，以及(Vii)借款人在本合同项下应支付的所有金额应按贷款人未出售参与权的方式确定。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。尽管有前述规定，借款人同意每个参与者都有权享受第17节(预扣税金)(受其中的要求和限制，包括第17.2节(表格和豁免)(应理解为，第17.2节所要求的文件应仅交付给批准参与的贷款人)和第2.14节的利益)的利益，在每种情况下，其程度与贷款人是贷款人并根据本第13.1节(A)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第14.2节(替换某些贷款人)的规定，就像它是第13.1节(A)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第17节(预扣税金)或第2.14节就任何参与收取比其发起贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予或质押方面，贷款人可在符合第18.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(G)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据《联邦储备银行条例A》或《美国财政部条例》第31 CFR第203.24节以任何联邦储备银行或任何其他中央银行为受益人，对其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益设定担保权益或质押，且该联邦储备银行或该中央银行可按适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益。

(H)代理人(以非受信代理人的名义代表借款人)须备存或安排备存一份登记册(“登记册”)，在登记册上记入每名贷款人的姓名或名称及地址，作为该贷款人所持有的贷款(及其本金金额及所述利息)的登记拥有人(每项贷款均为“登记贷款”)。任何已登记贷款(以及证明该项转让的已登记票据(如有的话))，只可借在注册纪录册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)，而该等已登记贷款的全部或部分(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))的任何转让或出售，只可藉在注册纪录册上登记该项转让或出售，以及交回证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话)，以证明该已登记票据的持有人妥为批注(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的书面转让文书或售卖文书)，应指定受让人(S)或受让人(S)的要求，一张或多张本金总额相同的新登记票据

应发给指定受让人(S)或受让人(S)。在将任何已登记贷款(以及任何证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人、代理人及贷款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的名下的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的一切付款，以及为所有其他目的，即使有相反通知亦然。

(I)如果贷款人出售已登记贷款的参与权，则该贷款人应代表借款人作为非受信代理人保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与人的姓名和地址(以及此类已登记贷款中受此类参与权约束的部分的本金金额(及其所述利息))(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在信用证和循环贷款中的任何承诺、贷款或参与或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或参与信用证或循环贷款是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式进行的。一项已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参赛者名册的确凿程度应以“无明显错误”为条件。

(J)代理人应在借款人可能合理要求的情况下，随时提供一份登记册副本(每个贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本)供借款人查阅。

132%的继任者。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。

14.不适用于其他修正案；豁免。

14.1%支持修正案和豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件(银行产品协议或费用函除外)的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式并由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和作为当事人的贷款当事人签署，否则无效，但任何该等放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而给予的情况下有效；但该等免责声明、修订或同意，除非以书面作出，并由所有直接受影响的贷款人及作为贷款人的所有贷款当事人签署，否则不得作出下列任何事情：

(I)增加任何贷款人的任何变更承诺的金额或延长其到期日，或修订、修改或删除第2.4(C)节的最后一句话，

(2)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，

(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延伸的本金或利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(但与第2.6(C)条的豁免有关的除外(该豁免须经所需贷款人的书面同意生效))。

(Iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(V)修改、修改或删除第3.1或3.3节，

(Vi)修改、修改或删除第15.9或15.10节，

(Vii)除15.9节允许的情况外，解除代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权，

(Viii)修改、修改或取消“所需出借人”、“绝对多数出借人”或“按比例分摊”的定义，或修改或修改任何贷款文件(包括本第14.1条)的任何其他规定中所列的百分比，该规定规定出借人必须放弃、修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，

(Ix)在合同上将代理人对ABL优先抵押品的任何留置权从属于任何其他留置权或任何其他债务的贷款或转债承诺，

(X)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，或在该人构成被排除的附属公司的情况下，免除任何借款人或任何担保人支付款项的义务，或免除任何借款人或任何担保人同意任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协定或其他贷款文件下的任何权利或义务的义务，前提是这种免除将解除根据本协议或其他贷款文件提供的所有或基本上所有担保。

(Xi)修订、修改或删除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iv)节或第2.4(D)或(F)节的任何规定，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1条第(1)款中关于向贷款方或其关联方转让或参与转让的任何规定，或(2)以进一步限制贷款人根据本条款转让的方式。

(B)任何修订、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，

(I)未经代理人及借款人书面同意(且无须任何贷款人书面同意)费用函件的定义或其任何条款或条文，

(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人书面同意，第15条关于代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(C)任何修正、放弃、修改、取消或同意不得修正、修改或取消(I)借款基数、A档借款基数或B档借款基数的定义(或在任何此类定义中使用的任何已定义的术语(包括合格账户、合格存货、合格投资级账户和合格设备的定义))，只要任何此类变更导致基于任何借款基数向借款人提供更多信贷，而不是在其他方面，第2.1(A)节最后一段，(Ii)债权人间协议中包含的“ABL优先抵押品”的定义，(三)《债权人间协议》第4.01节或(四)B档

在每种情况下，未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，将(A)款的上限增加到2.25亿美元以上；

(d)[已保留];

(E)未经开证行、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与任何开证行有关的任何规定，或任何开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(F)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何规定，或该回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；以及

(G)尽管第14.1款有任何相反规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的任何修订、修改、终止或解除，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何借款人的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意，(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与之有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经以下各方同意的情况下订立，(I)除第14.1(A)(I)至(Iv)条规定的影响该贷款人的任何事项外，或经任何违约贷款人的反对，如果代理人和母公司共同发现本协议或任何其他贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则应允许代理人和母公司修改本协议或任何其他贷款文件中的任何条款(该修订将在没有任何其他行动或任何贷款文件的任何其他当事人同意的情况下生效)。

(H)尽管有上述规定，代理人和借款人可根据第2.16节订立增量修正案，代理人和借款人可根据第2.13(D)节、第2.17节和第2.18节订立修正案，在任何情况下，该文件应有效地修改本协议的条款和其他适用的贷款文件，在任何情况下，除非该节另有要求，否则无需任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

142%用于更换某些贷款人

(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第17条提出赔偿要求，则借款人可在至少五(5)个工作日前发出不可撤销的通知，由借款人自行承担费用(包括任何转让费用)，永久替换任何未能给予其同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(B)在该项更换的生效日期前，未经同意的贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)及每名替代贷款人须签立及交付转让及承兑书，但条件是该未经同意的贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)须获全数偿还其在未清偿债务中所占的份额(无任何溢价或任何种类的罚款，但包括(I)所有到期应付的利息、费用及其他款项，以及(Ii)假设

其在信用证中的参与额比例)。如果非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以(但不应被要求)以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和承兑。任何未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)的更换应根据第13.1条的条款进行。在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、转让人承诺和其他权利和义务(如适用)之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人按比例分享循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额等于其在该等信用证中的参与额。

14.3%没有豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求父母和借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15.他的代理人。

15.1关于代理人的任命、权限和职责。

(A)委任及监督。每个贷款人根据所有贷款文件指定和指定美国银行为代理人。代理人可以，并且每个贷款人授权代理人，签署代理人打算成为当事人的所有贷款文件，并接受担保和担保协议。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有贷款人(银行产品提供商)的授权并对其具有约束力。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；(B)作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为贷款人担任抵押品代理，以完善和执行贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。只有代理人有权决定借款基础项下的资格和适用的预付款，无论是征收还是释放准备金，或者是否已经满足融资或签发信用证的任何条件，如果真诚地行使这些决定和判决，代理人将免除对任何贷款人、银行产品提供商或其他人的任何判断错误的责任。

(B)职责。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的责任外，代理人不应承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何贷款人、银行产品提供者或其他人负有任何代理、信托或默示责任或与之有任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

(C)代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可以咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理不对其以合理谨慎方式选择的任何代理、员工或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

(D)规定贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本协议规定的任何行动的条件，包括满足第3款中的任何条件时，除非代理人在采取行动之前已收到该贷款人或银行产品提供者的书面通知，否则代理人可推定该条件对贷款人和银行产品提供者是满意的。代理人可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为(包括未能采取行动)向所需的贷款人或其他贷款人或银行产品提供者要求指示，并可要求贷款人或银行产品提供者保证其对代理人可能招致的适用索赔的赔偿义务达到合理程度。代理人在收到这种指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有贷款人(和银行产品提供者)具有约束力，任何贷款人(或银行产品提供者)不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第14.1节规定的范围内，应要求特定各方的指示和同意。在任何情况下，不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何与代理人相关的人承担责任。

15.2%承担代理商的责任。代理人不对任何贷款人或银行产品提供商在贷款文件下采取或没有采取的任何行动负责，但因其恶意、重大疏忽或故意不当行为而直接和纯粹造成的损失除外。对于任何贷款方、贷款人或银行产品提供商未能履行或延迟履行或违反贷款文件规定的任何义务，代理人不承担任何责任。代理人不得就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或贷款方向贷款人或银行产品提供者作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何摘要、报表、信息、陈述或担保；任何贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信用或法律地位，代理相关人员均不对贷款人(和银行产品提供商)负责。任何代理人相关人士对任何贷款人或银行产品供应商均无责任确定或调查任何违约或违约事件的存在、任何贷款方是否遵守贷款文件中的任何条款，或任何贷款文件中包含的任何先决条件是否得到满足。

15.3%由代理商提供信实服务。代理商有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的人签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括电话、电传、电报、传真或电子邮件)。代理人应有合理和切实可行的时间来根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

15.4%收到违约通知或违约事件。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第3款中任何条件的情况，除非它已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果任何贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。每个贷款人(和银行产品提供商)都同意

除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速债务(银行产品债务除外)或主张与任何抵押品有关的任何权利。

15.5%包括尽职调查和不信实。每一贷款人承认并同意，其已根据其认为适当的文件、信息和分析，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地对每一贷款方进行自己的信用分析，并决定订立本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证。每个贷款人(和银行产品提供商)都已就贷款文件、抵押品和贷款方进行了必要的查询。每一贷款人(和银行产品提供商)承认并同意，其他贷款人(和银行产品提供商)没有就任何贷款方、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一贷款人(及银行产品提供者)将在不依赖任何其他贷款人(或银行产品提供者)的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件及资料，继续在发放贷款及参与信用证，以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时，作出并依赖其本身的信贷决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何贷款方向代理人提供的任何通知、报告或证书，或任何贷款方(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能会被任何与代理人有关的人占有。

15.6%用于赔偿。每一贷款人(和银行产品提供商)应分别赔偿和持有无害的代理人相关人员和开证行，但不得由贷款方偿还(且不限制其这样做的义务)，以按比例针对任何此类受补偿人可能引起的或针对其提出的所有适用索赔予以赔偿，但任何针对代理人相关人员的适用索赔须与其作为代理人或代代理人(以代理人的身份)有关或产生；但对于有管辖权的法院最终认定因与代理人有关的人或开证行INDEMNITEE的重大疏忽或故意行为而导致的适用索赔，贷款人不需要赔偿该代理人或开证行INDEMNITEE。在将抵押品收益分配给贷款人(和银行产品提供商)之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理相关人士或开证行受偿人提出的任何适用索赔，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人起诉任何所谓的优惠或欺诈性转移，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每个贷款人(和银行产品提供商)在其按比例分摊的范围内迅速偿还给代理人。

15.7%的人提高了个人能力。作为贷款人，美国银行在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救办法，术语“贷款人”、“要求贷款人”、“绝对多数贷款人”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。代理、贷款人及其关联方可接受贷款方及其关联方的存款、向其提供贷款、提供银行产品、担任贷款方及其关联方的财务或其他顾问，以及一般与贷款方及其关联方从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理或贷款人一样，无需向任何贷款人(或银行产品提供商)承担任何责任。代理人、贷款人及其关联方可以个人身份接收有关贷款方、其关联方及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且没有义务向任何贷款方(或银行产品提供商)提供此类信息。

15.8%是继任者代理。

(A)辞职；继任代理人。代理人可随时辞职，但须向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。被要求的贷款人可以指定继任者来取代辞职代理人，继任者应是(A)贷款人或贷款人的关联公司；或(B)被要求的贷款人合理接受的金融机构，在任何一种情况下，只要不存在违约事件，借款人都合理地接受。如果在代理人辞职的生效日期之前没有指定任何继任代理人，则代理人可指定其可接受的金融机构的继任代理人(除非没有贷款人接受该角色，否则应为贷款人)，或在没有该指定的情况下，所需的贷款人应在该日期承担代理人的所有权利和义务，但代理人在任命前应与母公司协商。在任何继任代理人接受其在本协议项下的任命后，该继任代理人应立即继承并被授予退休代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动。在辞职生效之日，即将退休的代理人将以代理人的身份解除其在本合同项下的职责和义务，但仍享有贷款文件规定的与其在代理期间采取或不采取的行动有关的所有权利和保护，包括第15.6条和第10.3条规定的赔偿，以及本第15条规定的所有权利和保护。任何通过合并或收购股票或这笔贷款而成为美国银行的继承人应继续担任本合同项下的代理人，而任何贷款人(或银行产品提供商)或贷款方不再采取进一步行动。

(B)共同抵押品代理人。如果适用法律，代理人可以根据任何贷款文件指定一人作为共同抵押代理人或单独的抵押代理人。贷款文件规定代理人可享有的每项权利、补救和保护也应归属于代理人。贷款人(和银行产品提供商)应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该项指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。

15.9%签署了关于抵押品和借款人材料的协议。

(A)留置权解除；抵押品的保管。贷款人(和银行产品供应商)授权代理人解除与任何抵押品有关的任何留置权：(A)全额支付债务(未断言的或有债务除外)；(B)借款人以书面形式证明的处置或留置权的标的是允许的处置或贷款文件允许的任何其他处置，或有权优先于代理人的留置权的准许留置权(代理人可最终依赖任何此类证书而无需进一步调查)；(C)不构成抵押品的实质性部分；(D)如果贷款方成为被排除的子公司，该抵押品由贷款方所有；(E)根据任何其他贷款文件(包括任何债权人间协议)的条款要求或允许的，或(F)在获得所需贷款人同意的情况下，符合第14.1条的规定。贷款人(和银行产品提供商)授权代理人将其留置权置于任何允许的购买资金、债务或根据本协议享有优先权的其他留置权之后。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(B)管有抵押品。代理人、贷款人和银行产品提供者指定每个贷款人作为代理人(为了贷款人(和银行产品提供者)的利益)，目的是完善由该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示处理。

(C)代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何贷款方或抵押品的任何现场检查、审计、评估报告或估价(“报告”)和其他

借款人根据附表5.1或5.2收到的材料。报告和其他借款人材料可以通过在平台上提供访问权限向贷款人提供，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。每一贷款人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，代理人或任何其他进行审计或审查的人员将仅审查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)按照第18.9(A)条对所有借款人材料保密。每一贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人处得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何适用索赔，对其进行赔偿和保护。

15.10%是应课税额分享。

(A)如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从贷款人(和银行产品提供商)购买必要的参与受影响的债务，以按比例或根据第2.4(B)(Iv)条的规定分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，以根据第2.3(I)条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销代理人账户。

15.11%用于支付和收款的汇款。

(A)一般的汇款。任何贷款人向代理商支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者代理商按要求付款，并且代理商在下午1：00之前提出付款请求。在工作日，贷款人应在下午3：00之前付款。在这一天，如果在下午1：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。代理人向任何贷款人(或银行产品提供商)支付的款项应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何金额的抵销权的约束。

(B)没有付款。如果任何贷款人(或银行产品提供商)未能根据本协议条款向代理人支付任何款项，则该款项应从到期日起至全额支付为止，按联邦基金利率或代理人为银行同业补偿确定的利率中的较高者计息，期限为两(2)个工作日，之后按基本利率贷款的违约利率计息。在任何情况下，借款人无权获得贷款人(或银行产品提供商)向代理人支付的任何利息，违约贷款人也无权获得代理人根据第2.3(I)条持有的金额的利息。

(C)追讨款项。如果代理人向贷款人(或银行产品提供者)支付一笔款项，期望代理人从贷款方收到相关付款，但没有收到相关付款，则代理人可向贷款人(或银行产品提供者)追回这笔款项。如果代理人根据适用法律或其他规定确定其收到的金额必须退还或支付给贷款方或其他人，则代理人不应被要求将该金额分配给任何贷款人(或银行产品提供商)。如果代理人收到并应用于贷款人(或银行产品提供者)所持债务的任何金额后来根据适用法律要求代理人退还，

该贷款人(或银行产品提供商)应应要求向代理人支付其所需退还的部分金额。

15.12%的冠军头衔。除美国银行外，就本信贷安排被指定为任何形式的“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人外，在任何贷款文件下均无权利或义务，且在任何情况下均不对任何贷款人(或任何银行产品提供者)负有任何受托责任。

15.13%是产品提供商银行。每个银行产品提供商通过向银行产品代理交付通知(包括通过交付《银行产品提供商协议》的方式)，同意受贷款文件的约束，包括第2.4(B)(Iv)条、第18.5条、18.9(C)条和第15条。每个银行产品提供商应在贷款方不报销的范围内，就任何代理相关人员可能发生的与其银行产品义务相关的所有适用索赔向代理相关人员进行赔偿并使其不受损害。

15.14%没有第三方受益人。本条款第15条仅为贷款人(和银行产品提供商)和代理商之间的协议，应在全额付款后继续有效。第15条不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到贷款人(和银行产品提供商)的授权和指示。

15.15%用于追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是一笔可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以如此收到的货币立即可用资金偿还给代理人，并附带利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

16.    [已保留].

17.免征预提税金。

17.1%用于支付。任何贷款方在本合同项下或根据任何票据或其他贷款单据支付的所有款项，不得抵销、反索赔或其他抗辩。此外，除适用法律要求外，所有此类付款都将免费且明确，不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求扣除或预扣任何补偿税，则适用的贷款方同意(在本协议第2.15节的约束下)全额支付此类补偿税和必要的额外金额，以便每次支付本协议项下的所有应付金额、任何票据或贷款文件，包括根据本协议第17.1节扣缴或扣除任何补偿税后支付的任何金额，均不低于本协议规定的金额。适用贷款方应在根据适用法律规定支付任何赔偿税款到期之日后，尽快向代理人提供证明适用贷款方已支付任何补偿税的税务收据的核证副本。适用贷款方同意及时支付任何现在或未来的印花税、增值税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税费是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、记录或备案或与本协议有关的其他方面而产生的。

根据适用法律的任何其他贷款文件，但对代理人、任何贷款人、参与者或任何其他接受者的任何付款的任何此等税项除外，或因任何贷款方因该代理人、贷款人、参与者或该等其他接受者之间的现在或以前的关系而产生的任何义务，以及就转让(根据第14.2条作出的转让除外)而征收的税项。

17.2%的人获得了免税。

(A)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人或参与者应在适用法律规定的一个或多个时间以及在代理人或母公司合理要求的一个或多个时间，向代理人和父母(或在参与者的情况下，仅向批准参与的贷款人)交付代理人或父母合理要求或适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果代理人或母公司提出合理要求，任何贷款人或参与者应将适用法律规定的或代理人或母公司合理要求的、使代理人或母公司能够确定该贷款人或参与者是否受到后备扣缴或信息报告要求的其他文件交付给代理人和母公司(如果是参与人，则仅交付给给予参与的贷款人)。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人或参与者的合理判断是，填写、签署或提交此类文件(第17.2(C)条和本第17.2(A)条(A)(I)至(A)(Iv)段规定的文件除外)将使贷款人或参与者承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人或参与者的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

(I)如该贷款人或参与者有权依据《投资组合规则》第881(C)或871(H)条所订的投资组合利息例外规定(“投资组合利息豁免”)申请豁免美国预扣税，。(A)贷款人或参与者在作伪证惩罚下签署的声明(“税务身分证明书”)，其格式及内容须令代理人及母公司合理地信纳，表明(1)不是《投资组合规则》第881(C)(3)(A)条所述的“银行”。(2)母公司(IRC第881(C)(3)(B)条所指)的10%(10.0%)股东，或(3)IRC第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或W-8IMY表格(附适当附件)；

(Ii)如该贷款人或参与者有权根据美国税务条约申请豁免或减少预扣税，则须提交一份填妥及签署妥当的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；

(Iii)如该贷款人或参与人有权声称根据本协议支付的利息因实际上与该贷款人在美国的贸易或业务有关而获豁免美国预扣税，则须提供一份填妥并签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iv)如果该贷款人或参与者有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，因为该贷款人或参与者充当中间人，一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表格副本(附适当附件)；

(V)如该贷款人或参与者是合伙企业(就美国联邦所得税而言)或并非实益拥有人(例如，该贷款人已出售股份)、IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(或在每种情况下，均为其任何继承者)及每名实益拥有人所需的所有证明文件(包括一名或多名基础实益拥有人(S)声称享有投资组合利息豁免的利益)，实益所有人(S)的纳税状况证明(条件是

出借人是合伙企业而不是参与出借人的，实益所有人(S)的纳税状况证明可以由该出借人代表实益所有人(S)提供)；

(Vi)IRC或美国其他法律可能要求的作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件的任何其他一份或多份表格的正确填写和签立的副本，包括美国国税局W-9表格。

(B)任何贷款人或参与者如不是IRC第7701(A)(3)节所指的美国人，应在该贷款人或参与者成为本协议项下的贷款人或参与者的日期或前后(在代理人或家长的合理要求下)，在其合法有权这样做的范围内，向代理人和父母(或就参与者而言，仅向给予参与的贷款人交付副本)(副本数量应由接受者要求)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许代理人或父母确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)每个贷款人或参与者应在以前提交的任何表单到期或过时时提供新的表单(或后续表单)(或立即以书面形式通知代理人和家长该贷款人或参与者在法律上没有资格这样做)，并迅速通知代理人和家长(或在参与者的情况下，仅允许参与的贷款人)任何可能改变或使任何声称的豁免或减免无效的情况变化。

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人或参与者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或参与者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应交付给父母和代理人，或在参与者的情况下，交付给允许参与的贷款人，在法律规定的一个或多个时间以及在母公司或代理人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及母公司或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或参与者已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本第17.2(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

17.3%的减排量。

(A)如果贷款人或参与者需要缴纳适用的预扣税，借款人或代理人(或在参与者的情况下，则为准予参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向贷款人或参与者支付任何款项。如果第17.2(A)或17.2(C)条所要求的表格或其他文件没有交付给代理人和父母(如果是参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则代理人或借款人(或者，对于参与者，向批准参与的贷款人)可以扣留向未提供此类表格或其他文件的贷款人或未提供该等表格或其他文件的贷款人支付相当于适用预扣税的金额。

(B)每一贷款方应(在本协议第2.15款的约束下)在提出要求后十(10)天内赔偿贷款方或代理人应付或支付的、或因任何贷款方对贷款方或代理人的任何义务而应扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款17征收或认定的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。关于该等物品的数额的证明书

由该贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给适用贷款方的付款或责任，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别向代理人赔偿(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(包括根据本第17条征收或主张的或可归因于该款项的任何补偿税)(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向代理人作出弥偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第13.1(I)条有关维持参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，在每一种情况下，代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本第17.3(C)条应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

17.4%的人要求退款。如果代理人或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权，确定其已收到任何根据第17条获得额外补偿的税款的退款，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则代理人或贷款人应向适用贷款方支付此类退款(但仅限于适用贷款方根据本第17条就导致此类退款的税项支付的款项或支付的额外金额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不含利息(适用的政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在代理人或贷款人提出要求时，适用贷款方同意向代理人或贷款人偿还已支付给适用贷款方的金额(加上适用政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但因代理人在本合同项下的恶意、故意不当行为或严重疏忽而施加的罚款、利息或其他收费除外)，以便代理人或贷款人必须向该政府当局偿还上述款项。即使本第17.4条有任何相反规定，在任何情况下，代理人或贷款人都不会被要求根据本第17.4条向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使代理人或贷款人处于比贷款人或代理人所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税收有关的赔偿付款或额外金额。即使本协议有任何相反规定，本第17.4条不得解释为要求代理人或任何贷款人向适用的贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他信息)。

18.修订一般规定。

18.1%是有效的。本协议应具有约束力，并被视为有效的每一个借款人，代理人和每个贷款人的签字规定在本协议的签名页。

18.2%的部分标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。

18.3%的人没有这样的解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

18.4%提高了拨备的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

18.5%的银行产品提供商。

(A)就贷款文件中对代理人所代表的当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者(包括在任何银行产品提供者协议中)最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

(B)在向借款人或其子公司提供适用银行产品的日期之前或之后十(10)天(或代理人和母公司可能商定的较后日期)内的任何时间，或在第二修正案生效日期生效的银行产品的情况下，如果适用借款人或子公司和适用的银行产品提供者希望将与该银行产品协议有关的货币义务视为“银行产品义务”，或在根据套期保值协议进行交易的情况下，至少在第二修正案生效日期前两(2)个工作日，适用的银行产品提供者应向代理人提供一份已签署的银行产品提供者协议(由代理人确认，自第四修正案生效之日起及之后，只要母公司指定、执行任何“对偶有担保的对冲义务”)，说明：(I)就作为对冲协议的每个银行产品提供者协议而言，该套期保值协议是否为“有同等担保的套期保值协议”，并被视为优先与

(I)根据第2.4(B)(Iv)节所载瀑布条款(K)未偿还循环贷款的本金，只要该对冲协议是与订立该对冲协议时身为对冲提供者的任何交易对手订立的，以及(Ii)截至该银行产品提供者协议日期由抵押品担保的银行产品债务的最高金额(该最高金额可透过适用的银行产品提供者不时向代理人发出进一步通知而更新)。如果在任何银行产品提供商协议中，适用的对冲提供商没有包括对冲协议应构成对等担保对冲协议，则该对冲协议不应构成对等担保对冲协议，并应根据瀑布条款第2.4(B)(Iv)(N)节获得抵押品收益的优先付款。如果循环贷款人在任何时候不再是本协议下的循环贷款人，则从其不再是本协议项下的循环贷款人之日起及之后，该循环贷款人及其任何关联公司都不应构成银行产品供应商，与该前循环贷款人或其任何关联公司签订的与银行产品协议有关的义务不再构成银行产品债务，如果适用，巴黎银行担保对冲债务。如果在任何时候，对平价担保对冲债务按市价计价的总敞口超过可用对冲金额，则母公司部分应在每个会计季度最后一天(或代理人和母公司可能商定的较晚日期)的5个工作日内向代理人提交一份报告，说明每一对等担保对冲债务的按市价计价敞口超过可用对冲金额，就第2.4(B)(Iv)节的所有目的而言，视为并被视为银行产品提供商根据第2.4(B)(Iv)条第(N)款应支付的义务，并应按照第2.4(B)(Iv)条最后一段支付。

18.6%是债务人和债权人的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。每个贷款人及其附属公司的经济利益可能与借款人的经济利益相冲突。

18.7与其他同行合作；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

18.8.允许义务的复兴和恢复；某些豁免。如果贷款人集团或任何银行产品提供商的任何成员全部或部分偿还、退款、恢复或返还以前支付或转移给贷款人集团或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于任何贷款文件或任何银行产品协议下任何贷款方的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的适用法律，包括《破产法》中有关欺诈性转移、优惠、优惠的规定，如此履行的义务被断言或宣布无效、可撤销或以其他方式可追回或其他可作废或可收回的债务或转让(每一项均为“可作废转让”)，或因为贷款人集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，而索赔是或可能是可作废的转让，则贷款人集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复或退还的金额(包括根据与此有关的任何索赔的和解)，以及

对于贷款人集团或银行产品提供商成员的所有合理费用、开支和律师费，(I)贷款方关于已支付、退款、恢复或退还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复并将存在，(Ii)代理人确保该责任的留置权应有效、恢复并保持完全效力，在每种情况下，就像从未进行过这种可撤销的转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已经解除或终止，或(B)本协议的任何条款已经终止或取消，代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，并且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该债务或担保该债务的任何抵押品的义务。

18.9%的人要求保密。

(A)代理人及贷款人各自(并非共同或共同及个别地)同意，有关母公司及其附属公司、其营运、资产及现有及预期的业务计划的重要非公开资料(“机密资料”)应由代理人及贷款人以保密方式处理，代理人及贷款人不得向非本协议当事人披露，除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师及其他顾问、会计师、审计师及顾问披露；及(I)贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(本条(I)和下文第(Ii)款中的人员，“贷方集团代表”)在“需要知道”的基础上与本协议和本协议拟进行的交易有关，(Ii)向贷方集团任何成员的子公司和附属公司(包括银行产品提供商)及其代理人和贷方集团任何成员的其他顾问、会计师、审计师和顾问，以及在“需要知道”的基础上与本协议和拟进行的交易相关并在此保密的雇员、董事和高级管理人员，但任何此等人士应已同意在遵守本第18.9条条款的前提下，(Iii)监管当局可能要求接收的信息，只要监管当局被告知此类信息的机密性；(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但(X)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供该事先通知的范围内；及(Y)根据第(Iv)条进行的任何披露应限于上述法规、决定、或司法或行政命令、规则或法规可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先书面同意的，(Vi)任何政府当局依据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，但条件是，(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有关此事的事先书面通知，在可行的范围内，以及在披露方被允许根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内，以及(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序可能要求的保密信息部分，(Vii)关于公众可获得或变得普遍可用的任何信息(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的情况除外)，(Viii)与任何转让有关的信息，任何贷款人在本协议项下的利益的参与或质押，但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质押人应书面同意接收此类保密信息，无论是在遵守第18.9节的条款的情况下，还是根据与第18.9节的保密要求基本相似的保密要求(并且此人可向其雇用或聘用的人员披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)涉及合同当事人的任何诉讼或其他对抗程序，而该诉讼或对抗程序涉及与该等当事人在本协议或其他贷款文件下的权利或义务有关的索赔；但在根据本条第(X)款向任何人(贷款方、代理人、贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)披露涉及任何人(借款人、代理人、贷款人或其各自的律师除外)的诉讼之前，

披露方同意就此向借款人提供事先书面通知，并(X)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何有担保债权人补救措施有关，并在合理必要的范围内行使。此外，代理人和贷款人可向(I)与借款人有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)或(Ii)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，代理商可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的习惯信息，该等信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，并且可以在其他情况下使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他广告中、在其网站上或在代理商的其他营销材料中提供的转换承诺。

(C)贷款当事人特此确认，代理人或其关联公司可以通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)，某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关贷款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

18.10%的人表示支持生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管该代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要转帐承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。

18.11签署了《爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个借款人的其他信息。此外，如果法律、法规或内部政策要求代理人这样做，代理人有权定期进行(A)爱国者法案搜查、OFAC/PEP搜查和贷款方的习惯性个人背景调查，以及(B)OFAC/PEP搜查和贷款方高级管理人员和主要负责人的习惯性个人背景调查，且每个借款人同意就进行此类搜查进行合作，并进一步同意，此类搜查的合理费用和收费应构成贷款人集团本协议项下的费用，并由借款人承担。

18.12%是全球一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

18.13%的父母是借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地指定父母为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，这一任命将保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人签署的书面通知，即该项委任已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协议发出，并对每一借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，(C)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以达到本协议的目的；及(D)代表借款人签立及交付与本协议及其他贷款文件有关的任何修订、同意、豁免或其他文件，而任何该等修订、同意、放弃或其他文件对该其他借款人具有约束力及可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同(但代理人有权要求所有借款人签署)。有一项理解是，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文更全面地阐述(并受本文条款的约束)，仅作为对借款人的通融，以便以最有效、最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。每一借款人期望直接或间接地从贷款账户及抵押品的综合处理中获益，如本文更全面地阐述(并受本文条款的约束)，因为每一借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现。为促使贷方集团这样做，作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔：(I)贷款账户的处理和保证本协议规定的义务的抵押品，或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，除非借款人将不会根据本条款18.13对相关代理人或贷款人相关人士承担任何责任，该责任已被有管辖权的法院最终裁定为完全由于代理人相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。

18.14%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期金额(“原始货币”)转换为另一种货币(“第二种货币”)，适用的兑换率应是代理人根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原始货币与第二种货币在判决作出之日前两(2)个营业日的汇率。每一债务人同意，其对本合同项下到期的任何原始货币的义务，即使有任何以该另一种货币支付的判决或付款，也仅限于在代理人收到如此判定应以第二种货币支付的任何款项的下一个营业日，代理人可按照正常情况

根据银行程序，在纽约外汇市场上以所支付的第二种货币的金额购买原始货币；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于最初以原始货币支付的金额，则各债务人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类付款或判决，也要赔偿代理人的此类损失。第18.14节中的“汇率”一词是指代理人根据正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与购买有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

18.15%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

18.16%表示ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项计划的计划资产，

(2)适用一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)。

关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)根据本第18.16节的规定，下列术语应具有此处赋予的含义：

(I)“承诺”是指增量承诺和变动者承诺。

(Ii)“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

18.17%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或《BHC法案》附属公司

承保方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第18.17节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

18.18%禁止对贷款当事人适用制裁条款。第4.7、4.13、4.18和5.8条仅适用于受任何反抵制条例约束的任何贷款方、任何附属公司、任何联属公司或任何经纪人或其他代理人，只要提供和遵守该等陈述、担保、契诺和承诺不会也不会导致违反或冲突任何反抵制条例，或在任何反抵制条例下承担责任。

19.签署了一项债权人间协议。

本协议和其他贷款文件(债权人间协议除外)的条款、根据任何贷款文件授予代理人的任何留置权以及代理人在本协议项下行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的条款约束。如果本协议和贷款文件(债权人间协议除外)的规定与债权人间协议不一致，则债权人间协议的规定应取代本协议和贷款文件(债权人间协议除外)的规定。在不限制前述一般性的情况下，即使本协议有任何相反规定，代理人(和贷款人集团)的所有权利和补救措施应受债权人间协议条款的约束，直至(I)除本协议的明示要求外，直到固定资产债务(如债权人间协议中所定义)解除为止。根据本协议或任何其他贷款文件，贷款方不得就固定资产优先抵押品采取与该贷款方在高级担保票据文件下的义务不一致的任何行动，除非债权人间协议和(Ii)本协议或任何其他贷款文件项下任何贷款方在交付或控制任何固定资产优先抵押品、更新任何所有权证书、提单或其他文件上的任何留置权、向任何受托保管人或其他人发出任何通知、提供投票权或获得任何人的同意方面的任何义务，在每一种情况下，如果借款方遵守适用的高级担保票据文件的类似规定的要求，则就任何固定资产而言，优先抵押品应被视为已得到满足。

[接下来的签名页。]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。

借款人

如果需要第二个签名：

附表1.1

本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“2024年高级抵押债券”指由母公司于2024年12月19日发行，初始本金总额为400,000,000美元，到期时间为2024年，利率为4.875的优先担保债券。

“2024年高级担保票据契约”是指2024年高级担保票据契约，日期为2017年12月19日，由作为发行人的母公司、不时作为担保方的担保人以及作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人的美国银行全国协会管理2024年高级担保票据。

“2025年高级抵押债券”指由母公司于2025年4月17日及2020年4月24日发行，初始本金总额为400,000,000美元及额外本金总额555,159,000美元，到期日期为2025年9.875的高级担保票据。

“2025年高级担保票据契约”是指2025年高级担保票据契约，日期为2020年4月17日，由作为发行人的母公司、不时作为担保方的担保人以及作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人的美国银行全国协会管理2025年高级担保票据。

“2026年高级担保票据”指由母公司于截止日期发行的6.75%于2026年到期的高级担保票据，初始本金总额为725,000,000美元，并于2020年6月19日发行，额外本金总额为120,000,000美元。

“2026年高级担保票据契约”指日期为2020年3月13日的契约，管理2026年高级担保票据，由作为发行人的母公司、不时为其担保方的担保人以及作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人的美国银行全国协会管理。

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。

“帐户方”具有本协议第2.11(H)节规定的含义。

“会计变更”系指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、公告或意见所要求或允许的对会计原则的任何变更。

“已取得债务”指其资产或股权由母公司或其任何附属公司在准许收购中收购的人士的负债；但前提是该等负债(A)在准许收购日期前已存在，(B)并非与该项准许收购有关或在考虑该项准许收购时产生，及(C)不是不属被排除附属公司的附属公司的循环债务。

“收购”指(A)个人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士(附属公司除外)的全部或实质所有资产(或其任何部门或业务线)，或(B)个人或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士(附属公司除外)的全部或实质所有股权。

“额外借款人”是指母公司在美国组织的任何全资子公司，该子公司在截止日期后根据第2.2条成为借款人。

“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，都不是现有贷款人，是合格的受让人，并且同意根据第2.16节提供任何增量承诺的任何部分；但每一新增贷款人须经代理人批准，如属增额承诺，则须征得每家开证行的批准(此类批准不得无理扣留、延迟或附加条件)，前提是根据第13.1条的规定，将变更承诺转让给该额外贷款人时，须征得代理人及该开证行(视情况而定)的同意。

“调整”具有本协议第2.13(D)(Iv)节规定的含义。

“行政借款人”具有本协议第18.13节规定的含义。

“行政调查问卷”具有本协议第13.1(A)(Ii)(H)节规定的含义。

“受影响的贷款人”具有本协议第2.14(B)节规定的含义。

“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同还是其他方式；但就合资格户口的定义及协议第6.10条而言：(A)任何人士直接或间接拥有10%或以上的股权，而该等股权具有普通投票权以选举董事或该人士的管治机构的其他成员，或拥有10%或以上的合伙企业权益或其他所有权权益(该人士的有限责任合伙人除外)，则该人士应被视为该人士的联营公司；及(B)任何人士为普通合伙人的每一合伙企业，均应被视为该人士的联营公司。

“代理人”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“代理商专业人员”是指代理商聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问等专业人士和专家。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人帐户”是指代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的代理人存款帐户。

“代理人的留置权”是指任何贷款方根据贷款文件授予代理人的留置权，以保证债务(或其任何部分)。

“总借款基数”是指在任何确定日期，A档借款基数加上B档借款基数的总和。

“商定货币”系指(A)美元、(B)加元、(C)英镑、(D)欧元、(E)日元、(F)瑞士法郎和(G)经代理人和适用开证行书面批准的、可自由交易和可兑换成美元的任何其他货币。

“协议货币等值”是指，在任何时候，对于以美元以外的协议货币计价的任何金额，其等值金额以适用的协议货币为基础，由代理商根据以美元购买该协议货币的即期汇率确定。

“协议”是指附加了本附表1.1的基于资产的循环信贷协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“AK IRBs”是指根据以下条款发行的债券：(I)印第安纳州罗克波特市与作为受托人的富国银行协会之间的信托契约，日期为2012年2月1日；(Ii)俄亥俄州空气质量发展局与作为受托人的富国银行协会之间的信托契约，日期为2012年2月1日；(Iii)巴特勒县工业发展局与全国富国银行协会之间的信托契约，日期为2012年2月1日。以及(Iv)俄亥俄州空气质量发展局和作为受托人的美国银行全国协会之间的信托契约，日期为2004年6月1日，以及与此相关的任何再融资债务。

“AK Steel收购”指母公司根据AK Steel收购协议直接或间接收购目标的100%股权。

“AK Steel收购协议”指于2019年12月2日母公司、Pepper Merge Sub Inc.与目标之间的合并协议和计划，连同其所有附表、附件和附件，但不实施任何会导致附表3.1(A)条款无法履行的修订、豁免或补充。

“AK钢铁收购协议陈述书”指目标公司或其代表在AK钢铁收购协议中作出的对贷款人或联合牵头协调人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于母公司(或其任何关联公司)有权因违反任何该等陈述和保证而终止其在AK钢铁收购协议下的义务(或拒绝完成AK钢铁收购协议)的范围。

“替代借款基础金额”是指根据现有的辛迪加贷款协议，向作为行政代理的美国银行交付的最近一次交付的“借款基础证书”中规定的(A)“美国借款基础”(在现有银团贷款协议中定义)金额的总和，减去(B)作为目标或其任何关联公司的“账户债务人”所欠该借款基础证书中所列的“合资格账户”(定义见现有辛迪加贷款协议)，加上(Y)根据目标ABL信贷协议向作为行政代理人的美国银行交付的最近一次交付的“A部分借款基础”(定义见目标ABL信贷协议)中所述的金额。减去(B)作为母公司或其任何附属公司的“账户债务人”在该借款基础证书中规定的“合格账户”(在目标ABL信贷协议中的定义)。

“AM SA应收账款融资”是指安赛乐米塔尔公司的应收账款融资，在第二修正案生效之日及之前，Amusa是该融资融资的发起人。

“Amusa”指安赛乐米塔尔美国有限责任公司。

“Amusa收购”是指母公司根据Amusa收购协议直接或间接收购Amusa及其某些子公司的100%股权。

“Amusa收购协议”是指母公司、Amusa和根据卢森堡法律成立的实体ArcelorMittal S.A.之间的交易协议，日期为2020年9月28日。

“Amusa目标贷款方”是指Amusa及其每一家国内全资子公司(任何被排除在外的子公司除外)。

“反抵制条例”是指适用于贷款方或子公司的任何反抵制法律或条例，包括但不限于，根据《德国对外贸易条例》第7条(与《德国对外贸易法》第4条、第19段第3款第1A条和第81条第1款第1款)、理事会条例(EC)2271/96号和委员会授权条例(EC)2018/1100号以及1996年《美国域外立法(制裁古巴、伊朗和利比亚)(保护贸易利益)令》(经修订)的规定。不时补充、更改或以其他方式修改)。

“Apio”指根据澳大利亚法律注册成立的克利夫斯亚太铁矿石有限公司ACN 001 892 995。

“适用的索赔”是指任何受赔偿人在任何时间(包括在全额支付债务或更换代理人或任何贷款人之后)或任何贷款方或其他人对任何受赔偿人提出的索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、成本和任何种类的支出(包括补救反应费用、合理且有文件证明的律师费和贷款人团体费用)，以任何方式涉及(A)任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料的使用或与其有关的交易，(B)与任何贷款文件相关的任何行动或遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救，或(E)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，均包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，而不论适用的受保障人是否为其中一方。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，下表所列的适用保证金与最近结束的财政季度的平均每日超额可用额度相对应；但从第二个第四修正案生效日期起至借款人在第二个第四修正案生效日期之后结束的第一个第二个完整会计季度结束的期间内，适用保证金应为“第二级”行中的保证金：

从第二个第四修正案生效日期后结束的第一个第二个完整会计季度起及之后，如果代理人根据第5.1节收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率不超过4.00至1.00，则A级基本利率利润率和A级LIBOR利率期限SOFR利润率应减少0.25%；但如果代理商根据第5.1节收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率已增加到4.00至1.00或更高，则此类降低将不复存在。除前述但书所述外，适用保证金应按季度重新确定：(I)根据协议5.1节向代理商交付经认证的超额可用计算的日期后的下一个月的第一天，以及(Ii)代理商根据5.1节收到合规证书之日后的第一个工作日。如果任何借款基础证书中包含的信息被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)应用高于该适用期间实际申请的适用保证金的适用保证金，则(I)借款人应立即向代理商提交该适用期间的正确的借用基础证书，(Ii)适用保证金的确定应视为正确的适用保证金(如上表所述)适用于该适用期间，以及(Iii)借款人应立即向代理人交付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息的全额付款，代理人应立即将这笔款项用于受影响的债务。如果(I)借款人在该认证到期时未能提供此类认证，则适用的保证金应设定为自认证被要求交付之日起至认证交付之日(该日(但不具有追溯力)之日的下一个月的第一天)“II III级”行中的保证金，但不构成对因未能及时交付认证而导致的任何违约或违约事件的放弃，适用保证金应根据该认证披露的计算结果设定，或(Ii)借款人在到期时未能交付合规证书，适用保证金应完全基于要求交付合规性证书的第一个工作日的每日平均超额可获得性(为避免产生疑问，不会基于综合总杠杆率进行任何降低)，并且直到按照第5.1节合规性证书交付之日才交付。

“适用的未使用线路费用百分比”是指截至任何确定日期，下表中所列的适用百分比，该百分比对应于借款人最近完成的季度的平均转盘使用量：

与B档循环贷款有关的适用未使用额度费用百分比应在下表中列出，该百分比对应于借款人最近完成的季度的平均转帐使用量：

工程师应在每个季度的第一天重新确定适用的未使用线路费用百分比。

“申请事件”是指发生以下情况：(A)借款人(或任何借款人)未能在到期日全额偿还所有债务；(B)代理人或所需贷款人行使第9.1(A)或9.1(B)款规定的补救措施；或(C)发生违约事件，且被要求贷款人选择要求根据协议第2.4(B)(Iv)条使用抵押品付款和收益。

“批准的汽车子公司”指(X)福特汽车公司、通用汽车公司、丰田汽车公司或菲亚特克莱斯勒汽车公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(Y)根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的本田汽车有限公司或日产汽车有限公司的任何墨西哥子公司或其子公司的加拿大子公司，以及(Z)作为汽车公司的账户债务人的任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司，在本条(Z)的情况下，应由代理商不时以书面形式予以合理批准。

“受让人”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。

“转让和验收”系指基本上采用本协议附件A-1形式的转让和验收协议。

“授权人”是指借款人向代理人发出的书面通知所确定的任何个人，并不时更新。

“可用套期保值金额”具有本协议第2.4(B)(Iv)节最后一段所规定的含义。

“可获得性”是指，在任何确定日期，借款人根据本协议第2.1条有权作为循环贷款借款的金额(在实施当时尚未使用的Revolver之后)；前提是，截止日期的可获得性不得超过8亿美元。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会。

“银行产品”是指由银行产品供应商向借款人或其子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务、(F)供应链融资或(G)套期保值协议下的交易。

“银行产品协议”是指借款人或其子公司不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品抵押”指代理为适用的银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其金额由代理人根据其允许的酌情决定权合理确定，或代理人和银行产品提供者在每种情况下均可接受的任何其他信贷支持，足以满足当时欠该等银行产品提供者的现有银行产品债务(对冲义务除外)的合理估计的信用风险。

“银行产品债务”是指(A)借款人及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有债务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项、现有的或以后产生的，(B)所有对冲义务(包括同等担保的对冲债务)，及(C)代理人或任何循环贷款人因代理人或该循环贷款人向银行产品供应商购买股份或履行担保、赔偿或补偿义务而有义务向银行产品供应商支付的所有款项，银行产品提供商就其向借款人或其子公司提供的银行产品；但为使上文(A)、(B)或(C)款所述的任何项目构成“银行产品义务”，如果适用的银行产品提供者是美国银行或其关联公司或任何持有现有对冲义务的银行产品提供者以外的任何人，则适用的银行产品提供者必须在向借款人或其各自的子公司(或，如果此类银行产品义务在第二修正案生效日期之前已经存在，则为第二修正案生效日期前两(2)个工作日)；此外，银行产品债务不得包括任何被排除在外的互换债务。

“银行产品提供者”是指任何循环贷款人或其任何关联公司，包括前述每一者，如适用，以对冲提供者的身份；但除非代理人在向借款人或其附属公司提供银行产品后十(10)天内(或代理人与母公司同意的较后日期)内(或在第二修正案生效日期前两(2)个工作日内)就适用的银行产品收到《银行产品提供者协议》，否则该人(美国银行或其关联公司除外)不得就该银行产品构成银行产品提供者；此外，如果循环贷款人在任何时候不再是本协议项下的贷款人，则从其不再是协议项下的贷款人之日起及之后，该循环贷款人及其任何关联公司都不应构成银行产品提供者，该前循环贷款人或其任何关联公司提供的与银行产品有关的义务不再构成银行产品义务。

“银行产品提供商协议”是指由适用的银行产品提供商和代理正式签署的协议，其形式基本上与本协议附件中的附件B-2相同，或以代理人合理满意的其他形式和实质签署。

“银行产品准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为有必要或适当就当时提供的或未偿还的银行产品(包括任何同等担保的对冲准备金)建立的准备金(基于银行产品提供者对借款人及其子公司在银行产品义务方面的负债和义务的确定，并根据第18.5条向代理人证明)。

“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。

“基本利率”是指(A)联邦基金利率加0.5%，(B)伦敦银行同业拆借利率(利率应以一(1)个月的利息期计算，并按日确定)期限SOFR加1.25%，(C)最优惠利率和(D)1.00%中的最大者。由于最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR利率期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR利率期限SOFR(视具体情况而定)的生效日期起生效；但如果LIBOR利率期限SOFR如第2.13节所述不再可用，则应在不影响本定义(B)条款的情况下确定基本利率。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在实质上应与《受益所有权条例》附录A所列的关于法人客户受益所有人的证明形式基本相同。

《实益所有权条例》31 C.F.R.第1010.230条，经不时修订。

“福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的雇员福利计划(养老金计划或多雇主计划除外)，贷款方对该计划负有或有任何义务或责任。

“受阻账户”系指受管制协议约束的存款账户。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“借款人”指的是克利夫兰-克里夫斯公司，一家俄亥俄州的公司，以及每个额外的借款人。

“借款人材料”具有本协议第18.9(C)节规定的含义。

“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是回旋贷款，则由回旋贷款人借款，如果是非常垫款，则由代理人借款。

“借款基数”应指(A)就A期借款承付款而言，即A期借款基数；(B)就任何B期借款承付款而言，如有的话，即B期借款基数。

“借用基础证书”是指基本上采用附件B-1形式的证书。

“营业日”指除周六、周日或加州或纽约州银行被授权或要求关闭的其他日子外的任何日子，但如果营业日的确定与LIBOR利率贷款有关；但当用于术语SOFR时，术语“营业日”也应不包括银行因在伦敦银行间市场进行美元存款交易而关闭交易的任何不是美国政府证券营业日的日子。

“加元”指加拿大不时有效的合法货币。

“加拿大子公司”对任何人来说，是指根据加拿大法律成立的该人的子公司。

“资本支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间根据公认会计原则确定的资本支出的金额，除非此类支出是由结算日之后发生的非贷款债务提供资金的。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。

“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“现金抵押品账户”是指在美国银行或代理人选定的金融机构中，以母公司的名义，在代理人的唯一管辖和控制下，以代理人合理满意的方式设立的冻结的、不计息的存款账户。

“现金抵押”系指为代理人的利益，将(A)现金或存款账户余额(A)现金或存款账户余额(B)(如果从此类抵押品中受益的话)作为抵押品或其他信用支持交付给代理人，作为信用证义务的抵押品或其他信用支持，或循环贷款方的循环贷款义务或循环贷款方为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)。在每一种情况下，均应依照使回旋贷款人或适用的开证行(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理触发事件”是指(A)任何特定违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持额度上限(X)$175,000,000,250,000,000和(Y)10%中至少较大者的指定可获得性。

“Cash Dominion Release Event”是指在连续三十(30)天内，指定可获得性至少大于(A)$175,000,000,250,000,000和(B)额度上限的10%，且在该连续三十(30)天期间内未发生指定违约事件。

“Cash Dominion Trigger Period”是指从Cash Dominion触发事件开始到Cash Dominion释放事件结束的期间。

“现金等价物”是指(A)境内现金等价物和(B)国外现金等价物。

现金管理服务是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所

转账(包括自动结算所通过直接的联邦储备局FedLine系统处理电子资金转账)和其他常规现金管理安排。

“氟氯化碳”系指受控制的外国公司(该术语在IRC中有定义)。

“控制的变化”指的是：

(A)根据《交易法》第13(D)(3)条所使用的术语(如在《交易法》第13(D)(3)条中使用的那样)，包括根据员工持股持有股份的母公司或其任何子公司的员工，员工退休，雇员储蓄或类似计划，其股份按照该雇员的指示投票，不得仅因为该雇员的股份由受托人根据上述计划持有而成为“集团”的成员(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接地成为“实益所有者”(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，母公司股权(或其他可转换为此类股权的证券)占母公司所有股权合计投票权的50%或以上，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举母公司董事会成员；

(B)除非与第6.3或6.4条允许的交易有关，否则借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方100%的股权(或如果该子公司在截止日期后成为贷款方，则指截至该子公司成为贷款方之日，直接或间接拥有和控制的金额)；

(c)    [保留区]或

(D)在任何高级担保票据契约、可转换票据契约、任何现有高级票据契约或任何管限或证明本金总额达100,000,000美元或以上的债项的契约、协议、票据或类似文件所界定的任何“控制权变更”(或任何类似或类似的词语)发生之前。

“法律变更”系指在《协定》签订之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；但即使协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“索赔”具有第12(C)节中赋予该术语的含义。

“类别”(A)用于贷款人时，应指该贷款人是否对A期贷款或B期贷款有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，指此类承诺是A期周转承诺还是B期周转承诺；(C)用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否A期贷款或B期贷款。

“截止日期”是指代理商向借款人发出书面通知，说明附表3.1中所列的每一项先决条件已被满足或被放弃的日期，该日期为2020年3月13日。

“截止日期再融资”指提前偿还及悉数赎回现有银团融资协议、目标ABL信贷协议及目标高级抵押票据项下的所有债务及其他未偿还债务及负债，以及终止、解除及解除贷款方及其各自附属公司(包括目标及其附属公司)就此而授出的所有留置权及担保。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法典”是指不时生效的《纽约统一商法典》；但是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，则术语《法典》应指仅为执行与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定而在该其他司法管辖区制定并有效的《统一商法典》。

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，该贷款方根据任何贷款文件授予以代理人或贷款人为受益人的留置权。

“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工商、承运人、收货人或其他人(包括任何合资企业)的房东免责书、受托保管书、承运人协议或确认协议，在每种情况下，该协议的形式和实质均合理地令代理人满意。

“生效日期”一词的含义与附表5.2中赋予该术语的含义相同。

“承诺书”是指联合牵头协调人和母公司之间日期为2019年12月19日的某些第二次修订和重述的承诺书。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”是指借款人或其子公司的直接竞争者，并在截止日期(在第三修正案生效日或之前更新)之前以书面形式向代理人披露(代理人可将其分发给贷款人)，以及此人的母公司、附属公司和子公司，在每一种情况下，该人的母公司、附属公司和子公司都很容易通过其名称被识别为竞争者；但就任何转让或参与而言，就所建议的转让或参与而言，受让人或参与人如为投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他仅在任何此类直接竞争者中有经济利益，且本身并非借款人或其附属公司的直接竞争者，则就本定义而言，不应视为直接竞争者。

“合规证书”是指由母公司首席财务官或其他高级财务官以本协议附件C-1的形式提交给代理商的证书。

“机密信息”具有本协议第18.9(A)节规定的含义。

关于SOFR、术语SOFR或任何建议的继承率(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，

根据代理人(与母公司协商)的酌情决定权，适当更改“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利率期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知以及回顾期限的长度)，反映该等适用利率的采纳及实施情况(S)，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或并不存在管理该等汇率的市场惯例，则以代理人(在与母公司磋商后)厘定的其他行政管理方式就本协议及任何其他贷款文件的管理而言属合理必要的其他管理方式)。

“综合有形资产净额”是指在扣除(A)所有流动负债(不包括自母公司最近一次合并资产负债表日期起计到期不足12个月，但按其条款可由母公司选择续期或延长至自该日期起12个月后可续期或延长的任何流动负债)及(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现及支出及任何其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他适当可扣除项目)及(B)所有列载于母公司最近综合资产负债表并按公认会计原则计算的其他类似无形资产。

“综合总资产”指于任何厘定日期对任何人士而言，于该厘定日期在该人士的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似项目)相对列示并符合公认会计原则的所有金额。

“综合总债务”指于任何日期所有(I)母公司及其附属公司于该日期的借款债务(包括未偿还的信用证债务，但不包括未提取信用证)及(Ii)资本租赁及购买货币债务的本金总额，两者均按公认会计原则综合厘定。

“综合总杠杆率”是指在任何财政期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的EBITDA的比率。

“控制协议”是指，就贷款方设立的任何适用的存款或证券账户而言，一项协议，其形式和实质合理地令代理人满意，以建立代理人对该帐户的控制(如统一商业法典中所定义)，并且根据该协议，该帐户的管理人同意在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守代理人发出的指示。

“可转换票据”指母公司于2017年12月19日发行的若干于2025年到期的1.50%可转换优先票据，初始本金总额为316,250,000美元，以及可由母公司选择转换为母公司在本协议下允许的合格股权的任何额外许可债务。

“可转换票据文件”是指可转换票据、可转换票据契约，以及现在或将来与可转换票据或可转换票据契约有关的所有其他协议、文件和票据。

“可转换票据契约”指日期为2010年3月17日(经不时修订、补充或以其他方式修改)的契约，由作为发行人的母公司和作为受托人的美国银行全国协会管理可转换票据。

“著作权担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“信用证方”是指贷款人或任何开证行。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能在协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为协议规定的其提供资金的任何金额提供资金(包括未能向代理人提供根据和解协议所需的款项或未能支付与信用证付款有关的所需款项)，(B)以书面形式通知借款人、代理人或任何贷款人其不打算履行协议项下的全部或任何部分资金义务，(C)已发表公开声明，表示不打算履行其根据协议或其他协议(由代理人合理厘定)所承担的融资义务，而根据该等协议，其已承诺提供信贷；。(D)在代理人提出书面要求后三(3)个营业日内，未能确认其会遵守协议中有关其为根据协议须由其提供资金的任何款项提供资金的义务的条款(但该贷款人须在收到该代理人及借款人的书面确认后，根据本条(D)不再是违约贷款人)。(E)未能在协议规定须向代理人或任何其他贷款人支付的两(2)个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付任何其他款项，或(F)(I)变得或无力偿债，或母公司已或已无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人或保管人或为其委任，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动，或已采取任何行动，或已表示同意批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)已或具有直接或间接母公司已成为自救行动(定义见第18.15节)的标的；但贷款人不得仅因(I)政府当局对该贷款人或母公司的股权拥有所有权而成为违约贷款人，除非该所有权使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议，或(Ii)该贷款人受未披露的行政当局管辖；此外，如贷款人已书面通知代理人及母公司，表示不会提供资金，则贷款人不得被视为(A)、(B)或(C)条所指的违约贷款人，原因是未或不能满足(通知中特别指明的)提供资金的条件。

“违约率”具有本协议第2.6(C)节规定的含义。

“违约贷款人利率”是指(A)自有关付款到期之日起及之后的前三(3)日的基本利率，以及(B)此后，(I)对于A档循环贷款而言，适用于A档基本利率贷款的利率(包括适用于A档基本利率的贷款)；以及(Ii)对于B档循环贷款而言，当时适用于B档基本利率贷款的利率(包括适用于B档的基本利差)。

“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。

“指定账户”是指借款人以书面形式向代理人指定的行政借款人的存款账户。

“指定账户银行”是指指定账户所在的、位于美国境内并由借款人以书面形式指定给代理人的银行。

“指定非现金对价”是指任何贷款方根据被指定为指定非现金对价的允许处置所收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据母公司在此类允许处置完成前至少三(3)个工作日向代理人交付的高级人员证书(该证书将阐明此类估值的基础)减去因随后以该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物金额。

“指定港口”是指作为指定地点的每个港口、码头、海运码头或类似地点。

“摊薄百分比”是指在贷款方最近一次实地审查结束时确定的百分比，等于(A)坏账冲销或冲销、折扣、退货、促销、信贷、贷项通知单和其他稀释性项目，除以(B)实际销售总额。

“摊薄百分比”是指在任何时候，贷款方的摊薄百分比超过5%(5.0%)的每一个百分点(或零点)加一(1)个百分点(或零头)。

“稀释准备金”是指等于(X)稀释百分比乘以(Y)当时贷款方所有合格账户价值的准备金。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止转债承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后181天之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由代理人根据用该货币购买美元的即期汇率确定的美元等值金额。

“美元”或“$”是指美元。

“国内现金等价物”是指(A)由美国发行的或由美国无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，在每一种情况下都在购买之日起一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债务或其任何公共工具在购买之日起一(1)年内到期，且在购买时，具有标准普尔评级集团(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的两个最高评级之一，(C)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，并在收购时具有S至少A-1或穆迪至少P-1的评级；(D)存单、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票

任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他银行，或外国银行的任何美国分行，自收购之日起一(1)年，其综合资本和盈余不低于1,000,000,000美元，(E)在(I)任何满足上述(D)款所述标准的银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足本定义(D)项要求的任何商业银行或合计资本和盈余不少于1,000,000,000美元、期限不超过七(7)天的认可证券交易商对满足上述(A)或(D)项标准的证券的回购义务；(G)由符合上述(D)项标准的任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购置之日起六(6)个月或以下期限的债务证券；(H)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述的资产类别，及(I)于2019年4月30日的母公司的“现金投资政策”所述类别的投资，连同代理人合理接受的任何修订。

“Dominion Account”美国银行的托收账户，代理商对其拥有独家控制权。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“EBITDA”系指与任何会计期间有关的、符合本协议第1.9节的规定：

(A)其母公司的综合净收益(或亏损)，

减号

(B)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时包括的范围内，该期间的母公司的下列数额的总和：

(I)避免任何非常、不寻常或非经常性收益，

(Ii)增加利息收入，以及

(3)与任何套期保值交易或外币波动有关的外汇、换算或业绩收益；

加

(C)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时包括的范围内，该期间的母公司下列金额的总和：

(I)避免任何非现金非常、非常或非经常性损失，

(Ii)减少利息支出，

(3)以收入、利润或资本为基础的税收支出，包括联邦、外国、州、特许经营税和类似税(为避免疑问，具体不包括任何销售税或任何其他为政府当局托管的税)，

(4)扣除该期间的折旧和摊销费用；

(V)(A)就截止日期后的任何许可收购而言，母公司或其任何附属公司就该人在该许可收购完成后180天内所提供的与该许可收购有关的服务而欠该人的费用、费用、收费或由自付费用组成的开支，(就本条第(V)款中的所有该等项目而言)不得超过该许可收购的购买价的(X)$10,000,000及(Y)5.00%两者中较大者；及(B)就交易、成本、费用、收费或开支，包括母公司或其任何附属公司因与该等交易或与该等交易有关的交易而欠任何人或因该等交易或与该等交易有关的交易而欠任何人的开支，

(6)采购会计调整：(A)采购会计调整，包括但不限于，对如果在期末资产负债表上记录的递延收入(非应得收入)余额在采购会计应用之前没有向下调整到将根据公认会计准则记录在期初资产负债表上的公允价值，本应在有关期间记录的收入部分进行美元对美元的调整；以及(B)根据财务会计准则第805号报表下的GAAP购买会计规则进行的非现金调整，如果母公司的独立审计师在每种情况下都需要按照GAAP确定的此类调整，

(Vii)扣除在该期间发生的与Apio重组有关的所有费用和开支，该期间发生的所有该等费用和开支的总额不超过该期间的$10,000,000；

(8)扣除因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括任何此类股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿支出(包括递延非现金补偿支出)或其他非现金支出或费用，减去以现金支付的任何此类费用或费用的金额，但不得在计算净收益(或亏损)时扣除。

(九)扣除一次性非现金重组费用，

(X)避免与任何套期保值交易或外币波动有关的非现金兑换、换算或业绩损失，

(十一)计提出售固定资产或减记固定资产或无形资产(不包括ABL优先抵押品)的非现金损失；

(Xii)承担任何非现金损失、费用或费用(但仅限于与ABL优先抵押品无关的范围)，

(Xiii)包括融资费用、成本、应计项目、支付和支出(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和支出，以及与之相关的非营业或非经常性专业费用、成本和支出)，在本协议允许的范围内，与任何许可投资、许可处置(正常业务过程除外)、股权发行和许可债务的发行、修订、修改、再融资或偿还许可债务有关(在每种情况下，无论是否完成)，以及

(Xiv)包括任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组费用、收费或开支(包括与任何外籍人士有关的任何费用或开支)、任何签约、保留或完成工作奖金；但在任何期间内，根据第(C)(Xiv)款增加的费用、收费或开支的数额，连同在该期间根据第(D)款重新增加的预期成本节省，不得超过该期间的EBITDA的20%(在根据本条(C)(Xiv)和(D)条实施该等增补或调整之前计算)，及

(Xv)在本协议允许的范围内，包括与任何合格应收款交易有关的融资费用、成本、应计项目、付款和支出(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和支出，以及与之相关的非营业或非经常性专业费用、成本和支出)(在每种情况下，无论是否完成)，

加

(D)提供与交易、任何许可投资、许可处置、经营改进、成本节约举措和/或任何类似举措(任何此类许可投资、许可处置、经营改进、成本节约举措和/或任何类似举措)有关的、可合理识别和可事实支持(母公司善意确定，经母公司负责人在第5.1节要求的与该期间财务报表有关的合规证书中证明)的全部预计“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(统称为“预期成本节约”)。成本节约举措和/或类似举措(“成本节约举措”)，在每种情况下，在截止日期之前、当天或之后；如果(D)款下的成本节约举措，(1)采取必要的措施，以实现任何此类成本节约、运营费用削减、运营改进和/或根据(D)款交易增加的协同效应，则任何允许的投资、允许的处置、运营改进、重组、成本节约举措和/或任何类似举措预计将在母公司决定采取此类行动的日期后18个月内采取；(2)在任何期间，依赖(D)款增加的此类预期成本节省额与成本一起不得超过，根据第(C)(Xiv)条在该期间内加回的费用或开支，相当于该期间EBITDA的20.0%的金额(根据第(D)条及第(C)(Xiv)条实施该等追加或调整前计算)，在每种情况下均按公认会计原则综合厘定。

“合格账户”是指贷款方在其正常业务过程中创建的、因该贷款方出售货物或提供服务而产生的、符合贷款文件中有关合格账户的每一项陈述和保证的账户，以及不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格的账户；但此类标准可由代理人在代理人允许的情况下随时修订(须提前两(2)天书面通知家长)，以处理代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地检查的结果。在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的账户不应包括以下内容：

(A)账户债务人未能在原始发票开具之日起120天内付款或(2)逾期60天以上的账户，

(B)帐户债务人(或其关联公司)所欠的所有帐户中，有50%或以上的帐户债务人(或其关联公司)根据上文(A)款被视为不符合资格，

(C)账户债务人是任何贷款方的关联企业或任何贷款方的雇员或代理人或任何贷款方的任何关联企业的雇员或代理人的所有账户；但前述规定不适用于合资企业的合伙人、构成关联企业的合资格客户或其各自的关联企业所欠的账户，只要该等账户产生的条款总体上不低于与非关联企业进行公平交易时对该贷款方的优惠，

(D)根据保证售卖、售卖或退回、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款而将货品寄售或出售的交易所产生的任何帐目，或任何其他条款，借以使账户债务人的付款可能是有条件的，

(E)支付不是以美元支付的其他账户，

(F)账户债务人(I)没有在美国或加拿大(或其任何州或地区)设有行政总裁办事处，(Ii)不是根据美国或加拿大(或其任何州或地区)的法律组织，或(Iii)任何外国或主权国家，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府的账户债务人，除非在每一种情况下，(X)账户由已交付给代理商并可由代理商直接开立的不可撤销信用证支持，该信用证已交付给代理商，并可由代理商直接开具；或(Y)账户在形式、实质和金额方面由信用保险承保，并由保险公司在其允许的酌情决定权下令代理商合理满意；但(I)现代汽车公司或浦项制铁，或其各自在韩国的子公司之一为账户债务人的账户，(Ii)账户债务人在有资格的国家(或其任何地区)保留其行政总裁办公室或根据有资格的国家或其任何行政区的法律组织的账户债务人不超过7500万美元的账户，(Iii)不超过20,000,000美元的账户，其中蒂森克虏伯股份公司在巴西成立的子公司是账户债务人，(Iv)最多50,000,000美元的账户(其中一家认可汽车子公司是账户债务人)和(V)最多50,000,000美元的贷款方账户作为整体，在每种情况下，如果它们不满足本条款(F)，只要它们满足本定义中规定的其他资格标准，则可被视为合格账户，

(G)账户债务人是(I)美国或美国任何部门、机构或机构(但不包括贷款方已遵守《债权转让法》[《美国法典》第31编第3727节]，令代理人合理满意的账户)的账户，或(Ii)美国任何州或直辖市，

(H)如账户债务人是贷款方的债权人，或已或已声称有权收回或抵销，或曾就其支付全部或部分账户的义务提出争议，而该等申索、抵销权或抵销权或争议的范围，

(I)如账户债务人欠贷款各方的总账户超过合资格账户总数的25%(或代理人可在该账户债务人的信誉恶化时按其准许酌情决定权为任何该等账户债务人设定的较低百分比)，但仅限于超出的范围；但在每一种情况下，因超过上述百分比而被排除的合资格账户的数额，须由代理人在实施基于上述集中限额的任何抵销前，根据所有其他合资格账户而厘定，

(j)    [保留区],

(K)账户债务人受破产程序管辖的所有账户，在母公司的合理判断下，并未破产，或任何贷款方已收到关于即将进行破产程序或该账户债务人的财务状况出现重大减值的通知，

(L)代理人在其允许的自由裁量权范围内，认为收集的账户有问题，包括由于账户债务人的财务状况，

(M)对不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的其他账户，包括因在美国出售煤炭、铁矿石或其他提取的抵押品(见《守则》的定义)而产生的账户，如果在适用司法管辖区提交的提取的抵押品备案没有为了代理人的利益而就开采作业和/或开采煤炭、铁矿石或其他提取的抵押品的地点提交；但如任何已提取的抵押品没有在取得该等权益的日期后30天内提交，

适用地点或矿场，此类备案所涵盖的任何此类账户在提取的抵押品备案后91天内不构成合格账户，

(N)下列账户：(I)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开出账单，或(Ii)产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人开出账单；如果(X)任何此类账户超过30天未开出账单，(Y)适用的货物已发运或提供了适用的服务，且(Z)此类账户满足本定义中规定的其他资格标准，则最多50,000,000美元的未开单账户可被视为合格账户，

(O)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的所有账户，或

(P)在适用的贷款方完成履行货物或服务合同之前，代表有权收到进度付款或其他预付账单的所有账户，或

(Q)对因许可收购或其他许可投资(Amusa收购除外)而收购的目标所拥有的所有账户，直至完成对该目标的评估和实地审查，在每种情况下都令代理人合理满意(评估和实地审查可在此种许可收购结束之前进行)；但符合本定义规定的其他资格标准的账户，连同根据该定义(L)但书构成合格库存的库存，应构成当时有效的合格账户，直至(X)代理商收到对该目标及其资产的评估和实地审查并令代理商合理满意为止；或(Y)相关准许收购或其他准许投资完成后的第90个历日；或

(R)任何账户债务人的所有账户，只要该账户债务人的任何账户受到合格应收款交易的约束；但在母公司提交合理地令代理人满意的证据表明该账户债务人的所有账户不再符合合格应收款交易的证据后，满足本定义所述其他资格标准的此类账户可重新有资格作为合格账户纳入交付给代理人的借款基础证书中。

“合格合同”是指贷款方(作为卖方)与一个或多个合格客户(作为买方)之间关于在美国销售球团和相关产品(包括金属)的合同，根据该合同，适用的贷款方保留适用球团和相关产品(包括金属、库存)的所有权，直至合格客户就该等球团和相关产品(包括金属、库存)支付款项为止；以及(Ii)规定每年最低购买量的合同或针对该合格客户的要求定制的球团和相关产品(包括金属)质量的要求合同。

“合格合同库存地点”是指合格客户在美国境内拥有、租赁或经营的地点，在根据合格合同将此类库存的所有权从贷款方转移到合格客户之前，借款方的球团矿和相关产品(包括金属)就存放在该地点。

“合格国家”是指英国、德国、意大利、荷兰、新加坡、瑞士、奥地利、2014年5月1日之前的任何其他欧盟成员国以及经所需贷款人自行决定批准的任何其他国家/地区；但是，在向母公司发出15天通知后，代理商可自行决定将任何没有被S评为“A”或更高的外币评级以及穆迪的“A2”或更高评级的国家列为合格国家。

“合格客户”是指阿尔戈马钢铁公司及其各自的子公司，以及代理人根据其允许的酌情决定权批准的任何其他人(包括上述利益的继承人)。

“合格设备”是指借款方的设备，即移动设备，符合贷款文件中关于合格设备的每一项陈述和保证，并且不因以下一项或多项排除标准而被排除为不合格设备；前提是，代理人可在代理人允许的酌情决定权下不时修订此类标准，并须提前两(2)天书面通知家长，以处理结束日期后代理人不时进行的任何现场检查或评估的结果。符合以下条件的设备不应包括在符合条件的设备中：

(A)如果借款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，

(B)如果贷款方没有实际和排他性地占有(直接或通过借款人的受托保管人或代理人)，

(C)如果它不是位于确定的位于美国大陆的地点之一(或从美国大陆的一个这样的地点过境到美国大陆的另一个这样的地点)，

(D)如果它是从贷款方所在地过境或从贷款方所在地过境的(贷款方从位于美国大陆的一个确定地点运往位于美国大陆的另一个确定地点的过境设备除外)，

(E)无论其位于借款方从第三方或与受托保管人租赁的不动产上、合同仓库内或合营企业、客户或其他第三方的所在地，在每种情况下，除非(A)须遵守出租人、受托保管人、保管人、合营企业、客户或其他第三方(视属何情况而定)签署的抵押品访问协议，或(B)就位于租赁不动产上、与受托保管人或合同仓库内的设备而言，其为业主保留标的，

(F)如果它不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权的约束，

(G)在下列情况下：(I)维修状况不佳和正常操作状况，正常损耗除外，按照其在贷款当事人的业务中的预定用途，(Ii)需要修理，(Iii)在所有重要方面不符合任何对此类设备具有监管权力的政府当局所规定的所有标准，(Iv)严重磨损、损坏、有缺陷或陈旧，或(V)构成家具、不动产或固定装置，

(H)如果它构成备件库存或“过剩”设备，

(I)证明其“受”(《守则》第9-311节所指的)任何所有权证书或类似法规的约束；或

(J)直至该InventoryEquipment的评估及实地审查均令代理人合理满意为止(该评估及实地审查可于该等准许收购或其他许可投资结束前进行)，直至该InventoryEquipment完成评估及实地审查为止，直至该等存货及设备在第四修正案生效日期后成为贷款方的人士所拥有。或在该人成为贷款方之前)；或

(K)对中乍特派团拥有的设备进行审查，直至完成对这些设备的评估和实地检查，每种情况都令代理人合理满意。

“合格库存”是指贷款方的库存，该库存符合贷款文件中有关合格库存的每一项陈述和保证，并且不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格；前提是，代理人可以在代理人允许的自由裁量权下不时修订这些标准，以处理截止日期后代理人不时进行的任何现场检查或评估的结果。在确定应包括的金额时，存货应以成本或市场中的较低者为准，与每个月借款基础证书的交付有关，并以与贷款方的历史会计惯例一致的基础进行估值。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：

(A)如果借款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，

(B)在贷款方没有所有权的情况下，

(C)除贷款方在加拿大拥有的高达50,000,000美元的库存外，该库存不是位于美国大陆的指定地点(或从美国大陆的一个这样的地点运输到美国大陆的另一个这样的地点的途中)，

(d)    [保留区],

(E)除根据本定义第(F)款不被视为不符合条件的在途库存外，该库存位于借款方从第三方或与受托保管人租赁的不动产上，或位于合同仓库内，或位于合资企业、客户、加工商或其他第三方的所在地，在每种情况下，除非(1)受出租人、受托保管人、仓库管理人、合资企业、客户或其他第三方(视情况而定)签署的抵押品访问协议的约束，(B)关于位于租赁房地产上的库存，对于受托保管人或合同仓库，它是房东储备的标的，或者(C)它位于合格的合同库存地点，和(Ii)除了在合资企业或客户的地点或位于美国的合格合同库存地点或指定港口的库存外，它与房产上其他货物(如果有)是分开的或以其他方式可以单独识别，

(F)除非代理人已收到与适用承运人签订的抵押品准入协议，否则货物在运往非贷款方所拥有的承运人指定港口的途中；但与根据第(G)款但书构成合格库存的库存一起计算时，只要满足本定义中规定的其他合格标准，此类库存中最多50,000,000美元应构成合格库存，但在任何在途库存触发事件已经发生且仍在继续时，代理商可在其允许的酌情决定权下不将此类库存列为合格库存。

(G)如果上述(C)、(E)或(F)款规定的在途货物是提单或其他所有权文件以外的提单或其他所有权文件的标的；但与根据第(F)款但书构成合格库存的库存一起计算时，只要满足本定义中规定的其他资格标准，此类库存中的1亿美元应构成合格库存，但在任何在途库存触发事件已经发生并仍在继续时，代理商可在其允许的酌情决定权下不将此类库存列为合格库存。

(H)如果它不受有效和完善的第一优先权代理人的留置权的约束，

(I)如果它由贷款方客户退回或拒绝的货物组成，

(J)包括过时或缓慢移动、不能销售、限制性或定制物品、包装、样品、制造用品、陈列物品或袋子、更换部件和运输材料、提单和持有货物、瑕疵或损坏货物、“秒”或在以下时间获得的库存

如果美国境内的废金属符合这一定义规定的其他资格标准，则不应将其排除在符合条件的库存之外。

(K)否认其受第三方商标、许可或其他所有权的约束，除非代理人在其允许的酌情决定权下信纳，尽管有第三方权利，但代理人可以在违约事件发生时和之后自由出售此类存货。

(L)在与许可收购或其他许可投资(阿穆萨收购除外)有关的情况下收购，直至完成对这类库存的评估和实地审查，在每种情况下，代理人都合理满意(评估和实地审查可在此种许可收购结束之前进行)；但符合本定义所列其他资格标准的库存，连同根据该定义第(Q)款但书构成合格账户的账户，不得超过总借款基数的15%(如按照本条例交付给代理人的最近借款基础证书中所报告的)，则在(X)代理人收到令代理人合理满意的该等存货的评估和实地审查和(Y)许可收购或其他许可投资完成后的第90个历日之前，应构成有效的合格存货。

(M)认为它是从受制裁个人或受制裁实体获得的，或不符合任何政府当局施加的所有标准，或构成危险材料，

(N)如果构成在制品或原材料，则不包括(I)就位于美国的铁矿石而言，已转换为精矿、球团或相关产品(包括金属)的在制品；(Ii)就位于美国的煤炭而言，在制品和原材料；(Iii)与替代借款基地一致的目标贷款方遗留业务的在制品和原材料；以及(Iv)位于美国的废金属；或

(O)由借款方开采或从借款方拥有或租赁的地点开采，在任何一种情况下，均构成美国境内的煤炭、铁矿石或其他提取抵押品(定义见UCC)，除非已就开采煤炭、铁矿石或其他提取抵押品的采矿作业和/或矿头的地点在适用司法管辖区为代理人的利益进行了备案；或

(P)考虑是否由在第四修正案生效日期后成为借款方的人拥有，直到完成对该库存的评估和现场检查，在每种情况下，代理人都合理地满意(评估和现场检查可在该人成为贷款方之前进行)。

“合格投资级账户”是指在任何时候，账户债务人在适用的借款基础证书交付之日对其具有投资级评级的任何合格账户。

“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律组成的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；条件是：(A)(X)该银行通过位于美国的分行或机构开展业务，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律组织的，并且(B)该银行的总资产超过1,000,000,000美元；(C)属于“认可投资者”(定义见)的任何其他实体(自然人、贷款方或贷款方的附属机构除外)

根据证券法第D条的规定)，提供信贷或购买贷款，作为其业务之一，包括保险公司、投资或共同基金、租赁融资公司，且总资产超过1,000,000,000美元；和(D)经代理人、每家发证行以及只要违约事件没有持续，父母批准的任何其他人(自然人、贷款方或贷款方的关联公司除外)。

“雇员福利计划”指任何福利计划、多雇主计划或退休金计划。

“强制执行行动”在违约事件发生时，执行任何义务(银行产品义务除外)或贷款文件，或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动(无论是通过司法行动、自助、账户债务人通知、抵销或补偿、信用投标、贷款方破产程序中的诉讼或其他方式)。

“环境行动”系指任何政府当局或任何第三方发出的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或从(A)任何借款人、任何借款人的任何子公司、或任何借款人的任何子公司、或任何可能导致对任何借款人或其任何子公司、其任何利益的前身的任何资产、财产和毗邻财产、或企业或相邻企业违反环境法或释放有害物质的行为。或(B)接收由任何借款人、任何借款人的任何子公司产生的危险材料的任何设施，或在可能引起对任何借款人或其各自子公司、其任何前身利息的责任的范围内的任何设施。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每种情况下，或任何司法或行政命令、同意或判决，在每种情况下，在对任何借款人或其子公司具有约束力的范围内，涉及环境保护、危险或有毒物质的产生、处理、储存、处理、释放或处置，或暴露于危险或有毒物质，或环境对人类健康的影响，在每种情况下，均经不时修订。

“环境责任”是指根据任何环境法或因任何政府当局或任何第三方所要求的与任何环境法、环境行动或补救行动有关的任何索赔或要求而产生或产生的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。

“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。

“股权”指某人拥有或持有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权证券”(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则及规例”第3a11-1条)，但不包括可转换为、可交换或参考前述任何内容的任何债务证券，包括但不限于可转换票据(在其转换为股权之前)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规，以及在此基础上颁布的所有法规和指导方针。凡提及ERISA的某一具体章节，应视为提及ERISA的该章节和任何后续法规，以及根据该章程颁布的所有条例和指南。

“ERISA关联方”指(A)受ERISA约束的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于任何贷款方的雇员，(B)任何

受ERISA约束的行业或企业，其雇员被视为受雇于IRC第414(C)节、(C)仅为ERISA第302节和IRC第412节的目的受雇于任何贷款方的同一雇主的行业或企业，受ERISA约束的任何组织是任何贷款方根据IRC第414(M)节是其成员的附属服务小组的成员，或(D)仅为ERISA第302节和IRC第412节的目的，根据IRC第414(O)条，与任何贷款方达成协议，且其员工与任何贷款方的员工合计在一起的任何受ERISA约束的个人。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。

“超额可获得性”是指，在任何确定日期，(I)管线帽减去(Ii)未完成的变速器使用量。

“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。

“排除帐户”具有《担保和安全协议》中规定的含义。

“除外财产”的含义与“担保和担保协议”中规定的含义相同。

“不包括子公司”系指(I)母公司的任何直接或间接外国子公司，(Ii)任何非外国子公司(如果其所有资产实质上由母公司的一个或多个直接或间接外国子公司的表决权股票组成)，(Iii)外国子公司的任何非外国子公司，(Iv)任何非实质性子公司，(V)任何非全资子公司，只要该子公司对借款人在贷款文件下的义务的担保在任何组织文件的条款中是被禁止的，适用于该附属公司的合营协议或股东协议，但该项禁止在截止日期存在，或在截止日期后成立或收购的任何附属公司，或在截止日期后成为获准合资公司的任何附属公司(如属在截止日期后收购的附属公司，只要该项禁止并非为考虑该项收购而招致)，在该附属公司如此组成或收购或成为获准合资企业之日存在；(Vi)任何非全资附属公司的任何母公司，在该附属公司作出担保的范围内及持续时间内，任何组织文件、合资协议或股东协议适用于该子公司为母公司的非全资子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款将禁止借款人在贷款文件下承担的义务，但条件是：(A)这种禁止在截止日期存在，或在截止日期之后成立或收购的任何子公司存在(对于在截止日期之后收购的任何子公司，只要这种禁止不是在考虑这种收购时产生的)，在子公司成立或收购之日，(B)母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，除(X)其对适用的合资企业(或在该合资企业中持有所有权权益的任何其他实体)的所有权和收购，以及与之直接相关的活动外，(2)不从事任何业务活动或任何资产或负债的控股公司，(Y)法律规定的维持其存在所需的行动，以及(Z)其维持和继续以及上述活动的附带活动，(Vii)克利夫兰-克利夫斯国际控股公司，只要其几乎所有资产都由一家或多家外国子公司的股权或债务组成，(Viii)[保留区]任何应收账款附属公司及(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)或(Viii)或(Viii)条所述人士的任何附属公司，惟该附属公司在任何情况下均不担保借款人或担保人在现有优先票据文件下的任何责任。

“被排除的互换义务”是指就任何贷款方而言的任何互换义务，如果该人的全部或部分担保义务，或该人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保义务)是或

根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)，该交易都是非法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类保证义务或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对代理人、任何贷款人、任何参与者或任何其他接受者支付的任何款项，该款项将由任何贷款方支付或由于任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付，(I)对净收入或净利润(不论面额如何)征收(或由其衡量)的任何税收和特许经营税，在每种情况下，(A)由于该代理人、贷款人、参与人或其他接受者根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：(B)由于该代理人、贷款人、参与者或其他收款人现在或以前与征收税款的司法管辖区或征税当局之间的联系(但不包括仅因该代理人、贷款人、参与者或其他收款人在本协议或任何其他贷款文件下执行、交付或履行其义务或收到付款，或根据本协议或任何其他贷款文件强制其权利或补救措施)而产生的任何此类联系；(Ii)美国征收的任何分支机构利得税或备用预扣税，或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(Iii)贷款人或参与者未能遵守本协议第17.2条的要求而产生的税款，(Iv)根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律对付给贷款人的金额征收的任何美国联邦税，但(A)该贷款人(或其转让人，如果有)先前有权根据本协议第17.1条收到的任何金额除外，关于贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时的预扣税，以及(B)贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)后，由于任何政府当局对上述任何一项的法律、规则、法规、秩序或其他决定发生变化而可能征收的额外预扣税，以及(V)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有债务”系指(A)现有优先票据、(B)高级担保票据和(C)可转换票据，以及(D)任何其他协议、契据或其他工具，涉及贷款方超过100,000,000美元的借款债务(资本租赁除外)。

“现有对冲义务”系指根据附表E-1所列对冲协议而产生、欠下或存在的义务或负债，但仅限于交易对手构成本协议项下的套期保值提供者。

“现有信用证”是指在第二修正案生效日期前根据现有辛迪加融资协议或目标ABL信用证协议签发的信用证，如附表E-2所述。

“现有优先债券”统称为：(A)由母公司于2040年9月20日到期，初始本金总额为500,000,000美元的若干6.25%优先债券；(B)母公司于2019年5月13日到期的若干5.755.875%的优先债券，初始本金总额为750,000,000美元；(C)母公司于2027年3月16日到期的某些7.000%的优先债券，初始本金总额为335,376,000美元；(D)母公司于2029年2月27日到期的某些4.625%的优先债券，(E)母公司于2021年2月17日到期、本金初始总额为575,000,000,000美元、若干于2021年2月17日到期、本金总额为575,000,000,000美元的若干4.875%优先债券；(F)母公司于2023年4月14日发行、本金总额为750,000,000美元、于2033年4月14日到期的若干6.750%优先债券；及(Cg)现有目标优先债券。

“现有高级票据文件”指现有的高级票据、每一份现有的高级票据契约，以及与现有高级票据或任何现有高级票据契约有关的现在或将来签订的所有其他协议、文件和文书。

“现有高级票据契约”指管理任何现有高级票据的任何契约。

“现有银团融资协议”指于2015年3月30日(于2018年2月28日修订及重述，并于本协议日期前进一步修订、补充或以其他方式修改)日期为2015年3月30日的若干经修订及重新签署的银团融资协议，包括母公司、不时借款人、贷款方及作为行政代理的美国银行。

“现有目标优先债券”统称为：(A)AK Steel Corporation于2014年9月16日到期、初始本金总额为4.30,000,000美元、将于2021年到期的若干7.625%优先债券；(B)AK Steel Corporation于2017年8月9日到期、初始本金总额为280,000,000美元、将于2025年到期的若干6.375%优先债券；及(C)AK Steel Corporation于2017年3月23日到期、初始本金总额为4亿，000,000美元、到期利率为7.00%的若干优先债券。

“非常预付款”具有本协议第2.3(F)(Iii)节所规定的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行IRC的这些部分。

“FCPA”的含义与第4.13节中赋予该术语的含义相同。

“费用函”是指代理人、美国银行证券公司、高盛银行美国分行和母公司之间日期为2020年10月12日的某些修订和重订的费用函。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于代理人从其选定的三(3)个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“现场检查/评估触发事件”是指规定的可用性小于(A)线路上限的15%和(B)$218,750,000,325,000,000中较大值的任何日期。

“财务契约期间”指于任何确定日期开始的期间，而该期间的指定可供供应量少于(I)10%及(Ii)$175,000,000250,000,000两者中较大者，并应持续至指定可供供应量不少于(A)线上限10%及(B)$175,000,000,250,000,000两者中较大者，为期连续60天。

“第一修正案”是指本协议的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”是指2020年3月27日。

“固定资产优先抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“固定资产优先抵押品代理人”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“固定费用”是指，就任何会计期间和根据GAAP综合基础确定的母公司而言，除第1.2节另有规定外，指(A)在该期间内应计的利息支出(除(X)实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出和(Y)与提前偿付或消除债务有关的全额付款、保费或类似付款外)的总和，且不重复。(B)在该期间内须以现金支付的与基金债务有关的预定本金付款(为免生疑问，不包括(Wv)用母公司发行股票所得收益在一百八十(180)天内就基金债务所作的本金付款，(Xw)任何强制性或自愿预付款，(Yx)在该等基金债务到期时所作的任何付款，或，(Zy)与该等融资债务的交易或任何再融资有关的任何付款，及(Z)就根据合资格应收账款交易而欠下的债务本金的任何付款)，(C)在该期间根据第6.7(A)或(E)节以现金支付的所有限制款项，及(D)与退休金或其他退休后福利义务有关的所有现金付款(仅限于在计算EBITDA定义(A)项作为母公司损益表的开支时未予扣除者)超过50,000,000美元。

“固定费用覆盖率”是指，就任何会计期间和根据符合本准则第1.9节的综合基础上确定的母公司而言，(A)(I)该期间的EBITDA减去(Ii)在该期间发生的资本支出(在前一期间尚未发生的部分)或在该期间发生的需要以现金支付的资本支出(除(X)与此相关的资本化利息的任何金额，(Y)在结算日之后但在9月30日或之前发生的任何资本支出，2020年，与俄亥俄州托莱多热压铁生产厂有关的总金额不得超过250,000,000美元，或(Z)以债务(循环贷款除外)或母公司股票发行所得资金提供资金的项目，条件是该等所得款项在一百八十(180)天内用于支付资本支出)减去(Iii)在此期间以现金支付的联邦、州和地方所得税(净额为期间收到的联邦、州和地方税退税)(有一项理解，即根据本条款第(Iii)款减去的金额不得少于0美元)，减去(B)此期间的固定费用。为计算上述(A)(I)、(A)(Ii)和(B)项中的项目，截至2019年12月31日的财政季度的此类金额应分别为172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，而截至2019年9月30日的财政季度的固定费用覆盖率应分别为252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，而截至2019年6月30日的财政季度的此类金额应分别为417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元，对于在本协议日期之后完成的所有交易(固定费用覆盖率是在形式上进行测试并包括该期间)，均须在预计基础上进行调整。

就任何外国计划而言，“外国利益事件”应指：(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债；(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前，未能支付所需的捐款或付款；(C)政府当局收到关于打算终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产；(D)任何贷款方或其子公司因完全或部分终止此类国外计划或完全或部分退出该计划而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何被任何适用法律禁止并可合理预期导致任何贷款方或其任何子公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何贷款方或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国现金等价物”是指(A)自取得之日起一(1)年内到期的存单、银行承兑汇票或定期存款，每一项均应以商定货币支付，并由根据任何特定国家的法律组织的任何银行发行，且在取得之日资本和盈余合计不低于1,000,000,000美元(按当时适用的即期汇率计算)；(B)在满足上述(A)款所述标准的任何银行开立的存款账户；(C)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)和(B)项所述的资产类型；及(D)于2019年4月30日的母公司的“现金投资政策”所述类型的投资，连同代理人合理接受的任何修订。

“国外计划”具有第4.10(B)节规定的含义。

“外国子公司”是指母公司的任何子公司，不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“外国子公司借款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“外国附属抵押品”具有第2.16(C)节规定的含义。

“外国子公司增量承诺”具有第2.16(C)节规定的含义。

“外国子公司增量贷款”具有第2.16(C)节规定的含义。

“境外子公司增量贷款”具有第2.16(C)节规定的含义。

“外国附属贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月9日。

“FSHCO”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，其资产基本上全部由一个或多个CFCs或FSHCO的股权组成。为免生疑问，克利夫兰-克里夫斯国际控股公司应被视为FSHCO。

“融资负债”是指在任何确定日期，母公司的借款或信用证的所有债务，按照公认会计原则综合确定。

“融资日期”是指借款发生的日期。

“资金损失”具有本协议第2.13(B)(Ii)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程、公司章程或其他组织文件。

“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指(A)每个借款人截至截止日期的每家子公司(任何被排除的子公司除外)，以及(B)根据本协议第5.11条在截止日期后成为担保人的每一个其他人。

“担保和担保协议”是指由借款人和担保人各自签署并交付给代理人的担保和担保协议，其日期为截止日期。

“担保义务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的任何义务，无论直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：(1)购买任何这种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(2)垫付或提供资金以购买或支付任何这种主要债务，或维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主要债务人有能力偿还该等主要债务；或(Iv)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，但保证义务的定义不得包括在正常业务过程中背书供存放或收取的票据。任何保证义务的金额应被视为等于该保证义务所针对的主要债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于与此有关的合理预期的最高负债(假设该人根据该义务被要求履行)。

“危险材料”系指(A)在任何适用的环境法中被定义或列出的物质，或根据任何适用的环境法分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体；(C)任何爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何油或电介质液的电力设备。

“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。

“对冲义务”指借款人及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或将到期的、现已存在的或以后产生的，包括但不限于现有的对冲义务和巴黎银行担保的对冲义务；但该等对冲义务不应包括任何除外的掉期债务。

“套期保值提供者”是指任何循环贷款人或其任何关联公司；但除非代理人在与借款人或其附属公司签署并交付适用的对冲协议后十(10)天(或代理人同意的较后日期)内(或在第二修正案生效日期前两(2)个工作日内)就适用的对冲协议收到银行产品提供者协议，否则上述人士(美国银行或其关联公司除外)不得构成对冲提供者；此外，如循环贷款人在任何时候根据该协议不再是循环贷款人，则自该循环贷款人根据该协议不再是循环贷款人之日起及之后，该循环贷款人及其任何联营公司均不构成对冲提供者，与该前循环贷款人或其任何联营公司订立的与对冲协议有关的义务不再构成对冲义务。

“对冲准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据第2.1(A)节最后一段的规定，根据其允许的酌情决定权，认为必要或适当的准备金，用于建立和维持借款人或其附属公司由抵押品担保的对冲义务。

“已确定的地点”是指根据本协议附表5.2(M)条款提供的最近交付的地点报告中确定的地点或借款人不时向代理人确定的其他地点。

“非实质性子公司”系指(A)本协议附表一-1所列人员和(B)任何其他子公司，其连同其子公司(I)截至母公司最近一次合并资产负债表的合并基础上的合并总资产不超过母公司及其子公司合并总资产的5.0%，或(Ii)合并总收入超过母公司及其子公司最近四(4)个会计季度合并总收入的5.0%，且母公司的内部财务报表紧接该计算日期之前；惟任何该等附属公司连同所有其他非重大附属公司，在任何情况下连同其各自附属公司，(I)综合总资产价值不超过母公司及其附属公司综合总资产的10.0%，或(Ii)综合总收入超过母公司及其附属公司综合总收入的10.0%。为免生疑问，任何借款人均不得为非实质附属公司。

“在途库存触发事件”是指超额可用时间小于(A)线路上限的20%和(B)$525,000,000中的较大值的任何日期。

“增加借款基数报告期”具有附表5.2规定的含义。

“渐进式修正”具有第2.16(D)节规定的含义。

“增量承诺”是指根据上下文的需要，每次增加的增量承诺和/或每个外国子公司的增量承诺。

“增量贷款”是指规模较大的增量贷款和/或外国子公司增量贷款，具体情况视情况而定。

对任何人而言，“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人根据资本租赁作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或负债，无论该义务或负债是否已承担，(E)该人支付资产延期购买价的所有义务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)；。(F)该人根据对冲协议所欠的所有货币义务(该数额应根据如果该对冲协议在终止之日终止则该人应支付的数额计算)；。(G)该人的任何不合格股权；及。(H)该人担保或拟担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现)的任何义务，或在有追索权的情况下出售)任何其他人的债务，构成上述(A)至(G)款中任何一项的债务。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。出于此目的，

根据本协议的定义，就本协议而言，AMUSA对AM SA应收账款融资的任何债务均不构成债务。

“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。

“受保障人”具有本协议第10.3节规定的含义。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的、不包括在内的任何税款。

“破产程序”是指就任何人而言，(A)根据《破产法》任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法，由该人或针对该人展开或采取的任何程序、公司诉讼、程序或步骤、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，或(B)指定托管人、受托人、接管人、临时接管人、国家接管人、接管人、监管人、清盘人、管理人、司法管理人、行政接管人、监督人、强制管理人、该人或其实质上所有资产的控权人或类似的托管人。

“公司间从属协议”是指由其他贷款方和代理人各自签署和交付的公司间从属协议，其日期为截止日期。

“债权人间协议”指的是某些ABL债权人间协议，日期为2017年12月19日，由代理人和美国全国银行协会作为高级担保票据的抵押品代理，并得到贷款各方的承认和同意。

“利息支出”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的任何期间母公司在该期间的利息支出的总和。

“利息期”，就每笔LIBOR RateTerm Sofr贷款而言，指自作出该LIBOR RateTerm Sofr贷款之日(或继续LIBOR RateTerm Sofr贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR RateTerm Sofr贷款之日)起至其后1、3或6个月止的期间，或如所有贷款人及代理人同意，则为该较短或较长期间(就每项要求的利息期间而言，视乎是否可用而定)；但(A)应根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的适用利率从每个利息期的第一天起计息，直至(但不包括)任何利息期届满之日，(B)任何在非营业日结束的利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月没有相应日期的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在该利息期开始之日之后的1个、3个月、6个月或12个月(视情况而定)；及(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期。

“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。

“库存/设备储备”是指，在任何确定日期，(A)房东为任何贷款方的地点预留的储备，以及(B)代理人根据第2.1(A)节最后一段的允许酌情决定权认为必要或适当的储备，以建立和维护(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)，以满足贷款方的合格库存或合格设备或最高转换金额。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的董事、高级管理人员和雇员支付的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)或收购股权，或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资。以及按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“投资级评级”是指就任何人而言，该人的高级无担保长期非信用增强型债务被穆迪给予的评级等于或高于Baa3(或相当于)，或被S&P给予的评级等于或高于bbb-(或相当于)。

“IRC”系指经修订的1986年国内税法。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并不时修订或补充的2006年ISDA定义(或后续利率衍生品定义手册)。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，是指国际商会在信用证签发之日通过的“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其后的任何修订。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。

“发行银行”是指美国银行(或其任何关联公司)、瑞士信贷、开曼群岛分行(或其任何关联公司)、摩根大通银行、富国银行、国民银行、德意志银行纽约分行、高盛银行美国分行、PNC银行、国民银行、花旗银行、巴克莱银行、公民银行、地区银行、亨廷顿国民银行、第五银行、全国银行协会，以及由母公司指定并经代理人和该循环贷款机构全权同意的其他循环贷款机构。根据本协议第2.11条成为开证行，以及在每种情况下，其各自的允许继承人和受让人。每一开证行应被视为贷款人和循环贷款人。

“开证行受赔人”是指各开证行及其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代理人。

“联合账簿管理人”是指美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、富国银行、全国协会、德意志银行证券公司、高盛美国银行、PNC资本市场有限责任公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、公民资本市场公司、地区资本市场公司、亨廷顿国家银行和第五银行、全国协会。

“联合牵头安排人”是指美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、富国银行、全国协会、德意志银行证券公司、高盛银行美国公司、PNC资本市场公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、公民资本市场公司、地区资本市场公司、亨廷顿国家银行和第五银行，全国协会。

“合资企业”是指由母公司直接或间接拥有有表决权股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；但下列任何一项均不属于合资企业：(I)母公司的任何全资子公司和(Ii)母公司或其任何子公司已根据允许投资定义第(T)款进行投资的任何贸易债权人或客户。

“合资企业协议”统称为建立合资企业的任何协议和与之相关的任何管理文件。

“房东储备”是指，对于贷款方所拥有的非贷款方所拥有的每个地点，如贷款方拥有借款基地所包括的某种类型的库存、借款基地所包括的某种类型的设备或与借款基地所包括的某种类型的账户有关的账簿和记录，或代理人尚未收到抵押品访问协议的任何此类库存或设备，其数额等于(A)房东、受托保管人或仓库管理人根据适用法律将有的月租金：借款方的库存或设备的留置权，以确保支付与该地点有关的租赁或其他协议项下的租金或其他金额，或(B)对于库存所在的地点，三(3)个月租赁或其他协议项下关于该地点和设备所在地点的租金和费用，12个月的租赁或其他协议项下的相对于该地点的租金和费用。

“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括每个B档循环贷款人、开证行和回旋贷款人，还应包括根据协议第13.1条的规定成为协议当事方的任何其他人，“贷款人”是指每个贷款人或其中任何一个或多个贷款人。为免生疑问，在任何此等人士已签署并交付递增修订的范围内，每个额外的贷款人均为贷款人，而在该递增修订已根据本协议及其条款生效的范围内。

“贷款组”是指每个贷款人(包括每个B档循环贷款人、开证行和回旋贷款人)和代理人，或他们中的任何一个或多个。

“贷方集团费用”是指所有(A)借款人或其子公司根据任何贷款文件支付、预付或发生的、要求借款人或其子公司支付的合理和有文件记录的成本和自付费用(包括保险费)，但不包括税和受保护的税款；(B)代理根据任何贷款文件支付或发生的与贷方集团与每个借款人及其子公司的交易有关的合理和有文件记录的费用或收费，包括复印、公证、快递和信使、电信、公共记录检索、档案费、记录费、出版物、房地产调查和环境审计；(C)代理人因与任何借款人或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或产生的惯常费用；(D)代理人就向任何借款人支付资金(或收取资金)或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)而收取的惯常费用和收费，以及与此相关的任何自付费用和支出；(E)代理人因拒绝兑现任何贷款方应付的支票而征收或产生的惯常费用；(F)代理人为纠正任何失责行为或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理及有文件证明的自付费用及开支，或在失责事件持续期间，取得管有、维持、处理、保存、储存、运送、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分而支付或招致的开支，不论出售是否完成；。(G)代理人的实地检查、评估及估价费用及与任何实地检查、估价、(H)代理人支付或产生的与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼有关的合理和有据可查的费用和自付费用(包括有合理证明的律师费和开支)，

无论是在强制执行或维护贷款文件，还是与贷款文件、代理人对抵押品的留置权或贷款人集团与任何借款人或其任何子公司的关系中预期的交易有关，(I)代理人在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与CUSIPDXSyndicate™有关的合理和有文件记录的成本和自付费用)、建议、结构、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括合理和有文件记录的成本)、SyndTrak或与贷款安排的辛迪加有关的其他沟通费用)，或修改、放弃或修改贷款文件，以及(J)代理人和每个贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用)和与“锻炼”、“重组”、“重组”有关的费用和开支时产生的合理且有文件记录的费用和自付费用(包括合理和有文件记录的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)。“或涉及任何借款人或其任何附属公司的破产程序，或在行使贷款文件下的权利或补救时)，或抗辩贷款文件，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或对抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动。

“贷款人集团代表”具有本协议第18.9(A)节规定的含义。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”系指开证行根据本协议为借款人开具的信用证(该术语在本守则中有定义)，包括但不限于现有的信用证。

“信用证抵押”是指(A)为循环贷款人的利益提供现金抵押品(依据令代理人和开证行合理满意的文件，包括规定信用证费用和本协议第2.11节(L)规定的所有佣金、手续费和开支(包括任何预付费用)将继续应计的条款)，其金额相当于(I)当时以美元计价的现有信用证使用量的103%，和(Ii)以美元以外的商定货币计价的当时现有信用证使用量的103%，(B)向代理人交付所有受益人根据信用证签署的文件，其形式和实质令代理人和开证行合理满意，终止所有此类受益人在信用证项下的权利，或(C)向代理人提供一份备用信用证，其形式和实质令代理人合理满意，由代理人(凭其自行决定)可接受的商业银行出具，金额相当于(I)当时以美元计价的现有信用证使用量的103%，和(Ii)当时以美元以外的商定货币计价的信用证使用量的103%(不言而喻，信用证费用和协议中规定的所有预付费用将在信用证未结清时继续应计，累计的任何此类费用必须是可在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指信用证到期日(根据信用证定义第(A)款确定)之前五(5)个工作日的日期。

“信用证风险”指的是，在任何确定日期，该循环贷款人在该日期信用证使用量中所占的比例。

“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。

“信用证保证金”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。

“与信用证有关的人”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。

“升华信用证”是指一笔相当于555,000,000美元的金额，(I)应按下列金额分配：170,000,000.00美元给美国银行(或其任何关联公司)，30,000,000.00美元给瑞士信贷银行开曼群岛分行(或其任何关联公司)，45,000,000.00美元给摩根大通银行，45,000,000.00美元给富国银行全国协会，30,000,000.00美元给德意志银行纽约分行，30,000,000.00美元给高盛美国银行，55,000,000.00美元给PNC银行，27,000,000.00美元给花旗银行，N.A.如附表C-1所列，巴克莱银行21,000,000.00美元，国民银行27,000,000.00美元，地区银行27,000,000.00美元，亨廷顿国民银行21,000,000.00美元，第五第三银行，National Associates 27,000,000.00美元，以及(Ii)在(X)一家或多家现有开证行同意增加信用证转贷额度的情况下，根据第2.16(A)节的规定，可根据第2.16(A)款的规定增加额度；或(Y)一家或多家由母公司指定并经代理人和该额外贷款人全权酌情决定的额外贷款人。成为开证行，以便根据第2.11条开立信用证，以提供此类增加。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，所有未开立信用证未提取的总金额。

“伦敦银行同业拆借利率期限”具有本协议第2.13(B)(I)节规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率通知”是指基本上以本协议附件L-1的形式发出的书面通知。

“伦敦银行同业拆借利率期权”具有本协议第2.13(A)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆放利率”指代理人于上午11时左右厘定的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。(伦敦时间)利息期前两(2)个工作日，期限相当于伦敦银行间同业拆借利率，或由代理人批准的可比或后续利率，如在适用的路透社屏幕页面上公布(或由代理人不时指定的其他商业来源)；但任何此类可比或后续利率应由代理人在行政上可行的情况下，以符合市场惯例的方式应用(如果任何此类利率低于零，则LIBOR利率应被视为零)；此外，在任何情况下，伦敦银行同业拆息利率不得低于每年0.25%。

“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指贷款的每一部分按照参考伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。

“伦敦银行同业拆借利率更换日期”具有本协议第2.13(D)(Iv)节规定的含义。

“LIBOR Screen Rate”是指代理在适用的屏幕页面上指定的用于确定LIBOR利率的LIBOR利率报价(或代理不时指定的提供此类报价的其他商业来源)。

“伦敦银行同业拆借利率”具有本协议第2.13(D)(Iv)节规定的含义。

就任何建议的LIBOR继任利率而言，“符合LIBOR继任利率的变化”是指对基本利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化(为免生疑问，包括营业日的定义、

借款请求或预付款、转换或延续通知、回顾期限的长短)，以反映该等LIBOR后续利率的采纳及实施情况，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该等LIBOR后续利率的市场惯例，则以代理人认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“有限条件交易”是指构成许可投资的任何许可收购或其他类似投资，在每种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“额度上限”是指在任何确定日期，(A)最高折算额和(B)截至该日期的总借款基数中较小的一个。

“流动性”是指，在任何确定日期，在母公司和代理人之间商定的账户(以及母公司和代理人商定的任何继承人账户)中持有的超额可用现金加上合格现金的总和，该账户受美国银行和贷款方之间的现金抵押品账户信函协议的约束，贷款方是该账户的持有人，外加冻结账户中的不受限制的现金。

“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、A期循环贷款、B期循环贷款、周转贷款、增量贷款或非常预付款。

“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。

“贷款文件”系指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础证书、收费函件、担保和担保协议、公司间从属协议、债权人间协议、任何发行人文件、信用证、专利担保协议、商标担保协议、任何递增修正案、借款人根据协议签署并支付给贷方集团任何成员的任何票据，以及任何借款人或其任何子公司和贷方集团任何成员现在或将来签订的与协议相关的任何其他文书或协议。

“贷款方”是指任何借款人或担保人。“贷款方”统称为借款人和担保人。

“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人及其子公司作为一个整体履行其在贷款文件下的义务的能力的重大减损，或贷方集团强制执行债务或将抵押品的重要部分变现的能力(但由于采取或未采取的行动完全在代理人的控制之下而造成的除外)，或(C)材料

代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的减损。

“实质性合同”对任何人来说，是指(A)与现有债务有关的任何协议、契据或其他文书，以及(B)任何合同或协议，而该合同或协议的损失将合理地预期会造成实质性的不利影响。

“实质性债务”指与借款当事人的借款债务有关的任何协议、契据或其他文书，金额在150,000,000美元或以上。

“到期日”指(A)2025年3月13日、2028年6月9日和(B)任何部分现有债务的所述到期日前91天的日期中较早者，如果在该日期(就第(B)款而言)在该第91天或之前到期的所有现有债务的本金总额超过$100,000,000(除非在该第91天并自该日起)，直至该部分现有债务(I)总额少于$100,000,000，或(Ii)偿还、赎回、作废，延期或再融资，以使其在(A)款规定的到期日后91天到期，(A)贷款当事人的合格现金超过该金额超过100,000,000美元，或已就该等现有债务向受托人、代理人或类似人存放超过100,000,000美元的金额，或(B)行政代理已从A部分借款基础提取相当于该金额超过100,000,000美元的准备金)。本协议中提及的“到期日后91天”应指根据本定义第(A)款确定的到期日。

“最大转让额”是指4,500,000,000，4,750,000,000美元，减去根据本协议第2.4(C)节作出的转换者承诺的减少额，以及根据第2.16节可能增加的金额。

“墨西哥子公司”对任何人来说，是指根据墨西哥法律成立的该人的子公司。

“移动设备”是指任何叉车、拖车、平地机、自卸卡车、水车、抓斗车、起重卡车、平板卡车、燃料车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、刹车、挖掘机、反铲、铲子、钻机、其他钻机、刮板机、平地机、平板车、矿车、穿梭车、珍妮车、传送带、机车、矿机、其他轨道车，以及任何其他车辆、移动设备和类似于上述任何设备的其他设备。

“穆迪”具有国内现金等价物定义中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的任何多雇主计划，任何贷款方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司有义务出资或有任何或有或有其他责任，或假设完全或部分退出任何此类多雇主计划，则可被评估为退出责任。

“账面净值”是指(I)就设备而言，借款人向代理商报告的GAAP项下的账面净值(但不包括运费、销售税、联邦消费税和其他与购买设备相关的成本)；但在计算借款基数时，设备的账面净值不应包括(A)设备价值的部分，该部分等于母公司的任何关联公司将设备出售给任何借款方所赚取的利润，或(B)相对于货币汇率的减记或减记价值，(Ii)对于账户，根据公认会计准则计算的账面净值，以及(Iii)对于存货，指借款人向代理人报告的根据GAAP计算的账面净值。

“有序清算净值”是指，就设备或库存而言，在代理人从其允许的合理接受的评估公司收到的最新评估中，为每一类此类设备或库存确定的有序清算价值(但不包括此类清算的所有相关成本和开支)。对于符合条件的设备，有序清算净值应自每次借款基础凭证计入折旧之日起确定，并假设自上次评估以来账面净值与有序清算净值的比率保持不变。

“终止付款净额”具有本协议第2.4(B)(Iv)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“通知事件”是指(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，但PBGC发布的有关养老金计划的适用条例尚未免除30天的通知要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或ERISA附属机构退出养老金计划；(C)终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止；根据ERISA第4041条，如果计划资产不足以支付所有计划负债，(D)PBGC提起终止任何养老金计划或多雇主计划的程序，或就任何养老金计划或多雇主计划任命受托人，(E)根据ERISA第4042(A)(1)-(3)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，(F)根据《雇员福利计划》或《雇员权益保险制度》实施留置权，或存在可合理预期会导致施加留置权的任何事实或情况；(G)任何贷款方或雇员保险制度附属公司部分或全部退出多雇主计划或收到部分或全部退出的通知；(H)根据雇员福利计划重组多雇主计划或使其破产；(I)根据ERISA第4041a条终止多雇主计划，或由PBGC根据ERISA终止或指定受托人管理ERISA下的多雇主计划的程序，包括根据ERISA第4041a条提交重组、破产或终止(或将计划修订视为终止)的通知；(J)IRC第430(I)条所指的“处于风险状态”的任何养恤金计划；(K)收到任何贷款方或ERISA关联公司的通知，称任何多雇主计划处于IRC第432(B)条所指的“濒危状态”或“危急状态”，或确定任何多雇主计划处于ERISA第四章所指的资不抵债状态，(L)就任何养恤金计划而言，任何贷款方或ERISA关联公司导致ERISA第4062(E)条所指的业务大幅停止，(M)任何养恤金计划未能达到IRC或ERISA所指的最低供资标准(包括IRC第412或430条或ERISA第302条)，在每一种情况下，无论是否放弃，(N)申请豁免IRC或ERISA(包括IRC第412或430节或ERISA第302节)所指的关于任何养老金计划的最低资金标准，或(O)导致或将合理地预期导致贷款方根据IRC关于员工福利计划的消费税条款承担债务的任何事件。

“债务”系指：(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用、贷款人集团费用(包括破产程序开始后产生的任何费用或开支)，无论是整体还是全部允许或允许

任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的、与协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件证明的任何其他种类及种类的所有债项及责任，不论是就款项的付款而言，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、现已存在的或以后产生的，并包括到期时未支付的所有利息及贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的其他规定须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，和(B)所有银行产品债务；但条件是，债务不得包括任何被排除在外的互换债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括支付(I)循环贷款本金，(Ii)循环贷款的应计利息，(Iii)根据信用证支付或应付的金额偿还任何开证行所需的金额，(Iv)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(V)贷款人集团费用，(Vi)根据协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(Vii)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后对其进行的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。

“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量均大于第2.1(A)节或第2.11节中规定的任何限制，但均受第1.7(D)节的限制。

“超支贷款”是指存在超支或因超支而产生的基础利率贷款的循环贷款。

“母公司”具有本协议序言中规定的含义。

“Pari有担保的对冲协议”是指在根据第18.5(B)节交付给代理人的银行产品提供商协议中，由适用的对冲提供商指定为“Pari有担保的对冲协议”的每个对冲协议；但如果在生效后(以及适用的Pari有担保的对冲准备金)，超额可用金额少于0美元，则不允许指定此类协议。

“对等担保对冲义务”是指与对等担保对冲协议有关的所有对冲义务；但为使任何此类对冲义务构成“Pari有担保的对冲义务”，如果适用的对冲提供者是美国银行或其关联公司以外的任何人，则代理人应已收到关于适用的对冲协议的银行产品提供者协议，(X)关于任何现有的对冲义务，就第二修订生效日期的十(10)日(或就第二修订生效日期存在的任何对冲协议而言，在第二修订生效日期前两(2)个营业日)及(Y)就第二修订生效日期后订立的任何对冲协议而言，在向借款人或其附属公司提供适用的对冲协议的日期后十(10)天(或代理同意的较后日期)。

“Pari有担保的对冲准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为有必要或适当建立的准备金(基于对冲提供者对借款人及其附属公司关于准备金的负债和义务的确定，其数额等于(A)(I)按市场风险计价的风险和(Ii)任何对冲协议的对冲提供者在根据第18.5条交付给代理人的任何初始银行产品提供者协议中指定的“Pari有担保的对冲协议”中所指定的最大风险敞口

(B)在代理人允许的酌情决定权下，(I)基于该初始银行产品提供者协议所载经证明的Pari有担保对冲债务的最高金额的任何增加，额外准备金随后根据第18.5条或(Ii)条就当时提供的或超出上述(A)(Ii)款所述数额的Pari有担保对冲债务通知代理人。

“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。

“付款条件”是指：

(A)就依据《准许投资定义》第(G)或(M)款或依据《准许收购》定义第(C)款拟进行的任何交易而言，(A)并无发生失责或失责事件，并无因此而持续或将会导致失责或失责事件；及。(B)(I)借款人在紧接该项交易日期之前的连续30日内，以及在紧接该项交易生效之前及之后的每一天的指明可获得性，超过(I)$218,750,000,325,000,000及(Ii)额度上限的15%，或(Ii)(1)借款人在紧接该项交易生效之前及紧接生效后的连续30天内每一天的指明可获得性，均超过(I)$175,000,000,250,000,000及(Ii)额度上限的10%及(2)在紧接该项交易正式生效后，两者中较大者，截至最近一个会计季度结束的12个月期间，母公司及其子公司的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00(假设此类交易在该会计季度末完成)；和

(B)就任何其他拟进行的交易而言，(A)并无任何失责或失责事件发生，且该失责或失责事件并无继续或将会导致失责或失责事件发生，及(B)(I)借款人在紧接该项交易日期前的连续30日内，以及在紧接该项交易生效之前及之后的每一天的指明可获得性，超过(I)$250,000,350,000及(Ii)额度上限的17.5%或(Ii)(1)借款人在紧接该项交易日期前连续30天的每一天的指明可获得性，两者中较大者为多，而在紧接该等交易生效前及紧接该交易生效后，于(I)200,000,000,250,000,000美元及(Ii)12.5%的额度上限中较大者为多，及(2)紧接该交易正式生效后，母公司及其附属公司于截至最近一个财政季度结束的12个月期间的固定费用覆盖比率至少为1.00：1.00(假设该交易已于该财政季度末完成计算)。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”是指任何员工福利计划，但多雇主计划除外，该计划受任何贷款方、子公司或其各自的ERISA关联公司发起、维护或出资的标题IV或ERISA第302条或IRC第412或430条的规定的约束，或任何贷款方、子公司或其各自的ERISA关联公司对其负有或有负债的任何福利计划。

“许可收购”指符合以下条件的任何收购：

(A)任何违约或违约事件不应已经发生，也不会因拟议收购的完成而继续或将导致违约或违约事件，且拟议收购是双方同意的，

(B)对于购买总价大于500,000,000美元的任何许可收购，借款人已向代理人提供五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先通知，以及代理人应合理要求(在可获得的范围内)的信息，包括历史财务报表和预测，

(C)确保支付条件将得到满足，以及

(D)标的资产或股权(视情况而定)是否由借款人或其一家子公司直接收购，在这方面，适用的贷款方应已遵守协议第5.11或5.12节(以适用为准)。

“允许的自由裁量权”是指根据合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断的行使而真诚作出的决定。

“允许处置”是指：

(A)出售、放弃或以其他方式处置在任何借款人或其任何附属公司的合理判断下已过时、破旧或不再使用或不再使用或不再有用的任何个人财产或不动产，或除借款基地所包括的个人财产外，在每种情况下在正常业务过程中剩余或已变得不经济；及(Ii)在正常业务过程中出售、租赁或分租不动产或个人财产，只要该等许可证有效，租赁或分租不单独或总体上干扰借款人及其子公司正常开展业务的任何实质性方面，

(B)停止在正常业务过程中向买方出售存货，

(C)以协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物，

(D)在正常业务过程中继续许可或再许可专利、商标、著作权和其他知识产权，

(E)批准批准留置权的授予，

(F)停止出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与折衷或收回有关的账款的出售或贴现，

(G)防止任何非自愿的财产损失、损坏或破坏，

(H)制止通过行使征用权或其他方式的任何非自愿的谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产的使用；

(I)管理任何借款人或其附属公司在正常业务过程中的资产(不动产除外)的许可、租赁或转租；

(J)出售或发行母公司的股权(不符合资格的股权除外)，

(K)就任何借款人或其任何附属公司的注册专利、商标、版权及其他知识产权的失效或放弃作出赔偿，但以该借款人或附属公司的合理判断为限，该等知识产权对其业务的经营在经济上并不可取，

(L)禁止根据《协定》明确允许支付的限制性付款(现金或股票)，

(M)完成第6.3条所允许的投资(现金)或完成交易，

(N)出售、转让、租赁或以其他方式处置资产：(I)从任何借款方向另一借款方出售、转让、租赁或以其他方式处置资产；(Ii)从任何非借款方的任何子公司向借款人的任何借款方或任何借款人的任何其他子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置资产；或(Iii)从任何借款方向非借款方的子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置资产，仅就第(Iii)款而言，总金额不超过(X)$100,000,000和(Y)综合有形资产净值的0.75%，自向代理人交付财务报表的处置日期之前的财政季度的最后一天起计算，在任何财政年度内，

(O)借款人及附属公司根据准许收购而取得的资产的处置，在拟议处置的日期起计12个月内完成，只要(I)就如此处置的资产而收取的代价至少相等於该等资产的公平市值及至少75%的现金，(Ii)就借款人及其附属公司的业务而言，如此处置的资产并非必需或在经济上是合宜的，及(Iii)待如此处置的资产可容易识别为根据标的物准许收购而取得的资产，及(Iv)如任何该等资产由ABL优先抵押品组成，而该等抵押品属于借款基础所包括的类型，且公平市价超过100,000,000美元，则母公司应已交付反映该等资产处置情况的更新借款基础证明书，

(P)在截止日期前以书面形式向代理人披露的所有资产的销售或处置情况(代理人可分发给贷款人)，但如果任何此类资产包括ABL优先抵押品，且其公平市场价值超过1亿美元，则母公司应已交付反映这些资产处置情况的最新借款基础证书，

(Q)禁止出售或处置上文(A)至(P)款或以下(R)至(V)款中不得以其他方式允许的资产，只要(I)以至少75%的现金以公允市值进行，以及(Ii)如果任何此类资产由ABL优先抵押品组成，且该抵押品属于借款基础中所包括的类型，且公允市值超过100,000,000美元，母公司应已交付反映这些资产处置情况的最新借款基础证书，以及(Iii)在任何财政年度内处置的所有资产的公允市值合计不得超过合并有形资产净值的(X)200,000,000美元和(Y)1.50%中的较大者，以截至该处置日期之前的财政季度的最后一天计算，并将财务报表提交给代理人。

(R)允许以公平市值和至少75%的现金出售或处置资产，只要(1)支付条件得到满足，(2)如果任何此类资产由ABL优先抵押品组成，且该抵押品属于借款基础中所包括的类型，并且公平市值超过50,000,000美元，则母公司应提交反映这些资产处置情况的最新借款基础证书，

(S)包括阿穆萨收购协议和交易文件(定义见其中)拟进行的所有交易[保留区],

(T)支持贷款方直接或间接出售或以其他方式处置与任何获准合资企业有关的抵押品；前提是该借款方收到的对价至少等于出售或其他处置抵押品的公平市场价值(对于ABL优先抵押品，则为100%现金)；以及

(U)禁止在任何财政年度出售或处置总金额不超过20,000,000美元的资产；及

(V)处理与合格应收款交易有关的证券化资产或其中的参与的出售、转让或其他处置；

但就上文(O)、(Q)、(R)及(T)条而言，以下各项须就资产处置(ABL优先抵押品除外)而当作现金：(A)受让人偿还或承担以留置权作担保的债务(因考虑该项处置而招致的债务除外)；(B)受让人偿还或承担负债(如父或母最近的资产负债表或其附注所示)，但按偿还权从属于该等债务的负债除外，(C)任何贷款方收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是在该等资产处置后180天内由该贷款方转换为现金或现金等价物的；及(D)该贷款方在该等处置中所收取的任何指定非现金代价的总公平市价，连同根据本但书收取而当时尚未转换为现金或现金等价物的所有其他指定非现金代价，其金额不得超过收到该等指定非现金代价时综合有形资产净值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%(以较大者为准)(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计算，并不影响其后的价值变动)。

“准许负债”是指：

(A)《协定》或其他贷款文件所证明的债务；

(B)《协定》附表P-4所列的任何债务以及与该债务有关的任何再融资债务，

(C)在任何时候允许未偿还的购买资金债务总额不超过(X)$1,650,000,000和(Y)综合有形资产净值的12.50%(以截至该债务发生日期之前的财政季度的最后一天计算)，以及与该债务有关的任何再融资债务，

(D)允许背书票据或其他付款项目以供押金，

(E)债务：(1)在正常业务过程中发生的保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、填海保证金、完工保证金和类似义务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务；以及(2)由与许可处置有关的对购买者的习惯赔偿义务产生的担保；

(F)任何借款人仅为完成该项准许收购而招致的债务，只要(A)没有发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将由此导致，(B)该等债务并非为营运资金目的而招致，(C)该等债务在到期日后181天之前并未到期，(D)该等债务要在到期日后181天才摊销，

(E)该等债项并无规定以现金或现金等价物支付利息，而非按母公司在其合理业务判断中所厘定的现行市场利息支付；。(F)如该等债项是有抵押的，(1)为该等债务提供担保的留置权须与担保高级抵押票据的留置权同等或较低(或如当时高级抵押票据不再未清偿，则该等留置权会与担保优先抵押票据的留置权相同或较低)，。(2)ABL优先抵押品上的任何留置权，应比保证该等债务的ABL优先抵押品上的留置权为低；。(3)保证该等债务的留置权须受债权人间协议的形式及实质所规限，而该协议的形式及实质须令代理人合理满意(经同意，债权人间协议的形式及实质内容均可接受)及(4)在履行该等债务后，母公司的“综合有担保杠杆率”(在截至本协议日期的每一份高级抵押票据契约中所界定的)不超过3.00：1.00及(G)在落实该等债务后按预计基准计算。母公司遵守本协议第7节规定的财务契约(无论财务契约期限当时是否有效)，以及(Ii)就此类债务进行的任何再融资债务，

(G)已取得的债务本金总额不超过(X)$500,000,000和(Y)综合有形资产净值的3.75%(以(X)$500,000,000和(Y)占综合有形资产净值的3.75%两者中较大者为准)，并在任何时间未偿债务和与此有关的任何再融资债务。

(H)在正常业务过程中产生的债务(I)在履约、保证、法定或上诉保证金或保函项下，以及完成保函(或与此相关的信用证方面的义务，其金额不超过(X)60,000,000美元和(Y)0.50%的综合有形资产净值的义务，该数额不超过(X)60,000,000美元和(Y)0.50%的综合有形资产净额，截至该等债务发生之日之前的财政季度的最后一天，其财务报表已交付代理人，且在任何时候均未清偿)及(Ii)由本合同所签发的信用证支持或支持的信用证，

(I)对向任何借款人或其任何附属公司提供财产、意外事故、债务或其他保险的任何人(或其融资关联公司)所欠的债务，只要该等债务的数额不超过发生该等债务的当年的未付保险费，且只可为递延该年度的保险费用而招致，而该等债务只在该年度内或与在正常业务运作中的保险费融资有关时才未清偿，

(J)避免母公司或其任何附属公司根据套期保值协议产生的债务，而该等债务是为对冲与母公司及其附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非投机目的而招致的，

(K)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、现金管理服务或其他银行产品而产生的债务；

(L)就本定义以其他方式允许的债务承担担保义务；但贷款方对非贷款方子公司的债务进行任何担保必须得到“允许投资”定义第(Q)款的允许，

(M)为任何贷款方或子公司因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止或类似义务承担或有负债；

(N)构成许可投资的债务(其定义的(U)(I)条除外)；

(O)在每种情况下，在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的债务；

(P)任何借款人或其附属公司因卖方向借款人或其附属公司出售资产或股权而产生的与完成一项或多项准许收购有关的债务，以及就该等债务进行的任何再融资债务；

(Q)因任何出售/回租交易而产生的债务以及与该等债务有关的任何再融资债务；但自结算日起及之后发生的债务本金总额不得超过(X)$400,000,000和(Y)3.0%的综合有形资产净值的较大者，该等债务的计算日期为截至该发生日期之前的财政季度的最后一天，而该财政报表已交付代理人，则在任何时间未清偿，

(R)减少客户预付销售额的预付款，

(S)在每种情况下，构成许可债务的债务的利息、原始发行贴现的累加或摊销，或实物利息的支付；

(T)现有高级债券所证明的本金总额不超过截止日期未偿还本金总额的债务，以及与此有关的任何再融资债务，

(U)以下各项：(I)2024年高级抵押债券所证明的在任何时间未偿还本金总额不超过$400,000,000的债务及与其有关的任何再融资债务；(Ii)2025年高级担保票据所证明的于任何时间未偿还的本金总额不超过955,159,000美元的债务及其任何再融资债务；。(Iii)根据2026年优先担保票据而招致的债务(本金总额在任何时间未偿还不超过$845,000,000)及与此有关的任何再融资债务，。[保留区]、(Iii)[保留区]及(Iv)本金总额不超过(X)1,250,000,000美元减去(2)根据上文(U)(I)及(U)(Ii)条所产生的债务本金，以及(Y)在产生债务时，按形式计算不会导致母公司的“综合担保杠杆率”(按截至本协议日期的每份高级担保票据契约所界定)超过3.00：1.00(及与任何该等债务有关的任何再融资债务)的款额，以较大者为准。在第(Iv)条的情况下，(A)如该等债务是以抵押品作抵押的，(X)为该等债务提供担保的留置权须与担保高级担保票据的留置权同等或较低(或如当时高级担保票据不再未清偿，则假若高级担保票据仍未清偿，则该等留置权将与担保高级担保票据的留置权相同或较优先)，(Y)对ABL优先抵押品的任何留置权应排在保证该等债务的ABL优先抵押品上的留置权之后；及。(Z)保证该等债务的留置权须受债权人间协议的形式及实质所规限，而该协议的形式及实质须令代理人满意(经同意，该债权人间协议的形式及实质内容均可接受)；。(B)该等债务在到期日后181天前不会到期；。(C)该等债务在到期日后181天才会摊还；及。(D)在截止日期后发生任何该等债务后，母公司遵守本协议第7节规定的财务契约(无论财务契约期限当时是否有效)，

(V)对于任何借款人或其任何子公司发生的任何其他无担保债务，只要(I)没有发生违约或违约事件，并且该债务的产生正在持续或将会导致，(Ii)该债务在到期日后181天之前没有到期，(Iii)该债务直到到期日后181天才摊销，以及(Iv)在发生任何该等债务之后，母公司遵守了本协议第7节规定的财务契诺(无论财务契约期当时是否有效)；但在协议期限内，本金总额不超过200,000,000美元的债务不需要满足上述条件(Ii)和(Iii)，

(W)包括(I)附表E-3所列被排除子公司的负债和与该等债务有关的任何再融资负债，以及(Ii)被排除子公司在任何时间未偿债务总额不超过(X)300,000,000美元和(Y)2.25%的综合有形资产净值的额外负债，以截至发生此类债务之日之前的财政季度的最后一天计算，财务报表已交付代理人，

(x)    [已保留],

(X)只要不会发生违约或违约事件，并继续发生与合格应收款交易有关的债务；但(I)根据所有合格应收款交易而产生的未偿还金额总额在任何时候不得超过250,000,000美元，(Ii)母公司应在进入该合格应收款交易前至少7个工作日通知代理人，提供(A)一份更新的借款基础证书，以排除该账户债务人的所有账户将受该合格应收款交易约束，以及(B)附表5.17应列出根据该合格应收款交易将出售其账户的客户(附表5.17每年最多可更新四次)，在出售合格应收账款交易中包含的新账户前至少七个工作日，(X)代理人更新的附表5.17和(Y)与第(Ii)(A)条一致的更新的借款基础证书)和(Iii)在代理人根据其允许的酌情决定权提出要求时，母公司应促使代理人、贷款人或购买者(如适用)与代理人订立惯常的债权人间协议，并合理地令代理人满意，

(Y)允许的公司间垫款和捐款，

(Z)任何时间未偿还本金总额不超过316,250,000美元的可转换票据所证明的债务，以及与此有关的任何再融资债务[保留区],

(Aa)支持正义与发展党IRBs[保留区]，以及

(Bb)在任何时间未偿还的其他债务总额不得超过(A)2,000,000,000美元和(B)截至已向代理人交付财务报表的截至该发生日期之前的财政季度的最后一天的综合有形资产净值的15%，只要在本条(Bb)的情况下，(I)该债务在到期日后181天之前没有到期，(Ii)该债务直到到期日后181天才摊销，以及(Iii)如该债务是有担保的，担保这种债务的留置权是根据“允许留置权”的定义第(Ff)款允许的；但就任何一次未偿还本金总额不超逾$200,000,000的债项而言，无须符合上述第(I)及(Ii)项条件。

“允许的公司间垫款和出资”系指(A)贷款方向另一借款方提供的贷款、垫款或出资，(B)[保留区](C)借款人的附属公司，而借款人并非贷款方，而借款人的另一附属公司并非贷款方；。(D)a

非贷款方的借款人的子公司，只要双方是公司间从属协议的一方；(E)合营企业的贷款方，在截止日期存在并列于附表J-1，只要该等贷款、垫款或出资是在截止日期有效并在附表J-1所列的合营企业协议所要求和作出的；及(F)合营企业或子公司的贷款方，但在本条(F)项中，其总额不得超过，连同根据准许投资定义(Q)条款作出的所有投资，(X)800,000,000美元及(Y)6.0%的综合有形资产净值(以(X)800,000,000美元及(Y)6.0%中较大者为准)，以截至该等产生日期前的财政季度最后一天的最后一天计算，而该等财务报表已交付代理人，于任何时间尚未清偿。

“获准投资”指：

(A)增加现金和现金等价物的投资，

(B)投资于在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据，

(C)包括在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款，

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因任何以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的任何投资，

(E)任何借款方或其任何子公司在截止日期在其各自子公司拥有的其他投资以及《协定》附表P-1所列的其他投资，

(F)允许负债的定义所允许的债务担保和其他或有负债(第(N)款除外)，

(G)批准允许的公司间垫款和捐款，

(H)为清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债项或债权(在客户或供应商破产或在正常业务运作以外的其他情况下)而取得的全部股权或其他证券，或作为任何该等债项或债权的抵押品，

(I)增加在正常业务过程中支付的现金保证金，以确保履行经营租赁，

(J)在正常业务过程中，为真正的业务目的向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员和董事提供贷款和垫款，

(K)批准允许的收购，

(L)包括正常经营过程中使用的财产、厂房和设备的其他收购，

(M)只要在支付时满足支付条件，就可以继续投资，

(N)签订(I)银行产品协议，或(Ii)根据允许负债定义第(J)条允许的与负债有关的协议而产生的其他投资，

(O)任何贷款方在法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的该借款方的任何子公司中进行股权投资，

(P)在许可收购中被收购的人所持有的其他投资，但该等投资不是在考虑该许可收购或与该许可收购有关的情况下作出的，且在该许可收购之日已存在，

(Q)在协议期限内，只要没有违约事件发生并且正在继续或将会导致违约事件，任何其他投资的总金额不得超过(X)400,000,000美元和(Y)综合有形资产净值的3.0%，该等投资的财务报表已交付给代理人，截至该投资日期之前的财政季度的最后一天，

(R)避免在正常业务过程中发生的对冲义务，而不是为了投机目的，

(S)禁止6.3节允许的其他合并、合并或合并，

(T)在正常业务过程中收到的对贸易债权人或客户证券的直接投资：(1)为解决善意纠纷，或在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组或清盘计划或类似安排；或(2)为清偿在正常业务过程中产生的债务，

(U)不允许的处置(依赖其中(M)条除外)，以及

(V)投资于合营企业中现有并载于附表J-1的其他投资，以资助该等实体(I)在正常业务过程中产生的营运开支、(Ii)合理的资本开支及(Iii)母公司及其附属公司入账为该等合营企业的股本增加的其他合理债务，及

(W)支持与合格应收账款交易相关的任何由证券化资产出资和提供标准证券化承诺组成的投资。

“获准合资企业”是指至少50%的股本由贷款方拥有的任何人，条件是：(A)此人从事与贷款方的业务相关的业务，以及(B)贷款方有权任命此人的董事会(或同等管理机构，包括但不限于有限合伙企业的普通合伙人)至少一半的成员。

“允许留置权”指

(A)授予代理人或为代理人的利益而给予的任何留置权，以担保债务或其任何部分，

(B)取消未缴税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，这些费用或征费(I)在30天以上仍未拖欠，或此后可在不受处罚的情况下支付，或(Ii)在ABL优先抵押品方面不具有代理人的留置权，且相关税收、评估或收费或征费是允许抗议的标的，

(C)取消完全因存在不构成《协定》第8.3条规定的违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权；

(D)如属协定附表P-2所列的任何留置权，则其任何延续或延长；但如属许可留置权，则协定附表P-2所述的任何此类留置权应只担保其在截止日期所担保的债务，以及与此有关的任何再融资债务，

(E)保护经营租赁下出租人和许可协议下非排他性许可人的利益，

(F)保留资本租赁项下的购置款留置权或出租人的权益，只要该留置权或权益保证准许购置款债务，且只要(I)在其定义(A)和(B)款所述的准许购置款债务的情况下，(A)此种留置权仅附属于所购或取得的资产及其收益，及(B)此种留置权只担保因取得所购或取得的资产而产生的债务或与此有关的任何再融资债务，和(Ii)就其定义(A)至(C)款所述的准许购买款项负债而言，该留置权不附加于ABL优先抵押品(准许购买款项负债(及与其有关的再融资负债除外)，本金总额不得超过(X)5亿美元及(Y)3.75%的综合有形资产净值，以截至该等债务发生日期前的财政季度最后一天计算，财务报表已交付代理人)，以移动设备(且不包括任何其他ABL优先权抵押品)担保的任何未偿还的时间，但仅限于在授予该留置权之前，母公司应已向代理商递交一份明确指明受该留置权约束的移动设备的通知)，

(G)在正常业务过程中产生的因法律的实施而产生的、有利于仓库管理员、房东、承运人、卖主、机械师、物料工、劳工、供应商和其他类似留置权的留置权，以及(I)尚未拖欠超过30天的款项的留置权，或(Ii)允许的抗议的标的，

(H)对为保证任何借款人及其子公司在工人补偿、其他失业保险和类似立法方面的义务而质押或缴存的金额取消留置权，

(I)对为保证任何借款人及其附属公司在正常业务过程中进行或签订投标、投标或租赁而不是与借款有关的义务而存放的金额取消留置权，

(J)对为保证任何借款人及其附属公司就在正常业务过程中获得的担保或上诉债券承担偿还义务而存放的金额取消留置权，

(K)对任何不动产、地役权、通行权、分区和类似的限制、保留(包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留)、与不动产有关的限制或产权负担，这些财产或产权瑕疵不是与债务有关的，总体上不会对母公司及其子公司的业务运营造成实质性损害，

(L)在正常经营过程中行使专利、商标、著作权等知识产权的非排他性许可，

(M)取消取代许可留置权的留置权，但以原始债务为准予再融资债务的标的为限，且只要替换留置权仅对担保原始债务的那些资产构成负担，

(N)对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权、银行家留置权和其他类似留置权，仅限于与在正常业务过程中维持此类存款账户有关的范围，

(O)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的更多留置权，只要融资是根据允许负债的定义允许的，

(P)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，

(Q)仅对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金保留留置权，

(R)任何借款人或其子公司就担保已获得债务的许可收购而承担的债务留置权；但只要根据第(R)款产生的任何留置权担保贷款方已获得的债务本金总额超过100,000,000美元，且该留置权担保ABL优先抵押品，则此类留置权应在承担之日起120天内受债权人间协议的约束，该协议的形式和实质令代理人合理满意(经商定，债权人间协议的形式和实质是可接受的)，条件是ABL优先抵押品上的此类留置权低于担保债务的ABL优先抵押品上的留置权。

(S)对担保根据“准许负债”定义(F)或(U)款准许产生的任何债务的抵押品享有留置权，并就该等债务进行再融资，只要该等留置权受债权人间协议或该债权人间协议的规限，其形式和实质令代理人合理满意(双方同意债权人间协议的形式令人满意)，

(T)对特许权使用费、供应协议下的专用储量、采矿租约或根据采矿业正常做法授予、受制于或以其他方式对财产施加的类似权利或利益，以及与在正常业务过程中订立的租赁或寄售安排(而不是任何债务)有关的任何预防性UCC融资报表备案，给予特别留置权；

(U)对在正常业务过程中订立的任何财产的租赁或分租，只要该等租赁或分租不单独或合计不(I)在任何重大方面干扰借款人或其各自附属公司的正常业务经营，或(Ii)对受其规限的财产的使用或价值造成重大损害，

(V)按照该人过去的商业惯例，对在正常业务过程中达成的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排所产生的任何留置权，以及在该等留置权所涵盖的范围内的任何产品或收益，

(W)继续提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表，

(X)以借款人或借款人的附属公司为受益人，对非贷款方的附属公司的资产实行留置权，

(Y)只为取得“准许负债”定义(Q)条所准许的债务而设立的任何留置权；但任何该等留置权只附连于

因该等债务而出租或取得，并不拖累任何其他财产(该等留置权所涵盖的范围内的任何产品或收益除外)，

(Z)对(I)保证另一备用信用证的信用证和(Ii)保证(X)任何备用信用证的偿还或反赔偿义务的现金或现金等价物，或(Y)母公司或其任何子公司的任何对冲义务，其担保的债务总额不超过(X)100,000,000美元和(Y)0.75%的合并有形资产净额中的较大者，以(X)$100,000,000和(Y)0.75%中的较大者为留置权，该等现金或现金等价物保证(X)偿还或反赔偿义务，或(Y)母公司或其任何附属公司的任何对冲义务，其总额不超过(X)100,000,000美元和(Y)0.75%的合并有形资产净额，在任何时间未偿还；但任何此类现金或现金等价物应存放在不受代理人控制(按《守则》所指)控制的除外账户内，

(Aa)对被排除的子公司的资产进行留置权，以确保根据“允许负债”的定义(W)条款允许的被排除的子公司的负债，

(Bb)对特许权使用费、专用储备或类似的权利或利益性质的留置权，以及与正常业务过程中签订的租赁或寄售安排(不包括任何债务)有关的任何预防性UCC融资报表备案，给予、受制于或以其他方式对符合采矿业正常做法的财产施加的留置权，

(抄送)中国政府。[保留区]应收账款子公司股权留置权和根据任何合格应收账款交易担保或转让的证券化资产留置权

(Dd)对不构成抵押品的资产或财产进行留置权，其金额不超过(X)1950,000,000美元和(Y)综合有形资产净值的14.625，以截至此类产生日期之前的财政季度的最后一天计算，财务报表已交付代理人，

(Ee)就由此担保的债务总额不超过(X)400,000,000美元和(Y)综合有形资产净额的3.0%较大的其他留置权，在任何未清偿的时间，以(X)400,000,000美元和(Y)3.0%的综合有形资产净值的最后一天计算，财务报表已交付代理人；但是，根据本条款(Ee)允许的此类留置权中，不超过30,000,000美元的留置权应由ABL优先抵押品担保。

(Ff)为依据“准许负债”定义(Bb)而准许招致的任何债务提供担保的留置权，只要该等债务是以抵押品作担保的，(X)担保该等债务的留置权须与担保高级担保票据的留置权同等或较低(或如当时高级担保票据不再未清偿，则该等留置权会与担保高级担保票据的留置权相同或较优先)，(Y)ABL优先抵押品的任何留置权应低于保证债务的ABL优先抵押品的留置权，以及(Z)为此类债务提供担保的留置权受债权人间协议或该等债权人间协议的约束，其形式和实质令代理人合理满意(双方同意债权人间协议的形式和实质是可接受的)，以及

(Gg)与AM SA应收账款融资相关的Amusa资产不存在任何留置权。

“允许抗辩”是指任何借款人或其任何子公司有权对任何留置权(担保债务的任何留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税项除外)或租金付款提出抗辩，但条件是：(A)在借款人或其子公司的账簿和记录上建立了与该义务有关的准备金，其数额符合公认会计准则的要求；(B)任何此类抗辩是由该借款人或其子公司本着善意提出的；以及(C)就ABL优先抵押品的任何留置权，代理人在其

允许的自由裁量权，在任何此类抗议待决期间，代理人对该ABL优先抵押品的任何留置权的可执行性、有效性或优先权将不会受到损害。

“许可购买资金负债”指，截至确定日期，(A)购买资金负债，包括与许可收购有关的任何此类债务；(B)资本化租赁债务，包括与许可收购有关的任何此类债务；(C)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产提供资金而产生的债务，包括与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前通过对此类资产的留置权担保的任何债务，及其任何再融资债务，但就本定义第(C)款所述的负债(“项目负债”)而言，(W)该项目债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，(X)该项目债务只可由与该项目债务的招致有关而取得、建造或改善的财产作为抵押，。(Y)就与准许收购有关而假定的该项目债务而言，该项目债务的款额不得超过与该项准许收购有关而支付的总代价的100%；及。(Z)就为取得任何固定资产或资本资产而招致的项目债务而言，。该等项目负债不得超过就该等固定资产或资本资产支付的总代价的100%。

“准许应课差饷部分”具有第2.4(B)(Iv)节所指明的涵义。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(根据ERISA的定义)、(B)受守则第4975条规限的“计划”或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“计划资产”系指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”。

“平台”具有本协议第18.9(C)节规定的含义。

“英镑”指的是英镑、英镑或英国境内的任何后续货币。

“调整前继承率”具有本协议第2.13(D)(Iv)节规定的含义。

“最优惠利率”美国银行不时宣布的作为其最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。

“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：

(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费和本金的权利，以及就与转盘有关的所有其他计算和其他事项

承诺或循环贷款，其百分比为：(1)该贷款人的循环贷款风险除以(2)所有贷款人的循环贷款风险总额，

(B)就贷款人参与信用证的义务，就该贷款人偿还任何开证行的义务，就该贷款人收取信用证费用的权利，以及就与信用证有关的所有其他计算和其他事项，计算通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人的循环贷款风险除以(2)所有贷款人的循环贷款风险总额；但条件是，如果所有循环贷款已全额偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未结清，则应按照转债承诺未终止的情况并根据紧接其终止前存在的转债承诺，按比例确定本条规定的份额。

(c)    [保留区],

(d)    [保留区]，以及

(E)对于所有其他事项和关于特定贷款人的所有其他事项(包括根据《协议》第15.6条产生的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的循环贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的循环贷款敞口总额，在任何此类情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，所有信用证均已成为信用证抵押的标的，且所有转换承诺均已终止，则应按照循环贷款风险尚未偿还、抵押或终止的比例确定该条款下的比例份额，并应以紧接其偿还、抵押或终止之前存在的循环贷款风险为基础。

“预测”是指母公司的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与母公司历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和潜在假设的陈述。

“保护性预付款”具有本协议第2.3(F)(I)节规定的含义。

“公共贷款人”具有本协议第18.9(C)节规定的含义。

“收购价”就任何收购而言，指借款人或其一间附属公司就该等收购而支付或交付的总代价，不论是现金、物业或证券(包括与该等收购相关而发行的母公司任何股权的公平市价)(不论于完成交易时支付或其后应付，亦不论是固定或或有)，但不包括(A)卖方及其联属公司用以为该等代价的任何部分提供资金的任何现金及(B)与该等收购相关而收购的任何现金或现金等价物。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方的不受限制的现金和现金等价物的数额，这些现金和现金等价物不是抵押品的可识别收益，并且由美国银行在流动性定义中所指的账户中持有。

“合格股权”是指母公司(而非其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。

“合格应收账款交易”指母公司或任何子公司对证券化资产的任何融资安排或保理，以及任何应收账款子公司的任何证券化安排，在每一种情况下，其债务对母公司或任何子公司(应收账款子公司除外)都是无追索权的(标准证券化承诺除外)

就这样。任何合格应收账款交易的“金额”或“本金”应在任何时候被视为(1)债务或零碎不可分割权益(所述金额可被描述为反映投资于该不可分割权益的金额的“净投资”或类似术语)或其他证券的本金总额，或(2)任何符合条件的应收账款交易没有产生或发行此类债务、零碎不可分割权益或证券的情况。受让人因购买证券化资产而支付的现金购买价格减去受让人收到的收款金额，在每种情况下，不包括用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，以及母公司或任何子公司持有的债务、零碎权益或其他证券的本金总额或声明金额。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，或任何人以其他方式拥有占有性权益(包括通过许可证或地役权)的不动产的所有权利、所有权和权益，以及在每一种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置。

“应收准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为必要或适当的准备金，在第2.1(A)节最后一段的规限下，根据第2.1(A)节的规定，建立和维护(包括回扣、折扣、保修索赔或退货准备金，或在过渡协议结束日期之前，受过渡协议约束的账户，不得超过该账户中该账户的收益金额(如过渡协议中所定义)，用于贷款方的合格账户或最大转换金额)。

“应收子公司”是指母公司的子公司，其成立的主要目的是为母公司和/或其子公司的应收账款融资。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)这种再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加，但增加的是为此支付的保费和与此有关的费用和开支，以及与此有关的无资金来源的承付款的数额，

(B)此类再融资、续期或延期是否不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日(以再融资、续期或延期衡量)缩短，其条款或条件总体上也不是(I)在任何实质性方面对母公司或其任何子公司造成的负担比母公司在其合理业务判断中确定的正在再融资的债务更沉重，或(Ii)预期或可以预期对贷款人的利益构成重大不利；但现有优先票据可按与高级担保票据条款大致相同的条款再融资，

(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括从属条款和条件，当作为一个整体，母公司在其合理的商业判断中确定，至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样，这些条款和条件对贷款人集团有利，

(D)确保再融资、续期或延期的债务不向因债务而负有责任的任何人追索，但对以下方面负有义务的人除外

再融资、续期或延期的债务；但现有优先票据可按与高级担保票据条款大体相同的条款进行再融资，

(e)    [保留区]，以及

(F)如任何现有优先票据的该等再融资债务已获担保，则该等再融资债务应根据代理人合理接受的债权人间协议，以较低优先权为ABL优先抵押品担保，并同意债权人间协议的形式及实质可予接受；惟除现有优先票据外，任何无担保债务不得以有担保债务进行再融资。

“登记册”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。

“登记贷款”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。

“相关调整”在确定任何LIBOR后续利率时，是指以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案，该替代方案可由适用于该LIBOR后续利率的代理商确定：(A)由相关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到利息期，利息支付日期或支付期限(计算的利息和/或利息的期限)，并且(I)在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上发布调整或方法，或(Ii)仅针对SOFR条款(如果当前未发布)，该条款是以前为SOFR推荐的并在代理商可接受的信息服务上发布的；或(B)将适用于(或先前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到利息期限、利息支付日期或计算的利息的付款期和/或其期限)。

“相关基金”是指在通常情况下从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指环境法或政府当局为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法或政府主管部门的要求，对危险材料采取任何其他类似的应对行动。

“替代贷款人”具有本协议第2.14(B)节规定的含义。

“报告”具有本协议第15.9(C)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额50%以上的贷款人；但在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险敞口。

“可撤销金额”具有第2.4(A)(Iii)节中定义的含义。

“准备金”是指在任何确定日期，代理人根据其允许的酌情权，在符合第2.1(A)节最后一段的规定下，认为必要或适当的、未支付的应收准备金、银行产品准备金、稀释准备金、库存/设备准备金和对冲准备金，包括(A)任何借款人或其子公司必须支付的款项(如税金、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁下应支付的其他金额)的准备金。以及(B)借款人或其附属公司对任何ABL优先抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托所担保的任何人欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，该留置权或信托很可能优先于代理在ABL优先抵押品项目中的留置权或优先于该项目的ABL优先抵押品(ABL优先抵押品的项目)关于借款基数或最大转换金额。

“负责人”系指母公司的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、执行副总裁总裁、首席财务官、总法律顾问、首席法务官、财务主管或助理财务主管中的任何一位。

“限制性支付”是指(A)直接或间接因任何借款人或其任何子公司发行的股权，或因借款人或其子公司以其身份发行的股权的直接或间接持有人(母公司发行的合格股权中应支付的股息或分配除外)而宣布或支付任何股息或支付任何其他付款或分配，(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，或以其他方式收购或报废任何借款人或其任何子公司发行的任何股权(包括与涉及任何借款人或其任何子公司的任何合并或合并有关的)，及(C)支付任何款项以注销或获得交出任何未清偿认股权证、期权或其他权利，以收购任何借款人或其任何附属公司现时或以后尚未清偿的股权。

“转账承诺”是指A期转账承诺和B期转账承诺(如果有的话)。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“循环贷款人”是指有转债承诺或有未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款风险”就任何循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”是指A档循环贷款和B档循环贷款。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)一个国家或地区或其政府直接或间接拥有或控制的组织，(D)位于、组织、居住或被确定为居住在一个国家或地区的个人，在每一种情况下，受OFAC、英国国王陛下财政部、欧盟或联合国安全理事会管理和执行的以国家为基础的制裁计划的约束。

“受制裁人员”是指在任何时候，由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟国家或联合王国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由这些人直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时由下列国家实施、实施或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国财政部；或(D)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“S&宝洁”具有境内现金等价物定义中规定的含义。

“预定不可用日期”具有本协议第2.13(D)(Iviii)(B)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“第二修正案”是指本协议的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”是指2020年12月9日。

“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券化资产”是指任何应收账款及其收益和担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与应收账款融资或保理或证券化融资(由母公司或任何子公司善意确定)相关的应收账款通常转让的任何其他资产。

“高级担保票据”统称为：(A)2024年发行的6.750%高级担保票据；(B)2025年到期的高级担保票据；及(C)由母公司于成交日期发行的2026年到期的高级担保票据，初始本金总额为725,000,000美元，并于2020年6月19日额外本金总额120,000,000美元，经不时修订、补充或以其他方式修订。

“高级担保票据文件”是指高级担保票据，每个高级担保票据契约，以及现在或将来就高级担保票据或任何高级担保票据契约订立的所有其他协议、文件和文书。

“高级担保票据契约”指以下每一项：(A)日期为2020年3月13日的《2024年高级担保票据契约》，管理高级担保票据契约；(B)《2025年高级担保票据契约》；及(C)《2026年高级担保票据契约》，每份由作为发行人的母公司

担保人，作为受托人和第一留置权票据代理人的美国银行协会，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“结算”具有本协议第2.3(G)(I)(A)节规定的含义。

“结算日期”具有本协议第2.3(G)(I)(A)节规定的含义。

“重要附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)所界定的“重要附属公司”，该法规自发行之日起生效。

就任何营业日而言，“SOFR”指该日公布的有担保隔夜融资利率，指由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上管理的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每种情况下，都是由SOFR的相关政府机构选择或建议的)。

“基于SOFR的利率”指SOFR或术语SOFRSOFR调整“指等于0.10%的年利率。

“SOFR截止日期”具有本协议第2.13(B)(I)节规定的含义。

“SOFR通知”是指基本上以本协议附件L-1的形式发出的书面通知。

“SOFR选项”具有本协议第2.13(A)节规定的含义。

“有偿债能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产属不合理的细小资产，或其留在该人名下的财产是不合理的小额资本；及(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信将会招致，(A)任何人的债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)，以及(D)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的这些条款和类似条款的含义而定。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定可获得性”是指超额可获得性和总借款基数超出转债承诺的金额(如果有，但不得小于零或大于2.5%)的总和。

“特定违约事件”是指根据第8.1、8.2条(涉及在必要时未能交付借款基础证书(在适用的宽限期之后)或未能遵守第5.16条或第7条)、8.4、8.5或8.7条(涉及与A档借款基数、B档借款基数或总借款基数相关的失实陈述)发生的任何违约事件。

“指明陈述”系指在第4.1(A)、4.2节中就借款人及其直接和间接附属公司(为免生疑问，包括目标及其直接和间接附属公司)作出的陈述和担保(仅就目标及其附属公司而言除外

第4.4(A)、4.4(B)(B)条(除附表3.1最后一段另有规定外，仅限于设定、有效性和完善性)、4.9(在交易结束日生效后)、第4.13(B)条(仅限于在截止日信贷延期所得收益的使用方面)、第4.13(A)和(C)条。

“指定国家”系指(A)加拿大、(B)荷兰、(C)卢森堡和(D)美利坚合众国中的任何一个。

“现货汇率”是指由代理人确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即(A)彭博(或代理人指定的其他商业来源)在上一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，则为购买第一种货币与第二种货币的现货汇率，与前一工作日在代理人的主要外汇交易办公室对第一种货币的有效汇率相同。

“标准信用证惯例”对任何开证行来说，是指该开证行开具适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)根据适用信用证的选择，哪些法律或信用证惯例是ISP或UCP所要求或允许的。

“标准证券化承诺”是指母公司或任何子公司订立的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿，母公司或该子公司(视情况而定)善意地确定为“无追索权”应收账款融资或保理或证券化融资的惯例。

“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。

“继承率”具有本协议第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)节规定的含义。

“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有或合计持有所有贷款人总A档循环贷款敞口的(X)至662/3%和(Y)所有贷款人B档循环贷款总敞口的662/3%以上的贷款人；但条件是：(A)在确定超级多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(B)在任何时候，只要有两(2)个或更多的贷款人具有某一特定类别的循环贷款风险，“超级多数贷款人”必须包括至少两(2)个属于该类别的贷款人(他们彼此不是关联方)。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“循环贷款机构”是指美国银行或任何其他循环贷款机构，在借款人的要求下，在代理人的同意下，根据协议第2.3(C)节的规定，由该循环贷款机构全权酌情同意成为循环贷款机构。

“周转贷款”具有本协议第2.3(C)节规定的含义。

“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。

“Target”指特拉华州的AK Steel Holding Corporation。

“Target ABL信贷协议”指目标方作为借款人、借款基础担保方、贷款方不时与作为代理人的美国银行签订的、日期为2017年9月13日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议。

“目标贷款方”是指AK Steel Holding Corporation及其各境内全资子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。

“目标高级担保票据”是指由AK Steel Corporation于2016年6月20日发行的、初始本金总额为3.8亿美元、2023年到期的7.50%高级担保票据以及管理该等票据的契约。

“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。

“税务贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个工作日的筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个工作日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起一个月；但如果该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个营业日的术语SOFR筛选率；在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR更换日期”一词的含义与本协议第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)节规定的含义相同。

“SOFR Screen Rate”指任何期限的前瞻性SOFR期限利率，该期限与“利息期”定义中提出的任何利息期限选项的长度大致相同(由代理商确定)，并基于SOFR由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)选择的信息服务上发布，并在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供代理商可能不时合理酌情指定的报价)。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月17日。

“商标担保协议”具有“担保与担保协议”中规定的含义。

“A档基本利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。

“A档借款基数”是指，在任何确定日期，下列款项的总和：

(A)贷款方合格账户(合格投资级账户除外)金额的85%以上，加上

(B)贷款方符合条件的投资级账户占90%以上；

(C)除以(I)80%乘以当时贷款当事人合资格存货的价值(以成本或市价中较低者计算，以符合贷款当事人的过往会计惯例计算)，及(Ii)乘以85%乘以当时贷款当事人合资格存货的有序清算净值，两者以较小者为准，加上

(D)账户债务人在美国保留其行政总裁办事处或根据美国法律由Amusa目标贷款方拥有的账户账面净值的至少65%，直至(X)完成Amusa收购和(Y)完成对该Amusa目标贷款方的合理满意的评估和实地审查后的(X)个历日(或代理人自行决定同意的较长期限)中较早者为止；及

(E)不超过Amusa目标贷款方拥有的库存账面净值的50%，直至完成Amusa收购和(Y)完成对该Amusa目标贷款方的评估和实地审查后(X)个历日(或代理人自行决定同意的较长期限)中较早的180天，在每个情况下，代理人均合理满意；

(F)减去以下两者中的较小者：(I)借款方当时合格设备账面净值的100%，和(Ii)85%乘以借款方当时合格设备的有序清算净值；但A档借款基数的这一(F)款不得超过A档借款基数创造的可用资金的10%减去

(G)说明代理人根据《协议》第2.1(A)条建立的准备金总额(如有)。

“A部分交换”具有本协议第2.18节规定的含义。

“交换要约”具有本协议第2.18节规定的含义。

“A档贷款”是指A档循环贷款人的A档转账承诺，以及根据该等承诺按照本合同条款支付的贷款和信用证。

“A部分伦敦银行同业拆借利率保证金”具有适用保证金定义中所给出的含义。

“A档贷款上限”是指在任何决定日期，(A)最高转账金额减去所有贷款人的B档转账承诺(如有)和(B)截至该日期的A档借款基数两者中较小者。

A档循环借款是指由A档循环贷款组成的借款。

“A期转账承诺”是指，对于每一期A循环贷款人，其A期A期转账承诺，以及对于所有A期循环贷款人，其A期转账承诺，在每一种情况下，金额均列在此类A期循环贷款人的名称旁，列于协议附表C-1适用标题下，或在转让和承兑或增量修正案中，据此，此类A期循环贷款人成为协议项下的A期循环贷款人。由于此类金额可根据B部分交换要约或根据本协议第13.1条的规定作出的转让而不时减少或增加。

“A档转账使用量”是指在任何确定日期，(A)A档未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“A档循环贷款人”是指拥有A档A级循环贷款承诺或未偿还A档循环贷款的贷款人。

“A期循环贷款风险”是指，就任何A期循环贷款人而言，在下列任何确定日期：(A)终止A期周转贷款承诺之前，该贷款人的A期周转贷款承诺额；(B)在A期周转贷款承诺终止后，该贷款人A期循环贷款的未偿还本金总额。

“A档循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义，并包括第2.11(D)节规定的任何信用证付款，但不应包括B档循环贷款。

“软保证金”一词具有适用保证金定义中所给出的含义。

“B档基本利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。

“B档借款”是指由B档融资机制下的B档循环贷款组成的借款。

“B期借款基数”是指，在任何确定日期，下列款项的总和：

(A)贷款当事人符合条件的账户额度的5%以上，外加

(B)减去贷款当事人当时符合条件的库存净有序清算价值的10%

(C)提供代理人根据《协议》第2.1(A)节建立的准备金总额(如果有的话)。

“B部分交换”具有本协议第2.17(A)节规定的含义。

“B部分交换要约”具有本协议第2.17(A)节规定的含义。

“B部分交换要约修正案”具有本协议第2.17(C)节规定的含义。

“B期贷款”系指B期循环贷款人根据B期交换要约所产生的B期周转承诺作出的B期周转承诺和B期周转贷款。

“B部分伦敦银行同业拆借利率保证金”具有适用保证金定义中所给出的含义。

“B档贷款上限”是指在任何确定日期，等于(A)B档转账承诺额和(B)B档借款基数中较小者的数额。

“B期循环贷款承诺”是指，对于每个B期循环贷款人，其在B期贷款机制下作出的B期循环贷款最高可达B期额度上限的承诺，以及对于所有B期循环贷款人，其在B期贷款机制下作出的B期循环贷款至B期额度上限的承诺，在每一种情况下，金额均为该B档循环贷款人在本协议附表C-1适用标题下或在转让和承兑中所列明的B档循环贷款人名称所列金额。由于此类金额可根据A期交换要约或根据本协议第13.1条的规定作出的转让而不时减少或增加。

“B部分循环贷款人”是指根据本合同第2.17节接受B部分交换要约并在B部分贷款下有B部分转账承诺的任何贷款人。

“B期循环贷款风险”就任何B期循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在终止B期周转贷款承诺之前，该贷款人的B期周转贷款承诺额；(B)在B期周转贷款承诺终止后，该贷款人B期周转贷款的未偿还本金总额。

“B部分循环贷款”是指根据本合同第2.3节在B部分贷款项下向借款人提供的预付款或在借款人的指示下提供的预付款。

“交易”是指(A)协议的签署和交付，(B)成交日期的发生，(C)AK Steel收购的完成，(D)成交日期再融资和(E)支付与上述交易相关的费用、成本和开支。

“过渡协议”是指Amusa、安大略省安赛乐米塔尔G.P.、Ester Finance Technologies和安赛乐米塔尔财政部之间于2020年12月8日签署的释放和过渡协议。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“无资金支持的养恤金负债”是指，就任何养老金计划而言，其任何无资金支持的福利负债的金额，如ERISA第4001(A)(18)节所界定。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。

“升级增量承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“大额增量贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“可撤销转让”具有本协议第18.8节规定的含义。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

附表3.1

本协议的效力以及每一贷款人在协议中规定的初次信贷扩展的义务取决于每一贷款人的合理满意程度(贷款人向协议交付一张签字页被最终视为其满足或放弃下列条件)，满足下列每一项先决条件：

(A)根据《AK Steel收购协议》，AK Steel收购应在本协议项下的首次借款之前完成或基本上同时完成，在所有重要方面均符合AK Steel收购协议(在每种情况下，母公司或其任何关联公司不得对其进行任何放弃、修订、修改或补充，或母公司或其任何关联公司(前述任何一项，“修改”)根据协议作出的任何同意或选择，在任何该等情况下，对贷款人或联合牵头协调人(在任何一种情况下，以其身份)未经联合牵头安排人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)(双方理解并同意，对《AK钢铁收购协议》第5.1(F)(Ii)节(于2019年12月2日生效)进行的任何更改，如导致更改术语的定义或更改或放弃第5.1(F)(Ii)节)，在每种情况下，均应被视为对贷款人和联合牵头协调人不利，母公司就收购AK Steel而支付的现金对价总额的任何净增加应被视为对贷款人和联合牵头协调人具有重大不利；

(B)*《AK钢铁采购协议》的陈述应在所有实质性方面真实和正确，指定的陈述应在本协议日期的所有实质性方面真实和正确(或在每种情况下，如果在重要性上单独限定，则在所有方面都应真实和正确)(但此类陈述和担保仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在截至该较早日期时在所有实质性方面都真实和正确(但该重要性限定符不适用于已根据其文本中的重要性加以限制或修改的任何陈述和保证)；

(C)除第3.7节和本附表3.1最后一段另有规定外，抵押品的留置权应已授予代理人，并且代理人应已收到(X)适当的《统一商业法典》融资声明和摘录的抵押品档案已(或将在截止日期)正式提交的证据，这些证明已在必要的或代理人认为合宜的一个或多个办事处提交，以完善代理人对贷款各方(包括目标贷款方)的抵押品的留置权，(Y)证书，代表根据《担保和担保协议》和《债权人间协议》规定交付的抵押品的票据或其他票据(如有)，连同空白背书的股票权力、票据权力或其他转让票据(如有)，以及(Z)贷款文件所要求的授予和完善贷款当事人对抵押品的代理人留置权的所有其他签立文件和文书，并在适用的情况下以适当的形式存档；

(D)代理人应以代理人合理满意的形式和实质，收到下列每份文件(如适用，包括其任何重述或重申)，并已妥为签署和交付，且每份文件均应完全有效：

1.本协议由各借款人、代理人和出借人签署；

(二)贷款方(含标的贷款方)签订的《担保担保协议》；

3.由适用的贷款方(包括目标贷款方)签署的版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议；

4.贷款方(包括目标贷款方)与代理人签订的公司间从属协议；

5.为代理人和借款人签署的债权人间协议的目的，将本协议指定为“ABL信贷协议”的债权人间协议的补编；

6.关于2026年优先担保票据的额外固定资产指定和额外固定资产合并(各自定义见《债权人间协议》)；以及

7.对目标贷款方签署的债权人间协议的确认；

(E)代理人应已收到每一贷款方(包括目标贷款方)的秘书或董事的证书(I)证明该贷款方董事会或同等管理机构的决议授权其签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)授权该借款方的特定人员签署其所属的贷款文件，以及(Iii)证明该贷款方的该等特定人员的在任和签字；

(F)代理应收到每个借款方(包括目标借款方)的经修订、修改或补充并于截止日期有效的管理文件的副本，这些管理文件应(I)由该借款方的官员、董事、经理或同等人员认证，以及(Ii)关于作为章程文件的治理文件，由适当的政府官员在最近日期认证；

(G)代理人应已收到关于每一贷款方(包括目标贷款方)的身份证书(如适用，或在适用司法管辖区可获得的范围内的其他在功能上等同的其他习惯证书)，该证书将由该贷款方组织的司法管辖区的适当官员签发，该证书应表明该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好；

(H)代理人应已收到本协议第5.6条所要求的保险证书及其背书，其形式和实质应合理地令代理人满意；

(I)代理人应从Jones Day、纽约州、特拉华州、俄亥俄州、密歇根州和明尼苏达州的贷款当事人特别律师那里收到一份致代理人和每个贷款人的意见，并以代理人合理满意的形式和实质注明截止日期；

(J)代理应已从母公司的首席财务官(或其他可比财务官)那里收到基本上采用附件D-1形式的偿付能力证书；

(K)在截止日期前，再融资应在截止日期的首次借款之前完成，或应与截止日期的初始借款完成或基本上同时完成，在完成交易后，母公司及其附属公司(包括但不限于目标公司及其附属公司)除(A)转帐使用外，不得有任何未偿还的不合格股权或借入款项的重大债务，但转帐使用不得超过8亿美元加上现有信用证项下的信用证使用金额，(B)2024年优先担保票据及2026年优先担保票据，(C)现有优先债券(如任何该等现有优先债券并非根据任何交换要约予以交换或在成交日期或之前以债务再融资进行再融资)、。(D)可转换债券、。(E)于成交日期存在的公司间债务及公司间优先股；。(G)普通股。

(H)母公司及其附属公司于2019年12月2日在正常业务过程中订立的透支、信用证及其他银行安排；及(I)于结束日存在的一般过程对冲安排；

(L)代理人(代表贷款人)应已收到(I)(X)母公司及其合并子公司和目标公司及其合并子公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的每个会计年度以及截至截止日期前至少60天的后续每个会计年度的经审计综合资产负债表和相关收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，以及(Y)未经审计的综合资产负债表和相关收益表。母公司及其合并子公司和目标公司及其合并子公司各自的综合收益和现金流量，截至2018年12月31日之后的每个会计季度(任何第四个会计季度除外)，以及(Ii)母公司截至最近完成的四个会计季度期间的预计综合资产负债表和相关的预计综合收益表，以及截至最近完成的四个会计季度期间的最后一天的12个月期间的全面收入和现金流量，母公司已根据上文第(X)条的规定交付其财务报表。在使该等交易生效后拟备，犹如该等交易是在该日期(如属该资产负债表)或该期间开始时(如属该损益表)已发生一样，而无须在该等资产负债表内反映购入会计的调整；

(M)借款人应已支付：(I)与协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有贷款人集团费用，以及(Ii)根据承诺书和费用函要求在成交日支付的所有费用，以及根据承诺函要求在成交日支付的自付费用，在每种情况下，只要在成交日之前至少三(3)个工作日提交发票，在成交日首次延长贷方信用时，应已支付；

(N)代理人应已收到签立的借款基准证书，证明初始借款基准或备用借款基准金额(视适用情况而定)在截止日期；

(O)代理人应已收到一份日期为截止日期的证书，并由母公司的一名负责官员签署，表明本附表3.1第(A)和(B)款所述的效力；

(p)    [已保留]及

(Q)代理人(代表贷款人)应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，代理人或任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日请求，包括(如果任何借款人有资格根据实益所有权条例)与借款人有关的实益所有权认证。

尽管本协议有任何相反规定，任何抵押品(可通过以下方式完善的抵押品除外)：(A)提交UCC融资报表或(B)就构成抵押品的股权空白签立的股票(或其他股权)证书(由目标公司签发的任何证书除外)和相关的股票权力(但抵押品受托人持有的关于高级担保票据的证书和股票权力应视为已交付)，且在母公司采取商业上合理的努力后的结算日不能交付或不能建立或完善其中的担保权益，则此类抵押品上担保权益的设定和/或完善不应构成每一贷款人在成交日期进行《协议》规定的首次信贷扩展义务的先决条件，而是可以在以下日期之前的任何时间完成

截止日期后90天(可由适用代理人合理酌情决定延期)或附表3.7中规定的任何日期。

附表5.1

在下列时间，以代理人合理满意的形式，将下列各项财务报表、报告或其他项目交付代理人(如果任何贷款人提出要求，连同副本给该代理人)：

为免生疑问，上述每份文件均可根据本协议第5.1节或第11节的条款以电子方式交付。

附表5.2

在下列时间以代理人合理满意的形式向代理人(如果任何贷款人提出要求，向其提供副本)提供以下所列的每一份文件：

本文所使用的“增加借款基准报告期”是指从任何确定日期(“生效日期”)开始的一段期间，该期间的规定可获得性小于(A)12.5%的额度上限和(B)175,000,000,250,000,000美元中的较大者，并应持续到规定可获得性大于或等于(X)12.5%的额度上限的第一个会计月的最后一天，以及(Y)175,000,000,250,000,000美元，为期连续60天。

为免生疑问，上述每份文件均可根据本协议第5.2节或第11节的条款以电子方式交付，前提是此类电子交付系统已经实施。

附件B

经修订的附件B-2

[请参阅附件。]

附件B-2

[表格]银行产品提供商协议

[●][●], 20[●]

致：美国银行，北卡罗来纳州
110 N瓦克硬盘
IL4-110-08-03
芝加哥，IL 60606
收信人：托马斯·赫伦
电话：312-992-6107
传真号码：312-904-7190
电子邮件：thomas.h.herron@bofa.com

回复：银行产品债务

兹提及于2020年3月13日生效的若干以资产为基础的循环信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，并于本协议日期生效)，由俄亥俄州的克利夫兰-克里夫斯公司作为母公司(“母公司”)、母公司的附属公司不时称为“借款人”(该等附属公司连同母公司在下文中个别及集体称为“借款人”)、贷款方及美国银行，N.A.国家银行协会，作为贷款人集团和银行产品提供商的每个成员的代理(“代理”)。自本合同签署之日起，下列签署人特此确认如下：

以下签署人为[出借人][的附属公司[填写贷款人姓名或名称]，这是一家贷款机构]，并将提供给[插入姓名(S)]，其中[是借款人][是借款人吗？][借款人的子公司]，以下是信贷协议条款允许的银行产品(S)：

[插入银行产品说明(S)]签字人同意该银行产品项下的债务应构成[“银行产品债务”][“Pari有担保的对冲义务”，与该银行产品有关的对冲协议应构成“Pari有担保的对冲协议”]1为信贷协议的目的。

该银行产品的抵押品最高担保金额为$[插入数量]。计算这一数额时采用的方法是：[描述].

以下签署人同意受信贷协议第15.13和18.5节的规定以及该等条款中所指的信贷协议的规定的约束。

在下列签署人签署本函件协议并经代理人承兑后，下列签署人即为银行产品供应商[银行产品债务][平价担保对冲义务]如上所述(在每种情况下，受制于信贷协议和其他贷款文件的条款)。

1就每项属对冲协议的银行产品提供者协议，注明该对冲协议是否为“有同等担保的对冲协议”，并根据信贷协议第2.4(B)(Iv)节所载的瀑布条款(K)的未偿还循环贷款本金，或根据第2.4(B)(Iv)节的(L)条款从瀑布条款中最后一次支付的未偿还循环贷款的本金视为同等优先付款。

除非双方签署书面文件，否则不得修改本书面协议或放弃或修改本协议的任何条款。本书面协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，当所有副本放在一起时，将构成一个协议。通过复印机、传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tiff”)交付本信函协议签字页的已签署副本应与手动交付本信函协议的副本一样有效。

除本合同另有规定外，本合同中使用的未另有定义的大写术语应具有《信贷协议》中赋予它们的含义。

本书面协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[本页的其余部分特意留空]

非常真诚地属于你，

[插入银行产品提供商名称]

通过

姓名：

标题：

[承认并同意

20_年_月__日：

克利夫兰-克里夫斯公司。

通过

姓名：

标题：]2

承认并同意

20_年_月__日：

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理

通过

姓名：

标题：

2如果指定了任何对等担保对冲义务，则包括在内。

附件C

修改后的展品L-1

[请参阅附件。]

附件L-1

[表格]SOFR通知

美国银行，北卡罗来纳州，代理

根据以下引用的信贷协议

西贸易街900号，6楼

邮编：NC1-026-06-04

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255

女士们、先生们：

请参阅截至2020年3月13日的基于资产的循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由俄亥俄州克利夫兰-克里夫斯公司作为母公司(“母公司”)、母公司的子公司不时地称为“借款人”(该等子公司与母公司一起在下文中分别称为“借款人”，以及个别和集体称为“借款人”)、贷款方和美国银行，N.A.，作为贷方集团每个成员和银行产品提供商的代理(“代理”)。此处使用的所有初始大写术语以及未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本SOFR通知代表借款人就未偿还债务选择SOFR选择权的请求[A档循环贷款][B档循环贷款]总金额为$[l]1(“软预付款”一词)[，并且是向代理人发出的电子选举通知的书面确认].

SOFR预付款条款的利息期限为[1、3或6]2个月(S)，从[l].3

本SOFR通知进一步确认借款人接受根据信贷协议所厘定的SOFR期限的利率。

每个借款人声明并保证在本协议生效之日没有发生任何违约或违约事件，也不会在履行上述请求后立即发生任何违约或违约事件。

[本页的其余部分特意留空]

借款人只可就建议的1,000,000元(以及超过500,000元的整数倍)的建议定期贷款行使SOFR选择权。

2如果得到所有贷款人和代理人的同意，则期限较短或较长。

3除非代理人自行决定另行同意，否则借款人在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过二十(20)笔。

附件D

附表C-1

左轮手枪承诺

信用证升华

附件E

附表5.17

合格应收款事务处理

没有。