克利夫兰-克里夫斯公司。

非雇员董事的递延股份协议

克利夫兰-克利夫斯公司(“公司”)根据克利夫兰-克利夫斯公司2021非雇员董事补偿计划(“计划”)已于今日向您(上述参与者)授予总额为XXXX的递延股份(“递延股份”)，受以下条款、条件、限制和限制(“递延股份”)的约束，因为您已选择根据计划的条款和守则第409A节的延期承诺延迟收取您在计划下的全部或部分奖励。本协议(“协议”)中使用的大写术语(但未另行定义)将具有本计划中赋予此类术语的含义。

1.递延股份账目。本协议所证明的递延股份应在授予之日起计入您的递延股份账户。

2.裁决的归属递延股份只会导致发行数量与递延股份相同的普通股，前提是您在以下第3节规定的支付递延股份的日期“归属”递延股份。递延股份将于下列事件(每一事件均为“归属事件”)中最早发生者归属：(A)于授出日期一周年及本公司股东周年大会后至少50周后的下一届股东周年大会之前；(B)控制权变更；及(C)阁下死亡或永久伤残(定义见下文)。就本协议而言，“永久性残疾”是指可由医学确定的身体或精神损伤，可导致死亡或可持续不少于12个月，并导致您不能从事任何实质性的有偿活动。

3.判给金的支付截至结算日归属的任何递延股份将根据本计划的条款(包括第16(D)条，如适用)、您的递延承诺以及与当时生效的递延股份相关的任何付款选择支付给您(或在您死亡的情况下，您的受益人)。

4.裁决的没收。尽管有本协议第2条的规定，倘若阁下作为董事的服务在归属事件发生前终止，则受本授权书规限的所有延期股份将由阁下没收；然而，倘若阁下的董事服务于归属事件发生前因阁下无故被除名为董事或未能在适用的本公司股东周年大会上重新当选为董事而终止，则部分延期股份须归属。该部分的数额应等于(A)递延股份总数乘以(B)分数的乘积，分数的分子是从授出日期至终止日期的完整月数，其分母为12。递延股份的余额应没收并归本公司所有。

5.没有股东权利。在普通股按本计划第9节规定的时间发行之前，您将不会拥有递延股份的任何所有权或任何对递延股份相关普通股的投票权。

6.股息等值。于授出日期起至根据第3条支付递延股份之日止期间内，在每个会计期间结束时，阁下将有权获得递延股份的股息等价物，其价值相等于本公司于该会计期间就该数目的普通股支付的现金股息

相当于该会计期间您的递延股份账户中的递延股份数量。该等应计股息等价物将(A)按与其相关的递延股份的相同条款及在结算时归属及支付，及(B)根据本计划第8(B)节在您的递延股份账户中记入额外递延股份的贷方。

7.可转让性。除本计划另有规定外，递延股份不得转让，任何转让、质押、质押或以其他方式转让或妨碍(不论是否依据法律)任何递延股份的企图均属无效。

8.可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的适用不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在使其可执行、有效和合法所需的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革。

9.资料处理。关于您和您参与本计划的信息可能会被收集、记录、持有、使用和披露，用于与本计划管理相关的任何目的。您理解，此类信息的处理可能需要由公司和第三方管理人员执行，无论此等人员位于您的国家或其他地方，包括美利坚合众国。您同意以上述任何一种或多种方式处理与您和您参与本计划有关的信息。

10.修订。本协定可由委员会随时修改。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。除为使本协议符合现行法律(包括守则第409A条)所需的修改外，未经您的书面同意，对本协议的任何修改不得对您的权利产生实质性的不利影响。

11.调整。本协议所证明的递延股份可根据本计划第12节的规定进行调整。

12.依法治国。本协议受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释。

13.与计划的关系。本协议及递延股份须遵守本计划的所有条款及条件。

14.守则第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划应符合《守则》第409a节的规定。