克利夫兰-克里夫斯公司。

非雇员董事的限售股份协议

克利夫兰-克利夫斯公司(“本公司”)根据克利夫兰-克利夫斯公司2021非雇员董事补偿计划(“该计划”)已于今日授予上述参与者合共XXXX股，受制于下列条款、条件、限制及限制(“限售股”)。本协议(“协议”)中使用的大写术语(但未另行定义)将具有本计划中赋予此类术语的含义。

1.尊重参与者的权利。受此授权书约束的限制性股票应全额支付且不可评估，并应以您的名义登记的账簿记账股票表示，并存放在Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(或本公司选定的另一家转让代理)的受限股票账户中，并受下文规定的限制。就该等股份而言，你将拥有股东的所有权利，包括投票及收取所有已支付股息的权利，惟该等股份以及你可能因股份股息、本公司为尚存法团的合并或重组或本公司资本结构的任何其他改变而有权收取的任何额外股份，均须受适用于下文所述限制股份的限制所规限。为免生疑问，有关限制性股份的任何该等股息或其他分派将延迟至该等限制性股份归属后支付，并视情况而定。

2.取消对股份转让的限制。除本计划另有规定外，除本公司外，阁下不得转让、交换、质押、出售、转让或以其他方式处置受本授权书规限的限制性股份，并须按本计划的规定予以没收，直至下列事件(每次为“归属事件”)中最早发生者：(A)授权日一周年之前，以及紧接前一年本公司股东周年大会后至少50周后的下一次本公司股东周年大会；(B)控制权的变更；及(C)您的死亡或永久残疾(定义见下文)。任何违反本款规定的转让均属无效，而所谓的受让人不得对该等股份享有任何权利。就本协议而言，“永久性残疾”是指可由医学确定的身体或精神损伤，可导致死亡或可持续不少于12个月，并导致您不能从事任何实质性的有偿活动。

3.裁决书将被没收。倘若阁下于归属事件发生前终止作为董事的服务，则届时可予没收的所有受此项授出规限的限制性股份将由阁下没收；然而，倘若阁下的董事服务于归属事件发生前因阁下被无故除名为董事或未能在适用的本公司股东周年大会上获重选为董事而终止，则部分当时仍可予没收的受限股份将变为可自由转让且不可没收。该部分的数额应等于(A)当时仍可没收的限制性股份总数乘以(B)分数的乘积，分数的分子是授予日期至终止日期的完整月数，其分母为12。限制股份的余额应没收并归本公司所有。

4.允许股份留存。在上文第2和第3节规定的转让限制和没收风险生效期间，受限制股份应由本公司的转让代理以簿记形式持有。

5.不具备可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的适用不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在使其可执行、有效和合法所需的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革。

6.完善信息处理流程。关于您和您参与本计划的信息可能会被收集、记录、持有、使用和披露，用于与本计划管理相关的任何目的。您理解，此类信息的处理可能需要由公司和第三方管理人员执行，无论此等人员位于您的国家或其他地方，包括美利坚合众国。您同意以上述任何一种或多种方式处理与您和您参与本计划有关的信息。

7.修改意见。本协定可由委员会随时修改。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。除为使本协议符合现行法律(包括守则第409A条)所需的修改外，未经您的书面同意，对本协议的任何修改不得对您的权利产生实质性的不利影响。

8.加大调整力度。本协议所证明的限售股可根据本计划第12节的规定进行调整。

9.依法治国。本协议受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释。

10.与该计划的关系。受限股份须受本计划的所有条款及条件所规限。