附录 5.1

2023 年 7 月 26 日

ProFrac 控股公司

商店大道 333 号，套房 301

德克萨斯州威洛公园 76087

回复：

ProFrac 控股公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 ProfRac Holding Corp. 的顾问 （公司），与 S-3 表格上的注册声明有关（注册声明) 将在本协议发布之日由公司向美国证券交易委员会 提交（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）。注册声明 包括基本招股说明书（基本招股说明书）关于公司根据《证券法》第415条不时发行和出售公司任何 普通股组合的总发行价格不超过7.5亿美元，面值为每股0.01美元（普通股），包括转换债务证券（定义见下文）或行使 认股权证或权利（每种认股权证或权利，定义见下文）时可能发行的普通股；（ii）公司优先股，面值每股0.01美元（优先股），可以按一个或多个类别或系列发行，包括转换债务证券或行使认股权证时可能发行的优先股 ；（iii）公司的债务证券（债务证券），包括在行使认股权证或 权利（每种权利，定义见下文）时可能发行的债务证券；（iv）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股证); (v) 购买普通股、优先股或债务证券的权利（ 权利)；以及 (vi) 由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利或其任何组合组成的单位（单位，以及 与普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利一起，主要证券”).

主要证券的发行将按照基本招股说明书中的规定进行，并辅之以一份或多份招股说明书补充文件（每份补充文件都是主要招股说明书补充文件）。任何系列优先股的优先权、限制和相对权利 将在指定证书中列出 (a指定证书），可能会不时修改。债务证券可以根据公司与银行或信托公司之间的契约 发行，该契约将在未来被任命并获得正式资格

		ProFrac 控股公司 2023年7月26日 第 2 页

经修订的 1939 年《信托契约法》（《信托契约法》)，作为受托人 (a受托人），在作为注册声明附录4.4提交的表格以及一项或多项董事会决议、其补充文件或根据该决议提交的高级管理人员证书（此类契约，以及与适用债务证券系列有关的 适用的董事会决议、补充文件或高级管理人员证书，契约）。认股权证可以根据认股权证协议发行 (a)认股证 协议）将在公司与银行或信托公司之间签订，作为认股权证代理人。权利可以根据一项或多项权利协议发行（每项协议都是权利协议) 在公司与银行、信托公司或其他被确定为权利代理人的金融机构之间签订 。单位可以根据单位协议发行 (a)单位协议) 将在公司与银行或信托公司之间签订 ，作为单位代理人。

本意见是根据根据《证券法》颁布的S-K法规第601 (b) (5) 项 的要求提出的，除此处就主要证券明确说明的内容外，本文不就与注册声明、Base 招股说明书或任何主要招股说明书补充文件内容有关的任何事项发表任何意见。

我们 已经审查并依据 (a) 注册声明和基本招股说明书，(b) 公司注册证书和章程，每份证书和章程均经过修订和重述，以及 (c) 公司此类记录、公职人员、公司官员和其他人员的证书以及此类其他文件、协议的原件或副本， 经过认证或以其他方式确定的令我们满意我们认为相关的文书 ，是发表下文所述意见所必需的。

在这样的审查和发表本意见时，我们 假设：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致；(iii) 作为 证件提交的文件形式与相应已执行的最终版本相符；(iv) 此类文件的所有签署人的法律权限；以及 (v) 信息的真实性、准确性和完整性、事实事项、 陈述和保证载于我们审查过的记录、证书、文件、协议和文书中。

我们 还假设：(i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》生效，并且在 按照注册声明的设想发行或出售初级证券时，这种效力不应被终止或取消；(ii) 一份或多份主要招股说明书补充文件，包括描述主要证券的基本招股说明书，已经准备就绪、交付 } 并向委员会提交，并将遵守所有适用的规定法律；(iii) 公司董事会或其经正式授权的委员会应采取必要的行动，授权发行和出售 此类初级证券，并在适用的情况下设立

		ProFrac 控股公司 2023年7月26日 第 3 页

此类初级证券的相对权利和优先权或此类初级证券的其他条款，在每种情况下，均按注册声明、基础 招股说明书和任何主要招股说明书补充文件中规定的方式发行；(iv) 所有初级证券将根据适用的联邦和州证券法以及注册声明、基本招股说明书和任何 适用的主要招股说明书补充文件中规定的方式发行；(v) 不应发生任何影响合法性的法律变更或根据注册声明或任何招股说明书或 补充文件发行或发行的任何初级证券的可执行性；(vi) 在适用范围内，与发行或发行的任何初级证券有关的最终购买、承销或类似协议将由 公司及其其他各方正式授权并有效执行和交付；(vii) 任何契约都将符合《信托契约法》及适用法律的正式资格根据该契约，受托人有资格担任受托人；(viii) 任何 转换、交换或行使所发行或发行的任何其他初级证券时可发行的一级证券将获得正式授权、创建，并在适当情况下留待此类转换、交换或行使时发行；(ix) 在根据注册声明和基本招股说明书发行的任何 初级证券之后，普通股或优先股的已发行总数（如适用），以及股票总数在 行权、交换、转换时可发行的此类股票或任何可行使、可交换或可转换证券（包括但不限于任何债务证券、认股权证、权利或单位）的结算（视情况而定），当时未偿还的 不超过当时有效的公司注册证书下根据经修订的公司注册证书可供发行的普通股或优先股的授权股份总数（如适用）；（x）发行时收到的对价而出售普通股或优先股（如适用）的金额将不是低于该股票的每股面值；(xi) 在发行和出售初级证券时，根据特拉华州的法律，公司 将作为一家公司有效存在，信誉良好；(xii) 除非下文意见中具体涉及的每项债务证券、认股权证、权利、单位以及 适用的契约、认股权协议、权利协议和单位协议构成其各方的有效且具有约束力的义务；(xiii) 任何契约、认股权协议、权利协议或单位协议将受纽约州 法律的管辖；(xiv) 在本协议发布之日之后设立的任何初级证券的条款，以及此类初级证券的发行和交付，以及公司遵守其条款 ，均不会导致违反任何适用法律，导致违约或违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书，或导致违反任何拥有管辖权的法院或政府机构 施加的任何限制公司。

我们在此处的意见仅限于《特拉华州通用公司法》，以及 关于下文第 (3) 至 (6) 段所述意见的纽约州法律。我们的意见以截至本文发布之日生效的这些法律为依据。

		ProFrac 控股公司 2023年7月26日 第 4 页

基于上述内容并在遵守前述的前提下，我们认为：

1.

普通股将在以下时间有效发行、全额支付且不可评估：(a) 普通股发行和出售的条款已通过公司的适当行动获得正式授权；(b) 普通股已按适用的主要招股说明书和主要招股说明书补充文件所设想的方式正式发行并交付给购买者 。

2.

优先股将在以下时间有效发行、全额支付且不可评估：(a) 优先股的发行和出售条款已通过公司的适当行动获得正式授权；(b) 已按照法律要求的形式和方式向特拉华州 州国务卿提交了与适用优先股系列有关的指定证书；以及 (c) 优先股已按以下方式签发并交付给买方，并支付了商定的对价由适用的 主要招股说明书和适用于其的主要招股说明书补充文件所考虑。

3.

在以下情况下，债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务：(a) 适用的契约已由公司和受托人正式授权、执行和交付；(b) 债务证券的形式和条款及其发行和出售已根据适用的 契约正式确定，并由公司采取适当行动批准；(c) 债务证券已正式执行和由公司交付并由受托人根据适用的契约进行认证；以及 (d) 债务 证券已按照适用的主要招股说明书和主要招股说明书补充文件所设想的方式发行并交付给买方，并支付了商定的对价。

4.

在以下情况下，这些权利将构成公司的有效且具有约束力的义务：(a) 与权利相关的 适用权利协议已由公司和适用的权利代理人正式授权、执行和交付；(b) 权利的形式和条款及其发行和销售已根据适用的权利协议正式确定 ，并由公司的适当行动批准；(c) 权利已正式执行并由公司交付并由适用的权利代理人认证根据 适用的权利协议；以及 (d) 权利已按照适用的主要招股说明书和主要招股说明书 补充文件所设想的方式发行并交付给购买者，并支付了商定的对价。

		ProFrac 控股公司 2023年7月26日 第 5 页

5.

在以下情况下，认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务：(a) 与认股权证有关的 适用认股权证协议已由公司和适用的认股权证代理人正式授权、执行和交付；(b) 认股权证的形式和条款及其发行和出售已根据适用的认股权证协议正式确定，并经公司适当行动批准；(c) 认股权证已正式执行并由公司交付并由适用机构认证 根据适用的认股权证协议签订的认股权证代理人；以及 (d) 认股权证已按照适用的主要招股说明书 和主要招股说明书补充文件所设想的方式发行并交付给买方，但须支付商定的对价。

6.

在以下情况下，这些单位将构成公司的有效且具有约束力的义务：(a) 与单位有关的适用 单位协议已由公司和适用的单位代理人正式授权、执行和交付；(b) 单位条款（包括单位所依据的证券）及其发行和出售已根据适用的单位协议正式制定并经公司适当行动批准；(c) 单位（以及该单位所依据的证券）已正式执行并交割根据适用的单位协议，由公司经适用的单位代理人认证 ；以及 (d) 这些单位已按照 适用的主要招股说明书和主要招股说明书补充文件所设想的方式发行并交付给购买者，并支付了为此商定的对价。

上文 段第 (3) 至 (6) 段中提出的意见在强制执行方面受以下约束：(a) 与债权人的权利有关或影响债权人权利的破产、破产、清算、破产、清算、破产、破产、破产、诚信、公平交易的类似法律的影响；(b) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信、公平交易等概念，以及管辖特定履约或禁令救济可用性的规则， 是否在诉讼中寻求执行公平或法律; 以及 (c) 要求在美国法院作出的金钱损害判决只能以美元表示的法律规定.

* * * * *

		ProFrac 控股公司 2023年7月26日 第 6 页

我们特此同意将这封意见书作为 注册声明附录5.1提交，并同意在注册声明所含基本招股说明书中的法律事项标题下提及我们的公司。在给予同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的规章制度需要同意的人 。

我们上面提出的意见 仅限于本信中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效或存在的法律和事实， 我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。