S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售这些证券的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 7 月 26 日

招股说明书

ProFrac 控股公司

$750,000,000

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时按本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过 7.5亿美元。我们还可能在转换债务证券时提供面值为每股0.01美元的A类普通股（A类普通股股）或面值为每股0.01美元的优先股（优先股），或者在转换优先股时提供A类普通股，或行使认股权证后的A类普通股、优先股股或债务证券，购买A类普通股的权利，优先股，优先股和/或债务证券，或由上述证券组成的单位。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有交付适用的招股说明书补充文件，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。如果任何招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的A类普通股和购买A类普通股（认股权证）的认股权证在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，交易代码分别为ACDC和ACDCW。2023年7月25日，上次公布的A类普通股销售价格为每股12.85美元，上次公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.009美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克或任何证券市场或适用补充文件所涵盖证券的其他交易所上市的信息（如果有）。我们建议您在做出投资决策之前获取我们的A类普通股和认股权证的当前市场报价。

截至2023年7月24日，丹·威尔克斯先生和Farris C. Wilks先生以及他们拥有或关联的实体实益拥有我们的A类普通股 131,682,169股，约占ProFrac Holding Corp. 投票权的82.6％。因此，我们是纳斯达克规则所指的控股公司，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细查看标题为 “” 的部分中描述的风险和不确定性风险因素在本招股说明书的第 6 页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中，以及本招股说明书中通过引用纳入本招股说明书的文件中的类似标题下。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以持续或延迟出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商。有关销售方式的更多信息，您应该参阅以下章节关于本招股说明书和分配计划在这份招股说明书中。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券股份，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。


关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的警示性说明			7
所得款项的使用			10
股本的描述			11
债务证券的描述			18
认股权证的描述			25
权利的描述			27
单位描述			28
证券的合法所有权			29
分配计划			33
法律事务			34
专家们			34
在这里你可以找到更多信息			34
以引用方式纳入某些信息			35

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用了经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的上架注册程序。根据本上架注册声明，我们可以不时以一次或多份招股说明书中描述的价格和条款按本招股说明书一份或份补充文件中描述的价格和条款，以一次或多次发行形式单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，总金额不超过7.5亿美元。我们还可能在转换债务证券时提供A类普通股或优先股，在转换优先股时提供A类普通股，或者在行使认股权证、权利或单位时提供A类普通股、优先股或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书发行任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权在特定发行中使用的任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如标题为章节所述以引用方式纳入某些信息，然后再购买任何所发行的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权在特定发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。您不得依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证的可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处发行的证券。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约购买本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法进行此类活动的人，则本文档中提出的要约不适用于您。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面之日是准确的，而且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，还是证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书可能包含并以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信

这些来源是可靠的，我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能因各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化风险因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中，以及其他以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，你可以获得这些文件的副本，如下文标题为标题的部分所述在哪里可以找到更多信息.”

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还可能包括属于其他组织财产的商标、服务商标和商号。我们在本招股说明书中使用或展示任何第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，以及此处以引用方式纳入的文件，无意，也不意味着与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商号可能会出现 ^®, ^军士长和 ^™符号，但是这些参考文献无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不是表示适用所有者不会主张其对这些商标、服务商标和商标的权利。

iii

本摘要重点介绍了本次发行的重要特征以及本招股说明书其他地方包含的精选信息，或在本招股说明书中以引用方式纳入，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件的类似章节中讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明中的附录。除非上下文另有要求或注明，否则提及公司、我们、我们和 ProfRac 是指公司重组（定义见下文）完成之前的 (i)、德克萨斯州有限责任公司 ProFrac Holdings, LLC (ProFrac LLC) 及其合并子公司；以及 (ii) 在公司重组完成后，特拉华州的一家公司 ProFrac Holdings Corp. 及其合并子公司。当我们指车队或压裂车队时，我们指的是抽油机、卡车拖拉机、数据卡车、储罐罐、化学添加剂和水化装置、搅拌机以及进行油井增产服务所必需的其他设备，包括备用抽水能力。

PROFRAC 控股公司

概述

我们是一家以技术为中心、垂直整合的能源服务公司，为美国各地从事非常规石油和天然气资源勘探和生产（E&P）的石油和天然气公司提供油井增产服务、支撑剂生产和其他补充产品和服务。ProfRac成立于2016年，旨在成为最苛刻的水力压裂需求的勘探和生产公司的首选服务提供商。我们的业务将一支由现代化、技术先进的压力泵设备组成的年轻车队与垂直集成的支撑剂、化学品和制造相结合，使我们能够提供优质的服务质量，同时保持优势的成本结构。我们相信，我们船队的技术和运营能力，以及我们内部压裂砂生产和设备制造能力，使我们能够利用对油井增产服务不断增长的需求，支持美国石油和天然气储量的持续开发。此外，我们还有一个以为重点的并购战略，以诱人的估值收购高质量的企业，从而扩大我们的规模，扩大我们的技术和供应链能力。

我们相信我们是美国最大的油井增产服务提供商之一。我们在美国几乎所有主要的非常规石油和天然气盆地开展业务，我们的规模和地理足迹为我们提供了运营杠杆作用，也为我们提供了接触多元化客户和大宗商品组合的机会。

我们在三个应报告的业务领域开展业务：刺激服务、制造业和支撑剂生产。我们的刺激服务部门拥有并运营一支由移动式水力压裂装置和其他辅助设备组成的车队，这些设备通过向客户提供刺激服务来创造收入。我们的制造部门销售经过精心设计、公差严格加工、组装和出厂测试的产品，例如大马力泵、阀门、管道、旋转接头、大口径歧管系统、阀座和流体端。我们的支撑剂生产部门为油田服务提供商和勘探公司提供支撑剂。

ProFrac Holding Corp. 于2021年8月17日作为特拉华州的一家公司注册成立，成为ProFrac LLC及其子公司的控股公司，此前公司重组（公司重组）以及1600万股A类普通股的首次公开募股（IPO）已于2022年5月17日完成，公开募股价格为每股18.00美元。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州的威洛帕克，我们的电话号码是 (254) 776-3722。我们的网站是 http://www.pfholdingscorp.com。我们网站上的信息未包含在本招股说明书中，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时提供股我们的A类普通股、优先股、各种系列的债务证券、认股权证和/或购买任何此类证券的权利，或者可能由一股或多股A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利组成的单位，总金额不超过7.5亿美元适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款待定在任何发行时确定。我们还可能在行使认股权证、权利或单位时提供A类普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

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赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

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排名；

•

限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；

•

转换或交换价格或汇率（如果有），以及关于兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产变更或调整的任何条款；以及

•

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。

除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得用于完成证券销售。

我们可以通过不时指定的代理人直接向投资者出售证券，也可以持续或延迟地向承销商或交易商或通过承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向代理人或承销商提供证券或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

我们可能会不时发行我们的A类普通股。除非法律、ProFRACS第二次修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）或ProfRACS修订和重述章程（章程）另有要求，否则我们的A类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的任何事项每股投一票。根据我们每个已发行优先股系列持有人的权利，我们的A类普通股的持有人有权按每股按比例参与我们的董事会（董事会）可能不时宣布的任何股息或分配合法可用于支付股息的资金。在我们解散、清算或清盘后，我们的优先股持有人有权获得相对于A类普通股持有人的清算优先权，如如下：在向优先股或任何系列的优先股持有人分配优惠金额（如果有）后，我们的A类普通股的持有人有权获得公司剩余的资产，按比例分配给股东持有的A类普通股的数量。我们的A类普通股的持有人没有转换权，也没有优先认购权或其他认购权。没有适用于我们的 A 类普通股的偿债基金或赎回条款。在本招股说明书中，我们在标题为 “A类普通股” 的部分中总结了A类普通股的某些一般特征描述 资本存量类普通股。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何 A 类普通股股票相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。董事会有权确定适用于每个系列优先股的投票权、名称、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们的A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的罢免。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中纳入任何包含我们所发行的优先股系列条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们总结了优先股的某些一般特征 股本优先股的描述. 但是，我们敦促您阅读与发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，既可以是优先债务，也可以是次级债务，也可以是优先债券或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与其他任何债券相同

无抵押和无次级债务。在管理债务的工具所描述的范围和方式内，次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的A类普通股或其他证券，或可兑换为我们的A类普通股或其他证券。转换或交换可以是强制性的，也可以是可选的（我们的期权或持有人期权），并且将按规定的转换或交易价格进行。

债务证券将根据契约发行，我们将与全国银行协会或其他符合条件的当事方作为受托人签订该契约。在本招股说明书中，我们在标题为 “招股说明书” 的部分中总结了债务证券的某些一般特征债务证券的描述. 但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及完整契约和任何包含债务证券条款的补充契约。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的A类普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在本招股说明书中，我们在标题为 “认股权证” 的部分中总结了认股权证的某些一般特征认股权证的描述. 但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式（如适用）。在发行此类认股权证之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式（如适用），其中包含我们发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。

权利

我们可以发行权利，可以包括一股或多股A类普通股、优先股和/或此处提供的任何其他证券（权利）。在本招股说明书中，我们在标题为 “权利描述” 的部分总结了权利的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供权利相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含权利条款的权利协议和/或权利证书（如适用）。我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、权利协议和权利证书（如适用）的形式，其中包含我们提供的特定权利的条款，以及任何补充协议，在发行此类权利之前。

单位

我们可以发行单位，其中可能包括特此发行的一种或多种证券（单位）。在本招股说明书中，我们在标题为的部分中总结了单位的某些一般特征单位描述. 但是，我们敦促您阅读与所发行单位相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及以下形式

包含单位条款的单位和/或单位协议和单位证书（如适用）。在发行此类单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位和/或单位协议和单位证书（如适用）的形式，其中包含我们提供的特定单位的条款以及任何补充协议。

对我们的证券的投资涉及很大的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险因素，我们最新的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告以及随后提交的8-K表最新报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的所有风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的所有信息参考资料，以及我们可能授权使用的任何免费写作招股说明书与评估对我们证券的任何投资的特定发行有关。

这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大不利影响。请仔细阅读 关于前瞻性陈述的警示说明.”

本招股说明书以及任何招股说明书补充文件以及此后以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易所br} 法》）第21E条所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：

•

我们的业务战略和未来的增长前景；

•

我们的行业；

•

整合收购的企业；

•

我们未来的盈利能力、现金流和流动性；

•

我们的财务战略、预算、预测和经营业绩；

•

我们的资本支出的金额、性质和时间以及此类支出对我们业绩的影响；

•

资本的可用性和条款；

•

我们的勘探、开发和生产活动；

•

我们现有和未来的产品和服务的市场；

•

竞争和政府法规；以及

•

总体经济状况。

这些前瞻性陈述可能附有诸如预测、相信、估计、期望、打算、可能、展望、计划、潜力、预测、预测、将、应该、可能、可能、未来、预算、追求、目标、目标、目标等词语，这些表达方式是预测或表明与历史问题无关的未来事件或趋势。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响风险因素我们的10-K表年度报告中的部分，由我们的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告修订或补充，每份报告均已存档在美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书。你应阅读这些因素以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中发表的其他警示性陈述，无论它们出现在招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，无论它们出现在招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，无论它们出现在招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

我们不承担任何更新我们所作的任何前瞻性陈述的义务。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•

我们有能力融资、完善、整合和实现过去或未来的收购的预期收益，包括任何相关的协同效应；

•

美国和其他地方经济复苏的时机、速度和程度的不确定性，这反过来又可能会影响对原油和天然气的需求，从而影响对我们服务的需求；

(i) 更全面地描述了可能导致实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的存在差异的这些因素和其他重要因素风险因素在本招股说明书中，(ii) 我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件，以及 (iii) 我们可能不时发布的其他公告。如果上面列出的美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书中描述的一种或多种风险或不确定性发生，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的风险或不确定性存在重大差异。本招股说明书中的所有此类前瞻性陈述均受本节警告陈述的全部明确限制。

在我们将出售证券的收益用于其预期目的之前，我们可以将这些证券投资于短期、计息的投资级证券或作为现金持有。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中阐明我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

我们的章程授权发行100亿股普通股，分为6亿股A类普通股和 4亿股B类普通股，面值每股0.01美元（B类普通股以及A类普通股加上我们的普通股）。根据我们的章程，还批准了另外5000万股优先股。截至2023年7月24日，A类普通股已发行和流通159,388,143股，由57名登记在册的股东持有，没有已发行B类普通股，也没有已发行的优先股。除非我们的章程中另有规定，否则A类普通股和B类普通股具有相同的权利和特权。

我们的A类普通股、B类普通股或优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时已发行股票的数量），其方法是大多数有权投票的已发行股票的持有人投赞成票，以及我们的A类普通股、B类普通股或优先股或任何系列普通股的持有人作为一个类别单独投票不管 DGCL 第 242 (b) (2) 条（或任何）的规定如何，都必须这样做其后继条款）。

普通股

投票权

除非我们的公司注册证书中另有规定或DGCL另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别就提交给股东的所有事项进行投票。董事选举没有累积投票权。

分红

我们A类普通股的持有人有权根据持有的A类普通股的数量按比例获得董事会可能随时不时宣布的股息和分配（以现金、股票或其他方式支付）（如果有），这些股息和分配（以现金、股票或其他形式支付），但须遵守先前适用于以下股票的任何权利和优惠（如果有）优先股或其任何系列。

清算、解散和清盘

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则在向优先股或任何系列的优先股持有人分配优惠金额（如果有）之后，A类普通股的持有人有权获得公司可能分配给股东的剩余资产，按持有的A类普通股数量按比例分配。

优先权或其他权利

除非一系列优先股的条款中有特别规定，否则任何股东都不得因持有我们任何类别或系列的股本而拥有任何优先权或优先权来收购或认购任何类别的任何股票或证券（无论是现在还是以后获得授权），这些股份或证券可以随时由公司发行、出售或发售。

该章程规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每个系列优先股股份的投票权、名称、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的罢免。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、偏好和权利，如及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的优先股系列条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

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购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果适用）；

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偿债基金的条款（如果适用）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）、或其计算方式，以及转换期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格或的计算方式，以及交换期（如果适用）；

•

优先股的投票权；

•

先发制人的权利（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的任何类别或系列优先股的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些条款使罢免我们的现任高级管理人员和董事，或者第三方通过要约、代理竞赛或其他方式收购公司变得更加困难。这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款可能会使实现变得更加困难，或者可能阻碍股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提案的支持者进行谈判的好处超过了阻碍这些提案的不利之处，因为除其他外，谈判这些提案可能会改善其条款。

特拉华州通用公司法第 203 条

DGCL第203条禁止特拉华州的公司，包括其证券在纳斯达克全球 Select 市场上市交易的公司，在股东成为利害关系股东之日起三年内与任何利益相关股东（定义见DGCL第203条）进行任何业务合并（定义见DGCL第203条），除非：

•

导致股东成为利害关系股东的业务合并或交易在利害关系股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•

在交易完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行至少 85% 的有表决权股份；或

•

在此时或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票的授权。

公司可以选择不受DGCL第203条的约束。我们选择不受 DGCL 第 203 条规定的约束。

ProFRACS 章程和章程

我们的《章程》和《章程》的规定可能会延迟或阻止涉及控制权实际或潜在变更或我们管理层变更的交易，包括股东本来可能获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

就与提名候选人竞选董事或提交股东大会的新业务有关的股东提案制定事先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年年会一周年之日前不少于90天或超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能使股东无法在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

•

使我们的董事会能够授权未指定优先股。这种能力使我们的董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟公司控制权或管理变更的效果；

•

规定，在我们不再是受控公司之前，由ProFrac于2022年5月17日与丹·威尔克斯、法里斯·威尔克斯及其拥有或关联的实体（经2023年1月13日修订，ProFRac股东协议协议）签署方指定的董事会成员将拥有董事会的多数投票权；

•

规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，但须遵守ProfRac股东协议的条款以及我们任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利；

•

规定，在我们不再是受控公司后，根据ProfRac 股东协议的条款，所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求，或者一系列优先股持有人的权利（如果适用），只能由当时在任董事的多数的赞成票填补，即使低于法定人数；

•

规定，在我们不再是受控公司后，股东必须或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上进行，并且不得通过任何书面同意代替此类股东大会来执行，但须遵守任何系列优先股股持有人对该系列的权利；

•

规定，在我们不再是受控公司后，我们的章程和章程可以通过拥有至少 66 2/ 3% 投票权的持有人投赞成票来修改，所有有权就其进行投票的已发行普通股，作为一个类别一起投票；

•

规定，在我们不再是受控公司之后，我们的股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事会执行主席召开；

•

规定在我们不再是受控公司后，将我们的董事会分为三类董事，任期错开三年，但可能由优先股持有人选出的董事除外（如果有）。这种选举和罢免董事的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事；以及

•

前提是董事会可以修改我们的章程。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与合并或合并有关的评估权。根据 DGCL，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的股票公允价值的付款。

我们的章程规定，除非 ProFrac 以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院，或者，如果该法院没有属事管辖权，则特拉华州联邦地方法院，将在适用法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表 ProfRacs 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，（ii) 任何声称违反任何现任或前任董事所欠信托义务的诉讼、诉讼或诉讼，ProfRAC 或 ProfRACS 股东的官员、雇员或股东，(iii) 根据DGCL、 proFRACS章程或章程（可以修改或重述）或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或诉讼，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼、诉讼或程序索赔受内部事务原则管辖，在每种此类案件中，均受该大法官法院对被列为不可或缺的当事方拥有属人管辖权的约束其中的被告。任何购买或以其他方式收购 profRACS 股本股份的任何个人或实体都将被视为已注意到并同意前几句中描述的 ProfRACS 章程的规定。这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与ProFrac或ProFracs董事、高管、员工或股东的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对ProFrac和此类人员的此类诉讼。但是，股东不会被视为放弃了ProFRAC对联邦证券法及其规章制度的遵守，排他性诉讼地条款不适用于为执行《证券法》或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们的章程还规定，美国联邦地方法院将是根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的专属论坛。《证券法》第22条为联邦和州法院规定了联邦和州法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。因此，法院是否会执行该法院条款尚不确定，该条款规定联邦地方法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属管辖权。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款的效果可能是阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。尽管《宪章》包含上述诉讼地选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高管、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律允许的范围内，该章程放弃了在任何此类原则的适用会与他们可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突的情况下，我们对不时向我们的高管、董事或其各自关联公司提供的特定业务机会的任何利益或期望或获得参与机会的权利，我们放弃对我们的任何董事或董事或其各自关联公司的任何期望官员们将尽其所能提供任何此类企业机会让我们意识到。

我们的章程包含DGCL允许的有关董事和高级管理人员责任的某些条款。在DGCL允许的最大范围内，这些条款取消了因违反董事或高级管理人员的信托义务而造成的金钱损失的个人责任。我们的章程还规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，还规定我们必须在DGCL允许的最大范围内向董事和高级管理人员支付与法律诉讼有关的费用，但非常有限的例外情况除外。

清单

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为ACDC和ACDCW。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克或任何证券市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何证券的其他交易所上市的信息（如果有）。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股和认股权证的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托有限责任公司。

现有认股权证的描述

以下对我们现有认股权证重要条款的摘要并不完整，而是参照此处描述的认股权证相关文件进行全面限定，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书所属的注册声明。

公开认股权证

提到了公司于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的某些8-A表格，以及2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的经修订和重述的认股权证协议的第二修正案，作为我们的10-K表格（认股权证修正案）的附录10.52。以下摘要根据上述表格8-A和认股权证修正案第1项中对注册证券的描述进行了全面限定，后者以引用方式纳入此处。

公司于2022年11月1日完成对U.S. Well Services, Inc. (USWS) 的收购后，USWS先前发行的某些认股权证由公司承担，并在有效行使后转换为获得公司A类普通股（认股权证）股份的权利。认股权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使其认股权证。认股权证将于纽约时间2023年9月10日下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们可以致电认股权证进行赎回：

(i)

全部而不是部分，

(ii)

每份认股权证的价格为0.01美元，

(iii)

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（ 30 天赎回期）；以及

(iv)

当且前提是，在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内，我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股股249.55美元（赎回触发价格）。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使认股权证。如果我们利用这个选项，每位持有人将通过交出等于 A 类普通股数量乘以 (x) 所得商数的 A 类普通股的认股权证来支付行使价此类认股权证所依据的股票乘以此类认股权证的行使价与公平市场之间的差额价值（定义见下文）乘以 (y) 公允市场价值。公允市场价值是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的最后平均销售价格。

在某些情况下，包括股票分红、股票分割、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使价、赎回价格和行使未偿还认股权证时可发行的A类普通股数量。但是，行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量不会因价格低于认股权证行权价格的价格发行而进行调整。

截至2023年7月24日，共有19,167,417份已发行认股权证，其持有人有权购买总共153,613股A类普通股。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》），契约将符合资格。我们已将契约形式作为的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中列出补充一系列债务证券可以转换为我们的A类普通股或其他证券或可兑换为我们的A类普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时的结算，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的A类普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文所述的规定债务证券合并、合并或出售的描述”;

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行任何系列的债务证券并确定其形式和条款和条件，如上所述债务证券概述确定根据契约或任何系列债务证券的条款需要提供的任何证明的形式，或者在任何系列债务证券持有人的权利中增加；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或其他由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中中标明的存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在符合契约条款和适用招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可以选择将任何授权面额的债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，期限和总本金。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示债务证券。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的保障和赔偿。

支付和支付代理

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买A类普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的A类普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书发行的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

在发行此类认股权证之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证形式的所有条款（如适用）的约束，以及适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议，并通过引用对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买A类普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的 A类普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使后购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室（包括我们的办公室）妥善完成并正式签订后，我们将尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于全部，则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利（权利）的一般特征。我们可以向股东发放购买我们A类普通股、优先股和/或特此提供的任何其他证券的权利。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是权利协议形式的一部分，该协议描述了我们在相关系列权利发行之前提供的系列权利的条款。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的版权。

我们可以发行任何系列的权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的证券；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

权利可单独转让的日期（如有）；

•

持有人行使权利的能力将开始和到期的相应日期；

•

关于适用于权利的任何重大美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中提供的行使价以现金购买证券。权利可以在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日之前的任何时候行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则权利和任何权利协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的一般特征，这些单位可能包括特此发行的一种或多种证券（单位）。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券转让，而不是作为包含此类单位的单独成分证券进行转让。单位将根据我们与银行或信托公司（作为单位代理人）签订的一份或多份单位协议发行。虽然我们在下面总结的功能通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何单位的具体条款可能与我们在下面描述的条款不同。因此，如果适用的招股说明书补充文件中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖该补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与所发行的特定单位有关的适用招股说明书补充文件，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，这些文书或表格的补充可以引用方式纳入注册声明，而本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（在适用范围内）：

•

系列单位的标题；

•

构成单位的独立成分证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•

讨论适用于这些单位的任何重大美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位和成分证券的任何其他条款。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位和任何单位协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人支付款项或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步承担责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给或以存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义注册。我们在下文的章节中描述了这些情况特殊情况何时终止全球证券在这份招股说明书中。由于这些安排，存管人或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，而投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构则在存管机构开设账户，或者在另一个机构开设账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是证券的持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所含注册声明修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的补偿。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Brown Rudnick LLP将转让本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性。其他法律事务可以由将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

ProFrac Holding Corp. 以引用方式纳入本招股说明书和注册报表其他地方的经审计的财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Flotek Industries, Inc.的合并财务报表，在截至2022年12月31日的两年中，他们的审计报告均包含在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和其他注册声明中，并由毕马威会计师事务所作为会计和审计专家授权.涵盖Flotek Industries, Inc.2022年12月31日和2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，Flotek Industries, Inc.的经常性营业亏损和运营产生的负现金流使人们对其作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。Flotek Industries, Inc. 的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过美国证券交易委员会网站免费查阅。在我们的网站 http://www.pfholdingscorp.com 上以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们的文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站只是不活跃的文本参考文献。

本招股说明书是我们向 SEC 提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会的规定允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K 表年度报告（包括我们于 2023 年 5 月 1 日提交的附表 14A 的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的 10-K 表年度报告中的信息）；

•

我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 4 日（第 7.01 项及其附录 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 1 月 6、2023 年 1 月 12、2023 年 1 月 23、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 22 日（第 7.01 项及其附录 99.1 下提供的信息除外）、2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 2023 年（第 7.01 项及其附录 99.1 下提供的信息除外），2023 年 3 月 21 日（第 2.02 项及其附录 99.1 和附录 99.2 下提供的信息除外），3 月 2023 年 4 月 28 日 11 日（附录 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 4 月 12 日（第 7.01 项及其附录 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 5 月 10 日（项及其附录 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 6 月 6 日和 2023 年 7 月 12 日；以及

•

我们10-K表年度报告附录 4.12中对我们证券的描述，包括其任何修正案或为更新此类描述而提交的报告。

在本招股说明书所属的注册声明首次提交之日之后，在注册声明生效之前，我们根据《交易所法》提交的所有报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式纳入注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的证物除外），包括首次提交之日之后提交的文件本招股说明书为其一部分的注册声明，在此注册声明生效之前，直到我们提交帖子表明终止本招股说明书所作证券发行的有效修正案。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

您可以通过美国证券交易委员会网站（上面提供的地址）从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用形式纳入的任何文件的副本。您也可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（包括本招股说明书中以引用方式特别纳入的文件的附录）：

ProFrac 控股公司

商店大道 333 号，套房 301

德克萨斯州威洛公园 76087

(254) 776-3722

收件人：投资者关系

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员、或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员因该职位而受到或威胁成为当事方的诉讼或诉讼所支付的款项和所产生的费用进行赔偿，前提是该人本着诚意和以某种方式行事他或她有理由认为符合或不反对个人的最大利益公司，以及在任何刑事诉讼中，如果该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。就公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼而言，不得就该人被裁定对公司负有责任的任何事项作出赔偿，除非且仅限于裁决法院认定这种赔偿在这种情况下是适当的。

我们的章程和章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州通用公司法授权的最大范围内获得赔偿。此外，《章程》规定，在《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许的情况下，我们的董事不因违反其作为董事的信托义务而对我们承担金钱损失的责任，除非他们 (i) 违反了对我们或股东的忠诚责任，(ii) 本着诚意行事或未能采取行动，(iii) 故意不当行为，(iv) 故意不当行为，(iv) 故意或故意违反法律， (v) 授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或 (vi) 产生不当行为从他们作为董事的行为中获得个人利益。

除其他外，DGCL第174条规定，故意和疏忽地批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。当时非法行为获得批准或持异议时缺席的董事可以通过在诉讼发生时或缺席董事收到非法行为通知后立即将其对此类行为的异议记入包含董事会会议记录的账簿来逃避责任。

II-1

我们的章程还允许我们代表任何高管、董事、员工、或代理人为其行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州通用公司法是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险。

我们已经与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向这些个人提供赔偿，以免他们因为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，可以获得赔偿。

第 16 项。展览。


展品编号		描述

1.1*		承保协议的形式。

3.1		ProFrac Holding Corp. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照ProFrac Holding Corp.于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

3.2		经修订和重述的ProFrac Holding Corp. 章程，自2022年5月 17日起生效（参照ProFrac Holding Corp.于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。

4.1		请参阅附录 3.1。

4.2		请参阅附录 3.2。

4.3*		ProFrac Holding Corp. 普通股证书表格

4.4*		优先股证书表格和优先股指定证书表格。

4.5**		契约形式。

4.6*		债务证券的形式。

4.7*		普通股认股权证协议和认股权证的表格。

4.8*		优先股认股权证协议和认股权证的表格。

4.9*		债务证券认股权证协议和认股权证的表格。

4.10*		权利协议和权利证书的表格。

4.11*		单位协议和单位证书的表格。

5.1**		Brown Rudnick, LLP 的观点

8.1*		税务顾问对某些美国联邦所得税事宜的意见。

23.1**		Grant Thornton LLP 的同意。

23.2**		毕马威会计师事务所的同意。

23.3**		Brown Rudnick, LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1**		委托书，请参阅 S-3 表格上本注册声明的签名页。

25.1#		契约下的受托人资格声明。

107**		申请费表。

*	随后通过修正案提交，或作为参照本注册声明（包括表格8-K的最新报告）纳入或视为已纳入的文件的附录。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总的交易量和价格变动在最大总额中的变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书形式中在有效期的注册费计算表中列出的发售价格注册声明；以及

(iii) 在中包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是, 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则以提及方式纳入注册声明，则不适用包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分和包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为依赖第 430B 条的注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约以提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第 430B 条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中的证券以及当时发行此类证券有关的注册声明的新生效日期

II-3

应被视为首字母善意提供它。但是，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出生效日期。

(5)

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 任何与有关的自由书面招股说明书，这些招股说明书由下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签名注册人提供的或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信，即要约中的要约。

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（以及根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应视为注册声明中以提及方式纳入成为与其中发行的证券以及该证券的发行有关的新注册声明时间应被视为为初始时间善意为此提供。

(7)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任：

(i) 根据第 430A 条作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据 1933 年《证券法》第 424 (b) (l) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中省略的信息，应被视为注册声明宣布生效之日的一部分；和

(ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(8)

就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非律师认为此事已由注册人解决

II-4

通过这些礼物认识所有人，以下每位签署人构成并任命了 Matthew D. Wilks 和 Lance Turner，他们每人都是真实合法的事实上的律师以及代理人，以其名义、地点和代替以任何身份签署本注册声明（包括任何生效前和生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交同样的注册声明，连同其所有证物以及与之相关的其他文件事实上的律师代理人，单独行事，有充分的权力和权力，在房舍内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可能亲自做的，特此批准并确认这些事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至2023年7月26日，本注册声明已由以下人以以下身份签署。


姓名		标题

/s/ 马修·威尔克斯马修·威尔克斯		执行主席兼董事 (首席执行官)

/s/ 兰斯·特纳兰斯·特纳		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

/s/ Ladd Wilks 拉德·威尔克斯		首席执行官

/s/ 谢尔盖·克雷洛夫谢尔盖·克雷洛夫		导演

/s/ Terry Glebocki Terry Glebocki		导演

/s/ Stacy Nieuwoudt Stacy Nieuwoudt		导演

/s/ 杰拉尔德·哈多克杰拉尔德·哈多克		导演

II-6


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	82,650.00
FINRA 申请费		*
纳斯达克上市费		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
过户代理费用和开支		*
印刷和杂项费用和开支		*
受托人费用和开支		*
总计	$	*


PROFRAC 控股公司

来自：		/s/ 马修·威尔克斯
		姓名：马修·威尔克斯
		职务：执行主席兼董事
		（首席执行官）

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