附录 4.1

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约州纽约 10022

2023年7月23日

Nano-X Imaging Ltd

通信中心

Neve Ilan，以色列 9085000

收件人：Erez Meltzer

亲爱的梅尔策先生

受本信函 协议（“协议”）的条款和条件的约束，A.G.P./Alliance Global Partners作为唯一配售代理人（“A.G.P.”） （A.G.P. 在此也称为 “配售代理”）和根据 以色列法律组建的公司 Nano-X Imaging Ltd.（以下简称 “公司”），双方特此同意，配售代理应在 “合理尽最大努力” 的基础上担任公司的配售 代理人公司包括：(i) 普通股、面值为0.01新谢克尔（“普通股”）、 和 (ii) 购买普通股的认股权证（“认股权证”）。此处将配售代理实际配售的普通股和认股权证 称为 “配售代理证券”。配售代理证券 和行使认股权证时可发行的普通股应根据公司在F-3表格（文件编号333-271688）上的注册声明 进行发行和出售，该声明于2023年5月5日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交申请后生效。公司和买方（定义见下文）签署和交付的与 配售有关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），应在本协议中统称为 “交易文件”。配售条款应由公司与购买协议中列出的买方（各为 “买方”，统称为 “买方”）同意，本协议中任何内容均不构成配售代理有权或授权约束 公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何配售代理证券或完成配售。 公司明确承认并同意，配售代理在本协议下的义务仅限于合理的最大努力 ，执行本协议并不构成配售代理购买配售 代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理成功地代表公司获得任何其他融资。配售代理可以聘请其他 经纪人或交易商代表其担任与配售有关的子代理人或选定交易商，但须事先获得公司的书面 批准。配售代理的某些关联公司可以通过购买一些 的配售代理证券来参与配售，在这种情况下，配售代理人将立即通知公司并向公司识别此类关联购买者 。 公司与该买方之间的购买协议将证明向任何买方出售配售代理证券，其形式为公司和买方合理接受。此处 未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前， 公司官员将可以回答潜在买方的合理询问。

第 1 部分。公司的陈述 和担保。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证 (i) 是FINRA信誉良好的会员， (ii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪人/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律 获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理对配售代理 证券的要约和销售，(iv) 是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体， (v) 拥有订立和履行其全部权力和权力本协议规定的义务，(vi) 没有向任何买方披露与 初步招股说明书、招股说明书和交易文件中包含的信息不同或不一致的信息，以及 (vii) 目前没有（过去也没有）以色列 税务居住地或在以色列设立常设机构，配售过去或将来也不会提供任何服务与本次配售有关的 以色列国的代理人。配售代理将立即以书面形式通知公司 状态与上文 (i) 至 (vii) 小节有关的任何变化。配售代理承诺，它将尽最大努力 根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。 配售代理人或任何代表其行事的人都没有 (1) 通过任何形式的一般招标或 一般广告发行或出售证券，或 (2) 向除规则 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 中定义的 “合格投资者” 以外的任何人提供或出售证券 (a) (8) 根据《证券法》，或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”，或 (3) 向 以色列国居民和配售代理人提供或出售证券声明并保证，购买证券的要约不是向居住在 以色列国的买方提出的，而且每位买方在要约时都在以色列国境外，而且在出售时都将处于以色列国境外。

第 3 部分。补偿。在 对根据本协议提供的服务进行对价时，公司应向配售代理和/或其各自的指定人 支付相当于收盘时所有买方实际支付的总购买价格的5.5％的现金费（“现金费”）。 如果 金融业监管局（“FINRA”）作出决定，大意是 配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少任何补偿项目或调整其条款的权利。

第 4 节。开支。 公司同意支付公司因履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 配售代理证券的发行、 交付和资格认证所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）过户代理的所有费用和开支；（iii）所有费用和开支与发行和出售配售相关的必要发行、转让税和其他印花税 Agent Securities；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师以及 其他顾问的所有费用和开支；(v) 与 注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步 招股说明书和招股说明书及其所有修正和补编的编制、打印、提交、运输和分发 相关的所有费用和开支，以及这个协议；(vi) 所有申请费、合理的律师 费用和开支公司因根据州证券法或蓝天法或 任何其他国家的证券法对配售代理证券进行资格或注册（或获得免除资格 或注册资格 或注册豁免）而产生的费用；（vii）与将配售代理证券纳入 交易市场相关的费用和支出；以及（viii）与法律相关的应计和记录费用不超过50,000美元配售代理人 有关配售的律师费。如果FINRA做出大意为配售代理人的总薪酬 超过FINRA规则或其条款需要调整的决定，则配售代理保留减少任何补偿项目或调整其条款的权利，如 所述。

第 5 部分。赔偿。

第 6 节。订婚期限。 下述配售代理人的约定将持续到配售结束和2023年7月31日之前的较早时间。本协议的 终止日期在本协议中称为 “终止日期”。但是，如果 在配售代理履行尽职调查的过程中，它认为有必要终止合约，则配售 代理可以在终止日期之前这样做。公司可以出于任何原因选择在终止日期 之前终止本协议，但根据本协议第 3 节，如果配售代理人配售并在配售中出售，则仍将负责支付配售代理证券 的费用，除非是 (i) 配售代理 无故终止本协议，或 (ii) 公司因配售代理人的重大过失而终止本协议，、在根据本协议提供服务时存在恶意或故意不当行为 。尽管此处包含任何相反的规定，但有关 公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款、此处包含的有关保密、 赔偿和缴款的规定，以及本协议第 10 — 16 节中的条款将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则第 4 节规定的应付给配售代理的所有费用和开支 应由公司在终止日期 当天或之前支付给配售代理人（如果此类费用自终止之日起已赚取或欠付），但 (i) 配售代理无故终止本协议的情况除外，或 (ii) 公司由于配售代理在根据本协议提供服务时存在欺诈、重大过失、恶意或 故意不当行为协议。配售代理同意不将公司向配售代理提供的有关公司的任何机密信息 用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 7 节。投放 代理信息。公司同意，配售代理提供的与 本次合约有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非 法律另有要求，未经配售代理事先 书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 8 节。没有 信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由任何人 或非本协议一方的实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权行使的权利除外。公司承认 并同意，配售代理人不是也不应被解释为公司的受托人，根据本协议或本协议对配售 代理人的保留，对股东或公司债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有义务或责任。

第 9 节。关闭。 配售代理的义务以及本协议下配售代理证券的出售的完成受公司在本协议和购买 协议中所载的陈述和保证的准确性 的约束，以及下列 附加条款和条件的准确性，但以下每项 附加条款和条件除外以其他方式向配售代理披露并由配售代理人确认和免除的：

如果本协议 9 节中规定的任何条件未得到满足，则配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何时间 取消配售代理在本协议下承担的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式发送给公司 。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第 10 节。管辖 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于 完全在该州签订和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议 转让给其关联公司。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并且 对本协议的利益具有约束力。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为向 提起的任何陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议 均可提交纽约州法院或位于纽约 纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院及其财产的管辖权，通常 和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达流程 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜交付（附有 交付证据）向该方交付副本（附有 交付证据），根据本协议向其发出通知，并同意此类服务 构成良好而充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何 条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其律师 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和费用。

第 11 节。整个 协议/杂项。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代 之前与本协议标的有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为 无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款 ，后者将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司双方签署的书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或免除本协议 。此处包含的陈述、保证、协议 和契约应在 适用时效法规配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起时 应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付 给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的 ，则此类签名应为执行 （或代表其执行此类签名）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或.pdf 签名页是其原始 相同。

第 12 节。通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出， 应在最早的 (a) 发送之日视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址 ，(b) 下一个工作日 在发送之日之后，如果此类通知或通信是在 当天发送到此处所附签名页上的电子邮件地址不为工作日或任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），(c) 如果由国际认可的航空快递服务发送，则为 邮寄之日之后的第三个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应如本协议签名页 所述。

第 13 节。按 公告。公司同意，在截止日期及之后，配售代理人有权在配售代理的 营销材料及其网站上提及配售代理人在这方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，费用由配售代理自行承担 。

第 14 节。付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、 成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）（均为 “收款人”）支付或视为支付的所有 款项（如果有）都将不预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税、摊款或美国或代表美国征收或征收的任何性质的政府 费用（净收入税或类似税收除外）或 任何政治分支机构或其中的任何税务机关，除非法律要求公司预扣或扣除 此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付 在预扣或扣除后，收款人收到原本应应收的 款项时产生的额外金额。关于以色列所得税，如果以色列税务局确定适用法律要求公司 从配售代理人或任何其他收款人根据本协议从公司 收到的款项或视同付款中预扣税款，则配售代理人应立即将资金转给公司，以完全偿还 任何以色列预扣税（包括利息、指数化和罚款）的责任，如果适用）。为避免疑问，根据本协议支付或视为应付的所有应付金额 均应视为不包括增值税、销售税或其他类似税款， 应由公司根据适用法律承担、支付、征收和汇款。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述 正确阐述了我们的协议。

[配售机构协议的签名页面]

自上述首次写入之日起接受并同意：

通知地址：

通信中心

Neve Ilan，以色列 9085000

注意：Marina Gofman-Feler

电子邮件：Marina.gf@nanox.vision

[配售机构协议的签名页面]

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