美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Moringa 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

辣木收购 公司
公园大道 250 号，7^第四地板
纽约州纽约，10017

2023年7月26日

亲爱的各位股东：

我 代表辣木收购公司（“公司” 或 “Moringa”）的董事会（“董事会”）邀请您参加特别股东大会，以代替我们的2023年公司年度股东大会（“大会”）。 会议将于 2023 年 8 月 16 日美国东部时间上午 9:00 /当地时间下午 4:00 在 10 Abba Hillel Road 16 号的 Meitar 律师事务所举行^第四会场，Ramat Gan，以色列 5250608，以及通过网络直播或其他时间，在其他日期和会议可能休会或推迟的其他地点 。在 会议之前，您可以访问以下网址参加会议、投票和在线提交问题 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。本信函附带的股东大会通知、委托书 和代理卡也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/ moringaac/ext2023.

正如所附的 委托书中所述，会议的目的是审议和表决以下提案：

批准每项条款延期提案 和信托延期提案是实施条款延期的条件。只有在没有足够的票数批准任何其他提案的情况下，休会提案才会在会议上提出 。

随附的委托书中 对每项提案进行了更全面的描述。在 投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将出席会议 ，讨论公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表，并回答 股东关于公司时事的问题。

条款延期提案 和信托延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。2022 年 6 月 9 日，Moringa 与 Holisto Ltd.（“Holisto”）签订了最终业务合并协议（“Holisto 业务合并协议”）， 是一家以色列公司和一家科技驱动的在线旅行社，旨在为消费者提供负担得起和个性化的酒店预订， 用于辣木和Holisto之间的拟议业务合并（“Holisto业务合并”）。 2022年8月17日和2023年1月1日，辣木和Holisto分别签订了Holisto商业合并协议的第1号修正案（“第1号修正案”）和第2号修正案（“第2号修正案”），如辣木于2022年8月17日和1月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前 表格报告中所述 } 分别是 2023 年 4 日。第 1 号修正案对 Holisto 企业合并协议进行了修订，以：(1) 将 Holisto 业务合并协议（之后任何一方都有单方面终止权）的期限从 2022 年 11 月 15 日延长至 2023 年 1 月 1 日；以及 (2) 将 Holisto 商业合并协议下的 F-4 表格注册声明的日期延长将由Holisto从2022年6月9日起的10周至该日期后的13周 向美国证券交易委员会提交。第 2 号修正案对 Holisto 商业合并协议进行了某些额外修改，其中包括 其他内容：（i）取消对双方的不招标限制；（ii）规定，如果Holisto寻求融资替代方案 并寻求其他潜在交易作为Holisto商业合并的替代方案，则在进行任何此类融资或替代交易之前，必须至少提前24小时向辣木提供书面通知提交相关的公开申报；(iii) 前提是任何Holisto Business 合并前根据融资交易发行的Holisto股权证券不会减少辣木的证券持有人在合并后的公司中的份额；（iv）取消Holisto在Holisto业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额的收盘条件 ，取而代之的是Holisto获得批准的条件 用于在纳斯达克股票 市场上市，并符合该市场的任何上市要求。

F-4表格的注册声明由Holisto于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交，其中包含与Holisto业务合并有关的辣木股东特别大会的委托书和 根据Holisto商业合并发行的Holisto普通股的招股说明书，并由Holisto于2022年12月29日、2023年2月7日进行了修订以及 2023 年 3 月 31 日。

我们的董事会目前认为，在当前 终止日期，即2023年8月19日当天或之前，没有足够的时间来完成Holisto业务合并或任何替代业务合并交易。因此，董事会认为，建议将我们完成 初始业务合并的最后期限延长至章程延期日期，以便我们的股东有机会参与 对我们可能合并的任何公司的投资。

有关Holisto Business 合并的更多信息，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及我们于6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，2022 年 8 月 17 日、2023 年 1 月 4 日，以及 Holisto 于 2022 年 9 月 7 日和 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格的注册声明 ，2022、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 31 日。

只有在2023年7月25日营业结束时我们的A类普通股 和B类普通股（统称 “普通股”）的登记持有人才有权获得会议通知，并在会议以及会议的任何休会或推迟时进行投票。

我们的董事会已批准这些提案，并建议 股东对每项提案投赞成票。每项条款延期提案和转换修正提案 的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由至少三分之二的辣木 股东通过，他们有权在会议上亲自或通过代理人投票，并包括一致的书面决议。批准信托延期提案 需要至少65％的已发行公司普通股 的持有人投赞成票。休会提案的批准要求普通决议是辣木股东的简单多数 通过的决议，因为他们有权在会议上亲自或通过代理人投票，并包括一致的书面决议 。辣木资本中的所有B类普通股目前均由辣木赞助商（美国）有限责任公司（“子公司”）持有， 是我们的赞助商辣木赞助商有限责任公司（连同子公司统称为 “赞助商”）的全资子公司。

关于章程延期提案，在我们的首次公开募股（“IPO”）（“公开股票”）中出售的公司 A 类普通股（“公众股东”），面值为每股0.0001美元 的持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开 股票（“赎回”），以现金支付，等于当时存款的总金额 在为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”）中，包括以前未向公司发放用于纳税的利息 除以数量然后是已发行公共股票，无论这些公众 股东在会议上是否或如何对提案进行表决。 但是，只有在条款延期提案和信托延期提案都获得必要的股东批准并且我们决定 实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的赎回款项。

目前，您不会被要求对任何企业 组合进行投票。如果章程延期提案和信托延期提案获得必要股东投票 的批准，则在Holisto 业务合并或任何其他业务合并提交股东批准后，其余的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。此外，如果公司在章程延期到期之前尚未完成业务合并，未选择赎回的公众股东将有权将其公开股份兑换 兑换为现金，但须遵守我们章程中规定的任何限制 。

如果条款延期提案和信托 延期提案获得批准并实施了章程延期，则根据信托协议， 公司的信托账户（“信托账户”）要等到 (a) 受托人收到终止信（根据信托 协议的条款）或 (b) 条款延期日期的过去。

要行使赎回权，您 必须在美国东部时间2023年8月14日下午 5:00（会议前两个工作日 天）之前将股票投标给公司的过户代理大陆集团。您可以使用存托信托公司的 DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票，投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或 其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。赎回权包括 要求，即股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址 才能有效赎回其公开股份。

在行使公共股份的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 公开股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位 ，则持有人必须通知经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的 公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系转账 代理人并指示其这样做。

任何兑换申请一经提出，均可随时撤回 ，直到行使兑换申请的截止日期为止，此后须征得我们的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表该持有人与赎回有关的股票的证书，随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理人归还证书 （物理或电子方式）。

该公司估计，在会议举行时，信托账户的每股按比例计算 部分将约为10.60美元。2023年7月19日，公司在纳斯达克资本市场的普通股 的收盘价为10.61美元。因此，如果在会议日期 之前市场价格保持不变，行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比该股东 在公开市场上出售股票时少0.01美元。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在 公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售其公开股票时，其证券中可能没有足够的流动性 。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示 “投赞成票”。

随函附上委托书，其中包含有关会议、条款延期提案、信托延期提案、转换修正提案和 休会提案的详细信息 信息。无论您是打算以虚拟方式还是亲自参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料 并对您的股票进行投票。

真诚地，

董事会主席、董事首席执行官

2023年7月26日

辣木收购公司

公园大道 250 号，7^第四地板

纽约州纽约 10177

代替 的股东特别大会通告

2023 年年度股东大会

辣木收购公司

将于 2023 年 8 月 16 日举行

致辣木收购公司的股东：

特此通知，开曼 群岛豁免公司（“公司”、“辣木”、“我们” 或 “我们”）莫林加收购公司（“公司”、“辣木”、“我们” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（“大会”）将于美国东部时间2023年8月16日上午9点/当地时间下午4点举行特别股东大会（“大会”）。公司将在 Abba Hillel Road 16 号 10 号的 Meitar 律师事务所举行会议 ^第四floor， Ramat Gan，以色列 5250608，以及通过网络直播或其他时间，在 会议可能休会或推迟的其他日期和其他地点。您可以访问以下网址参加会议、投票并在会议开始前在线提交问题 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。

会议 的目的是审议以下提案并进行表决：

董事会已将2023年7月25日 的营业结束时间定为会议的记录日期，只有当时记录在案的公司资本中的股份持有人 才有权收到会议或任何休会或延期的通知和投票。

根据董事会 的命令

日期：2023 年 7 月 26 日

无论您是否打算以虚拟方式 参加会议，都请您对所附委托书和日期中包含的提案表示投票，在随附的自填地址的信封中签名并邮寄 ，如果在美利坚合众国邮寄则无需邮费，或者尽快通过 互联网提交委托书。

关于委托材料可用性的重要通知：本股东特别大会通知、相关委托书以及我们截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告将在以下网址公布 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。 我们将在2023年8月2日左右首次将这些材料邮寄给我们的股东。

MORINGA 收购公司
公园大道 250 号，7^第四地板
纽约州纽约 10177

目录

辣木收购公司

委托声明

代替 2023 年年度股东大会 的特别股东大会

该公司的

将于美国东部时间上午 9:00 /以色列时间 2023 年 8 月 16 日下午 4:00 举行

以下问题和答案中提供的信息只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含 对您可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

有关股东 会议的问题和答案

为什么我会收到 这份委托书？

这份辣木收购公司 （“公司”、“辣木”、“我们” 或 “我们”）的委托书和所附的 代理卡是为了征求代理人而发送给你，用于代替公司 2023 年年度股东大会（“会议”）的特别股东大会， 或在任何休会或推迟时。本委托书总结了您需要的信息，以便就会议将要审议的提案做出明智的决定 。

我们是一家空白支票公司，于2020年9月24日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（我们的 “业务合并”）。 我们的赞助商是开曼群岛豁免有限合伙企业 Moringa Sponsor, LP，连同其全资子公司 子公司，特拉华州有限合伙企业 Moringa Sponsor US L.P.，我们在此统称为 “赞助商”。 2021年2月19日和2021年3月3日，我们分别完成了1,000万个单位和150万个单位的首次公开募股 （统称为 “公共单位”）（分别代表基本发行的单位和承销商全额行使超额配股权时出售的额外单位）。每个单位由一股A类普通股（每股， 一股 “公开股”）和公司可赎回认股权证（每股均为 “公共认股权证”）的一半组成， 每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位 以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1亿美元的总收益，收盘时为公司创造了1500万美元的总收益。

在首次公开募股（“首次公开募股”）的两次收盘 的同时，我们以每家私人单位10.00美元的收购价格分别向我们的发起人和代表我们的 首次公开募股承销商EarlyBirdCapital完成了总共35万套和3万套（“私人 单位”）的私募出售，总收益为350万美元和30万美元，分别是。在 各自关闭后，我们共向一个由Continentinal 股票转让和信托公司作为受托人管理的信托账户（“信托账户”）存入了总额为1亿美元和1500万美元。在我们首次公开募股之前， 我们的发起人共购买了287.5万股B类普通股（“创始人股票”），总购买价格 为25,000美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。 除了购买创始人股票外，我们的发起人还总共购买了352,857股私人单位，其中包括352,857股A类普通股（“私募股”）和176,429份购买 A类普通股（“私募认股权证”）的认股权证。因此，我们的赞助商拥有我们已发行和流通的 股票中的 3,227,857 股。

与大多数空白支票公司管理 文件一样，我们修订和重述的公司章程（“章程”）规定，如果在特定日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益 退还给公众股票持有人。 我们将从首次公开募股到该日的总周期称为 “业务合并期”。就我们而言， 业务合并期最初为 24 个月，定于 2023 年 2 月 19 日到期。2023年2月7日，以及休会后， 于2023年2月9日，我们举行了特别股东大会，以代替2022年年度股东大会 ，在大会上，我们的股东批准将我们的业务合并期延长六个 个月，至2023年8月19日。在那次股东大会上，根据我们修订和重述的 备忘录和公司章程（“章程”）规定的权利，8,910,433股公共股份的持有人选择赎回这些股票，并收到了信托账户中归属于这些股票的价值 按比例支付的款项。赎回款使信托账户的余额减少到约2640万美元。这些赎回导致剩余3,069,567股A类普通股（其中2,589,567股为公开股）。

目前，业务合并期将于 2023 年 8 月 19 日到期 。除其他事项外，我们提议股东在会议上批准将业务 合并期再延长12个月，至2024年8月19日。为了实现延期，我们的董事会正在向股东提交 条款延期提案和信托延期提案以供批准。我们的董事会认为，将业务合并期延长至2024年8月19日符合股东的最大利益。

为什么公司需要举行年度 会议？

举行这次会议的部分原因也是为了满足 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。纳斯达克上市规则5620 (a) 要求 我们在截至2022年12月31日的财年后的12个月内举行年度股东大会。

除了向股东发送这份 委托书外，我们还将发送截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

除了对下述的 提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将出席会议，讨论公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表 ，并回答有关公司时事的问题。

正在对什么进行表决？

要求您对以下 提案进行投票：

(i) 第1号提案——一项提案 ，以特别决议方式批准对我们的条款的修正案，将辣木必须完成业务 合并（“条款延期”）的日期从2023年8月19日（“当前终止日期”）延长至2024年8月19日（“条款延期提案”）（“条款延期提案”）。 拟议修正案的副本载于本委托书的附件A。

(ii) 第 2 号提案 — 修改我们的投资管理信托协议 的提案 ，该协议生效于 2021 年 2 月 19 日，并于 2023 年 2 月 9 日修订（“信托 协议”）， ，将公司完成业务合并的截止日期从 2023 年 8 月 19 日延长至 2024 年 8 月 19 日，或 由董事会自行决定更早的日期（“信托延期”）（“信托 延期提案”）。信托协议拟议修正案的副本载于本委托书 声明的附件 B。

(iii) 第 3 号提案 — 一项提案 以特别决议方式批准辣木章程修正案，规定面值为每股0.0001美元的B类普通股 股（“B 类普通股”）的持有人有权在此之前将此类股份转换为A类普通股， 面值每股0.0001美元（“A类普通股”）直到持有人选择完成业务合并 （“转换修正案”）（“转换修正提案”）。 拟议修正案的副本载于所附委托书的附件 C

(iv) 第 4 号提案 — 根据会议时的表决结果， 或其他与批准上述任何提案（“休会提案”）相关的投票数不足，即 在必要或可取的情况下，通过普通决议批准将会议休会推迟到以后的某个日期的提案，允许 进一步征求代理人并进行投票）。

文章延期 和信任延期的目的是什么？

条款延期和 信托延期的目的是让我们有更多时间完成业务合并。

2022年6月9日，我们与Holisto Ltd.（“Holisto”）、 一家以色列公司和一家科技驱动的在线旅行社签订了最终的 业务合并协议（“Holisto 业务合并协议”），旨在为消费者提供负担得起和个性化的酒店预订， 用于辣木和Holisto之间的拟议业务合并（“Holisto业务合并”）。 2022年8月17日，Moringa和Holisto签订了《Holisto商业合并协议》的第1号修正案（“修正案”）。 该修正案修订了《Holisto商业合并协议》，以：（1）将任何一方可以单方面终止Holisto商业合并 协议的外部日期（“外部日期”）从2022年11月15日 延长至2023年1月1日；（2）将要求在F-4表格上提交Holisto商业合并 注册声明的日期延长至2023年1月1日由Holisto向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，时间为2022年6月9日 9之后的10周至该日期后的13周。2023 年 1 月 1 日，Moringa 和 Holisto 签订了 Holisto 商业合并 协议的第 2 号修正案，该修正案对该协议进行了某些额外修改，其中包括：（i）取消双方的不招标 限制；（ii）规定，如果Holisto寻求融资替代方案并寻求其他潜在交易 作为Holisto业务合并的替代方案，则必须提供Moringa 在签订 任何此类融资或替代方案之前，至少提前 24 小时发出书面通知交易，在提交相关的公开申报之前；（iii）规定 Holisto 的任何股权证券在Holisto业务合并结束之前根据融资交易发行，都不会减少Moringa 证券持有人在合并后的公司中的份额；（iv）取消Holisto在Holisto完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额的收盘条件 Business Compormination，取而代之的是Holisto获得批准 上市的条件，并符合任何一组纳斯达克股票市场的上市要求。

有关Holisto 业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年6月9日、2022年8月17日和2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，我们于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交了该报告。

我们的董事会目前认为，在2023年8月19日之前， 没有足够的时间来完成Holisto业务合并或我们可能进行的替代业务合并 交易。因此，董事会认为，为了能够完成Holisto业务合并 或任何其他此类业务合并交易，建议获得章程延期。因此，董事会已确定 ，将业务合并期延长至章程延期日符合股东的最大利益，这样 我们的股东就有机会参与对我们可以合并的公司的投资。如果我们可能追求的Holisto Business 合并协议或替代业务合并交易因任何原因终止，则董事会能够自行决定在更早的日期清算和解散公司是有利的 。

批准条款延期提案 和信托延期提案是实施条款延期的条件。

公司为什么要提出 条款延期提案和信托延期提案？

经修订的公司章程规定 ，公司目前必须在2023年8月19日（首次公开募股完成后的30个月之日）之前完成 我们的初始业务合并。如果条款延期提案和信托延期提案均获得批准，则业务 合并期将延长至条款延期日期。

条款延期提案的目的是 让我们有更多时间完成Holisto业务合并或替代业务合并交易。公司 认为，鉴于其在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为 公众股东提供考虑Holisto业务合并或其他此类业务合并的机会。

我为什么要对 Articles 延期提案和信托延期提案投赞成票？

我们的董事会认为，股东将受益于 公司完成Holisto业务合并或其他业务合并，并提议延长章程延期和信托 延期，以延长公司完成Holisto业务合并或其他业务合并的日期。为了使公司分别实施条款延期 和信托延期，需要你投赞成条款延期提案和信托延期提案 。

经修订的公司现有章程 规定，如果公司股东批准对公司章程的修正案，如果公司未能在2023年8月19日之前完成其初始业务合并 ，则公司将为其公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回的机会 ，但赎回限制为限公司章程中描述的全部或部分公开股份 按每股价格批准（a “赎回”），以现金支付，等于当时在信托账户中存款 的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应纳税款）所得的利息，除以 除以当时已发行公共股票的数量。本条款的加入是为了保护公司的股东，如果公司在 业务合并期内未能找到合适的业务合并， 不得不在不合理的长时间内维持投资。如果您不选择赎回公开股票，则将保留对Holisto Business 合并或其他业务合并的投票权，以及赎回与Holisto Business 组合或此类其他业务合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会建议您对 Articles 延期提案和信托延期提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。 公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们在会议上是否或如何对提案进行表决；但是， 只有在条款延期提案和信托延期 提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下， 才会支付与本次会议相关的赎回款项。

公司为什么提出转换 修正提案？

转换修正案的目的是允许 发起人在初始业务合并之前的任何时间点转换B类普通股。再加上第 条延期提案和信托延期提案，该额外提案将使公司能够进一步灵活地留住股东 ，并在条款延期提案和信托延期提案获得批准后满足纳斯达克的持续上市要求。

我为什么要对 转换修正提案投赞成票？

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，原因是与先前延长业务合并期相关的赎回，以及与批准条款延期提案和信托延期提案有关的其他 股东赎回。这种 退市可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。 通过允许我们的B类普通股的持有人将此类股票转换为A类普通股，我们将有更大的灵活性 来保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，特别是纳斯达克上市证券的最低市值 要求，而我们目前不遵守该要求。将我们的B类普通股转换为A类普通股应有助于 我们重新遵守该上市要求。

我为什么要对 休会提案投赞成票？

如果休会提案未获我们 股东的批准，则如果其他提案的批准票不足，或 其他提案的批准票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的日期。

公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？

预计公司的所有董事及其各自的 关联公司将对其拥有投票控制权的所有股票进行投票，赞成在会议上提出的所有提案。

我们的发起人、董事和高级管理人员已与我们签订了 书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务 合并，并放弃与 (i) 完成我们最初的 业务合并或 (ii) 股东投票批准修改我们条款 (A) 以修改实质内容或时间有关的股份赎回权 我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回 100% 的股份如果我们 在首次公开募股结束后的30个月内没有完成初始业务合并，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 条款，则我们的公开股份。我们的赞助商、董事或高级管理人员 均无权赎回他们持有的创始人股份或私募股份。

截至记录日，我们的发起人实益拥有 ，并有权投票3,227,857股，约占公司已发行和流通普通股的54.3％。

根据适用的证券法，发起人 或公司的执行官、董事或其各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的 交易或公开市场购买公共股票，尽管他们没有这样做的义务。此类收购可能包括合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人 ，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果 发起人或公司的执行官、董事通过私下谈判的交易从已经选择行使赎回权的公众 股东那里购买了公开股票，则此类出售股东将被要求撤销 之前的赎回股票的选择。

如果保荐人 或公司执行官、董事或其各自的关联公司在适用投标 要约规则限制的情况下进行任何此类收购，我们将在会前的 8-K 表格最新报告中披露以下内容： (i) 在赎回要约之外购买的公共股票数量，以及此类公共 股票的购买价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对条款可能性的影响（如果有） 延期提案和信托延期提案将获得批准；（iv）出售给 发起人或公司执行官、董事或其各自关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份 或出售此类公开股票的证券持有人（例如 5% 的证券持有人）的性质；以及（v）我们获得赎回的公共 股票数量根据我们的兑换优惠提出的请求。

此类股票购买和其他交易 的目的是增加批准条款延期提案和信托延期提案的可能性，或者以其他方式限制选择赎回的公共股票数量 。

如果进行此类交易，则 的后果可能是导致条款延期和信任延期在原本无法生效的情况下生效 。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “上市量” 和我们证券的受益持有人 的人数可能会减少，这可能使我们的证券 在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们特此声明，保荐人或公司执行官、董事或其任何各自的关联公司在适用投标 要约规则限制的情况下购买的任何证券 都不会被投票赞成批准条款延期提案或信托 延期提案。

董事会是否建议投票赞成提案 的批准？

是的。在仔细考虑了提案的条款和 条件后，董事会确定这些提案符合公司及其股东的最大利益。 董事会一致建议股东对每项提案投赞成票。

通过第 条延期提案、信托延期提案、转换修正提案和延期提案需要多少票？

根据开曼群岛法律，每项条款延期提案 和转换修正提案的批准都需要特别决议，该决议由 至少三分之二的辣木股东通过，他们有权在会议上亲自或通过代理人投票， ，其中包括一致的书面决议。

根据信托协议，信托 延期提案的批准将需要公司65％的已发行普通股持有人投赞成票，该普通股有权获得 表决。

休会提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通的 决议，该决议由辣木的简单多数股东通过，因为 有权在会议上亲自或通过代理人投票，并包括一致的书面决议。

董事会何时会放弃条款 延期和信任延期？

如果我们的股东不批准条款延期提案和信托延期提案，我们的董事会将放弃章程延期和 信托延期。如果我们放弃 章程延期，公众股东将无法赎回与会议相关的公开股票。

如果我在会议之前出售我的普通股 或公司单位，会发生什么？

2023 年 7 月 25 日的记录日期早于会议日期 。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公开股票，除非受让人从您那里获得 的代理人来投票这些股票，否则您将保留在会议上的投票权。如果您在记录日期 之前转让您的公开股票，则您无权在会议上对这些股票进行投票。

公司会寻求进一步延期 以清算信托账户吗？

除条款延期提案外，在本委托书所述条款延期到期之前，公司目前预计不会寻求进一步的 延期来完成Holisto业务合并或其他业务合并。

如果条款延期提案 和信任延期提案未获批准会发生什么？

如果条款延期提案和信托延期 提案未获得批准，并且我们没有在2023年8月19日之前完成初始业务合并，我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算 并解散我们的信托账户。

我们的赞助商已放弃参与 与其创始人股份和私募股有关的任何清算分配的权利。信托账户 不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

此外，只有在条款延期提案和信托延期提案获得必要的股东 批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的赎回款项。

如果转换修正提案 未获批准会怎样？

如果转换修正提案未获得批准， 我们不会修改我们的章程，规定我们的B类普通股持有人能够在持有人选择时将此类股份转换为A类普通股 。取而代之的是，B类普通股只有在 业务合并完成后才能转换。如果条款延期提案和信托延期提案获得批准，并且与此类批准相关的股东赎回 已处理，则我们可能没有足够的A类普通股来重新遵守 我们目前不遵守的纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果纳斯达克退市 我们的证券，我们可能更难完成业务合并。

如果条款延期提案、Trust 延期提案和转换修正提案获得批准，接下来会发生什么？

前提是 (1) 条款延期 提案通过一项特别决议获得辣木至少三分之二股东的多数通过，因为 有权在会议上亲自或通过代理人表决，以及 (2) 信托延期提案由有权就该提案进行表决的公司65％的已发行普通股的持有人 的赞成票通过，我们将对条款提出修正案以本协议附件A的形式向开曼群岛 公司注册处处长，信托延期在本文件附件B 的表格将生效。根据经修订的1934年《证券交易法》，公司将继续是一家申报公司，其 公共单位、公开股票和公共认股权证将继续公开交易。除非董事会决定结束公司的运营 ，否则公司将继续努力在章程延期到期之前完成Holisto业务合并或替代业务合并 。

此外，在通过一项特别决议批准转换 修正提案的前提下，该决议由辣木至少三分之二的股东 的多数通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人表决，我们将以附件C的形式向开曼群岛 公司注册处提交章程修正案。将任何 B 类普通股转换为 A 类普通股 后，此类A类普通股仍无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。 此外，转换后的A类普通股仍将受适用于转换前 B 类普通股的所有限制的约束，包括禁止转让、转让或出售此类股票，直到最早发生以下情况：(A) 企业合并完成后一年到期，或者 (B) 在我们最初的 业务合并之后，(x) 如果是最后一次合并普通股报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票 sub-进行调整在我们初次业务合并后至少六个月开始的任何 30 个交易日内，或 (y) 我们完成清算、合并、合并、股票交换、重组 或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期 的分割、股本发行、细分、重组、资本重组等在我们所有有权将其A类普通股 兑换成现金的公众股东中，证券或其他财产。

如果我投票反对条款延期提案、信托延期提案和转换修正提案，我还能行使 的兑换权吗？

是的，假设您截至记录日期 是股东，并且在赎回（以及随后的赎回付款）时继续持有股份。但是，只有在条款延期提案和信托延期提案获得必要的 股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才能支付与本次会议相关的赎回 的款项。如果您没有赎回与会议相关的公开股票 ，并且不同意Holisto业务合并或替代业务合并提议 以供股东批准，则在相关业务 组合完成后，您将保留在相关业务 组合完成后赎回公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。

会议在何时何地举行？

会议将于美国东部时间上午 9:00/ 当地时间 2023 年 8 月 16 日下午 4:00 在 Abba Hillel Road 16 号 10 号的 Meitar 律师事务所举行^第四 floor，Ramat Gan，以色列 5250608， ，以及通过网络直播，或其他时间，在其他日期和会议可能休会或推迟的其他地点。 公司股东可以亲自出席会议和/或通过访问参加会议并投票 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023 并输入代理卡上的控制号码。您也可以拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内的免费电话 ）或 +1 857-999-9155（在美国和加拿大境外，适用标准费率）以电话方式参加会议。用于接听电话的 密码是 5829629#。会议的混合形式将使来自世界任何地方的所有股东 能够以很少甚至免费的成本充分和平等地参与。

我如何虚拟地参加会议？

注册股东收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址以及访问所需的控制号 。如果你没有控制号码，请致电：(917) 262-2373 联系大陆集团，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加东部时间 2023 年 8 月 10 日上午 9:00（会议日期前四 (4) 个工作日）开始的虚拟会议 。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册 后，您将能够投票。会议开始时，您需要使用控制号码再次登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示 输入控制号码。

通过 银行或经纪人拥有股份的受益持有人需要联系Continental获得控制号。如果您计划在会议上投票，则需要从您的银行或经纪人那里获得 的法定代理人。如果您想以虚拟方式参加会议而不是投票，Continental 将在您提供实益所有权证明后向您发放客人 控制号。无论哪种方式，您都必须通过电话：(917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系大陆航空获取有关 如何接收控制号码的具体说明。请在会议开始前最多等待 72 (72) 小时来处理您的控制号码。

如果您不亲自参加会议且 没有互联网功能，则只能在美国和加拿大境外拨打 1 800-450-7155（免费电话）， 或 +1 857-999-9155（适用标准费率）收听会议；出现提示时，输入密码5829629#。这只是 listen ；在会议期间您将无法投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股 的记录持有人，则可以在会议上亲自投票或虚拟投票，也可以为会议提交代理人进行投票。无论您是打算亲自参加 会议还是虚拟参加 会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过 (i) 填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的预先注明地址的邮资已付信封中，或者 (ii) 在网上投票，提交委托书 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。如果你已经通过代理人投票，你仍然可以参加会议并以虚拟方式投票，也可以亲自投票 。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “street 名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。 您也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您事先向Continental提交法律代理人，否则您不得亲自对股票进行投票 或在会议上进行虚拟投票，如上所述”我如何以虚拟方式参加 会议？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 的记录持有人，则可以在会议之前的任何时候撤销您的委托书，方法是：(i) 在 会议日期之前交付日期较晚的签名代理卡，(ii) 在线授予后续代理或 (iii) 在会议上亲自或虚拟投票。仅参加 会议并不会改变您的投票。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “street 名称” 持有，并且您想撤销代理人，则应遵循经纪人或 代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员 进行计算，他将分别计算每项提案的 “赞成”、“反对” 和 “拒绝” 票、弃权票 和经纪人不投票。条款延期提案和转换修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别的 决议，该决议由至少三分之二的辣木股东 的多数通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人投票，包括一致决议。信托延期 提案的批准需要至少65％的已发行公司普通股的持有人投赞成票，有权就该提案进行表决。 最后，休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议由辣木的简单多数股东通过 ，有权在会议上亲自或通过代理人投票，并包括 一致书面决议。

如果您不投票，则您的行动将产生投票反对信托延期提案的效果，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则对条款延期提案、 转换修正提案或延期提案没有影响。同样，弃权票、经纪人不投票和扣留的投票（如适用） 将产生投票反对信托延期提案的效果，对条款延期提案、转换修正案 提案或延期提案没有影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

通常，如果股票以街道名义持有，则 股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。根据 的适用规则，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项， 例如合并、反向股票分割、股东提案、董事选举（即使没有竞争）和高管薪酬， 包括顾问股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率。在会议上提交的所有 提案都被视为 “非例行提案”，经纪商、银行或其他被提名人 对此类提案没有自由表决权。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就这种 “非自由裁量的 项目” 对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票，你的经纪人可以 告诉你如何提供这些指示。

什么是法定人数要求？

召开 有效会议需要股东的法定人数。公司资本中大部分股份的持有人是亲自或通过代理人 在场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在 会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权将计入法定人数要求。如果自指定会议时间 之后的半小时内没有达到法定人数，则会议将延期至下周同一天的时间和/或地点，或延期至董事会可能确定的其他日期、 时间和/或地点。如果从指定会议开始时间 起半小时内未达到续会法定人数，则出席的股东应为法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在2023年7月25日营业结束时持有公司 普通股的登记持有人才有权在会议及其任何休会 或延期时进行计票。在那个创纪录的日期，有3,069,567股A类普通股和 2,875,000股创始人股票已发行并有权投票。

参见上文 “我该如何投票？” 获取有关如何投票的信息。

公司的董事 和执行官对提案的批准有什么兴趣？

公司董事和执行官 在提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。见 “会议 — 我们的赞助商、董事和高级管理人员的兴趣 。”

如果条款延期提案和信托延期提案未获批准，公司的认股权证 会怎样？

如果条款延期提案或信托延期 提案未获得批准，并且我们没有在2023年8月19日之前完成业务合并，我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算和 解散我们的信托账户。在这种情况下，公共 认股权证，以及私人单位中包含的私募股权证和私募认股权证，将一文不值。

如果条款延期提案和信托延期提案都获得批准，公司的认股权证 会怎样？

如果条款延期提案和信托 延期提案都获得批准，公司将能够继续努力完成Holisto业务合并或 替代业务合并，直到章程延期到期，并将保留以前适用于它的空白支票公司限制，公共认股权证和私人单位将根据其条款保持未偿还状态。

如何赎回我的公开股票？

如果实施章程延期和信托延期 ，则每位公众股东可以按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款（利息 应扣除应纳税款）所得的利息，除以当时已发行公共股票的数量。您还可以赎回与任何股东投票批准Holisto业务合并或替代业务合并相关的公开股票 ，或者 公司在章程延期到期之前尚未完成任何业务合并。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处规定的要求，包括向转账 代理提交书面申请，要求将您的股票兑换为现金，并在美国东部时间2023年8月14日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。只有在 条款延期、信托延期和赎回生效之日之前，您才有权 获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果条款延期提案 和信托延期提案获得批准，公众股东可以 要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份兑换为现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开发行股票或 (b) 作为公共单位的一部分持有 公开发行股份，在 行使公开发行股票的赎回权之前，您选择将您的单位分成标的公开发行股票和公开认股权证；以及

(ii) 在 2023 年 8 月 14 日美国东部时间下午 5:00 之前， ，(a) 向位于州街 1 号 30 号的大陆股票转让和信托公司 的公司过户代理人（“过户代理人”）大陆集团提交书面申请^第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人： Mark Zimkind，公司将您的公开股票兑换为现金，(b) 以物理方式 或通过存托信托公司（“DTC”）以电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

如果持有人在经纪公司 公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公共 认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使公众股东投票赞成章程延期 提案和信托延期提案，他们也可以选择赎回全部或部分公开股票。

在行使公共股份的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 公开股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位 ，则持有人必须通知经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的 公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系转账 代理人并指示其这样做。

通过DTC的DWAC（在 托管人处存款/提款）系统，无论股东是记录持有人还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并通过 DWAC系统要求交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪商和/或清算经纪商 DTC 和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。其中 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC 系统 交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应留出至少两周的时间 从过户代理人那里获得实物股票证书。公司对这一过程或经纪人 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出 投资决策的时间更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东在行使赎回 权利之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对条款延期提案和信托延期提案进行表决之前，尚未根据这些程序投标或 交付的股票证书不能 兑换信托账户中持有的现金。

任何兑换申请一经提出，均可随时撤回 ，直到行使兑换申请的截止日期为止，此后须征得我们的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表该持有人与赎回有关的股票的证书，随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理人归还股票证书 （物理或电子方式）。

如果公众股东投标其 股份，并在行使赎回请求的截止日期之前决定不想赎回股份，则股东 可以撤回投标。在行使赎回请求的截止日期之后撤回赎要求的请求只有在我们同意的情况下才能完成 。如果您向我们的过户代理人交付了用于赎回的股票证书（如果适用），并在行使赎回请求的截止日期 之前（或在我们同意之后）决定不赎回您的股票，则可以要求我们的 过户代理人归还股票证书。您可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。 如果公众股东投标股票而条款延期提案和信托延期提案未获批准， 这些股票将不会被兑换，在确定条款延期提案和信托延期提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。公司预计 在第 条延期和信托延期提案实施后，投标股票进行赎回的公众股东将在条款延期和信托延期提案实施后不久获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的股票证书，直到 此类股票被兑换为现金或退还给此类股东。

如果我是公共单位持有人，我 可以对我的单位行使兑换权吗？

没有。已发行公共单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将 标的公共股份和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的 名义注册的公共单位，则必须将此类单位的证书（纸质或电子形式）交给我们的过户代理Continental，并附上 书面指示，要求将此类单位分成公共股份和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许 将公共股票证书交还给您，这样您就可以在 单位分离为公共股票和公共认股权证后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到的 多于一套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册 或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料， 包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票， 对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票说明卡。请填写、签名、注明日期，然后 归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对公司的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付邀请 代理的全部费用。该公司已聘请Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）协助为 会议招揽代理人。公司已同意支付Advantage的惯常费用和支出，并就与其作为公司代理律师的服务有关的某些损失、 费用、负债或索赔向Advantage提供赔偿。除了这些邮寄的代理材料外， 我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事人 不会因为征求代理人而获得任何额外补偿。公司还可能向经纪公司、银行和其他代理机构 偿还向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果条款延期获得批准，支付这些费用将减少 我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响 。

在哪里可以找到 会议的投票结果？

我们将在 会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在8-K表格的最新报告中， 公司必须在会议结束后的四（4）个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者 需要委托书或随附的代理卡的额外副本，则应通过以下方式联系公司的代理律师：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581

得梅因， 西澳大利亚州 98198

免费电话： (877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 公司的更多信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的前瞻性陈述 包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来的期望、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本委托书中的前瞻性陈述 可能包括以下陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能会导致实际 业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本代理 声明中 “风险因素” 下描述的因素，位于 “第 1A 项”。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素”， 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交（“2022年年度报告”），在我们的其他美国证券交易委员会文件中，以及在Holisto最初于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的F-4表注册声明中的 “风险 因素” 下。除非适用的证券法明确要求 ，否则我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您 应仔细考虑下文描述的所有风险，以及 “第 1A 项” 下讨论的其他因素。我们 2022 年年度报告中的 “风险 因素”， 这 Holisto在F-4表上的注册声明中列出的风险因素，以及 我们在向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到适用于所有公司的其他因素的重大和不利影响，以及 目前尚不为我们所知或我们目前认为无关紧要的其他风险。在任何此类情况下，我们证券的交易价格都可能下跌 ，您可能会损失全部或部分原始投资。虽然我们试图在我们认为切实可行 和合理的范围内降低已知风险，但我们无法保证我们的缓解措施会取得成功，也无法作出任何陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警告 注意事项”。

如果辣木无法在2023年8月19日（或辣木股东 根据条款延期提案和信托延期提案批准的较晚日期）之前完成与Holisto的Holisto业务合并或其他业务合并，则辣木将停止除清盘、解散和清算目的之外的所有业务，辣木将赎回其所有A类普通股并清算 信托账户，在这种情况下，辣木股东每股只能获得大约 10.00 美元，而辣木认股权证将过期 一文不值。在这种情况下，第三方也可能对辣木提出索赔，因此，信托账户 中持有的收益可能会减少，辣木股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。

根据 现有条款的条款（如果会议未批准条款延期提案），辣木必须在2023年8月19日之前完成业务合并 ，否则必须停止除清盘之外的所有运营，赎回100％的已发行公众 股份，并在获得剩余辣木股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方 方可以对辣木提出索赔。尽管辣木已经获得了某些供应商和服务提供商（独立审计师除外 除外）的豁免协议，但它已经与之谈判的潜在目标企业以及与之谈判的潜在目标企业签订了豁免协议， 此类各方放弃了他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔， 无法保证他们或其他供应商没有执行此类交易尽管 有此类协议，但他们不会向信托账户寻求追索权。此外，无法保证法院会维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益 可能受到优先于Moringa公众股东的索赔。

赞助商已同意 ，如果供应商（辣木的独立审计师除外）对 提供的服务或出售给辣木的产品提出任何索赔，或者辣木已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股辣木公开发行股票10.00美元以下，或 (ii) 此类更少，则赞助商将对辣木负责截至信托账户价值减少导致信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股的金额信托 账户资产，在每种情况下都扣除可以提取以纳税的利息，但执行 放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔除外，以及根据辣木对其首次公开募股 承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对这类 第三方索赔不承担任何责任。辣木尚未独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为赞助商的唯一资产是辣木的证券。因此，赞助商可能没有足够的可用资金 来履行这些义务。辣木没有要求赞助商为此类债务预留任何资金，因此 目前没有预留任何资金来支付任何此类债务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，则Holisto商业合并或其他业务合并的可用资金 以及由此设想的交易和用于赎回 的资金可能会减少到每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，Moringa可能无法完成Holisto业务合并， ，与赎回公开股票相关的每股金额将少得多。我们的任何高级管理人员或董事 都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向Moringa提供赔偿。

如果Holisto业务合并 或与另一家公司的业务合并尚未在2023年8月19日之前完成，或者辣木股东可能根据条款延期提案和信托延期提案批准 的更晚日期，则将投资留在 信托账户而不选择赎回辣木普通股可能不会使您受益。

根据现有的 条款（如果条款延期提案未获得批准），如果企业合并在2023年8月19日之前仍未完成，也就是首次公开募股结束后的两年，辣木将被清算，信托账户中的收益将支付给辣木股东， 受信托账户中债权人的任何权利的约束。在这种情况下，Holisto商业合并协议（以及我们当时可能签订的任何其他业务 合并协议）将终止。该日期的任何延长都需要辣木 股东的批准（将在会议上提议），而且，在寻求批准时，辣木必须向股东提供兑换 公开股份的权利。即使发起人同意向信托账户付款以阻止赎回，所有或很大比例的公众股东也有可能行使赎回权 。

除了导致公众股东赎回其公开股份的其他 因素外，美国证券交易委员会根据《投资公司法》可能将像我们这样的SPAC 视为投资公司的做法可能为股东行使赎回权 提供理由，而不是延长必须完成业务合并的日期。自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金 仅存放在到期日为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了 降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) (A) 条的主观测试），因此受《投资公司法》的监管，我们可以指示信托账户的受托人 Continental 清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金 然后将信托账户中的所有资金以现金或计息活期存款账户持有，直至较早者为止 完成我们对公司的初始业务合并或清算。在进行此类清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低的 利息。因此，任何清算信托账户中持有的证券以及 之后以现金或计息活期存款账户中持有信托账户中所有资金的决定都将减少 我们的公众股东在赎回或清算辣木时将获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们 尚未做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。

即使条款延期提案和信托延期提案已获得 股东的批准，我们也可能无法在章程延期到期之前完成Holisto业务合并 ，在这种情况下，如果我们没有获得任何进一步的延期，我们将停止除清盘目的以外的所有运营，我们将赎回公开股票并清算和解散。

即使条款延期提案 和信托延期提案已获得股东的批准，我们也可能无法在章程延期到期之前完成Holisto Business 合并或替代业务合并。我们完成Holisto业务合并或替代业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处、2022年年度报告、Holisto在F-4表上的注册声明以及我们 向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他 风险的负面影响。根据经修订的《Holisto商业合并协议》，任何一方都可以在2023年1月1日之后单方面终止该协议， 而不会受到处罚。如果我们在章程延期日期 之前尚未完成初始业务合并（假设章程延期提案已获得批准），并且我们不寻求进一步延期， 我们将 (1) 停止除清盘之外的所有运营；(2) 尽快但不超过 之后的十个工作日，按每股应付价格赎回公开股票现金，等于信托账户中存入的总金额 ，包括从信托账户中赚取的利息信托账户中以前未向公司发放的资金 （扣除应缴税款和用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息）除以当时发行和流通的 公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快合理地 经其余股东和董事会批准，清算并解散，但每种情况都要遵守我们根据开曼群岛 岛法律承担的规定债权人的债权的义务以及其他适用法律的要求.此外，我们的认股权证将没有赎回 权利或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

此外，我们必须向股东 提供赎回与条款延期提案和信托延期提案相关的股票的机会，并在需要时提供任何 额外延期的股份，并且在股东投票批准 首次业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使条款延期提案和信托延期提案获得我们的 股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成Holisto业务合并或 替代业务合并。我们将在 章程延期和最初的业务合并投票方面有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了 与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票 ，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置 我们的股票，或者根本无法保证。

除了条款延期 之外，可能需要进行其他延期，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和突发事件，这会使 我们更难完成Holisto业务合并或其他业务合并。

纳斯达克可能会将辣木的证券 从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使辣木受到额外的 交易限制。

Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册 声明生效后的 36 个月内完成一次或多次业务合并。我们在会议上要求的延期将延长至我们首次公开募股42个月周年，这将使我们 超过上述纳斯达克规则允许的业务合并期限。因此，除非我们在2024年2月19日之前完成业务合并 ，否则我们可能会因为不遵守 这一要求而被暂停并从纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，在这种情况下，我们可能会有更多时间 在退市前完成业务合并交易。

此外， 2023年3月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明 我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (3)，该规则要求我们至少有300名公众持有人才能在纳斯达克资本市场继续上市 （“最低公众持有人规则”）。该通知只是关于缺陷的通知， 不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。通知 指出，我们有45个日历日的时间提交重新遵守最低公众持有人规则的计划。我们提交了一份计划，让 在规定的时间范围内重新遵守最低公众持有人规则，纳斯达克批准我们自通知发布之日起延长180个日历 天，以证明遵守了最低公众持有人规则。

我们无法向您保证 我们将能够重新遵守最低公众持有人规则。我们未能满足这些要求将导致 我们的证券从纳斯达克退市。

如果我们的证券因不遵守上述任一规则 而从纳斯达克退市，我们和证券的持有人 可能会受到重大不利影响。特别是：

美国证券交易委员会影响特殊目的收购公司的规则 可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。特别是，我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定就我们的初始业务 合并而采取的某些程序 可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况 。我们可能被迫清算信托账户中持有的美国政府国库债务 或货币市场基金，或者在比我们原本选择的时间更早地清算和解散公司。

我们对Holisto业务合并 或替代业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和 申请的能力，而业务后合并公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。 遵守上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。法律法规及其解释和适用 也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们完成Holisto Business 合并或替代业务合并的能力产生重大不利影响。

特别是，如果辣木， 作为SPAC，被认为受1940年《投资公司法》的监管，或者，为了避免该监管，我们 限制期限，改变我们持有的资产，改变我们的业务目的或限制我们的活动，这可能会增加 的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制情况我们可以完成 我们最初的业务合并。由于如果 信托账户中的资金以短期美国政府国债或货币市场基金的形式持有更长时间，我们更有可能被视为未注册的投资公司，因此 我们更有可能比预期的更早清算这些投资，然后将信托账户中的所有资金存入计息 活期存款账户。这也可能导致我们在原本可能选择的时间更早地清算和解散公司。

如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 的限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司 ，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散公司。

目前 《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。有可能 声称我们一直是一家未注册的投资公司。信托账户中的资金完全投资于短期美国政府国债或货币市场基金的时间越长，我们被视为 一家未注册的投资公司的风险就越大。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求 的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和我们尚未分配资金的费用。因此，除非 我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始 业务合并的努力，转而清算和解散公司。如果我们被要求清算和解散，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值 可能升值，我们的认股权证将一文不值。

辣木可能被视为 “外国 人”，因此可能无法完成其业务合并，因为此类交易可能受到监管 的审查和批准要求的约束，包括外国投资法规和美国外国投资委员会等政府实体的审查，或者最终可能被禁止。

我们的赞助商 Moringa 赞助商 LP 是一家非美国实体，由非美国人控制。我们是Holisto与Holisto签订的Holisto业务合并协议 的缔约方，我们认为Holisto业务合并不会因为美国政府实体对Holisto业务合并进行监管审查而被禁止或严重推迟 存在重大风险。尽管如此，任何一方 目前都可以单方面终止Holisto业务合并协议，而不会受到处罚，如果发生这种情况，并且第 条延期提案和信托延期提案在会议上获得批准，我们可以在任何企业 或行业以及包括美国在内的任何地理区域追求业务合并目标。美国的某些交易受 的特定规则或法规的约束，这些规则或法规可能会限制、禁止或对美国 公司的外国所有权提出额外要求。特别是，我们的初始业务合并，如果与美国目标公司进行，可能会受到监管审查 和政府实体的批准要求，或者最终被禁止。例如， 美国外国投资委员会（“CFIUS”）有权审查外国对美国公司的某些直接或间接投资。 除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者提交强制性申报，收取与此类申报相关的 申请费，并在 投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对美国公司的外国直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定某项投资威胁到国家安全，CFIUS 有权对该投资施加限制或建议美国总统禁止投资或下令撤资。 CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构 、各方的国籍、实益所有权水平以及所涉及的任何信息或治理 权利的性质。

因此，如果Holisto Business 合并协议终止（条款延期提案和信托延期提案获得批准），我们可能希望进行的与美国企业的业务 合并或在美国开展业务的外国企业的合并，可能会受到 CFIUS的审查。如果与美国企业的特定拟议业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定 在交易完成之前或之后，我们需要提交强制性申报或自愿提交CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交和风险CFIUS干预的情况下继续交易 。CFIUS 可能会决定推迟或建议 美国总统阻止我们提议的初始业务合并，要求为此类初始 业务合并设定条件，或者建议美国总统命令我们剥离我们在未事先获得 CFIUS 批准的情况下收购的全部或部分美国目标业务 ，这可能会限制或延迟或 阻止我们不追捕某些我们认为本来会对我们有益的目标公司我们的股东。此外， 某些类型的美国企业可能受到限制或施加外国所有权要求的规则或法规的约束。

如果CFIUS确定 它拥有管辖权，CFIUS可能会决定建议封锁或推迟我们的业务合并，或者要求提供与之相关的条件， 这可能会延迟或阻止我们完成潜在交易。目前尚不清楚任何此类潜在的业务 合并交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要提交强制性申报 或决定向CFIUS提交自愿通知。

政府实体 的审查过程，无论是CFIUS还是其他机构，都可能很漫长。由于条款延期提案和信托延期 提案获得批准，我们只剩下有限的时间来完成 我们的业务合并，即使由于条款延期提案和信托延期 提案的批准而再延长十二个月，因此我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算和解散。如果 我们无法在要求的适用时间内完成初始业务合并，包括由于监管审查的延长，我们将尽快合理地将公开股票赎回信托账户中按比例持有的部分资金，并在赎回后尽快合理地赎回公开股份，但须经剩余股东 和董事会的批准，清算和解散，前提是每个案例都涉及我们根据开曼法律承担的为债权人提供索赔的义务以及 其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从投资目标公司 中受益的机会，也错过通过合并后的公司价格上涨实现未来收益的机会。此外，我们的认股权证 将变得一文不值。因此，我们可以完成业务 合并的潜在额外目标（Holisto除外）可能有限，在与其他特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响，因为这些公司与非美国人没有类似关系。

背景

我们是一家空白支票 公司，于2020年9月24日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

截至会议记录日， 已发行普通股5,944,567股，包括 (i) 3,069,567股A类普通股 ，其中2,589,567股为公开股，38万股为私人单位所含的私募股（如下所述），100,000股是 代表股（如下所述），以及（ii）287.5万股B类普通股。在我们完成首次公开募股（包括承销商全部行使超额配股权）的同时，我们的保销商和EarlyBirdCapital（ 是首次公开募股的承销商）以每单位10美元 （380万美元）的价格共购买了38万个私募单位。我们的赞助商购买了其中的352,857个单位，EarlyBirdCapital购买了其中的27,143个单位。 每个私人单位由一股A类普通股和一半的认股权证（用于购买一半的A类普通股）组成。每份 完整私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一整股普通股，但须按此处的规定进行调整。 在我们 完成初始业务合并之前，私募单位的收购价格已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。此外，在首次公开募股之前，我们以10美元的价格向EarlyBirdCapital出售了100,000股A类普通股，我们称之为代表股。如果我们没有在首次公开募股结束后的30个月内完成初始业务合并 （这是当前的到期日，如果章程延期获得批准，则在条款延期之前）， 出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于为赎回我们的公开股票提供资金， 私募认股权证将一文不值。私募认股权证受下述转让限制的约束。只要私人 认股权证由赞助商、EarlyBirdCapital或其各自允许的受让人持有，我们就无法赎回这些认股权证。 如果私募认股权证由我们的赞助商、EarlyBirdCapital或其各自允许的受让人以外的持有人持有，私人 认股权证将由我们赎回，持有人可以行使与我们在首次公开募股中出售的公共单位 中包含的公共认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与公共认股权证的条款和条款相同。

董事会目前 认为在 2023 年 8 月 19 日之前没有足够的时间 (例如.，完成首次公开募股 30个月的周年纪念日），以完成Holisto业务合并或任何替代业务合并。因此，董事会认为， 为了能够完成业务合并并允许当前的公共股票持有人选择赎回，我们 需要实施章程延期和信托延期。

截至2023年7月11日，我们的首次公开募股、同时出售私募单位的收益以及利息收入存入我们在美国的 信托账户，该账户由大陆集团作为受托人管理。信托 账户中持有的收益只能投资于 《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。我们预计，信托账户中持有的 收益将继续投资于到期日为 185 天 或更短的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债并符合《投资 公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金，直到：(i) 我们的初始业务合并完成，或 (ii) 清算和分配 来自信托账户的收益。但是，我们将来可能会决定清算我们在信托账户 中的当前投资，并将信托账户中的资金转入计息活期存款账户，以避免根据《投资公司法》被视为 未注册 “投资公司” 的风险。根据信托协议，受托人 不得投资上述证券或资产以外的任何证券或资产。信托账户旨在作为资金 的持有场所，直到最早发生以下情况：(i) 我们的初始业务合并完成；(ii) 赎回与股东投票修改我们的条款 (A) 以修改我们 义务的实质内容或时间，允许赎回与初始业务合并有关的任何公共 股份，或者如果我们不这样做，则赎回 100% 的公开股份 } 在首次公开募股完成后的30个月内完成我们的初始业务合并，但可能会延期，或 (B) 关于 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或 (iii) 在首次公开募股结束后的30个月内或条款延期期内没有初始 业务合并，我们将信托账户中持有的资金 作为我们赎回公开股票的一部分。

我们的发起人、董事 和高级管理人员对提案的兴趣可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。这些权益 包括创始人股份和未来可能行使的单位的所有权，以及未来可能的补偿安排。 参见标题为 “会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

目前 并未要求您对任何业务合并进行投票。如果实施了章程延期和信托延期，而你 没有选择赎回公开股票，前提是你在审议Holisto Business 合并或替代业务合并的会议的记录日期是股东，那么你将有权在Holisto商业合并或其他业务 组合提交给股东时对其进行投票，在这种情况下，你将保留将公开股票兑换成现金的权利 Holisto 业务合并或替代业务合并是批准并完成，或者在条款延期到期之前，我们尚未完成业务合并 ，但须遵守条款的条款。

这次会议

会议的日期、时间和地点

随附的委托书是董事会征求的 ，该特别股东大会将于 2023 年 8 月 16 日美国东部时间上午 9:00 /当地时间下午 4:00 在 Abba Hillel Road 16 号 Meitar 律师事务所举行的 2023 年年度股东大会 ^th 会场，Ramat Gan，以色列 5250608，以及通过网络直播或其他时间，在其他日期和 会议可能休会或推迟的其他地点。公司将通过网络直播举行会议。您可以通过访问以下网址参加会议， 投票并在会议开始前在线提交您的问题 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。

会议的目的

在会议上，将要求你 对以下事项进行审议和表决：

只有在没有足够的选票批准条款延期提案、信托延期提案或转换 修正提案的情况下，休会提案才会在会议上提交 。条款延期提案和信托延期提案对于全面实施 董事会延长公司完成业务合并交易日期的计划至关重要。转换修正案 提案对于在我们完成初始业务合并之前维持我们的证券在纳斯达克上市非常重要， 这将帮助我们成功实现初始业务合并。

目前，您不会被要求对Holisto 业务合并或其他业务合并进行投票。如果章程延期和信托延期提案已实施 ，而您现在没有选择赎回您的公开股票，则在我们的初始业务合并 交易提交给股东时，您将保留对我们的初始业务合并 交易的投票权，以及在业务合并 交易获得批准并完成后将您的公共股份兑换成现金的权利。因此，如果 我们尚未在章程延期 日期当天或之前完成Holisto业务合并或其他业务合并，则您也将保留获得公开股票赎回款的权利，但须遵守条款的条款。

公众股东可以选择赎回其 公开股份，以按比例赎回信托账户中与条款延期提案 相关的可用资金部分，无论这些公众股东是否或如何对条款延期提案进行投票。此外，只有在条款延期提案和信托延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才能支付与本次会议相关的 赎回款项。如果章程延期 提案和信托延期提案获得股东必要投票的批准，则其余公众股东将保留 在业务合并 交易提交股东投票时按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金中的按比例部分的权利。此外，如果条款延期提案和信托延期提案 获得批准并实施了条款延期，则根据经修订的信托协议条款，在 (a) 受托人收到终止信 （根据信托协议的条款）或 (b) 通过之前，信托账户 不会被清算（以实现赎回除外）文章延期日期.

任何兑换请求一经提出，均可随时撤回 ，直至行使赎回申请的截止日期，此后需征得我们的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表该持有人与赎回有关的股票的证书，随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理人归还证书 （物理或电子方式）。

从信托账户 提取与赎回相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额， 信托账户中的剩余金额可能会比截至2023年7月11日信托账户中的约2745万美元大幅减少

如果条款延期提案和信托 延期提案未获得批准，并且我们没有在2023年8月19日之前完成初始业务合并，则我们将 (1) 停止除清盘之外的所有运营；(2) 尽快 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于然后 存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金所赚取的利息，而不是之前向公司发放的 （扣除应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和 已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（3）在赎回后尽快获得其余股东的批准以及我们的董事会，清算和解散，但每种情况都要遵守我们的义务根据 开曼群岛法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。此外，我们的认股权证将过期 一文不值。

每项条款延期 提案和转换修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由辣木至少三分之二的股东通过 ，因为有权在会议上亲自或通过代理人投票， ，其中包括一致的书面决议。信托延期提案的批准需要至少65％的已发行公司普通股的持有人 投赞成票，才有资格就该提案进行表决。休会提案的批准需要 普通决议，该决议由辣木的简单多数股东通过，有权在会议上亲自或通过代理人投票，包括一致的书面决议。除非我们的股东同时批准条款延期提案和信托 延期提案，否则我们的董事会将放弃且不实施第 条延期提案或信托延期提案。尽管股东批准了章程延期提案和信托延期提案，但我们的董事会 将保留在条款延期或信托延期实施之前的任何时候放弃和不实施条款延期或信托延期的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

只有在2023年7月25日营业结束时我们的普通股 的登记持有人才有权收到会议通知，并在会议以及会议的任何休会或推迟 上进行投票。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示 “投赞成票”。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期 为2023年7月25日营业结束，只有当时登记在册的股东才有权在会议及其任何 休会或推迟上投票。

如果您是公司普通股 的记录持有人，则可以在会议最终表决之前的任何时候撤销您的委托书，方法是：(i) 在会议日期之前交付日期较晚的、签名的代理 卡，(ii) 在线授予后续代理或 (iii) 在 会议上亲自或虚拟投票。仅仅出席会议并不会改变您的投票。如果您的普通股由 经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，并且您希望撤销代理人，则应按照经纪人或代理人提供的说明进行操作。

我们打算在2023年8月2日左右向股东发布这份委托书和 所附的代理卡。

持不同政见者的评估权

开曼群岛法律和我们的经修订和 重述的备忘录和公司章程均未规定持异议的股东享有与会议将要表决的任何提案有关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权提出异议，也无权就其股票获得报酬 。

已发行股份和法定人数

有权 在会议上投票的已发行普通股数量为5,944,567股已发行普通股，包括 (i) 3,069,567股A类普通股和 (ii) 2,875,000股B类普通股。每股普通股均有一票表决权。大多数股份的持有人 是亲自出庭或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式 授权的代表或代理人出席，则为法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席。为了确定法定人数，经纪人 的非投票将不计算在内。A类普通股和B类普通股有权 作为单一类别共同对条款延期提案、信托延期提案、转换修正提案 和延期提案进行投票。

弃权票和经纪人不投票

当股东出席 会议或由代理人代表但投弃权票时，即为弃权。在会议上，为了确定 是否存在法定人数，弃权票将被视为出席。假设达到法定人数，辣木股东的弃权将对 条款延期提案、转换修正提案或休会提案的投票结果没有影响。但是，弃权 的效果与投票反对信托延期提案的效果相同，因为批准 该提案所需的多数是有权对该提案进行表决的公司已发行普通股的65％。

经纪人 非投票是经纪商、银行和其他被提名人以 “街道名称” 持有的股份，这些被提名人出席股东大会或由代理人 代表出席股东大会，但这些 股票的受益所有人没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何对特定提案进行投票，并且该经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由裁量投票权。 因为，根据纳斯达克的规定，持有 “街道名称” 股票的经纪商、银行和其他被提名人对本委托书中描述的四项提案中的任何一项都没有自由裁量投票权 ，如果 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么根据纳斯达克规则，这些股票将不被允许在会议上投票 , 因此不算作出席会议或由代理人代表出席会议.批准条款延期提案、转换修正提案或休会提案的投票 是基于出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的股东实际投的票 。因此，假设达到法定人数， 如果您未能向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，则不会对条款 延期提案、转换修正提案或延期提案的结果产生任何影响。批准信托延期提案的投票基于已发行普通股总数 。因此，如果您未能向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示， 将产生投票反对信托延期提案的效果。

通过每项提案所需的投票数

假设 达到会议法定人数：

对信托 延期提案投弃权票或未能表决将产生投票 “反对” 该提案的效果，但假设有法定人数，对条款延期提案、转换修正提案或休会提案的 的投票没有影响。

无论是否达到法定人数，会议主席均可将会议 休会，在同一地点或其他地点重新开会，并可不时将会议休会，直到 法定人数出席。根据章程，如果自会议预定时间起半小时内没有法定人数，则会议 将在下周的同一天在相同的时间和/或地点休会，或延期至董事会 可能确定的其他日期、时间和/或地点。如果自指定会议开始时间起半小时内未达到续会法定人数，则 出席的股东应为法定人数。如果会议休会30天或更长时间，则必须发出休会通知。 否则，就没有必要就休会发出任何此类通知。

投票程序

您以自己的名义 拥有的每股普通股都使您有权对会议的每份提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。

征集代理人

我们的董事会正在就在会议上向股东提交的提案 征求你的委托书。您可以通过以下方式联系我们的代理律师 Advantage Proxy：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581

得梅因， 西澳大利亚州 98198

免费电话：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

我们保留了 Advantage Proxy 来帮助为会议招募代理 。Advantage Proxy将获得约7,500美元的费用，以及他们因服务而产生的某些费用和自付费用 的报销，所有这些费用都将由我们支付。除了这些邮寄的代理材料外， 我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。一些银行和经纪商 的客户以被提名人的名义列为记录在案的公开股受益所有权，我们打算要求银行和经纪商 招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。

向股东交付代理材料

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份本委托书的副本。这个过程被称为 “家庭保管”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循以下说明。同样，如果 与另一位股东共享地址，并且两位股东只想收到我们的一套披露 文件，则股东应遵循以下指示：

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括以下所列的利益：

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众 股东将有机会在章程延期获得批准后赎回其公开股票，价格为每股 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的 公开股票数量。如果您的赎回申请得到正确提出，并且条款延期提案和信托延期提案获得批准， 这些股票将不再流通，仅代表获得该金额的权利。为了说明起见，根据2023年7月11日信托账户中约2745万美元的 资金，估计的每股赎回价格将为 约为10.60美元。公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们在会议上是否或如何对提案进行表决 ，但只有在条款延期提案和 信托延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施章程延期和信托 延期的情况下，才能支付与本次会议相关的赎回款项。

为了行使您的兑换权， 您必须：

大陆股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四 地板

纽约州纽约 10004

收件人：马克·齐姆金德

电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

任何兑换请求一经提出，均可随时撤回 ，直至行使赎回申请的截止日期，此后需征得我们的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表该持有人与赎回有关的股份的股票证书，并随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理人（以物理方式或电子方式）归还 股票证书。您可以通过上面列出的电子邮件地址或邮寄地址 联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东 应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在 公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权所得的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述 赎回价格，您也可以在公开市场上出售普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权且 赎回已生效，则您的普通股将停止流通，仅代表按比例获得信托账户存款总额的 份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与 或对公司的未来发展（如果有）没有任何权益。只有当您适当 并及时申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果条款延期提案和信托 延期提案未获得批准，并且我们没有在2023年8月19日之前完成业务合并交易，我们将 (1) 停止 除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托 账户，包括信托账户中资金所赚取的利息，之前未发放给公司（扣除应缴税款 和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股票数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）赎回后尽快获得剩余 股东和我们董事会的批准，终止和解散，但每种情况都要遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务适用于债权人的索赔 以及其他适用法律的要求。我们购买普通股的认股权证将毫无价值地到期。

在行使公共股份的赎回权之前，已发行公共单位的持有人必须将 标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位， 您必须向Continental提交书面指示，将此类单位分成公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，这样在将 单位分离为公开股和公共认股权证后，您就可以行使公募股的赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须向大陆集团发送书面指示 。此类书面说明必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人 还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式启动相关单位的提款 以及存入等数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人 在将公开发行股票分离为公开股票和公共认股权证后行使您对公开股份的赎回权。 虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日才能完成 分离。如果您未能及时将公开股票分开，则可能无法行使 的赎回权。

第 1 号提案：条款扩展 提案

背景

拟议的章程延期将修订 公司的章程，将允许公司完成Holisto业务合并 的日期从2023年8月19日延长至2024年8月19日。拟议修正案的完整案文作为附件A附于本委托书。鼓励所有 股东阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。

目前，您不会被要求对任何企业 组合进行投票。如果实施了章程延期和信托延期，并且您没有选择立即赎回公开股票 ，则在Holisto业务合并或替代业务合并提交给股东时，您将保留对Holisto业务合并或替代业务合并的投票权，以及在此类业务合并获得批准并完成后将您的公共股份兑换为现金的权利。 如果公司在章程延期日当天或之前尚未完成业务合并交易，则根据章程条款，您将收到公开股票的赎回款项 。

拟议条款延期的原因

公司提议通过 的特别决议修改其条款，将允许其完成初始业务合并交易 的日期从2023年8月19日延长至2024年8月19日。

条款延期提案 （以及信托延期提案）的目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并交易。

2022年6月9日，我们与以色列公司Holisto签订了Holisto 业务合并协议，Holisto是一家以科技为动力的在线旅行社，旨在为消费者提供经济实惠和个性化的酒店预订 ，以实现辣木和Holisto之间的拟议Holisto业务合并。2022年8月17日， Moringa和Holisto签订了Holisto商业合并协议修正案，如我们当天向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中所述。该修正案修订了《Holisto商业合并协议》，以：（1）将 Holisto 商业合并协议下的外部日期从2022年11月15日延长至2023年1月1日；（2）将Holisto必须向美国证券交易委员会提交Holisto商业合并协议下Holisto商业合并F-4表格上的注册 声明的日期从10日延长 2022年6月9日之后的几周至该日期后的13周。2023年1月1日，Moringa和Holisto 签订了《Holisto商业合并协议》的第2号修正案，如我们于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述。第 2 号修正案对 Holisto 商业合并协议进行了某些额外修改，包括 除其他外：（i）取消对双方的不招标限制；（ii）规定，如果Holisto寻求融资替代方案 并寻求其他潜在交易作为Holisto商业合并的替代方案，则在进行任何此类融资或替代交易之前，必须至少提前24小时向辣木提供书面通知提交相关的公开申报；(iii) 前提是任何Holisto Business 合并前根据融资交易发行的Holisto股权证券不会减少辣木的证券持有人在合并后的公司中的份额；（iv）取消Holisto在Holisto业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额的收盘条件 ，取而代之的是Holisto获得批准的条件 用于在纳斯达克股票 市场上市，并符合该市场的任何上市要求。有关Holisto业务合并的更多信息，请参阅公司于2022年6月9日、2022年8月17日和2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 。

我们的董事会目前认为，在2023年8月19日之前， 没有足够的时间来完成Holisto业务合并。我们的董事会也在考虑其他业务合并的可能性。因此，董事会认为，为了使我们能够完成Holisto Business 合并或替代业务合并交易，有必要将允许我们完成业务合并的最后期限 延长至条款延期日期。我们认为，有机会参与对Moringa-Holisto合并后的公司或另类合并公司 的投资符合我们股东的最大利益 ，该投资将基于我们可能提交股东批准的另一项业务合并交易。

如果条款延期获得批准

如果条款延期提案和 信托延期提案均获得批准，则本协议附件A形式的条款延期将立即生效， 须随后在开曼群岛提交，除了 (i) 与我们 完成业务合并交易有关，(ii) 如果我们没有通过条款延期完成业务合并 ，信托账户将不会被清算日期，或 (iii) 早于条款延期日期（如果我们的董事会决定）。如果这些提案获得 批准，我们将继续努力完成业务合并交易，直到条款延期日期。

如果章程延期提案和信托 延期提案获得批准，董事会将可以灵活地清算信托账户并根据法律 解散，并在当前 终止日期之前或之后的任何时候，以及章程延期日当天或之前的指定日期赎回所有公开股票。

如果文章延期未获批准

如果条款延期提案（或信托 延期提案）未获得批准，并且我们尚未在2023年8月19日之前完成Holisto业务合并或替代业务合并 ，我们将（1）停止除清盘之外的所有运营；（2）尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金所赚取的利息 (扣除应缴税款 和不超过100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和流通的公开股票数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算，但须获得剩余 股东和我们董事会的批准并解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的我们有义务提供适用于债权人的索赔 以及其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配， 如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。我们认为，如果条款延期提案或信托延期 提案未获得批准，我们将无法在2023年8月19日之前完成Holisto业务合并或任何其他业务合并。

如果公司清算并解散， 赞助商已同意，如果第三方就向我们或我们签订书面意向书、保密或其他类似协议 或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每笔10.00美元以下，则它将对我们承担责任公开股份或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的 实际金额信托账户，如果由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股 股低于10.00美元，则减去应缴税款，但第三方或潜在目标企业提出的任何 索赔除外，他们放弃了信托账户 所持资金的任何和所有权利（无论此类豁免是否可执行），根据我们的赔偿提出的任何索赔除外首次公开募股的承销商承担某些 负债，包括《证券法》规定的负债。公司尚未独立核实发起人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为赞助商的唯一资产是公司的证券，因此 发起人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会向公司 提供赔偿。

我们的发起人、董事和高级管理人员已与我们签订了 信函协议，根据该协议，他们同意放弃其普通股 的赎回权，因为股东投票批准了我们的条款延期，例如条款延期。截至记录日， 发起人实益拥有并有权投票表决总共3,227,857股普通股，占公司 已发行和流通普通股的54.3％。

关于章程延期提案， 公众股东可以选择以每股价格赎回股票，以现金支付，等于当时在信托账户中存款 的总金额，包括以前未发放给公司纳税的利息，除以当时已发行的 公共股份数量，无论这些公众股东是投了 “赞成” 还是 “反对” 条款延期提案 或信托延期未投票的公众股东也可以提出提案和赎回申请，或者不在会议上指示 他们的经纪人或银行如何投票。公众股东可以提出赎回申请，无论此类公众 股东在记录日期是否为持有人。但是，只有在 条款延期提案和信托延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施 条款延期和信托延期时，才会支付与本次会议相关的赎回款项。如果章程延期提案和信托延期提案获得股东必要的 票批准，则其余的公开发行股票持有人将在业务合并 提交股东批准时保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程延期 修订的章程中规定的任何限制（前提是他们的选择是在股东大会前至少两 (2) 个工作日作出的正在寻求投票）。 我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，截至2023年7月11日，该账户持有约2745万美元 的有价证券。此外，如果我们在章程延期日之前没有完成业务合并，或者在根据董事会的决定提前的 清算之后，没有提出赎回申请的公众股东将有权 将其股票兑换为现金。

要行使赎回权，您必须在会议召开前至少两 (2) 个工作日（或2023年8月14日）将股票投标给 公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用DTC的 DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标 股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或 其他被提名人从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。赎回权包括 要求，即股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址 才能有效赎回其公开股票。

截至2023年7月11日，信托账户中有大约 2745万美元的有价证券。如果章程延期提案和信托延期提案获得批准，并且公司将业务合并期延长至2024年8月19日（或董事会自行决定更早的日期 ），则截至批准业务合并 的会议之日的每股赎回价格可能与当前约为 的赎回价格不同 br} 根据我们当前的章程和信托条款，每股10.60美元协议。

除非我们的股东同时批准条款延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃也不执行 条款延期提案。 这 意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会得到实施。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛 法律，需要一项特别决议，即由辣木至少三分之二的股东通过的一项决议，有权在会议上亲自或通过代理人表决 ，并包括一致的书面决议，才能批准条款延期提案。 假设会议达到法定人数，弃权或未能对条款延期提案进行表决将不影响 对条款延期提案的表决。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的 股东投赞成票 “赞成” 条款延期提案。

股东行使赎回权的美国联邦所得税注意事项

以下是关于美国联邦所得税注意事项的讨论 ，这些注意事项通常适用于在条款延期提案获得批准后选择将公开发股 兑换成现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本 资产持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述可能与持有人相关的所有美国 联邦所得税后果，包括替代性的 最低税或对投资收入征收的医疗保险税，或受特殊规则约束的持有人所受的影响，包括：

本次讨论的依据是 1986年《美国国税法》（“该法”）、根据 该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化， 哪些变更可以追溯适用，并可能影响本文所述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税）有关的税收外，本次讨论不涉及美国 联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面 。

我们没有也没有 打算就行使赎回权向美国国税局（“国税局”）寻求任何裁决。 无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场 不会得到法院的支持。

如本文所用，“US. 持有人” 是指公开发行股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果 合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有公共股票，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人的税收待遇 通常将取决于合伙人的地位和合伙企业 的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就行使赎回权对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每位持有人应 就该持有人面临的特定税收后果、赎回权的行使，包括 美国联邦、州和地方以及非美国的影响，咨询自己的税务顾问。税法。

赎回被视为销售或分销

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果根据本委托书中描述的赎回 条款赎回美国持有人的公开股票，则该持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回 是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是符合该守则第301条规定的分配条件。

如果赎回符合 出售公开发行股票的资格，则美国持有人将按下文标题的部分所述进行对待 “出售或 其他应纳税处置公共股份的征税。”如果赎回不符合出售公共股票的资格，则美国持有人 将被视为获得分配，其税收后果将在下文标题为 “” 的部分中描述分配税.”

如果此类赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “严重不成比例” ，(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或 (iii) 对该美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公共 股票通常符合出售所赎回的公共股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释 。

出于此类测试的目的， 美国持有人不仅考虑了该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑了该美国持有人建设性地持有的 普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的普通股 ，这些个人和实体与该美国持有人有权益 ， 以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的股票 。

如果赎回后立即持有的 相关实体实际或建设性持有的 相关实体已发行有表决权股份的百分比小于该美国持有人 在赎回前夕实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份百分比的80％，则赎回普通 股票通常与该持有人 “大大不成比例”。在初始业务合并之前，不得将公共股份视为有表决权的股份 ，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有公共股份 或 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有公共股份均已赎回，该美国持有人有资格放弃某些家庭成员和此类持有人拥有的股份的归属，则 的权益将完全终止 美国持有人不建设性地 拥有任何其他股份。如果公开股票的赎回导致此类美国持有人在相应实体的比例权益 “大幅减少 ”，则其本质上并不等同于分红。赎回是否会导致 有意义地减少此类美国持有人的比例权益，将取决于 适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司中的小少数股东 的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的减少”。

如果上述任何 测试均未得到满足，则公开股票的赎回将被视为对赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响 将如下文标题为 “” 的部分所述分配税。”在应用 这些规则后，美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基将添加到该持有人对其剩余股份的调整后 税基中，或者，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性持有的其建设性持有的其他 股份的调整后税基中。

美国持有人应就赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求向其税务顾问咨询 。

分配税。

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果将赎回美国持有人公开发行股票视为 分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是从我们的 当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格享受通常允许国内公司 就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。对于非美国公司持有人，通常 只有当公开股易于在美国成熟的证券市场 上交易时，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税，前提是在支付股息的应纳税年度或任何之前的 年度且符合某些其他要求时，我们不被视为PFIC。美国持有人应就公共股票支付的任何股息是否有更低的税率 咨询其税务顾问。

超过 当前和累计收益和利润的分配通常构成资本回报，该资本回报将抵消和减少 （但不低于零）美国持有人调整后的公开发行股票税基。任何剩余的部分都将被视为出售或以其他方式处置公共股份时实现的收益 ，并将按下文标题为 “” 的部分所述处理出售公共股份或其他应纳税处置的税收 。”但是，我们目前不根据美国联邦所得税原则维持对收入和 利润的计算。因此，美国持有人应假设，因赎回公开发行股票而被视为分配 的任何金额都将作为股息收入申报。

出售或 其他应纳税处置公共股份的征税.

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人公开股票的赎回视为 出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常等于（i）变现金额与（ii）美国持有人赎回的公共股票的调整后税基之间的差额 。

根据当前 生效的税法，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常按较低的 税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通 股票的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本代理声明 中描述的公共股票赎回权是否会阻止公募股的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性 受各种限制的约束。持有不同公共股份（购买 或在不同日期或以不同价格收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

一般来说

就美国联邦所得税而言，外国 （即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度内 总收入的至少 75%，包括其在任何被认为按价值计至少拥有 25% 股份的公司总收入中的比例为被动收入，或 (ii) 其资产的税收中至少 50% 可支配年度（通常根据 公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在任何涉及 的公司资产中的按比例份额按价值计算，拥有至少 25% 的股份，是为了产生或产生被动收入而持有。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所产生的租金或特许权使用费 从非关联人那里获得的收益）以及处置被动资产所得的收益。为此，现金通常被视为用于产生被动收入的持有 。每年都会确定外国公司是否为PFIC。一旦外国 公司被视为PFIC，就其有资格成为PFIC的股东而言，除了某些例外情况外， 对于该股东而言，无论其在随后几年是否满足任何一项资格考试， 始终被视为PFIC。

根据 的 “初创企业例外情况”，如果 (1) 外国公司的前身都不是PFIC；(2) 外国公司 的总收入 的第一个应纳税年度（“创业年度”）将不是 PFIC；(2) 外国公司 向美国国税局确信，在启动年度之后的前两个应纳税年度中，它不会成为PFIC；以及 (3)) 在这两年中，外国 公司实际上都不是PFIC。

辣木的 PFIC 状态

根据 我们的收入和资产构成，以及我们对Holisto业务合并完成时间的预期， 我们认为我们没有资格获得创业例外，因此自第一个应纳税年度以来，我们一直是PFIC。

默认 PFIC 规则

如果我们是美国持有人持有期内的任何 应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC，而美国持有人没有在我们作为美国持有人 持有公共股份的第一个应纳税年度及时而且 有效的 “合格选举基金”（“QEF”）选择，或者 “按市值计价” 的选择，则此类持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认 PFIC 制度”）的约束 ：

在默认 PFIC 制度下：

QEF 选举

总的来说，如果我们 被确定为PFIC，美国持有人可以及时选择 （如果有资格），将其按比例分配的净资本收益（作为长期资本收益） 和其他收益和利润（作为普通收益）计入收入，从而避免上述与其公开股票相关的PFIC税收后果，在每种情况下，是否或未分配，在我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度 。通常，QEF选择必须在选举所涉应纳税年度提交此类美国持有人纳税申报表的截止日期 （包括延期）当天或之前进行。

QEF 的选择是逐个股东进行的 ，一旦作出，只有获得美国国税局的同意才能撤销。美国持有人在选择 QEF 时，将填妥的 IRS 8621 表格（包括 PFIC 年度信息声明中提供的信息）附在选举所涉纳税年度的 及时提交的美国联邦所得税申报表中。通常，只有在提交此类申报表的保护声明以及某些其他条件得到满足或征得美国国税局同意的情况下，才能进行 的追溯性QEF选举。美国持有人 应就其特定 情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后选择 ，美国持有人持有（或被视为持有）公共股份，则不利的 PFIC 税收后果（考虑到QEF选举产生的任何当前收入包含在内）将继续适用于此类公共股票，除非美国持有人根据PFIC做出清算选择规则。在清洗选举中， 美国持有人将被视为按其公允市场价值出售了此类公共股票，此类视同出售 中确认的任何收益都将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，美国持有人 将对此类公开发行股票拥有新的基础和持有期限。

为了符合 QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC ，我们将努力向美国持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息 声明，以使美国持有人能够做出和维持 QEF 选择，但无法保证我们会及时提供 此类必要信息。也无法保证我们将来会及时知道我们作为 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果美国持有人就其公共股票选择 为QEF，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为 在我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者由于清算选举的结果 如上所述），则确认的任何收益出售公开发行股票通常应作为资本 收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，QEF的美国持有人目前要对其在 的收益和利润中按比例分配的份额征税，无论是否分配。在这种情况下，此前 包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据 上述规则，美国持有人在 a QEF 中的股份的税基将增加收入中包含的金额，减去分配但未作为股息征税的金额。

按市值计价选举

或者，美国 持有人可以选择每年将PFIC中的适销股票标记为市场。如果 股票 (i) 在证券交易委员会 注册的国家证券交易所或根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系上 “定期交易”，或 (ii) 在财政部认为有足够规则确保市场价格准确代表公平的任何交易所或市场 “定期交易” ，它们通常是有价的股票的市值。为此，在纳斯达克上市的公开股票应有资格成为 的有价股票，但无法保证公开股票会 “定期交易”。

根据这样的选择， 美国持有人将在应纳税年度结束时将此类股票公允市场价值超过调整后 基础的部分（如果有）计入每年的普通收入。美国持有人可以在年底将调整后的股票基差超过其 公允市场价值的任何部分视为普通损失，但仅限于先前几年因选举 而计入收入的净额。由于按市值计价的选择，美国持有人调整后的PFIC股票税基将增加以反映收入中包含的任何金额， 并将降低以反映扣除的任何金额。处置Public 股票时确认的任何收益都将被视为普通收入，任何损失都将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入 ）。

PFIC 报告要求

如果我们是PFIC，美国 公开发行股票持有人将被要求在美国国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益 的信息。未在每个适用的应纳税年度提交美国国税局8621表格可能会导致巨额罚款，并且 导致美国持有人的应纳税年度可供美国国税局审计（可能包括与 与美国持有人对公共股票的投资无关的项目），直到此类表格正确提交为止。

PFIC 规则 非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC关于赎回A类普通股的规则的适用问题咨询其税务 顾问，包括但不限于 QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选择，以及任何 此类选举对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

信息报告和备用预扣税

使用 支付的公募股息和出售、交换或赎回公募股的收益可能需要向美国国税局报告 的信息，并可能有备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人 身份号码并提供其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立了这种 豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额 可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，通常 可以通过及时向美国国税局提交相应的退款 申请并提供任何必要信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请 以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

第 2 号提案：信任延期提案

背景

拟议的信托延期将修订 信托协议，将允许公司完成业务合并的日期从 2023 年 8 月 19 日延长至 2024 年 8 月 19 日，或者我们的董事会自行决定更早的日期，包括但不限于 因任何原因终止与 Holisto 签订的 Holisto 业务合并协议或任何其他业务合并协议 我们可以成为其缔约方。拟议的信托延期副本作为附件B附于本委托书。鼓励所有 股东阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。

目前，您不会被要求对Holisto 业务合并或任何替代业务合并进行投票。如果信托延期已实施但您没有选择 立即赎回公开股份，则在企业合并提交给股东 时，您将保留对企业合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成或公司 在章程延期日当天或之前尚未完成业务合并的情况下将公开发行股票赎回现金的权利，但须遵守章程的条款。

延长信任的原因

信托延期的目的是 允许公司将允许公司完成业务合并的日期从 2023 年 8 月 19 日延长至 2024 年 8 月 19 日，或董事会自行决定的更早日期，包括但不限于 因任何原因终止Holisto商业合并协议或任何其他业务合并协议时 我们可能会成为派对信托延期与拟议的条款延期相似。

当前的信托协议规定，我们 在首次公开募股结束后的30个月内，或股东可能根据 条款批准的更晚日期，终止信托协议并清算信托账户。

如果信任延期获得批准

如果条款延期提案和 信托延期提案均获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修正案 ，除非我们完成业务合并或与我们 的清算有关，否则如果我们没有在条款延期日期之前完成业务合并，则不会支付信托账户。然后，我们将继续尝试在条款延期日当天或之前完成 Holisto业务合并或替代业务合并，或者直到董事会 自行决定我们无法在条款延期日期之前完成业务合并， 不希望在该日期之前继续运营。

如果信任延期未获批准

如果信托延期未获批准，而我们 没有在2023年8月19日之前完成Holisto业务合并或其他业务合并，我们将 (1) 停止 除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托 账户中，包括信托账户中资金所赚取的利息，但之前未发放给公司（扣除应缴税款 和不超过100,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行和流通的公开股票数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快清算和解散，但须获得剩余 股东和董事会的批准，在每种情况下，都要遵守公司根据开曼群岛法律对 所承担的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

除非我们的股东批准条款延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃也不执行 信托延期提案。 这 意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会得到实施。

拟议的决议

在会议上，将根据信托延期提案提交以下决议 以供通过：

已决定，前提是修订会议委托书附件 A中规定的经修订和重述的公司备忘录和章程的特别决议 的生效，以及公司与大陆股票转让与信托 公司之间的投资管理信托协议修正案 ，日期为2021年2月19日，并于2023年2月9日修订，作为受托人，根据信托协议的修正案，其形式载于附件B随附的委托书 声明，特此授权和批准。

需要投票才能获得批准

批准信托延期提案需要至少65％ 的已发行普通股的持有人投赞成票。因此，弃权 或未能对信托延期进行表决将与 “反对” 信托延期提案的效果相同。

公众股东可以选择赎回 公开股份，无论他们在会议上是否或如何对信托延期提案进行表决；但是，只有在条款延期提案和信托延期提案获得必要的 股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的赎回款项 。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的 股东对信托延期提案投赞成票。

第 3 号提案：转换修正案 提案

背景

拟议的转换修正案将修改公司的章程，允许B类普通股的持有人在初始业务合并之前的任何时候将其一对一转换为A类普通股，由持有人选择。 拟议修正案的完整案文作为附件C附于本委托书。鼓励所有股东 阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。即使该提案获得批准，如果我们的董事会 随后认为提交实施转换修正案的条款修正案不符合公司及其股东的最大利益，则董事会 保留不提交实施转换修正案的条款修正案的自由裁量权。

转换修正案的原因

我们的条款规定，在业务合并完成后，B类普通股 应在一比一的基础上自动转换为A类普通股。 转换修正案的目的是允许发起人作为B类普通股的唯一当前持有人，在业务合并之前的任何时候将其转换为A类普通股 。再加上章程延期提案和 信托延期提案，该额外提案将使公司能够进一步灵活地留住股东，恢复对纳斯达克目前不遵守的持续上市要求的合规 。

特别是，2023年6月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的 书面通知，表明该公司不遵守纳斯达克上市 规则5550 (b) (2)（“MVLS规则”），该规则要求公司在纳斯达克资本市场继续上市的上市证券 （“MVLS”）的市值至少为3500万美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)， 我们获准在180个日历日或2023年12月12日之前重新遵守MVLS规则。如果在 2023年12月12日之前的任何时候，我们的MVLS在至少连续十（10）个工作日收于3500万美元或以上，我们将恢复对MVLS规则的遵守 。

我们的B类普通股 的假设价值目前不计入MVLS，但是如果将这些股票转换为A类普通股，它们的价值将计入MVLS 。假设没有再赎回与会议有关的公开股份（或只有很少），我们章程的 转换修正案获得通过（以及条款延期修正案和信托协议修正案获得批准），那么我们的发起人随后为实现这种转换而选择的 预计将增加我们的MVLS。这可以使我们重新获得 对 MVLS 规则的遵守。如果章程延期、信托延期和转换修正案获得股东的批准，但是 有大量与会议相关的公开股票赎回，那么即使我们的发起人将其持有的B类普通股转换为A类普通股，这也可能使我们无法重新遵守 MVLS规则。

如果转换修正案 获得批准

如果转换修正提案获得批准， 本协议附件C形式的转换修正案将在股东通过后生效。然后，我们将 继续尝试完成初始业务合并，直到文章延期日期。将任何 B 类普通股转换为 A 类普通股后，此类A类普通股仍无权通过赎回或其他方式从信托 账户中获得资金。此外，转换后的A类普通股仍将受适用于转换前B类普通股的所有限制 的约束，包括禁止转让、转让或出售此类股票 直到最早发生以下情况：(A) 企业合并完成后一年到期，但某些例外情况除外， 或 (B) 在我们首次公布的业务合并之后，(x) 如果是最后一次报告的销售价格的普通股等于或超过每股12.00美元（经调整后为股份次级股份）在我们初次业务合并后至少六个月开始的任何 30 个交易日内， 或 (y) 我们完成清算、合并、合并、 股票交换、重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期，进行分割、股本发行、分割、重组、资本重组 等在我们所有有权将 A类普通股换成现金的公众股东中，证券或其他财产。

如果转换修正未获批准

如果转换修正案未获批准，我们 将不会修改我们的章程，规定我们的B类普通股持有人能够根据持有人选择将此类股票转换为A类普通股 股。取而代之的是，B类普通股只有在完成业务 组合后才能兑换。因此，我们将继续没有足够的已发行A类普通股，无法重新遵守纳斯达克 MVLS规则，纳斯达克可能会将我们的证券退市。如果纳斯达克将我们的证券退市，我们在完成 业务合并方面可能会遇到更大的困难。

此外，如果我们无法在当前终止日期或条款延期日期或之前完成 业务合并，则根据2022年 通货膨胀降低法，赎回 公开股票需要缴纳适用于美国上市公司回购股票的1％消费税。对公司在2022年12月31日之后进行的任何赎回征收消费税可能会减少公众股东原本有权获得的每股金额，并可能导致 完成业务合并的可用现金减少，限制我们完成业务合并的能力。

需要投票才能获得批准

批准转换修正提案需要根据开曼群岛 法律通过一项特别决议，该决议由至少三分之二的Cactus股东的多数通过，有权在会议上亲自或通过代理人表决，包括一致的书面决议。 假设会议达到法定人数，弃权或未能对转换修正提案进行表决将不影响 对转换修正提案的表决。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对 “转换修正案” 投赞成票。

第4号提案：休会提案

背景

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将会议延期至一个或多个日期，以便进一步征求代理人。如果其他 提案的批准得票不足，或者与其他 提案的批准相关的选票不足，则只能在会议上提交 。

除了在 批准休会提案后休会外，根据开曼群岛法律，辣木董事会还有权在根据条款召开会议之前的任何时候推迟在 举行的会议。在这种情况下，辣木将发布新闻稿 ，并采取其认为必要和切实可行的其他措施，向股东通报会议推迟 。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 股东的批准，则我们的董事会可能无法将会议延期至以后的日期，以防对 或其他与批准其他提案有关的选票不足。

拟议的决议

在会议上，将根据休会提案提交以下决议 供通过：

作为一项普通决议，决定在必要时将 会议延期到以后的某个日期，以便在 没有足够的选票支持批准条款延期提案、信托延期提案 或在会议上提交的转换修正提案或与之相关的选票不足的情况下，允许进一步征求代理人的意见和投票。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准 需要一项普通决议，该决议由辣木股东 的简单多数票通过，有权在会议上亲自或通过代理人投票，包括一致的书面决议。因此， 假设达到法定人数，股东未能投票，以及弃权或经纪人不投票，不会对休会提案的结果产生影响 。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对休会提案投赞成票。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至 2023 年 7 月 12 日我们普通股的实益所有权的相关信息：

实益 所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条列报的，通常反映了我们对普通股的投票 和/或投资权。除非另有说明，否则我们认为表 中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表并未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或 实益所有权，因为这些认股权证在2023年7月12日后的60天内无法行使。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众 可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 www.sec.gov.

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容 。本委托书中包含 的信息和陈述均参照作为本文件附件 的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述进行了限定。

我们的公司网站地址是 https://www.moringaac.com/。 我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为通过引用 纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

您可以免费获得本委托书 声明的额外副本，也可以通过以下地址 和电话号码联系公司的代理律师，询问有关条款延期提案、 转换修正提案和延期提案的任何问题：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581

得梅因， 西澳大利亚州 98198

免费电话：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下地址、 电子邮件和电话号码联系我们：

Gil Maman，C/o Moringa 收购公司首席财务官，公园大道 250 号，7^第四Floor，纽约州纽约 10177，电子邮件：Gil@Moringaac.com； 电话：(212) 572-6395

为了在会议之前及时收到 文件，您必须在 2023 年 8 月 2 日之前提出信息请求。

附件 A

拟议修正案

到

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

辣木收购公司

2023年8月16日

作为特别决议，决定：

(i) 将公司 协会章程第 49.7 条全部删除，取而代之如下：

“如果公司没有在首次公开募股完成后的42个月内或董事会确定的更早日期，或成员根据章程批准的更晚的 时间内完成业务合并，则公司应：

(a) 停止所有操作，但为清盘 up 的目的除外；

(b) 尽快但不超过 十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时在信托账户中存入 的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去 应缴税款和支付解散费用的100,000美元利息），除以当时的数量已发行的公共股票， 赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括有权获得进一步的清算分配， （如果有）；以及。

(c) 赎回后， 在获得公司其余成员和董事批准后，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的 义务。”

(ii) 将公司章程 的第49.8条全部删除，取而代之如下：

“如果对条款作出任何修正：

(a) 修改公司 义务的实质内容或时间，即允许赎回与业务合并或之前对这些条款的修订，或者如果公司在 完成首次公开募股后的42个月内或成员可能根据章程批准的稍后时间内没有完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或

(b) 关于与成员 权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，

每位不是发起人、创始人、 高级管理人员或董事的公开股票持有人都有机会在任何此类 修正案获得批准或生效后赎回其公开股票，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息 除以信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，除以当时 股已发行公开发行股票的数量。公司在本条款中提供此类兑换的能力受兑换限制的约束。”

附件 B

投资管理 信托协议的拟议修正案

投资管理信托 协议的本修正案（这个”修正协议”），截至 2023 年 8 月 16 日，由开曼群岛豁免公司 Moringa Acquision Corp.（”公司”）和Continental Stock Trust Company， 一家纽约有限用途信托公司（”受托人”).

鉴于本协议各方是 某些投资管理信托协议的缔约方，该协议的日期为 2021 年 2 月 19 日，该协议于 2023 年 2 月 9 日修订（”信托协议”);

鉴于《信托协议》第 1 (i) 条规定了 在其中所述情况下清算为公司和公众股东 的利益而设立的信托账户的条款；

鉴于，信托协议第6 (c) 条规定 只有在当时已发行普通股和B类普通股的至少百分之六十五 (65%) 的赞成票下，才能对信托协议的第1 (i) 条进行更改、修改或修改，并作为单一类别共同投票；

鉴于，根据在本协议发布之日举行的公司特别股东大会 ，当时已发行普通股和 B 类普通股中至少有百分之六十五 (65%) 作为单一类别共同投票通过了 (i) 本修正协议和 (ii) 对公司经修订和重述的备忘录和章程的相应的 修正案（文章扩展”); 和

鉴于，公司和受托人均希望 在条款延期生效的同时，修改此处规定的信托协议。

因此，考虑到此处包含的共同协议 和其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算 在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。定义。本修正协议中包含 但此处未明确定义的大写术语应具有信托协议中赋予此类术语的含义。

2。信托协议修正案。

(a) 自本协议执行之日起，特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的条款后立即开始清算 信托账户（”终止 信”) 其形式与本文件所附附附录 A 或附录 B（如适用）基本相似，由公司首席执行官或董事会主席代表公司签署 (the”板”），就附录A而言，由代表共同签署，并完成 信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括利息（利息应扣除任何应缴税款的 ，如果是与附录 B 所附形式大致相似的终止信，则减去支付解散费用的100,000美元利息），仅按指示执行解雇信和其中提及的其他文件 ，或 (y) 在 (i) 四十二中较晚的日期(42) 在发行结束后的几个月（或董事会确定的较早日期 ）和 (ii) 公司股东可能根据 经修订和重述的公司备忘录和章程批准的较晚日期，前提是 受托人在此日期之前没有收到终止信，在这种情况下，信托账户应根据规定的程序进行清算和解散 forth 载于附录 B 所附的终止信和信托账户中的财产，包括利息（ 利息应扣除任何应缴税款，减去支付解散费用的100,000美元利息）应分配给 登记在案的公众股东； 提供的, 然而，如果受托人收到 一份形式与本协议附录 B 大致相似的终止信，或者如果受托人因为在本第 1 (i) 节 (y) 款规定的日期之前没有收到此类解雇信而开始清算 财产， 受托人应在向公众分配财产之日起十二 (12) 个月之前保持信托账户的开放 。”

(b) 自本协议执行之日起，特此以本协议所附的形式对信托协议的 附录B进行修订和重述，以实施对信托协议第1 (i) 节的上述 修正案的相应修改。

3。没有进一步的修改。 双方同意，除非本修正协议另有规定，否则信托协议应继续有效，不受修改，完全有效，根据其条款， 构成协议各方的法律和约束性义务。本修正协议是信托协议不可分割的 不可分割的一部分。本《修正协议》旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 条和第 6 (d) 节要求对《信托协议》进行修订 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放弃和放弃在满足有效修订信托协议的 要求方面的任何缺陷。

4。参考文献。

(a) 信托协议中所有提及 “信托 协议”（包括 “本协议”、“此处”、“下文”、“特此” 和 “本 协议”）均指经本修正协议修订的信托协议；以及

(b) 信托协议中所有提及 “经修订的 和重述的公司章程备忘录” 均指经章程延期修订的公司修订和重述的备忘录 公司章程。

5。适用法律。本修正协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律原则冲突。

6。同行。本《修正协议》 可以以任意数量的对应文件执行，每个对应协议均应被视为原件，但所有此类对应协议加在一起 应构成同一个文书。通过电子传输交付本《修正协议》的签名副本 即构成本修正协议的有效和充分交付。

[签名页面如下]

为此，自上文首次撰写之日起，双方已正式执行本修正协议 ，以昭信守。

附录 B

辣木收购公司

公园大道 250 号，7 楼

纽约州纽约 11040

[插入日期]

大陆股票转让和信托公司 1 State Street，30^第四地板
纽约，纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据辣木收购公司之间的 Investment 管理信托协议第 1 (i) 节（”公司”) 和大陆证券转让和 信托公司（”受托人”），截至 2021 年 2 月 19 日（”信托协议”)， 这是为了告知您，公司无法在公司经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的时限内 与目标业务进行业务合并，如公司与本次发行有关的 的招股说明书所述。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款， 我们特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人持有的独立账户 ，等待分配给公众股东。公司选择了 [______, 20___]¹ 作为确定公众股东何时有权获得清算收益份额的生效日期 。您同意成为记录在案的付款代理人，并以付款代理人的单独身份，同意根据信托协议以及经修订和重述的公司注册证书 的条款，将上述资金直接分配给公司的公众股东。分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用 所必需的任何款项，您在《信托协议》下的义务将被终止，除非信托协议第 1 (i) 节 另有规定。

附件 C

拟议的 修正案

到

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

辣木收购公司

2023年8月16日

作为特别决议，决定：

(i) 将公司章程第17.2条全部删除 ，取而代之如下：

“B类股票应在一比一的基础上自动转换为A类股份 （“初始转换率”）（a）由 持有人选择随时和不时地转换为 A 类股票 ；（b）在业务合并结束时自动同时或之后立即自动转换。

(ii) 公司章程第17.3条全部删除 ，取而代之如下：

“尽管有初始转换率，但如果公司发行或被视为已发行的 额外A类股票或任何其他股票挂钩证券，其金额超过首次公开募股中发行的金额 且与完成业务合并有关，则所有已发行的B类股票（以前未以其他方式转换为A类股票）应在a类股票完成时自动转换为A类股票按B类股份转换为A类股份的比率进行业务合并 调整后（除非已发行的大部分 B 类股票的持有人同意放弃任何此类发行或视同发行的反稀释调整），使转换后所有B类股票转换后可发行的A类股票数量 合计等于 所有A类股票和B类股份（不包括任何此类B类股票）总和的20％ 此前已在首次公开募股完成后转换为已发行的 A类股票）以及所有A类股票和与股票挂钩的股票与 企业合并有关的 发行或视为发行的证券（根据本协议第49条扣除赎回），不包括向企业合并中的任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及转换向公司提供的营运资金贷款后向保荐人或其关联公司或任何高管 或董事发行的任何私人认股权证。”

(iii) 将公司章程第17.4条全部删除 ，取而代之如下：

“尽管此处包含任何相反的规定，但如果当时已发行的大部分 B 类股票 （以前未以其他方式转换为A类股票）的持有人书面同意或同意，可以免除对额外的 A类股票或股票挂钩证券的任何特定发行或视同发行 的上述初始转换率的调整 本协议中关于股份权利变更的条款。”

(iv) 将公司章程第17.5条全部删除 ，取而代之如下：

“上述转换率也应根据任何细分 （按股份细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或 组合（通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组 进行调整，将已发行的 A 类股份 改为原始数量的股份在没有 成比例和相应的细分、组合或类似内容的情况下提交条款对已发行的B类股份 （以及之前未以其他方式转换为A类股票）进行重新分类或资本重组。”

(v) 将公司章程第17.6条全部删除 ，取而代之如下：

“根据本条，每股B类股票应按比例将 A类股票转换为其按比例分配的数量。每位 B 类股票持有人的按比例分配的份额将按如下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股票数量，其中 应是所有已发行的 B 类股票（以前未以其他方式转换为 A 类股票）应根据此进行转换的 A 类股票总数文章及其分母应为转换时 已发行的 B 类股票总数，否则不是先前转换为 A 类股票。”

(vi) 将公司章程第 49.10 条全部删除 ，取而代之如下：

“除非根据本协议的B类普通股转换条款将B类股票转换为 A类股票，在该类股票的持有人在公开发行股票之后和业务合并完成之前放弃了从信托基金获得资金的任何权利 ，否则公司 不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：

辣木收购公司
公园大道 250 号，7 楼 纽约州纽约 10177

代替 2023 年年度股东特别大会

公司股东大会

2023年8月16日

你的 投票很重要
在此处折叠并分离

辣木收购公司

该代理由董事会 征集
用于代替 2023 年年度股东特别大会

本公司将于2023年8月16日举行股东大会

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人， 特此确认收到了2023年7月26日与取代辣木收购公司（“公司”）2023年年度股东大会的特别股东大会 以及将于上午 9:00 举行的休会（“会议”）有关的通知和委托书（“委托书”），美国东部时间（当地时间下午 4:00）2023 年 8 月 16 日 16 在 Abba Hillel Road 16 号 10 号的 Meitar 律师事务所^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，以及通过网络直播或其他时间 ，在其他日期和会议可能休会或推迟的其他地点，其唯一目的是审议 并对以下提案进行表决，特此任命伊兰·莱文和吉尔·马曼以及他们每人（拥有单独行动的全部权力）、 律师和代理人下列签署人有权对以所提供名义注册的公司 普通股的所有股份进行表决，各有替代权在会议及其任何休会期间进行表决，下列签署人如果亲自出席，将拥有所有 权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人， 他们每个人都被指示对委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

该代理执行后，将按本文指示的方式进行 投票。如果没有做出任何指示，则将对该委托书投票 “赞成” 第 1 号提案、第 第 2 号提案、第 3 号提案和第 4 号提案，分别构成条款延期提案、信托延期提案、转换 修正提案和延期提案。

请立即标记、签名、注明日期并退回 PROXY 卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）

关于代理材料的可用性 的重要通知

代替将于2023年8月16日举行的 2023 年度股东大会的特别股东大会：

会议通知、随附的委托书 声明和公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023.

日期：_____________，2023

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多个人的名义持有股票 ，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明 签署的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期，并将随附的 信封中的委托书退还给大陆股票转让和信托公司。该委托书将由上述签署的 股东按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出指示，则该代理人将被投票 “赞成” 第 1 号提案、第 2 号提案、 第 3 号提案和第 4 号提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。