该仪器由以下人员编写：
迈克尔·H·邓恩
佛罗里达电力和照明公司
环球大道 700 号
佛罗里达州朱诺海滩 33408

到

德意志银行美洲信托公司

（前身为银行家信托公司）

作为佛罗里达电力与照明公司的受托人
公司的抵押贷款和信托契约，
日期截至 1944 年 1 月 1 日

第一百三十六份补充契约

涉及：

2028年5月15日到期的4.40％系列第一抵押贷款债券本金为7.5亿美元

首次抵押贷款债券本金为5亿美元，4.625％系列，将于2030年5月15日到期

第一批抵押贷款债券本金为7.5亿美元，4.80％系列，将于2033年5月15日到期

日期截至2023年5月1日

该补充契约已在多个对应契约中签署，所有这些契约只构成同一个文书。该补充契约已在多个县记录在案，根据法律要求，金额为7,000,000.00美元的文件印花税，并根据法律要求为佛罗里达州棕榈滩县公共记录中的补充契约缴纳253,465.46美元的非经常性无形税。

审查员注意：与本补充契约（“新债券”）有关的新债券由位于佛罗里达州境内和佛罗里达州以外的不动产和个人财产担保。抵押品的总公允市场价值超过 (y) 新债券加上 (z) 由此补充的抵押贷款及其所有先前补充契约担保的其他未偿还债券的总本金额。无形税是根据《佛罗里达州法规》第199.133（2）条计算的，方法是（i）确定构成佛罗里达州不动产的抵押品的总公允市场价值的百分比，然后将该百分比乘以新债券的本金（以下定义为 “税基”），（ii）将税率乘以税基。

第一百三十六份补充契约

契约日期为2023年5月1日，由佛罗里达州的一家公司佛罗里达电力与照明公司（邮局地址为佛罗里达州朱诺海滩环球大道700号，佛罗里达州朱诺海滩33408（以下有时称为 “FPL”）与纽约州德意志银行美洲信托公司（前身为银行家信托公司）签订和签订的契约，其邮局地址为德意志银行美洲信托公司，信托和代理服务，哥伦布圆环1号，17楼，纽约，10019（以下简称“受托人”），作为截至1944年1月1日的抵押贷款和信托契约（以下简称 “抵押贷款”）的第一百三十六份补充契约（以下简称 “抵押贷款”），由FPL、受托人和杰克逊维尔佛罗里达国家银行作为共同受托人（现已辞职）签订，受托人现在是抵押贷款的唯一受托人由FPL执行和交付，以保证根据和按照规定发行或将要发行的债券的支付其中，特此提及抵押贷款，本第一百三十六份补充契约是该契约的补充；

鉴于 Bankers Trust Company 在 2002 年 4 月 15 日向纽约州银行部提交的日期为 2002 年 4 月 15 日的文书中进行了公司名称变更，根据该变更，自该日起，它被称为德意志银行美洲信托公司；以及

鉴于FPL已将FPL位于新罕布什尔州且以前受抵押贷款留置权约束的所有财产转让给了特拉华州有限责任公司新罕布什尔州传输有限责任公司，受托人通过2010年6月29日的文书（“发行书”）解除了抵押贷款留置权中的此类财产，并发放并解除了新闻稿附录B中列出的在新罕布什尔州记录的补充契约和抵押贷款；和

鉴于 2021 年 1 月 1 日，根据佛罗里达州旗下的一家公司海湾电力公司（以下简称 “海湾电力公司”）与 FPL 之间截至 2020 年 12 月 18 日的协议和合并计划，海湾电力公司并入 FPL（“合并”），FPL 为幸存公司；以及

鉴于就合并而言，FPL已收购了截至2021年1月1日的一百三十二补充契约中描述的某些不动产和个人财产，并受抵押贷款留置权的约束，该契约已在佛罗里达州、乔治亚州和密西西比州正式记录或提交；以及

鉴于抵押贷款第8条规定，根据该系列发行的每个系列债券（第一系列除外）的形式应由FPL董事会决议确定，该董事会确定的该系列债券的形式应具体说明债券的描述性标题及其各种其他条款，还可能包含董事会自行决定与抵押贷款条款不一致的条款，将插入其中，表达或提及这些术语以及根据抵押贷款发行和/或担保此类债券的条件；以及

鉴于抵押贷款第 120 条规定，除其他外，抵押贷款的任何条款明确或隐含地保留给FPL或以任何方式授予FPL的任何权力、特权或权利，无论此类权力、特权或权利受到任何限制还是不受限制，均可全部或部分放弃或放弃，如果当时不受限制，则可能受到任何限制，FPL可以进一步受到任何限制，FPL 可以签订任何进一步的限制，FPL 可以签订任何进一步的限制为任何一个或多个系列的利益而订立的契约、限制或限制根据该债券或FPL发行的债券或FPL可以纠正其中或任何补充契约中包含的任何模棱两可之处，也可以通过FPL签订和确认的书面票据来确定除上述第一系列以外的任何系列债券的条款和条款，其方式必须使房地产转让有权在当时受抵押贷款留置权约束的所有州进行记录；和

鉴于 FPL 现在希望创建本协议第一条、第二条和第三条所述的三个系列债券，并在抵押贷款中包含的契约和协议中增加其应遵守的某些其他契约和协议，并在某些方面修改和修改抵押贷款中包含的契约和条款；以及

鉴于 FPL 董事会通过上述董事会的适当决议正式授权执行和交付本第一百三十六份补充契约以及下文第一条、第二条和第三条提及的债券条款；

因此，现在，这份契约见证人：FPL 考虑到受托人在封存和交付这些礼物时或之前正式向其支付的房舍和一美元，特此确认收据，以进一步证明受托人的财产、所有权和权利的保证，并进一步确保债券的本金、利息和溢价（如果有）的支付根据抵押贷款的期限和效力，以及抵押贷款所有条款的履行情况，按抵押贷款发放的时间到期限特此向作为抵押贷款受托人的德意志银行美洲信托公司及其继任者发放、讨价还价、出售、释放、转让、转让、转让、抵押贷款、质押、抵押贷款、质押、抵押贷款、抵押担保（但须遵守抵押贷款第 6 节定义的例外抵押权）和上述债券的抵押贷款（但须遵守抵押贷款第 6 节所定义的例外抵押权）和上述债券受托人及其永久继承人和受让人，所有财产，包括不动产、个人财产和混合财产，均由FPL收购在抵押贷款执行和交付之日之后（此处或抵押贷款中的任何抵押贷款除外，如前所补充，明确除外），现在拥有（迄今为止根据抵押贷款的任何条款发放并正在由FPL出售或处置的任何财产除外），或者在不违反抵押贷款第87条规定的前提下，FPL在任何地方收购，包括（不作任何限制）或通过列举同样的内容而损害（上述内容的范围和意图）所有土地、发电场地、流量权利、水权、用水地点、用水、沟渠、水渠、水库、水库、水库场地、运河、跑道、水坝、大坝工地、渡槽以及所有占用、输送、储存和供应水的权利或手段；所有道路和道路权利；所有蒸汽、水和/或其他电力发电厂；所有发电厂、燃气厂、街道照明系统、标准和其他附带设备, 电话, 广播和电视系统, 空调系统及其附带设备, 自来水厂, 自来水系统、蒸汽热和热水厂、变电站、线路、服务和供应系统、桥梁、涵洞、轨道、制冰或制冷设备和设备、办公室、建筑物和其他结构及其设备；所有机械、发动机、锅炉、发电机、电力、天然气和

其他机器、调节器、仪表、变压器、发电机、电动机、电气、煤气和机械器具、管道、电缆、水、蒸汽热、煤气或其他管道、煤气总管和管道、服务管道、配件、阀门和接头、电线和输电线路、电线、电缆、工具、工具、器具、家具、动产和动产；所有市政和其他特许经营权、同意书或许可证；所有输电和配电线路用于任何用途的电流、煤气、蒸汽热量或水，包括塔、电线、电缆、管道，管道、管道和与之相关的所有设备；所有房地产、土地、地役权、奴役权、执照、许可证、特许经营权、特权、通行权以及与房地产或其占用有关的其他权利，以及（本文或抵押贷款除外，如前所补充，明确除外）FPL对所有其他任何种类或性质的财产的所有权利、所有权和权益与之前一样，与之前或抵押贷款中的任何财产有关和/或使用和/或占用和/或享有补充，描述。

连同属于上述财产或其任何部分的所有物业单位、遗产和附属物业，以及归还和归还、剩余和剩余物以及（根据抵押贷款第57条的规定）通行费、租金、收入、发行、收益、收入、产品和利润，以及所有遗产、权利、所有权、利息和索赔，无论是在法律上还是在股权方面，FPL现在已经或可能在上述财产和特许经营权中收购这些财产和特许经营权以及每一项财产和特许经营权其中的一部分和包裹。

FPL特此同意，在不违反抵押贷款第87条规定的情况下，FPL在本协议发布之日之后获得的所有财产、权利和特许经营权（此处或抵押贷款中的任何财产、权利和特许经营权除外，如前所述，明确除外）均应完全授予和转让，并完全包含在抵押贷款的留置权中，就好像这些财产、权利和特许经营权现在归FPL拥有一样此处具体描述并特此传达。

前提是现在或将来不打算授予、讨价还价、出售、释放、转让、转让、抵押、质押、抵押、抵押、抵押或确认以下内容，特此明确排除在本第一百三十六份补充契约的留置权和运作以及迄今为止补充的抵押贷款的留置权和运作之外，即：(1) 现金、股票、债券、票据和其他债务和其他证券，此后未具体质押、支付、存入、交付或持有抵押贷款或契约；(2) 在正常业务过程中为销售目的而持有的商品、设备、材料或用品和燃料（包括核燃料，除非FPL在未来的补充契约中明确受抵押贷款的留置权和运营）、石油和类似材料和消耗品；机车车辆、公共汽车、长途汽车、汽车和其他车辆；(3) 账单, 票据和应收账款, 以及所有未具体认捐的合同, 租赁和经营协议根据抵押贷款或契约；(4) 此后可能受抵押贷款留置权约束的任何租赁或租赁期限的最后一天；(5) FPL 生产、制造、生产或购买的电能、天然气、冰以及其他材料或产品，供其正常业务过程中出售、分销或使用；(6) FPL 作为公司的特许经营权；以及（7）FPL已经出售或正在出售的房产，以及迄今为止从抵押贷款和契约中解除的房产信托，日期为1926年1月1日，由佛罗里达电力与照明公司向银行家信托公司和杰克逊维尔佛罗里达国家银行，受托人，以及

银行家信托公司和杰克逊维尔佛罗里达国家银行分别于1943年7月28日、1943年10月6日和1943年12月11日发布的三份新闻稿中对此进行了具体描述，迄今为止，这些版本已由上述受托人交给FPL，并由FPL记录在此类财产所在的所有县的公共记录中；但是，前提是财产和权利明确排除在抵押贷款的留置权和运作之外上述第 (2) 和 (3) 款应（在法律允许的范围内）不再如此除非受托人或接管人或受托人因发生抵押贷款第 65 条所定义的违约而按照抵押贷款第十三条规定的方式进入并占有抵押和质押财产。

Have And To 永久持有所有此类财产，包括不动产、个人财产和混合财产、授予、讨价还价、出售、释放、转让、转让、转让、转让、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押或确认，受托人德意志银行美洲信托公司及其继任者和受让人。

尽管如此，出于与迄今为止补充的抵押贷款中规定的相同目的、相同的条款、信托和条件，并受抵押贷款中规定的相同但书和契约的约束，本第一百三十六份补充契约是该契约的补充。

FPL特此约定，抵押贷款中包含的所有条款、条件、但书、契约和条款均应影响并适用于前面描述和转让的财产，以及FPL和受托人和信托受益人对上述财产的遗产、权利、义务和职责，以及作为上述财产受托人的受托人及其继承人，其方式和效力与该财产的受托人相同在执行抵押贷款时归FPL所有，具体来说是长度由抵押贷款描述并转交给上述受托人，作为其中所述要转让的财产的一部分。

FPL在抵押贷款项下与受托人及其继任者签订并同意上述信托的进一步契约和同意如下：

第一条

第一百三十三系列债券

第 1 节。(I) 将有一系列被指定为 “2028年5月15日到期的4.40％系列” 的债券，此处有时被称为 “一百三十三系列”，每种债券还应带有描述性标题第一抵押债券，其形式应由FPL董事会决议确定，应包含有关本节下文所述事项的适当条款。第一百三十三系列的债券将于2028年5月15日到期，并应作为正式注册的债券发行，面额为两千美元，FPL可以选择以超过其一千美元的整数倍发行（该期权的行使以其执行和交付为证）；它们的利率应为每年4.40％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付（均为 “一百三十三系列利息支付日”），从2023年11月15日开始；本金每笔上述债券的利息应在自治市镇的FPL办公室或机构支付

纽约市曼哈顿在付款时以美利坚合众国的硬币或货币为公共和私人债务的法定货币。一百三十三系列债券的日期应如所提供的抵押贷款第10节所示。任何利息支付日的利息支付记录日期应为 (1) 该第一百三十三系列利息支付日之前的工作日（定义见下文）营业结束日，前提是第一百三十三系列的所有债券均由证券存管机构以仅限账面记账的形式持有；（2）如果是第一百三十三系列的任何债券，则为该利息支付日之前的第15个日历日不由证券存管机构以仅限账面记账的形式持有。第一百三十三系列债券的利息将从2023年5月18日（含2023年5月18日）至但不包括2023年11月15日，此后从已支付或正式准备利息的最后一百三十三系列利息支付日（如果第一百三十三系列的债券没有支付利息，则从2023年5月18日起）计入但不包括下一个第一百三十三系列的利息支付日。一百三十三系列债券到期当天不会产生任何利息。任何时期的应付利息金额将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。任何短于计算利息的完整半年期的应付利息金额将根据该期间的天数计算，使用30天日历月。如果第一百三十三系列债券的利息、本金或溢价（如果有）的任何支付日期不是工作日，则该日应付的利息、本金或溢价将在下一个工作日，即工作日支付，并且不就此类延迟支付任何利息或其他款项。“工作日” 是指任何不是星期六、星期日或法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构或信托公司保持关闭的日子。

(II) 一百三十三系列债券可以在第一百三十三系列债券到期前随时全部或部分赎回，可以由FPL选择或根据抵押贷款的要求（包括使用根据抵押贷款第64条的规定向受托人交付或存入受托人的现金或已释放财产的收益）进行赎回，抵押贷款第 52 节规定的通知（“赎回通知”），该通知将是根据抵押贷款的要求，在规定的赎回日期（“赎回日期”）之前，按下文所述的价格（各为 “一百三十三系列赎回价格”）进行补充和修订。

在2028年3月15日（第一百三十三系列债券到期日前两个月）（“一百三十三系列债券面值赎回日”）之前，FPL可以随时选择按第一百三十三系列的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回第一百三十三系列的债券) 等于以下两者中较大者：

(1) (a) 每半年（假设一百三十三系列的债券在第一百三十三系列的面值赎回日到期）折现至赎回日（假设一百三十三系列的债券在第一百三十三系列的面值赎回日到期）的剩余定期本金和利息的现值之和（假设一百三十三系列的债券由十二天组成

按美国国债利率（定义见下文）计算 30 天月）加上 15 个基点减去 (b) 截至赎回日的应计利息，以及

(2) 待赎回的一百三十三系列债券本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

在一百三十三系列债券面值赎回日当天或之后，FPL可以随时不时赎回一百三十三系列的全部或部分债券，其赎回价格等于正在赎回的一百三十三系列债券本金的100％，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，一百三十三系列债券的 “国债利率” 是指FPL根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由FPL确定，其基础是美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，FPL应酌情选择：

(1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到一百三十三系列面值看涨日（“一百三十三系列剩余寿命”）的期限；或

(2) 如果 H.15 上没有与一百三十三系列剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则这两种收益率——一种收益率对应于 H.15 的美国国债固定到期日立即短于 H.15 的国债固定到期日，而且 H.15 的国债固定到期日比一百三十三系列剩余寿命长一百三十三系列的收益率（使用实际天数）进行插值) 使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位地点；或

(3) 如果H.15上没有比一百三十三系列剩余寿命更短或更长的国债固定到期日，则H.15上单一国债固定到期日的收益率最接近一百三十三系列剩余寿命。

就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，FPL应根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点到期的美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期的半年等值收益率（如适用）。如果没有美国国债在第一百三十三系列面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与第一百三十三系列票面看涨日相等，一只到期日早于第一百三十三系列票面值看涨日，另一只到期日在一百三十三系列面值看涨日之后，FPL应选择到期日早于一百三十三系列票面值看涨日的美国国债，则FPL应选择到期日早于第一百三十三系列的美国国债第一百三十三系列的标准看涨日期。如果有两只或更多美国国债在第一百三十三系列面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，FPL应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的投标和要价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，FPL在确定第一百三十三系列赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力。

受托人没有责任确定或核实FPL对第一百三十三系列赎回价格的计算。

(III) 根据注册所有者的选择，一百三十三系列的任何债券，在纽约市曼哈顿自治市的FPL办公室或机构交出后，连同FPL要求的任何书面转让文书，由注册所有者或其正式授权的律师正式签署，（在不违反抵押贷款第12条规定的前提下），均可兑换成本金总额相等同系列其他授权面额的债券。

一百三十三系列的债券可在纽约市曼哈顿自治区的FPL办公室或机构转让（受抵押贷款第12条规定的约束）。

根据抵押贷款第12节的规定，在交换或转让一百三十三系列债券时，FPL可以为此收取足以偿还任何税收或其他政府费用的费用，但FPL特此放弃对第一百三十三系列债券的任何交换或转让收取额外费用的任何权利。

第二条

第一百三十四系列债券

第 2 节(I) 将有一系列被指定为 “2030年5月15日到期的4.625％系列” 的债券，此处有时被称为 “一百三十四系列”，每种债券还应带有描述性标题第一抵押贷款债券，其形式应由FPL董事会决议确定，应包含有关本节下文所述事项的适当条款。第一百三十四系列的债券将于2030年5月15日到期，并应作为正式注册的债券发行，面额为两千美元，FPL可以选择以超过其一千美元的整数倍发行（该期权的行使以其执行和交付为证）；它们的利率应为每年4.625％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付（均为 “一百三十四系列利息支付日”），从2023年11月15日开始；每笔上述债券的本金和利息应在纽约市曼哈顿自治市镇的FPL办公室或机构支付，在付款时以美利坚合众国的硬币或货币支付，是公共和私人债务的法定货币。一百三十四系列债券的日期应如所提供的抵押贷款第10节所示。任何利息支付日的利息支付记录日期应为 (1) 该第一百三十四系列利息支付日之前的工作日（定义见下文）的营业结束日，前提是第一百三十四系列的所有债券均由证券存管机构以仅限账面记账的形式持有；（2）如果是第一百三十四系列的任何债券，则为该利息支付日之前的第15个日历日不由证券存管机构以仅限账面记账的形式持有。一百三十四系列债券的利息将从2023年5月18日（含2023年5月18日）至但不包括2023年11月15日，此后从已支付或正式提供利息的最后一百三十四系列利息支付日（如果第一百三十四系列的债券没有支付利息，则从2023年5月18日起）累计到但不包括下一个随后的第一百三十四系列利息支付日。一百三十四系列债券到期当天不会产生任何利息。任何时期的应付利息金额将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。任何短于计算利息的完整半年期的应付利息金额将根据该期间的天数计算，使用30天日历月。如果第一百三十四系列债券的利息、本金或溢价（如果有）的任何支付日期不是工作日，则该日应付的利息、本金或溢价将在下一个工作日，即工作日支付，并且不就此类延迟支付任何利息或其他款项。

(II) 一百三十四系列债券可以在第一百三十四系列债券到期前随时全部或部分赎回，可以由FPL选择或根据抵押贷款的要求（包括使用根据抵押贷款第64条的规定向受托人交付或存入受托人的现金或已释放财产的收益）进行全部赎回赎回通知，将根据抵押贷款的要求发出通知，如下所示此后，在赎回日期之前，按下述价格（均为 “一百三十四系列兑换价格”）进行补充和修订。

在2030年3月15日（一百三十四系列债券到期日前两个月）（“一百三十四系列债券面值赎回日”）之前，FPL可以随时选择按第一百三十四系列的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回第一百三十四系列的债券等于以下两者中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文），按美国国债利率（定义见下文），每半年（假设一百三十四系列的债券在一百三十四系列的面值赎回日到期），按美国国债利率（定义见下文）加上20个基点减去赎回日应计的利息（假设一百三十四系列的债券在第一百三十四系列的面值赎回日到期）的剩余定期还款的现值之和，以及

(2) 待赎回的一百三十四系列债券本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

在一百三十四系列债券面值赎回日或之后，FPL可以随时不时赎回一百三十四系列的全部或部分债券，其赎回价格等于正在赎回的一百三十四系列债券本金的100％，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，一百三十四系列债券的 “国债利率” 是指FPL根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由FPL确定，其基础是美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，FPL应酌情选择：

(1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到第一百三十四系列面值看涨日（“一百三十四系列剩余寿命”）的时期；或

(2) 如果 H.15 上没有与一百三十四系列剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则这两种收益率——一种收益率对应于 H.15 的美国国债固定到期日立即短于 H.15 的国债固定到期日，则应直线插值到一百三十四系列票面看涨日（使用实际天数）) 使用这样的收益率并将结果四舍五入为三小数位数；或

(3) 如果H.15上没有比一百三十四系列剩余寿命更短或更长的国债固定到期日，则H.15上最接近一百三十四系列剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。

就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，FPL应根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点到期的美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期的半年等值收益率（如适用）。如果没有美国国债在第一百三十四系列面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与第一百三十四系列的票面看涨日相等，一只到期日早于第一百三十四系列票面看涨日，另一只到期日在一百三十四系列面值看涨日之后，FPL应选择到期日早于第一百三十四系列票面值看涨日的美国国债，则FPL应选择到期日早于第一百三十四系列的美国国债第一百三十四系列标准看涨期权日期。如果有两只或更多美国国债在第一百三十四系列面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，FPL应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的投标和要价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，FPL在确定第一百三十四系列赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力。

受托人没有责任确定或核实FPL对第一百三十四系列赎回价格的计算。

(III) 根据注册所有者的选择，一百三十四系列的任何债券，在纽约市曼哈顿自治市的FPL办公室或机构交出后，连同FPL要求的任何书面转让文书，由注册所有者或其正式授权的律师正式签署，（在不违反抵押贷款第12条规定的前提下）均可兑换为本金总额为同系列其他授权面额的债券。

一百三十四系列的债券可在纽约市曼哈顿自治区的FPL办公室或机构转让（受抵押贷款第12条规定的约束）。

根据抵押贷款第12节的规定，在交换或转让一百三十四系列债券时，FPL可以为此收取足以偿还任何税收或其他政府费用的费用，但FPL特此放弃对第一百三十四系列债券的任何交换或转让收取额外费用的任何权利。

第三条

第一百三十五系列债券

第 3 节。(I) 将有一系列被指定为 “2033年5月15日到期的4.80％系列” 的债券，此处有时被称为 “一百三十五系列”，每种债券还应带有描述性标题第一抵押债券，其形式应由FPL董事会决议确定，应包含有关本节下文所述事项的适当条款。第一百三十五系列的债券将于2033年5月15日到期，并应作为正式注册的债券发行，面额为两千美元，FPL可以选择以超过其一千美元的整数倍发行（该期权的行使以其执行和交付为证）；它们的利率应为每年4.80％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付（均为 “一百三十五系列利息支付日”），从2023年11月15日开始；本金在纽约市曼哈顿自治市镇的FPL办公室或机构以美利坚合众国的硬币或货币支付的每笔债券的利息是公共和私人债务的法定货币。第一百三十五系列债券的日期应如所提供的抵押贷款第10节所示。任何利息支付日的利息支付记录日期应为 (1) 该第一百三十五系列利息支付日之前的工作日（定义见下文）营业结束日，前提是第一百三十五系列的所有债券均由证券存管机构以仅限账面记账的形式持有；（2）如果是第一百三十五系列的任何债券，则为该利息支付日之前的第15个日历日不由证券存管机构以仅限账面记账的形式持有。第一百三十五系列债券的利息将从2023年5月18日（含在内）至2023年11月15日（但不包括在内）以及此后从已支付或正式准备利息的最后一百三十五系列利息支付日（如果第一百三十五系列债券没有支付利息，则从2023年5月18日起）累计至但不包括

下一个接下来的第一百三十五系列利息支付日期.一百三十五系列债券到期当天不会产生任何利息。任何时期的应付利息金额将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。任何短于计算利息的完整半年期的应付利息金额将根据该期间的天数计算，使用30天日历月。如果第一百三十五系列债券的利息、本金或溢价（如果有）的任何支付日期不是工作日，则该日应付的利息、本金或溢价将在下一个工作日，即工作日支付，并且不就此类延迟支付任何利息或其他款项。

(II) 第一百三十五系列债券可以在第一百三十五系列债券到期前随时全部或部分赎回，可以根据抵押贷款的选择或根据抵押贷款第64条的规定向受托人交付或存放在受托人的现金或已释放财产的收益进行赎回，也可以根据抵押贷款的要求（包括使用根据抵押贷款第64条的规定向受托人交付或存入的现金或已释放财产的收益）赎回通知，将根据抵押贷款的要求发出通知，如下所示此后，在赎回日期之前，按下述价格（均为 “一百三十五系列兑换价格”）进行补充和修订。

在2033年2月15日（第一百三十五系列债券到期日前三个月）（“一百三十五系列债券面值赎回日”）之前，FPL可以随时选择按第一百三十五系列的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回第一百三十五系列的债券) 等于以下两者中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文），每半年（假设一百三十五系列的债券在一百三十五系列的面值赎回日到期），按美国国债利率（定义见下文）加上20个基点减去截至赎回日的利息（假设一百三十五系列的债券在第一百三十五系列的面值赎回日到期）的剩余计划本金和利息的现值之和，以及

(2) 待赎回的一百三十五系列债券本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

在一百三十五系列的面值赎回日当天或之后，FPL可以随时不时地全部或部分赎回第一百三十五系列的债券，其赎回价格等于正在赎回的一百三十五系列债券本金的100％，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，一百三十五系列债券的 “国债利率” 是指FPL根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由FPL确定，其基础是美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，FPL应酌情选择：

(1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到一百三十五系列面值看涨日（“一百三十五系列剩余寿命”）的期限；或

(2) 如果 H.15 上没有与一百三十五系列剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则这两种收益率——一种收益率对应于 H.15 的美国国债固定到期日立即短于 H.15 的国债固定到期日，而且 H.15 的国债固定到期日比一百三十五系列剩余寿命长一百三十五系列的收益率（使用实际天数）) 使用这样的收益率并将结果四舍五入为三小数位数；或

(3) 如果H.15上没有比一百三十五系列剩余寿命更短或更长的国债固定到期日，则H.15上单一国债固定到期日的收益率最接近一百三十五系列剩余寿命。

就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，FPL应根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点到期的美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期的半年等值收益率（如适用）。如果没有美国国债在第一百三十五系列的面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与第一百三十五系列的票面看涨日相等，一只到期日早于第一百三十五系列票面值看涨日，另一只到期日在一百三十五系列面值看涨日之后，FPL应选择到期日早于第一百三十五系列的美国国债第一百三十五个系列的标准通话日期。如果有两只或更多美国国债在第一百三十五系列的面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，FPL应从这两种或更多的美国国债中选择交易价格接近面值的美国国债

基于纽约市时间上午11点此类美国国债的平均出价和要价。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的投标和要价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，FPL在确定第一百三十五系列赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力。

受托人没有责任确定或核实FPL对第一百三十五系列赎回价格的计算。

(III) 根据注册所有者的选择，一百三十五系列的任何债券，在纽约市曼哈顿自治市的FPL办公室或机构交出后，连同FPL要求的任何书面转让文书，由注册所有者或其正式授权的律师正式签署，（在不违反抵押贷款第12条规定的前提下），均可兑换成本金总额相等同系列其他授权面额的债券。

一百三十五系列的债券可在纽约市曼哈顿自治区的FPL办公室或机构转让（受抵押贷款第12条规定的约束）。

根据抵押贷款第12节的规定，在交换或转让一百三十五系列债券时，FPL可以为此收取足以偿还任何税收或其他政府费用的费用，但FPL特此放弃对第一百三十五系列债券的任何交换或转让收取额外费用的任何权利。

第四条

同意修改抵押贷款

第 4 节第一百三十三系列、一百三十四系列和一百三十五系列债券的每位初始和未来持有人通过收购此类债券的权益，不可撤销地 (a) 同意截至2018年6月15日的第128份补充契约第二条规定的修正案，而无需此类债券的任何持有人采取任何其他或进一步的行动，以及 (b) 指定受托人，以及其继任者，作为其代理人，下达不可撤销的指示，要求他们投票并代表其提交书面同意持有人在任何债券持有人会议上，代替任何债券持有人会议、征求同意或其他方式，赞成此类修正案。

第五条

杂项规定

第 5 节根据本第一百三十六份补充契约中规定的修正案，迄今为止补充的抵押贷款中定义的术语在本第一百三十六份补充契约的所有目的均应具有迄今为止补充的抵押贷款中规定的含义。

第 6 节。一百三十三系列、一百三十四系列和一百三十五系列债券的持有人同意，FPL可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的一百三十三系列、一百三十四系列和一百三十五系列债券的持有人。如果确定了记录日期，则在该记录日期持有人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权同意此类修改、补充或豁免，或者撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。自该记录之日起九十 (90) 天内，此类同意的有效期或生效时间不得超过九十 (90) 天。

第 7 节。受托人特此接受此处宣布、提供、创建或补充的信托，并同意根据本文和迄今为止补充的抵押贷款中的条款和条件以及以下条款和条件履行同样的条款：

受托人对本第一百三十六份补充契约的有效性或充分性不承担任何责任，也不对其中包含的独奏会承担任何责任，所有这些独奏会均由FPL独自编写。总的来说，迄今为止修订的抵押贷款第十七条中包含的每一项条款和条件均应适用于本第一百三十六份补充契约并构成其一部分，其效力和效力与本第一百三十六份补充契约的完整规定相同，包括适当的省略、变更和插入（如果有），以使其符合本第一百三十六份补充契约的规定。

第 8 节。每当本第一百三十六份补充契约中任何一方被点名或提及时，在不违反迄今为止修订的抵押贷款第十六条和第十七条规定的前提下，该契约应被视为包括该方的继承人和受让人，以及FPL或代表受托人或代表受托人包含的本第一百三十六份补充契约中的所有契约和协议，或其中任何一方，在前述的前提下，应约束并保障各自的利益此类当事人的继承人和受让人，不论是否明示。

第 9 节本第一百三十六份补充契约中的任何明示或暗示，均无意或不得解释为授予或给予除本第一百三十六份补充契约或其中任何契约、条件、规定、承诺或协议之外的任何个人、公司或公司，或根据本第一百三十六份补充契约或其中任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救措施或索赔，以及本第一百三十六章中的所有盟约、条件、规定、承诺和协议FPL包含的补充契约或代表FPL包含的补充契约应仅供本协议各方以及抵押贷款下未偿还的债券和息票的持有人受益。

第 10 节抵押贷款经迄今为止的补充和修订以及特此补充，旨在对目前或以后由此抵押并位于佛罗里达州、乔治亚州和密西西比州的房产进行运营，应解释为仅对这些财产授予留置权，而不是将其所有权移交的契约。

第 11 节这第一百三十六份补充契约应在多个对应契约中签署，每份契约均为原件，所有这些契约只能构成同一个文书。

为此，FPL已要求在此粘贴其公司名称，本文书由其总裁或其中一位副总裁签署和盖章，其公司印章由其秘书或一位助理秘书代表其证明，德意志银行美洲信托公司已将其公司名称贴在此，该文书由其一名或多名副总裁签署和盖章总裁或助理副总裁，及其公司印章须由其副总裁之一助理证明副总裁、其助理秘书之一或其合伙人，均为上面写明的当天和年份。

证明：

JASON B. PE

杰森·B·皮尔

助理秘书

执行、封存和交付者

佛罗里达电力和照明公司

在场的情况下：

W. JAY FRAZIER

W. Jay Frazier

切尔西 A. 哈克曼

切尔西·哈克曼

证明：

CHRIS NIESZ

Chris Niesz

副总统

执行、封存和交付者

德意志银行美洲信托公司

在场的情况下：

特伦斯·麦凯布

特伦斯·麦凯布

GABBY NIXON

Gabby Nixon

5 月 12 日，在我面前的 2023 年，我亲自认识的 W. Scott Seeley 来了，他在我面前正式宣誓就职，他确实辞职并说他是佛罗里达电力和照明公司的副总裁、合规兼公司秘书，该公司是上述文书中描述并执行上述文书的公司之一；他知道该公司的印章；贴在上述仪器上的印章就是这样公司印章；该印章是根据该公司董事会命令加盖的，而且他签署了自己的名字按类似顺序排列。

我特此证明，在 2023 年 5 月 12 日，我面前分别出现了 W. Scott Seeley 和 Jason B. Pear，他们是根据佛罗里达州法律成立的公司佛罗里达电力和照明公司的副总裁、合规和公司秘书兼助理秘书，我个人知道执行上述文书的人是他们的自由行为和行为作为此类官员，用于其中提到的用途和目的；以及他们在上面盖上了该公司的官方印章，该文书是该公司的行为和契约。

去年，在棕榈滩县和佛罗里达州的朱诺海滩，见证我的签名和官方印章。

劳伦·桑顿

公证人-佛罗里达州

劳伦·桑顿

佛罗里达州公证人

劳伦·桑顿

我的佣金 HH 005321

2024 年 5 月 31 日到期

2023年5月10日，我亲自认识的伊琳娜·戈洛瓦什丘克和安妮·贾加特斯帕尼扬在我面前正式宣誓就职，他们分别是德意志银行美洲信托公司的副总裁和副总裁，他们是德意志银行美洲信托公司的副总裁和副总裁；他们知道上述公司的印章；贴在上述文书上的印章就是这样的公司印章；它是根据上述董事会命令加盖的公司，并以类似的顺序在公司上签名。

我特此证明，2023年5月10日，在我面前分别出现了伊琳娜·戈洛瓦什丘克、安妮·贾加特斯帕尼安和克里斯·尼斯，他们是德意志银行美洲信托公司的副总裁、副总裁和副总裁。德意志银行美洲信托公司是一家根据纽约州法律成立的公司，我个人知道是上述文书中描述的人，他们执行了上述文书，并分别承认出于其中提到的用途和目的，执行这些行为是他们作为此类官员的自由行为和行为；以及他们在上面盖上了该公司的官方印章，而该文书是该公司的行为和契约。

去年，在纽约、纽约县和纽约州，见证我的签名和官方印章。

罗伯特·佩施勒

公证人-纽约州

罗伯特·佩施勒

公证人-纽约州

编号：01PE6397303

在纽约县取得资格

我的佣金将于2023年3月9日到期