美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☑ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年7月14日，
目录
IMPINJ, INC.
10-Q 表季度报告
的表内容
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页面 |
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风险因素摘要 |
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3 |
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第一部分。— 财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表（未经审计） |
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4 |
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简明合并资产负债表 |
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4 |
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简明合并运营报表 |
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5 |
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综合亏损简明合并报表 |
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6 |
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简明合并现金流量表 |
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7 |
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股东权益变动简明合并报表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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9 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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21 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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31 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
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33 |
|
|
第二部分。— 其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
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34 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
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34 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
52 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
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52 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
52 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
52 |
第 6 项。 |
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展品 |
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53 |
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签名 |
|
54 |
2
目录
Ri滑雪因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告标题为 “风险” 的部分中强调的风险和不确定性
因素。”这些风险包括但不限于以下几点：
3
目录
第一部分 — 财务拨号信息
第 1 项。金融街账单（未经审计）
IMPINJ, INC.
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，面值除外，未经审计）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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善意 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ |
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$ |
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应计薪酬和员工相关福利 |
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||
应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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递延收入的本期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
递延所得税负债，净额 |
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||
递延收入，扣除流动部分 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
IMPINJ, INC.
压缩合并 S运营声明
（以千计，每股数据除外，未经审计）
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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无形资产的摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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诱发的转换费用 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前亏损 |
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( |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠（费用） |
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( |
) |
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净亏损 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股票——基本和摊薄 |
|
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||||
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
IMPINJ, INC.
简明合并报表S 为综合损失
（以千计，未经审计）
|
截至6月30日的三个月 |
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|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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未实现的投资收益（亏损） |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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— |
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||
其他综合收益（亏损）总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
IMPINJ, INC.
压缩合并 S现金流量表
（以千计，未经审计）
|
|
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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投资折扣的增加或溢价的摊销 |
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( |
) |
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债务发行成本的摊销 |
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||
与可转换票据相关的诱导转换费用 |
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— |
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递延所得税支出 |
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( |
) |
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— |
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扣除收购金额后的运营资产和负债变动： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
|
应计薪酬和员工相关福利 |
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( |
) |
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|
( |
) |
应计负债和其他负债 |
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( |
) |
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经营租赁使用权资产 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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投资活动： |
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购买投资 |
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— |
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( |
) |
出售投资的收益 |
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投资到期所得收益 |
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购买无形资产 |
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( |
) |
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— |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
业务收购，扣除获得的现金 |
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( |
) |
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— |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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筹资活动： |
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行使股票期权和员工股票购买计划的收益 |
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2019 年票据的支付 |
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— |
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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— |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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( |
) |
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现金和现金等价物 |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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||
现金流信息的补充披露： |
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||
支付利息的现金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
购买的财产和设备尚未付款 |
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|
||
因获得ROU资产而产生的经营租赁负债 |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
因重新计量ROU资产而产生的租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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— |
|
||
与收购相关的或有对价负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
IMPINJ, INC.
股东权益变动的简明合并报表
（以千计，未经审计）
|
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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||||||
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普通股 |
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|
付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股东 |
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|||||||||
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股份 |
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金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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普通股的发行 |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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) |
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) |
其他综合损失 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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普通股的发行 |
|
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基于股票的薪酬 |
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||||||
净亏损 |
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|
|
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( |
) |
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( |
) |
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为收购Voyantic而发行的普通股（注4） |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
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|
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|
|
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|
累积的 |
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|
总计 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
股东 |
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||||||
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普通股 |
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付费 |
|
|
累积的 |
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|
全面 |
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公平 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
（赤字） |
|
||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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普通股的发行 |
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|
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
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— |
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— |
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2019年票据的诱导转换 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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参见简明合并财务报表的附注。
8
目录
IMPINJ, INC.
简明合并附注经审计的财务报表
（未经审计）
注意事项 1。重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表包括Impinj, Inc.及其全资子公司。我们取消了合并中的公司间余额和交易。我们根据美国公认的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的适用规则和条例编制了这些简明的合并财务报表。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表包含在Impinj, Inc.于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。我们对上一期间合并现金流量表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期列报方式。
管理层认为，未经审计的简明合并中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允地陈述我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。中期业绩不一定代表全年或未来任何其他时期的业绩。
企业合并和包括商誉在内的无形资产— 我们使用收购方法对业务合并进行核算，该方法涉及将支付的收购价格分配给收购的资产和按收购日公允价值承担的负债。虽然我们使用最佳估计和假设来准确估算收购的资产、承担的负债和或有对价的公允价值，但我们的估计本质上是不确定的。2023年4月3日，我们完成了对Voyantic Oy的收购，并对收购中无形资产的公允价值进行了估计。这些估算涉及使用与收入增长率、折扣率、基础产品或技术生命周期相关的假设，以及支持所收购技术和估计的客户关系销售周期所需的费用。
收购日总对价的公允价值包括现金、股票和或有对价。由于根据合同，我们有义务在Voyantic实现某些特定目标时支付或有对价，因此我们在收购之日记录了或有对价负债。我们在每个报告期审查与或有对价负债公允价值相关的假设，并根据修订后的假设对或有对价负债进行重估，直到意外开支得到满足。我们在公允价值变动期间的合并综合收益表中 “一般和管理” 支出中确认或有对价负债公允价值的变化。
我们将商誉计算为收购日总对价的公允价值超过收购日净资产的公允价值，包括分配给可识别无形资产的金额。我们每年至少进行一次减值评估，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值评估，其中包括评估定性和定量因素，以评估申报单位商誉减值的可能性。
我们按直线摊销使用寿命有限的可识别无形资产。我们在成本发生期间支付与收购相关的费用，包括咨询、法律、会计、估值和其他类似费用。自收购之日起，我们将收购业务的经营业绩纳入合并财务报表。
外币 — 我们使用每个期末的有效汇率，将非美元本位币子公司的资产和负债折算成美元。该子公司的收入和支出的折算率与该期间的实际汇率相似。我们将这些折算产生的损益视为股东权益中累计其他综合收益（亏损）的一部分。我们使用美元作为本位货币的子公司按每个期末的有效汇率重新衡量货币资产和负债，并按历史汇率重新衡量非货币资产和负债。我们已将外币调整的收益或损失计入收益。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额及相关披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估我们的估算，包括与收入确认、销售激励、开发合同完成百分比、库存过剩和过时、所得税和股票奖励的公允价值相关的估计。如果我们的估计、判断或假设与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。
9
目录
最近采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，《业务合并》（主题805）：合同资产和与客户签订合同的合同负债的会计处理。根据亚利桑那州立大学2021-08，收购方必须根据主题606确认和衡量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。该指南对中期和年度均有效 期限从 2022 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。采用该准则对我们的合并财务报表（包括会计政策和流程）的影响并不大。
最近发布的会计准则尚未采用
财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组）、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的会计公告没有或预计不会对我们现在或未来的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 2。公允价值测量
会计准则将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场出售资产或转移负债（退出价格）而获得的价格。这些标准还建立了公允价值等级制度，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
我们在估算公允价值测量值时应用了以下方法和假设：
现金等价物— 现金等价物包括高流动性的投资，包括在收购之日原始到期日不到三个月的货币市场基金。我们根据活跃市场的报价记录这些资产的公允价值计量。
投资— 我们的投资包括固定收益证券，包括美国政府机构证券、公司票据和债券、商业票据、国库券和资产支持证券。这些资产的公允价值计量基于可观察到的市场投入或投入，这些投入或投入主要来自通过关联或其他手段观察到的市场数据，或得到其证实。
长期债务— 有关票据的账面金额和估计公允价值，请参阅附注7。
或有对价— 或有对价负债与收购 Voyantic Oy 有关（见 “附注 4：商誉和无形资产”），相关付款预计将在2024。自 2023 年 6 月 30 日起，我们可能被要求支付高达的款项
10
目录
下表按公允价值层次结构中的级别显示了截至公布日期（以千计）按公允价值计量的经常性资产和负债余额：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物总额 |
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短期投资： |
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美国政府机构证券 |
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公司票据和债券 |
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商业票据 |
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国库账单 |
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洋基债券 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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短期投资总额 |
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长期投资： |
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美国政府机构证券 |
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洋基债券 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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长期投资总额 |
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按公允价值计算的总资产 |
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与收购相关的或有对价负债 |
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— |
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— |
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按公允价值计算的负债总额 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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经常性按公允价值计量的第三级项目的对账情况如下（以千计）：
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2023年6月30日 |
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或有对价负债： |
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期初余额 |
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$ |
— |
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收购时的初步估计 |
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重新计量或有对价负债的公允价值 |
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— |
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总计 |
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$ |
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我们做到了
11
目录
投资
下表列出了截至公布日期我们的金融资产的成本或摊销成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和估计公允价值总额（以千计）：
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2023年6月30日 |
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成本或 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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估计总数 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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描述： |
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货币市场基金 |
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美国政府机构证券 |
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公司票据和债券 |
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洋基债券 |
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商业票据 |
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国库账单 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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总计 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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成本或 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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估计总数 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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描述： |
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货币市场基金 |
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美国政府机构证券 |
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公司票据和债券 |
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洋基债券 |
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商业票据 |
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国库账单 |
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机构债券 |
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资产支持证券 |
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总计 |
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连续亏损少于12个月的有价证券的估计公允价值为美元
我们的固定收益证券的未实现亏损主要归因于利率的变化，而不是发行人信用评级的降低。在确定未实现的亏损是否非暂时性时，我们确定在所列期间内，我们没有出售证券的计划，也不太可能被要求在证券的预期复苏之前出售证券。我们使用特定的识别方法来确定证券的出售成本。
12
目录
N注释 3。库存
下表列出了截至所列日期的库存详情（以千计）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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在处理中工作 |
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成品 |
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总库存 |
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注意事项 4。商誉和无形资产
2023 年 4 月 3 日，我们收购了 Voyantic Oy 的所有已发行股权，总收购价为 $
截至收购之日，我们按其估计公允价值记录了收购资产和承担的负债。我们记录了收购价格超过收购的资产和假设为商誉的负债。作为初步收购价格分配的一部分，收购的净资产、商誉、无形资产和递延所得税负债的公允价值为美元
此次收购的交易相关成本为 $
此次收购未对我们报告的任何时期的收入或净亏损金额产生重大影响；因此，我们没有提供历史和预计披露。
商誉是指购买价格超过根据购买会计方法核算的企业合并中收购的净资产的公允价值。
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2023年6月30日 |
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期初余额 |
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收购后增加的内容 |
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外币折算调整 |
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总计 |
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截至2023年6月30日，无形资产包括以下内容（以千计）：
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预计使用寿命（年） |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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网 |
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固定寿命的无形资产： |
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待办事项 |
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客户关系 |
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已开发的技术 |
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专利 |
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商号 |
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固定存续期无形资产总额 (1) |
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( |
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(1) 外国无形资产账面金额受外币折算的影响 |
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我们按直线摊销使用寿命有限的可识别无形资产。我们无形资产的加权平均寿命约为
截至2023年6月30日，未来五年及以后的估计无形资产摊销费用如下：
13
目录
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预计摊销额 |
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（以千计） |
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2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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注意事项 5。股票类奖项
限制性股票单位
我们授予具有服务条件的限制性股票单位（RSU），以及具有市场和服务条件的限制性股票单位（MSU）。从历史上看，作为年度奖金计划的一部分，我们向高级管理人员和其他符合奖金条件的员工授予了具有绩效和服务条件的限制性单位（PSU），但是，在2023财年，我们的奖金计划完全基于现金
下表汇总了 RSU、PSU 和 MSU 的活动 截至2023年6月30日的六个月（以千计）：
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标的股票数量 |
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RSU |
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MSU |
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PSU |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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股票薪酬支出
下表详细列出了我们在报告所述期间的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出金额（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研发费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和管理费用 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
目录
注意事项 6。承诺和意外开支
有关我们的承诺和意外开支的信息，见第二部分第8项（财务报表和补充数据，附注11）。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的承诺和意外开支。正如我们先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，除了我们的正常业务流程外，我们的承诺和意外情况没有发生任何重大变化，但下文讨论的 “与第三方的义务” 和 “诉讼” 除外。
与第三方的义务
我们与第三方制造商一起生产产品。我们承诺购买 $
诉讼
在正常业务过程中，我们不时会受到各种法律诉讼或索赔的约束。当管理层认为我们很可能承担了负债并且我们可以合理估计损失金额时，我们就会累积负债。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们做到了
专利侵权索赔和反诉
在加利福尼亚针对恩智浦的Impinj专利侵权索赔
2019 年 6 月 6 日，我们在美国加利福尼亚北区地方法院（简称 “法院”）对特拉华州的一家公司、恩智浦半导体公司（NXP Semiconductors N.V.）（恩智浦的子公司）提起专利侵权诉讼。我们最初的投诉指控某些恩智浦端点IC侵权
经过各种审后动议，法院将案件范围缩小到两项专利，即美国专利编号为9633,302（“'302专利”）和8,115,597号（“'597专利”）。在审理之前，法院批准了对'302专利侵权的即决判决。法院从2023年7月5日开始对这两项专利进行了审判，并于2023年7月13日结束。'302专利的问题是有效性、损害赔偿和故意侵权。'597年专利的问题是侵权、有效性、损害赔偿和故意侵权。
2023年7月14日，陪审团作出了有利于我们的裁决，认定：（1）所主张的'302专利主张中有一些（但不是全部）被证明是显而易见的，因此是无效的；（2）恩智浦侵犯未被证明无效的'302专利主张是故意的；（3）'597专利的主张均未被证明无效；以及 (4) 恩智浦侵犯了所声称的597年专利主张。陪审团裁定了大约 $
恩智浦在华盛顿针对Impinj的专利侵权索赔
2019 年 10 月 4 日，恩智浦美国公司和恩智浦在美国特拉华特区地方法院对我们提起了专利侵权诉讼。投诉指控我们的某些产品侵权
2020 年 12 月 11 日，我们决定继续审理以下案件
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事实调查结束后，双方各自提出动议，要求就各种问题作出即决判决。法院最终对我们作出了不侵权的即决判决
在德克萨斯州针对恩智浦的Impinj专利侵权索赔
2021 年 5 月 25 日，我们在美国德克萨斯州西区地方法院 (Waco) 对恩智浦美国提起了新的专利侵权诉讼，声称恩智浦侵权了
除其他外，我们正在寻求过去的赔偿，包括利润损失；不少于合理的特许权使用费；因故意侵权而增加的损害赔偿；以及合理的律师费和成本。我们还在寻求禁令，禁止恩智浦制造、销售、使用、提供销售或进口其UCODE 7、8和9端点集成电路。
2021 年 7 月 26 日，恩智浦对我们的投诉作出答复，并反诉我们侵权
理赔听证会于 2022 年 2 月 10 日举行，事实调查已经结束。专利局已提起复审程序
恩智浦在中国针对Impinj的专利侵权索赔
2020 年 12 月 7 日，Impinj 射频科技（上海）有限公司（简称 Impinj Shanghai）收到了向中国上海知识产权法院或上海知识产权法院提起的专利侵权诉讼，恩智浦在诉讼中断言我们的某些产品侵权
2022 年 12 月 22 日，Impinj 上海对所有人提出了无效申请
2022年5月，上海法院就所有三项专利举行了听证会，但该小组在听证会上没有讨论任何案件的案情。2022 年 11 月，我们向上海法院提出驳回动议
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目录
注意事项7。长期债务
可转换优先票据
2021 年 11 月，我们发行了 $
下表列出了截至指定日期（以千计）的2021年票据的未偿本金和账面价值：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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本金金额 |
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未摊销的债务发行成本 |
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净账面金额 |
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本金金额 |
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未摊销的债务发行成本 |
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净账面金额 |
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2021 年注意事项 |
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2021年票据的更多详情如下：
发行 |
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到期日 |
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首次利息支付日期 |
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半年度利息支付日期 |
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每1,000美元本金的初始转换率 |
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初始转换价格 |
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股票数量（百万股） |
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2021 年注意事项 |
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2021年票据是优先无抵押债务，不包含任何财务契约，受契约（契约）管辖。扣除初始债务发行成本、费用和支出后，2021年票据的总净收益为美元
2021 年票据的条款
在以下情况下，2021年票据的持有人可以在相应转换日期前一个工作日营业结束前的任何时候根据自己的选择转换各自的2021年票据进行转换：
在截至2023年6月30日的六个月中，上述段落所述情况均未得到满足。
如果我们上次公布的普通股销售价格至少为 2024 年 11 月 20 日当天或之后，我们可以选择将2021 年票据的全部或部分赎回现金
持有者 在某些情况下，因构成整体根本变革（定义见契约）的某些公司活动而转换2021年票据的人有权提高转换率。此外，如果公司事件构成根本性变化（定义见契约），2021年票据的持有人可能会要求我们
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目录
到 以等于的回购价格回购2021年票据的全部或部分
与票据相关的利息支出如下（以千计）：
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截至2023年6月30日的三个月 |
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截至2022年6月30日的三个月 |
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2021 年注意事项 |
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2019 年注意事项 |
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2021 年注意事项 |
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总计 |
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债务发行成本的摊销 |
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利息支出总额 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
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2021 年注意事项 |
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2019 年注意事项 |
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2021 年注意事项 |
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总计 |
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债务发行成本的摊销 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日与2021年票据相关的应计利息为s $
我们估计2021年票据的公允价值为美元
通话上限
关于2019年票据的发行，我们与某些金融交易对手进行了私下谈判的上限看涨交易。上限看涨交易通常旨在减少2019年票据转换或结算时普通股的潜在稀释，或者抵消我们在2019年票据转换时需要支付的超过本金的任何现金支付票据，视情况而定，减少或抵消的上限基于上限价格。但是，如果我们普通股的每股市场价格超过上限看涨交易的上限价格，那么我们的股票将经历一定的稀释和/或在每种情况下，上限看涨都无法完全抵消潜在的现金支付，前提是我们普通股当时的每股市场价格超过上限价格。尽管我们已经回购了2019年票据，但上限看涨期权仍然悬而未决。封顶看涨期权交易的初始上限价格为 $
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注意事项8。每股净亏损
在本报告所述期间，下表列出了计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母的对账情况（以千计，每股金额除外）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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加权平均流通股票——基本和摊薄 |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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下表列出了截至公布日期计算摊薄后每股净亏损中不包括的普通股等价物的已发行股份，因为它们的影响本来会起到抗摊薄作用（以千计）：
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截至6月30日的三个月和六个月 |
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2023 |
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股票期权 |
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RSU、MSU 和 PSU |
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2021 年注意事项 |
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注意事项 9。区段信息
我们有
我们的首席执行官审查有关我们的收入类别、端点 IC 和系统的信息，后者定义为读卡器 IC、读卡器、网关、测试和测量解决方案以及软件和云服务。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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端点 IC |
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系统 |
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总收入 |
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N注 10。递延收入
递延收入，包括延长保修期、增强产品维护和非经常性工程（“NRE”）服务合同预付款的个别无关紧要的金额，代表尚未完成的合同收入 认可的。我们认出了 $
下表显示了指定期间递延收入的变化（以千计）：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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期初余额 |
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收购 Voyantic 产生的期初余额 |
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收入递延 |
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确认递延收入 |
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注意 11。关联方交易
我们与董事会成员Cathal Phelan拥有的一家有限责任公司签订了咨询协议，根据该协议，费兰先生向我们提供了咨询和咨询服务。 我们认可并支付了 $
2023 年 6 月 23 日，我们 a从关联方处获得一项专利，其中我们的董事会成员担任行政领导职务。该专利与我们的终端集成电路产品有关，收购价格为 $
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。包含 “可能”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“业务展望”、“估计” 等词语的陈述构成前瞻性陈述。您应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测或陈述了其他 “前瞻性” 信息。这些陈述与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩以及构成这些陈述基础的假设有关。它们包括但不限于关于以下内容的陈述：
我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他地方讨论的因素，包括第二部分第1A项（风险因素）中讨论的因素。
考虑到这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性和风险，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，也不应将其视为对未来事件的预测。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我们的业务
我们的愿景是一个无限的物联网，在这种物联网中，企业制造、运输和销售以及人们拥有、使用和回收的每件有形物品，都通过无线方式连接到云中的数字对应物——数字双胞胎。我们的使命是连接所有事物。我们设计和销售一个平台，该平台可实现物联网到云的无线连接，并通过该平台我们和我们的合作伙伴创新物联网或物联网解决方案。
如今，我们的平台连接了数百亿件日常物品。这种连接有助于企业通过销售点发现、参与和保护这些商品，使其免受制造过程的影响。它提高了零售商、供应链和物流（“SC&L”）提供商、航空公司、汽车制造商、医疗保健公司等的效率。我们相信，未来我们正在推动的物联网将为企业和人们提供对每件物品的数字双胞胎的无处不在的访问权限，每个双胞胎都存储物品的历史和当前所有者，并帮助人们探索和了解该物品。我们设想将平台的覆盖范围从数十亿件物品扩大到数万亿件物品，并将该物品的连接范围扩展到消费者使用和报废回收，从而不仅允许企业，也允许人们从互联物品中获得价值。我们相信，这种连通性将改变世界。
我们的平台包括端点 IC、系统和我们的合作伙伴生态系统。我们的端点 IC 是微型无线电集成电路（即 IC），用于存储序列号（标识符），用于无线识别 IC 所连接的物品。我们的合作伙伴在物品或其包装中嵌入端点 IC。我们的系统包括读取器 IC、读取器、网关、软件和云服务，可以发现物品，包括读取物品的标识符。然后，他们可能会使用该物品，例如通过读取可能存储在端点 IC 上的其他信息。它们还可以保护物品或消费者，例如将物品认证为真品，或者在系统不先提供密码的情况下使端点 IC 失去响应。收购Voyantic Oy后，我们的系统还包括测试和测量解决方案。
我们的合作伙伴生态系统包括原始设备制造商或 OEM、服务机构、原始设备制造商或 ODM、系统集成商或 SI、增值经销商或 VAR、独立软件供应商或 ISV 以及其他解决方案合作伙伴。我们主要通过合作伙伴生态系统或通过合作伙伴生态系统单独销售或作为整个平台销售我们的产品。
我们的平台使用一种称为 RAIN 的射频识别（RFID）技术。我们率先制定了 RAIN 无线电标准，游说政府分配频谱，并共同创立了 RAIN 行业联盟，该联盟如今已有更多
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目录
超过 150 家成员公司。我们相信，RAIN 的能力——具有序列化物品标识符的端点 IC、无电池操作、30 英尺的射程、非视线可读性、每秒高达 1,000 次读取、基本上无限的寿命和可用的加密身份验证，所有这些都使得 RAIN 成为物联网领先的物品到云连接技术。我们设计的平台旨在提供超越竞争对手产品构建的混搭解决方案的功能和性能。我们相信，我们的平台成功主要源于我们为最终用户提供他们制造、运输和销售的物品的可见性。
影响我们绩效的因素
库存供应
我们经常会遇到库存过剩或短缺的情况，这要么是由于我们错误地估计了客户或最终用户的需求；制造能力或产品供应不足；市场波动；有竞争力的产品可用性；宏观经济波动；监管或关税的变化；或者是由于许多其他原因。这些库存动态可能会影响我们的部分或全部产品。高库存水平会增加支出，导致产品过时和/或增加储备，从而对我们的业务产生负面影响。库存水平低可能会导致交货时间延长、机会错失、市场份额损失和/或客户关系受损，也会对我们的业务产生负面影响。例如，在2021年和2022年，由于全球对代工产能的高需求，我们经历了与需求相比的集成电路晶圆短缺。这些短缺使我们无法完全满足客户需求，在某些情况下，还会导致客户取消订单、获得替代供应商资格或从竞争对手那里购买。如果2023年下半年需求疲软加速，在调整晶圆收入和/或需求增加之前，我们可能会出现库存超支。
2020年，在Covid-19经济低迷时期，我们建立了端点集成电路清单。从2020年第四季度开始，对我们的终端IC的需求急剧增加。全球晶圆需求也急剧增加，导致包括我们在内的许多行业出现晶圆短缺。2021 年，我们缓和了销售和库存消耗，扩大了 IC 供应，但限制了我们充分利用不断增长的终端集成电路需求的能力，同时我们还扩大和完善了后处理能力。
2022 年，我们的工艺节点的晶圆短缺仍在继续，这使我们无法在 2022 年每个季度充分利用我们的需求。尽管我们确实从晶圆合作伙伴那里获得了晶圆上涨，这为每个季度终端集成电路收入的连续增长提供了支持，但全年需求超过了供应。而且，由于这些上行晶圆中有许多是200mm而不是300mm，因此尽管M700是我们的主要市场需求，但我们还是将一些客户从300mm M700系列过渡回了我们的上一代200mm Monza R6产品系列。2022 年第四季度，我们的铸造合作伙伴表示要改善晶圆供应。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的端点 IC 库存保持在 200 毫米和 300 毫米的可持续水平。可持续库存水平考虑了我们的预订和预测需求、支持关键客户所需的库存、我们对未来供应供应的预期以及未来库存的可销售性。
在整个 2022 年，我们也无法获得足够的阅读器组件来满足读卡器市场的需求。尽管2023年组件可用性有所改善，但我们可能会在今年剩余时间内看到个别组件短缺。
2022年和2023年，我们的端点集成电路晶圆和所有系统产品的成本增加，这导致我们提高了价格，并可能对我们的市场竞争力产生负面影响。总体而言，如果我们的合作伙伴和最终用户购买竞争产品而不是我们的产品，或者选择根本不部署，则供应、包装和测试短缺以及成本增加可能会减少销售额并导致市场份额损失，从而对我们的经营业绩和前景产生负面影响。
为增长而投资
我们已经投资并计划继续投资于研究和开发，以增强和扩展我们的平台，包括增强现有产品、推出新产品以及提升我们的平台所能提供的独特功能和特性。尽管我们将产品销售到许多终端市场，严重依赖我们的合作伙伴渠道，但我们今天特别关注零售自助结账和损失预防以及SC&L包裹跟踪。
我们的大多数投资都先于投资带来的任何销售收益，在某些情况下，如果市场不接受我们的方法，我们的产品开发延迟或失败，或者出于其他原因，我们可能永远看不到任何收益。我们有时会与最终用户、供应商或合作伙伴达成协议，让他们为我们的部分投资提供资金，但即使在这种情况下，投资结果仍然不确定，在某些情况下，如果开发不成功或市场机会未能实现，我们可能需要退还投资。在某些情况下，我们会在没有或直到获得此类资金的情况下推迟或取消投资。投资结果几乎总是不确定的，如果我们的业绩未达到预期，那么我们的经营业绩、盈利能力和股价可能会受到不利影响。
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尽管我们投资促进增长的长期计划保持不变，但Covid-19和疲软的全球经济给我们的业务带来了新的不确定性。我们将继续监测两者对我们的供应链、市场和机会的影响，并酌情调整我们的投资策略。
市场采用
我们的财务表现取决于最终用户在多个行业中采用我们产品的速度和范围，尤其是在零售服装领域，这是我们最大的市场。Covid-19对零售业产生了重大不利影响，最初是将消费者购物从实体店转移出去，然后导致COVID后供应短缺和零售商超额订购，并在2022年底和2023年上半年导致许多零售商的库存调整。尽管有这些零售宏观趋势，但在整个2022年，我们产品的零售需求在很大程度上超过了我们的供应。Covid-19还影响了其他使用RAIN的市场。例如，曾提议广泛使用行李标签的航空业却被推迟采用。相比之下，SC&L 的出货量显著增加，这对采用率产生了积极影响。
鉴于我们的市场和产品供应的不确定性、2022 年供应不足的负面影响以及最终用户对供应不足相关风险的看法，我们无法确定 RAIN 的采用会继续下去；我们会有适当的产品库存；我们不会遇到未来的产品库存短缺或过剩；也无法确定 Covid-19 和全球经济疲软不会对我们未来的业务产生重大影响。我们也无法确定我们能否维持或增加任何产品的市场份额，无论是由于库存不足、Covid-19、竞争对手复制我们的产品、晶圆或其他产品供应不足、总体竞争还是由于许多其他原因，其中许多是我们无法控制的。
尽管零售、SC&L 和其他行业采用的步伐参差不齐，但我们认为潜在的长期趋势是继续采用 RAIN，我们将继续投资新产品。在我们的端点 IC 业务中，我们于 2020 年推出了 Impinj M700 系列，与市场上的其他端点 IC 相比，该系列具有显著的性能优势。我们将继续扩展 M700 系列，例如，2022 年 11 月推出了我们的大存储器工业 IC，即 M780 和 M781，并于 2022 年 9 月推出了我们的加密身份验证 IC M775 以及基于云的身份验证服务。在我们的系统业务中，我们在 2020 年推出了 Impinj R700 阅读器，2021 年推出了 Impinj e系列读卡器 IC，这两者都比市场上的其他阅读器和读取器集成电路具有显著的性能优势，我们正在继续扩大产品系列。无论如何，市场采用率可能会受到产品可用性的影响——请参阅 “库存供应” 下关于产品可用性的讨论。
我们主要通过合作伙伴和分销商销售产品，因此对最终用户需求的了解有限。因此，我们可能会错误地预测需求，或者没有及时发现市场变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果由于Covid-19、供应链中断、宏观经济状况或其他影响，RAIN 市场的采用率，尤其是我们产品的采用率不符合我们的预期，或者如果我们无法满足合作伙伴或终端用户的数量或业绩预期，那么我们的经营业绩和增长前景将受到不利影响。如果我们降低价格以赢得机会，那么我们的毛利率可能会受到负面影响。相比之下，如果我们的终端IC、阅读器IC、阅读器或网关的销售超过预期，那么我们的收入和盈利能力可能会受到积极影响。
最终用户部署的时间和复杂性
从 2010 年到 2022 年，我们的终端集成电路销售量以 26% 的复合年增长率增长。但是，步伐参差不齐且不可预测。例如，我们的终端集成电路部门销量在2016年大幅增长，在2017年下半年和2018年上半年有所下降，在2018年下半年和2019年恢复增长（后者的速度与2016年不同），由于Covid-19，在2020年第二和第三季度再次下降，并在2020年第四季度、2021年和2022年恢复。我们预计，短期需求的范围和时机仍将不可预测。从长远来看，我们认为我们的终端集成电路机会将继续增长，但我们无法预测历史年增长率是否预示着未来的增长速度。
我们的系统业务，至少对读卡器和网关而言，受到在离散最终用户进行大规模部署的影响。这些大规模部署的时机导致我们的系统收入存在巨大差异。例如，我们从北美一家大型SC&L提供商那里获得了与基于项目的网关部署相关的2019年总收入的14％。2020年，我们没有可比的基于项目的新收入。再举一个例子，在 2021 年第二季度，我们通过基于项目的网关部署，为一家总部位于欧洲的大型全球零售商进行基于 Rain 的自助结账和损失防护，创造了季度收入的 13%。
最后，尽管我们将平台推广为综合产品，但我们单独销售我们的产品，最终用户通常只使用我们的某些产品。对于任何给定的最终用户解决方案，最终用户选择部署我们的整个平台还是仅部署部分平台也将影响我们的运营业绩。
平均销售价格
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我们的产品 ASP 会根据竞争压力和我们为赢得机会而提供的折扣而波动，但通常会随着时间的推移而下降。从历史上看，我们能够通过降低大多数产品的单位成本、降低供应商成本、实施制造和质量改进以及推出更新和更低成本的产品来弥补ASP的下降，但是这些成本降低和推出新产品的时机是波动的，可能不会在任何给定的季度或年度内实现。从2021年下半年开始，由于我们的许多供应商的晶圆和组件供应短缺，我们的端点集成电路和系统的成本开始增加，而不是降低。2022年和2023年，我们提高了价格，以抵消成本上涨的影响。未来的价格上涨，如果或何时出现，可能会导致我们将更高的成本转嫁给客户。如果我们无法成功提高价格，或者如果我们的客户因为我们的价格上涨而选择竞争对手的产品，那么我们的产品利润率、经营业绩或两者都可能受到影响。在短期内，我们预计产品利润率将因产品组合和价格变动时机而波动。
季节性
我们通常与大多数终端集成电路原始设备制造商重新协商定价，其生效日期为日历年的第一季度，与前一季度相比，第一季度的收入和毛利率有所降低。从历史上看，随着我们降低成本，并在可以将合作伙伴和最终用户迁移到更新、成本更低的产品、调整产品组合的范围内，这种影响在随后的几个季度中往往会减弱。第四季度的终端集成电路销量也往往低于第三季度。我们在 2022 年没有看到这些历史趋势，也可能在 2023 年看不到这些趋势。
从历史上看，系统销售在本日历年的第四季度往往会更强劲，而在第一季度则不那么强劲。我们认为，这种季节性是由于许多最终用户的财政年度结束之前有剩余资金可用于资本支出。就像我们的端点 IC 一样，我们在 2022 年没有看到这些历史趋势，也可能在 2023 年看不到这些趋势。
尽管从长远来看，我们预计这些季节性趋势将持续下去，但供应不确定性、部署时间、竞争对手产品和供应链中断等因素造成的季度间收入差异都可能掩盖任何给定时期的季节性。这些变异性以及其他风险和不确定性，包括但不限于Covid-19的影响，可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在显著差异，如本报告标题为 “—Covid-19” 的部分和第二部分第1A项（风险因素）所详细描述的那样。
新冠肺炎
我们正在积极监测和减轻Covid-19对我们业务各个方面的影响，包括对员工、供应商、合作伙伴和最终用户的影响。
在2021年和2022年，随着全球经济开始从Covid-19造成的衰退中复苏，对我们所有产品的需求都增加了。不幸的是，如上所述，与此同时，我们遇到了供应限制和更高的成本，这限制了我们充分利用不断增长的需求的能力。
鉴于Covid-19的流行病学、经济和运营影响持续存在不确定性，我们无法合理估计Covid-19对我们业务的持续影响的程度或持续时间。Covid-19对我们未来业绩的影响将取决于本质上不可预测的事态发展，包括新的Covid-19变体的出现以及我们和其他人为应对Covid-19而采取的行动。
有关Covid-19对我们业务的影响的更多信息，请参阅本报告第二部分第1A项（风险因素）。
运营结果
下表列出了我们在指定期间的经营业绩：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计，百分比除外） |
2023 |
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2022 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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收入 |
$ |
85,986 |
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|
$ |
59,796 |
|
|
$ |
26,190 |
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|
$ |
171,883 |
|
|
$ |
112,940 |
|
|
$ |
58,943 |
|
毛利 |
$ |
43,814 |
|
|
$ |
31,502 |
|
|
$ |
12,312 |
|
|
$ |
87,344 |
|
|
$ |
60,281 |
|
|
$ |
27,063 |
|
毛利率 |
|
51.0 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
50.8 |
% |
|
|
53.4 |
% |
|
|
(2.6 |
)% |
运营损失 |
$ |
(8,369 |
) |
|
$ |
(8,476 |
) |
|
$ |
107 |
|
|
$ |
(12,811 |
) |
|
$ |
(17,791 |
) |
|
$ |
4,980 |
|
24
目录
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
收入和毛利增加，主要是由于端点集成电路和系统收入的增加。终端集成电路收入的增长主要是由出货量的增加所推动的，与去年同期相比，ASP的下降部分抵消了这一点。系统收入的增长主要是由测试和测量解决方案收入的销售推动的。毛利率下降，主要是由于产品利润率下降。产品利润率下降是由端点集成电路利润率下降所致，这是由于工业和特种集成电路的收入贡献减少以及工业和特种集成电路的混合以及系统利润率的降低。运营亏损减少，这主要是由于毛利增加被运营费用增加所抵消。运营费用增加的主要原因是收购Voyantic Oy导致研发、一般和管理成本以及无形资产摊销增加。有关收购Voyantic Oy的更多详情，请参阅附注4商誉和无形资产。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
收入和毛利增加，主要是由于端点集成电路和系统收入的增加。终端集成电路收入的增长主要是由出货量的增加所推动的，与去年同期相比，ASP的下降部分抵消了这一点。毛利率下降，主要是由于产品利润率下降。产品利润率下降的主要原因是端点集成电路利润率下降，这是由于工业和特种集成电路以及工业和特种集成电路的混合收入减少所致。运营亏损减少，这主要是由于毛利增加被运营费用增加所抵消。运营费用增加的主要原因是收购Voyantic Oy导致研发、一般和管理成本以及无形资产摊销增加。有关收购Voyantic Oy的更多详情，请参阅附注4商誉和无形资产。
收入
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
端点 IC |
|
$ |
64,905 |
|
|
$ |
42,854 |
|
|
$ |
22,051 |
|
|
$ |
131,954 |
|
|
$ |
81,649 |
|
|
$ |
50,305 |
|
系统 |
|
|
21,081 |
|
|
|
16,942 |
|
|
|
4,139 |
|
|
|
39,929 |
|
|
|
31,291 |
|
|
|
8,638 |
|
总收入 |
|
$ |
85,986 |
|
|
$ |
59,796 |
|
|
$ |
26,190 |
|
|
$ |
171,883 |
|
|
$ |
112,940 |
|
|
$ |
58,943 |
|
目前，我们的收入几乎全部来自终端IC、读卡器 IC、读卡器、网关以及测试和测量解决方案的销售。我们的终端集成电路以及测试和测量解决方案主要销售给镶嵌制造商；我们的读取器集成电路主要通过分销商向原始设备制造商和原始设备制造商（ODM）销售；我们的读取器和网关销售给解决方案提供商、增值经销商（“VAR”）和系统集成商（“SI”），也主要通过分销商。我们预计，在可预见的将来，端点集成电路的销售将占我们收入的大部分。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
Endpoint IC收入增加了2,210万美元，这主要是由于出货量增加导致的2940万美元增长，部分被ASP减少的730万美元所抵消。ASP下降的主要原因是工业和特种集成电路以及工业和特种集成电路的收入贡献减少。
系统收入增加了410万美元，主要是由于测试和测量解决方案收入增加了250万美元，网关收入增加了130万美元。网关收入的增加是由于出货量增加。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
Endpoint IC的收入增加了5,030万美元，这主要是由于出货量增加而增加了6,110万美元，部分被ASP减少的1,080万美元所抵消。ASP下降的主要原因是工业和特种集成电路以及工业和特种集成电路的收入贡献减少。
系统收入增加了860万美元，这主要是由于网关收入增加了590万美元，测试和测量解决方案收入增加了250万美元，读卡器IC收入增加了230万美元，被读者收入减少270万美元所抵消。网关和读卡器集成电路收入的增加主要是由于出货量增加。读者收入下降是由于出货量减少被ASP的增加所抵消。
毛利和毛利率
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
收入成本 |
|
$ |
42,172 |
|
|
$ |
28,294 |
|
|
$ |
13,878 |
|
|
$ |
84,539 |
|
|
$ |
52,659 |
|
|
$ |
31,880 |
|
毛利 |
|
$ |
43,814 |
|
|
$ |
31,502 |
|
|
$ |
12,312 |
|
|
$ |
87,344 |
|
|
$ |
60,281 |
|
|
$ |
27,063 |
|
毛利率 |
|
|
51.0 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
50.8 |
% |
|
|
53.4 |
% |
|
|
(2.6 |
)% |
25
目录
收入成本包括与制造我们的端点 IC、读卡器 IC、读卡器网关以及测试和测量解决方案相关的成本。包括直接材料和外包制造成本，以及相关的管理费用，例如物流、质量控制、规划和采购。收入成本还包括超额和过时费用以及保修成本。我们的毛利率因时期而异，具体取决于端点集成电路和系统的组合、ASP或成本变化驱动的基础产品利润率，以及库存过剩和报废费用。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
毛利增长，主要是由于端点集成电路和系统收入的增加。毛利率下降，主要是由于产品利润率下降。产品利润率下降是由端点和系统共同推动的，端点集成电路利润率下降是由于工业和特种集成电路中的产品组合以及成本增加导致系统的产品组合减少。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
毛利增长，主要是由于端点集成电路和系统收入的增加。毛利率下降，主要是由于产品利润率下降。产品利润率下降的主要原因是工业和特种集成电路的产品组合导致的端点集成电路利润率。
运营费用
研究和开发
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
研究和开发 |
|
$ |
23,403 |
|
|
$ |
18,369 |
|
|
$ |
5,034 |
|
|
$ |
45,838 |
|
|
$ |
36,358 |
|
|
$ |
9,480 |
|
研发支出主要包括人事开支（工资、福利和其他员工相关成本）和产品开发人员的股票薪酬支出；产品开发成本，包括外部咨询和服务成本、原型材料和其他新产品开发成本；以及基础设施成本的分配部分，包括占用、折旧和软件成本。我们预计，随着我们专注于新产品的开发和推出，未来以绝对美元计算的研发费用将增加。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
研发费用增加了500万美元，这主要是由于产品开发成本增加了160万美元，股票薪酬支出增加了150万美元，主要与未偿股权补助金的增加有关，以及120万美元的人事支出主要来自员工人数的增加。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
研发费用增加了950万美元，这主要是由于员工人数增加导致的人事支出增加了440万美元，雇主对限制性股票单位的归属征税导致的工资税增加，以及奖金支付结构从50％现金和50％PSU变为100％现金。其他主要因素包括260万美元的产品开发成本、主要与未偿股权补助金增加相关的130万美元股票薪酬支出以及99.1万美元的基础设施成本。
销售和营销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
销售和营销 |
|
$ |
10,632 |
|
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
1,018 |
|
|
$ |
20,605 |
|
|
$ |
18,913 |
|
|
$ |
1,692 |
|
销售和营销费用主要包括人事支出（工资、激励销售薪酬或佣金、福利和其他与员工相关的成本）和股票薪酬支出；差旅、广告和促销费用；以及基础设施成本的分配部分，包括占用、折旧和软件成本。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
销售和营销费用增加了100万美元，这主要是由于员工人数增加导致的人事支出增加了35.3万美元，差旅费用增加了23.9万美元，股票薪酬支出增加了14.8万美元。
26
目录
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
销售和营销费用增加了170万美元，这主要是由于雇主对限制性股票单位的归属征税，员工人数和工资税的增加导致人事费用增加了140万美元。其他主要因素包括差旅费用增加45.7万美元，被股票薪酬支出减少46.5万美元所抵消，这主要是由于未付奖励减少所致。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
一般和行政 |
|
$ |
16,002 |
|
|
$ |
11,995 |
|
|
$ |
4,007 |
|
|
$ |
31,566 |
|
|
$ |
22,801 |
|
|
$ |
8,765 |
|
一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、人力资源和信息技术人员的人事支出（工资、福利和其他员工相关成本）和股票薪酬支出；法律、会计和其他专业服务费；差旅和保险费用；以及基础设施成本的分配部分，包括占用、折旧和软件成本。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
一般和管理费用增加了400万美元，这主要是由于专业服务增加了290万美元，这主要是由于法律费用增加以及附注4商誉和无形资产中详述的收购Voyantic Oy的交易费用。其他因素包括员工人数增加导致的54.6万美元人事费用和42.5万美元的股票薪酬支出，主要与未偿股权补助金的增加有关。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
一般和管理费用增加了880万美元，这主要是由于专业服务增加了620万美元，这主要是由于法律费用增加以及附注4商誉和无形资产中详述的收购Voyantic Oy的交易费用。其他因素包括员工人数增加导致的210万美元人事费用、雇主对限制性股票单位的归属征税，以及奖金支付结构从50％现金和50％PSU变为100％现金。其他主要因素包括33.5万美元的股票薪酬支出，主要与未偿还的股权补助金的增加有关。
无形资产的摊销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
无形资产的摊销 |
|
$ |
2,146 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,146 |
|
|
$ |
2,146 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,146 |
|
摊销费用的增加与我们在2023年4月3日收购全球RFID测试和测量解决方案提供商Voyantic Oy时收购的无形资产有关。详情见附注4 商誉和无形资产。
其他收入，净额
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
其他收入，净额 |
|
$ |
1,165 |
|
|
$ |
429 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
2,530 |
|
|
$ |
593 |
|
|
$ |
1,937 |
|
其他净收入主要包括我们短期投资的利息收入。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
由于利率上升，其他收入比前几期净增加。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
由于利率上升，其他收入比前几期净增加。
诱发的转换费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
诱发的转换费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
2,232 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
2,232 |
|
27
目录
2022年6月，我们回购了2019年票据中剩余的985万美元本金（“2019年票据回购”）。根据会计准则编纂470-20（带有转换的债务和其他期权）（ASC 470-20），我们将2019年票据回购交易记为诱导转换。由于诱导转换，我们记录了220万美元的诱导转换费用，该费用包含在截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中。诱导转换费用是指转换时发行的对价的公允价值超过根据2019年票据原始条款可发行的证券的公允价值。
利息支出
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
利息支出 |
|
$ |
1,211 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
(39 |
) |
|
$ |
2,420 |
|
|
$ |
2,511 |
|
|
$ |
(91 |
) |
利息支出主要包括现金利息和债务发行成本的摊销。
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
由于2022年6月偿还了2019年票据，利息支出减少了39,000美元。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
由于2022年6月偿还了2019年票据，利息支出减少了91,000美元。
所得税支出
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
所得税优惠（费用） |
|
$ |
349 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
343 |
|
|
$ |
277 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
320 |
|
在美国和外国司法管辖区，我们需要缴纳联邦和州所得税。所得税支出与前一时期持平。
非公认会计准则财务指标
我们的主要非公认会计准则业绩指标包括调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益（亏损），定义如下。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益（亏损）作为关键衡量标准，以了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算并制定短期和长期运营计划。我们认为，这些指标为对我们的业务进行逐期比较提供了有用的信息，使投资者和其他人能够以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们对这些非公认会计准则财务指标的列报不应孤立地考虑，也不能替代我们根据公认会计原则编制的财务业绩，而且我们的非公认会计准则指标可能与其他公司使用的类似所谓的非公认会计准则指标不同。
28
目录
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则确定的净收益（亏损），不包括股票薪酬、折旧、重组成本、结算和相关成本、诱导转换费用、其他净收入、利息支出、债务清偿损失、所得税优惠（支出）、收购交易费用和相关购买会计调整的影响。在2023年第一季度，我们修改了调整后息税折旧摊销前利润的定义，将收购交易费用和与收购Voyantic Oy相关的收购会计调整排除在外。我们之所以将这些成本和支出排除在外，是因为我们认为它们不反映我们的核心业务，将它们排除在外可以更一致地评估我们的运营业绩。我们对调整后息税折旧摊销前利润定义的修订并未影响先前任何报告期的调整后息税折旧摊销前利润，因为在之前这些时期没有类似性质的影响影响可比性。
下表显示了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
||||||
净亏损 |
|
$ |
(8,066 |
) |
|
$ |
(11,523 |
) |
|
$ |
3,457 |
|
|
$ |
(12,424 |
) |
|
$ |
(21,984 |
) |
|
$ |
9,560 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他收入，净额 |
|
|
(1,165 |
) |
|
|
(429 |
) |
|
|
(736 |
) |
|
|
(2,530 |
) |
|
|
(593 |
) |
|
|
(1,937 |
) |
利息支出 |
|
|
1,211 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
2,420 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
(91 |
) |
所得税支出（福利） |
|
|
(349 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(277 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(320 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
4,273 |
|
|
|
1,465 |
|
|
|
2,808 |
|
|
|
6,066 |
|
|
|
2,973 |
|
|
|
3,093 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
13,148 |
|
|
|
10,859 |
|
|
|
2,289 |
|
|
|
23,372 |
|
|
|
22,173 |
|
|
|
1,199 |
|
采购会计调整 |
|
|
276 |
|
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
|
|
276 |
|
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
诱发的转换费用 |
|
|
— |
|
|
|
2,232 |
|
|
|
(2,232 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,232 |
|
|
|
(2,232 |
) |
收购交易费用 |
|
|
630 |
|
|
|
— |
|
|
|
630 |
|
|
|
1,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,672 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
9,958 |
|
|
$ |
3,848 |
|
|
$ |
6,110 |
|
|
$ |
18,575 |
|
|
$ |
7,355 |
|
|
$ |
11,220 |
|
非公认会计准则净收益（亏损）
我们将非公认会计准则净收益（亏损）定义为净收益（亏损），根据股票薪酬、折旧、重组成本、结算和相关成本、诱导转换费用、与可转换票据权益部分相关的债务折扣摊销、债务清偿的预付款罚款、收购交易费用以及净收入（亏损）调整对所得税的影响（如果适用）进行了调整。
在2023年第一季度，我们修改了非公认会计准则净收益（亏损）的定义，以调整与收购Voyantic Oy相关的收购交易费用和相关的收购会计调整。不包括收购交易费用和相关的购买会计调整，并未影响先前公布的修订前各期的非公认会计准则净收益（亏损）。
在2023年第二季度，我们进一步修订了非公认会计准则净收益（亏损）的定义，以调整按当期和历史时期的法定税率计算的净收入（亏损）调整所得税的影响。我们修改了前一时期的金额，以符合我们本期的列报方式。
下表显示了净亏损与非公认会计准则净收益（亏损）的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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改变 |
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净亏损 |
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$ |
(8,066 |
) |
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$ |
(11,523 |
) |
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$ |
3,457 |
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$ |
(12,424 |
) |
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$ |
(21,984 |
) |
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$ |
9,560 |
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调整： |
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折旧和摊销 |
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4,273 |
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1,465 |
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2,808 |
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6,066 |
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2,973 |
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3,093 |
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基于股票的薪酬 |
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13,148 |
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10,859 |
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2,289 |
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23,372 |
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22,173 |
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1,199 |
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采购会计调整 |
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276 |
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— |
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276 |
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276 |
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— |
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276 |
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诱发的转换费用 |
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— |
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2,232 |
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|
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(2,232 |
) |
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— |
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2,232 |
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(2,232 |
) |
收购交易费用 |
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630 |
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— |
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630 |
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1,672 |
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— |
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1,672 |
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调整的所得税影响 (1) |
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(965 |
) |
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(285 |
) |
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(680 |
) |
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(1,783 |
) |
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(507 |
) |
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(1,276 |
) |
非公认会计准则净收益 |
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$ |
9,296 |
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$ |
2,748 |
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$ |
6,548 |
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$ |
17,179 |
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|
$ |
4,887 |
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|
$ |
12,292 |
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(1)调整的税收影响是使用法定税率计算的，同时考虑了项目的性质和相关的税收管辖区。 |
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29
目录
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1.089亿美元，包括在主要金融机构持有的现金存款和对各种证券的短期投资，包括美国政府证券、国库券、公司票据和债券、商业票据、资产支持证券和货币市场基金。截至2023年6月30日，我们的营运资金为2.327亿美元。
从历史上看，我们的运营资金主要来自运营产生的现金以及通过发行股票证券、可转换债务发行和/或之前的优先信贷额度下的借款。2023 年，我们现金的主要用途是为抓住市场机会和资本支出的运营提供资金。
根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。从长远来看，我们计划继续投资以增强和扩展我们的平台。如果我们的可用资金不足以资助我们未来的活动或执行我们的战略，那么在可用的资金来源范围内，我们可以通过股权、股票挂钩或债务融资筹集额外资金。或者，我们可能需要减少管理流动性的开支；但是，任何此类削减都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。
资金来源
我们可能会不时探索其他融资来源和降低资本成本的方法，包括股权、股票挂钩和债务融资。此外，在未来的任何收购中，我们可能会寻求额外的融资，可以是债务、股权或股票挂钩融资，也可以是三者的结合。我们无法保证我们会以可接受的条件获得任何额外的融资。
2021 年注意事项
2021年11月，我们发行了2027年到期的可转换票据，本金总额为2.875亿美元，我们称之为2021年票据。2021年票据是我们的优先无抵押债务，固定利率为每年1.125％，从2022年5月15日开始，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。根据我们的选择，2021年票据可转换为现金、普通股或其组合，除非提前根据契约条款回购、赎回或转换，否则将于2027年5月15日到期。
扣除初始债务发行成本、费用和支出后，2021年票据的净收益约为2.784亿美元。我们使用净收益中的约1.836亿美元回购了2026年到期的可转换票据本金总额约为7,640万美元，或通过与2021年票据发行同时进行的个人私下谈判交易回购了2019年票据。2022年6月，我们使用1760万美元通过个人私下谈判交易回购了2019年票据中剩余的985万美元总本金。我们将把剩余的净收益用于一般公司用途。
有关这笔债务条款的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7。
现金流
下表显示了我们在指定时期的现金流摘要：
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(49,104 |
) |
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$ |
(7,639 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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68,991 |
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(72,616 |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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5,753 |
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(11,068 |
) |
运营现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用了4,910万美元的经营活动净现金。净现金使用量主要归因于6,520万美元的营运资金，这主要是由于库存和应收账款的增加被应付账款的增加和非现金项目调整后的1,610万美元净亏损所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们使用了760万美元的经营活动净现金。净现金使用量主要由1,420万美元的营运资金推动，主要来自库存购买、应收账款和应付账款的现金使用量增加，以及经非现金项目调整后的660万美元净亏损。
30
目录
投资现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们从投资活动中创造了6900万美元的净现金。这些净现金收益主要来自9,240万美元的投资到期日和1,340万美元的投资销售，其中一部分被收购Voyantic Oy支付的2340万美元和购买净财产和设备所支付的现金所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们使用了来自投资活动的7,260万美元净现金。净现金使用量主要由投资以及物业和设备购买量分别为1.157亿美元和370万美元所驱动，部分被4,680万美元的投资到期日所抵消。
为现金流融资
在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过融资活动创造了580万美元的净现金。这些净现金收益主要来自股票期权行使和我们的员工股票购买计划的580万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们使用了来自融资活动的1,110万美元净现金。净现金使用量主要是由股票期权活动和我们的员工股票购买计划产生的650万美元推动的。这笔金额被用于现金回购2019年票据剩余985万美元本金的1760万美元所抵消。
现金需求和合同义务
我们的主要现金需求是运营支出和资本支出。随着我们投资于销售和营销以及开发我们认为有可能推动长期业务增长的产品和技术，我们的运营支出总体上有所增加。
可转换票据——截至2023年6月30日，2021年票据的未偿本金余额为2.875亿美元。有关到期日、规定的利率以及2021年票据的其他信息，请参阅本10-Q表季度报告中我们的简明合并财务报表附注的附注7。
经营租赁义务——我们的租赁投资组合主要包括办公空间的经营租赁。有关我们的经营租赁的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告合并财务报表附注的附注10。
购买承诺——截至2023年6月30日，购买承诺总额为5,610万美元，主要包括购买4,370万美元库存的不可取消的承诺。
资产负债表外安排
自成立以来，我们与未合并的实体没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，或者为促进资产负债表外安排或出于其他合同狭窄或有限目的而建立的金融伙伴关系。
关键会计政策和重要估计
我们已根据公认会计原则编制了简明合并财务报表。我们编制这些财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计和假设有所不同。有关我们的重要会计政策和估算的信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。其中一些风险与利率波动有关。
利率风险
根据我们目前的投资政策，我们将多余的现金投资于货币市场基金、美国政府证券、公司债券和票据以及商业票据。我们目前的投资政策首先寻求保留本金，其次是为我们的运营和资本需求提供流动性，第三，在不使本金面临风险的情况下最大限度地提高收益。我们不以交易或投机为目的进行投资。
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目录
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1.089亿美元。由于现行利率的波动，我们的投资面临市场风险，这可能会降低我们的投资收益率或其公允价值。由于我们的大部分投资组合本质上都是短期的，因此我们认为立即提高10％的利率不会对投资组合的公允市场价值产生重大影响，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
我们的可转换票据具有固定利率，因此假设的利率上调100个基点不会影响利息支出。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。迄今为止，我们已经能够通过提高产品销售价格来大幅抵消更高的产品成本。如果我们的产品成本受到未来巨大的通货膨胀压力的影响，那么我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些更高的成本。我们无法或不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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目录
外币兑换风险
我们面临与以本位币以外的货币计价的交易相关的风险，以及将以外币计价的金额折算成美元作为报告流程的正常组成部分的影响。我们大多数外国子公司的本位货币是美元。因此，以美元以外货币计价的交易重新计量所产生的损益计入其他收入，净额列入合并运营报表。我们的一家欧洲子公司使用欧元作为其本位货币，这导致折算调整作为累计其他综合收益的一部分。在所列的任何时期中，我们都没有受到外币波动的重大影响。随着我们业务的增长，我们的外汇风险敞口可能会变得更大。
第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(2) 累积并传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露作出决定.根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，没有任何变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
控件限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈造成的误报，也不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。
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目录
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会被列为各种法律索赔、诉讼和投诉的一方。我们无法预测由此产生的任何负债是否会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、市场地位或股价产生重大不利影响。
专利诉讼
2019年6月6日，我们对竞争对手美国恩智浦公司提起了专利侵权诉讼，2019年10月4日，恩智浦美国公司及其母公司恩智浦半导体公司对我们提起了专利侵权诉讼。随后，我们和恩智浦都对对方提起了额外的诉讼。该专利诉讼的结果仍不确定，我们可能会对恩智浦美国公司和/或其母公司提起更多诉讼，或者他们可能会对我们提起其他诉讼。有关这些诉讼的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注6。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本报告中包含的其他信息，包括本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的财务报表和相关附注，您还应仔细考虑以下风险因素。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告其他地方描述的风险，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
与我们的平台、产品和技术相关的风险
我们在竞争激烈的市场中运营。
我们目前的主要竞争对手是：
这些竞争对手包括财务、运营、研发、营销和其他资源比我们多得多的公司。为了获得市场份额，他们可以打折产品并接受较低的利润，也可以通过更好、更有效的设计或生产方法节省成本，从而保持利润。他们可以将比我们更多的资源投入到产品开发、促销、销售和支持上。他们还可以将其他技术，包括我们在产品组合中没有的技术，与他们的 RAIN 产品捆绑在一起。
我们的合作伙伴，包括我们的 OEM、ODM、分销商、SI、VAR 和解决方案合作伙伴，可能会选择与我们竞争而不是购买我们的产品，这不仅会减少我们的客户群，还会增加市场竞争。邻近市场的公司或新成立的公司可能会决定进入我们的市场，尤其是随着 RAIN 采用率的提高。此外，中国政府已将发展中国半导体行业作为优先事项，这有可能加剧我们在全球的竞争，同时可能限制我们参与中国市场的能力。
RAIN 的采用集中在关键行业，除这些行业外，RAIN 市场采用的范围和速度尚不确定。
我们的财务表现取决于零售服装、我们最大的市场、零售日用商品和SC＆L等关键行业的最终用户采用RAIN的步伐。尽管这些行业的最终用户在某种程度上采用了RAIN，但这些最终用户以及行业本身都受到商业周期和宏观经济趋势的影响。如果出现下行周期，这些最终用户和这些行业的持续采用RAIN可能会受到威胁。
在这些关键行业之外，RAIN 市场仍在发展。RAIN 的采用以及我们平台和产品的采用取决于许多因素，包括最终用户在多大程度上理解和接受 RAIN 提供的好处；采用 RAIN 的好处是否超过更换或修改最终用户现有系统和流程的成本和时间；以及 RAIN 产品和应用程序是否满足最终用户当前或预期的需求。
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目录
我们有时会预见和预测最终用户的采用速度会超过实际速度。我们预计，预测采用速度仍然很困难。因此，我们可能无法准确预测未来的经营业绩，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力，其中任何或全部都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
预计我们将定期推出新产品和产品增强功能。
我们推出新产品和服务以推进我们的业务，满足日益苛刻的最终用户要求并提高 RAIN 市场的采用率。我们投入大量资源开发和推出这些新产品和服务。我们还投入大量资源来改善现有产品和服务的性能和可靠性，并降低其成本。
我们的新产品和服务能否成功尚不确定。我们在开发新的或增强的产品和服务所必需或所需的技术、流程或能力，或许可或以其他方式从第三方收购这些技术、流程或能力方面的成功，以及我们在竞争之前推出新产品和服务的能力，取决于许多因素，包括：
当我们推出新产品时，我们能否成功提高采用率在一定程度上取决于我们能否让合作伙伴及其最终用户轻松部署这些产品。例如，对于我们新的M700系列终端IC和e系列读取器IC，我们将继续支持我们的合作伙伴生产高性能、高质量的产品。在我们的合作伙伴能够广泛部署我们的产品之前，采用率和运营业绩可能会受到影响。
我们大规模提供平台解决方案的能力还处于起步阶段。
我们认为，我们提供企业解决方案的能力仍处于初期阶段。我们正在为零售自助结账和损失预防以及SC&L包裹路由开发解决方案，这些解决方案已经或预计将由我们正在为其开发解决方案的行业领先的企业最终用户部署。但是，为了充分利用我们平台的潜力，我们必须使我们当前的产品在多个企业中可重复使用，并提供更多满足企业需求的解决方案。如果我们不能成功地在一系列行业和客户中识别、开发和部署企业解决方案，那么我们的业务前景将受到影响。
提供满足企业需求的解决方案需要合作伙伴产品和服务网络，以补充我们自己的产品并共同满足复杂的企业需求。说服企业聘请我们来解决他们的业务问题，包括评估、设计、部署、运营和合作伙伴服务，包括在企业的信息系统中利用 RAIN 数据，需要我们和合作伙伴的销售、营销、运营和工程团队之间进行密切协调。尽管我们今天有合作伙伴成功地向客户介绍了我们的平台或其各个方面，但他们对我们的平台和整个 RAIN 的了解还处于起步阶段。如果我们不建立解决方案和合作伙伴网络来提供这些解决方案，不加大工作力度，提供利用我们的平台抓住大型复杂企业机会的解决方案，那么我们的业务前景将受到影响。
我们依靠端点集成电路的销售来创造大部分收入。
我们的大部分产品收入来自终端集成电路，预计将继续从中获得。如果需求下降，或者我们无法采购足够的晶圆来满足我们的需求，或者如果我们无法提高价格来抵消成本的增加，那么我们的业务和经营业绩将受到影响。此外，我们现有的端点 IC 以及新端点 IC 的持续采用和需求在一定程度上源于我们持续创新和展示将我们的端点 IC 与读取器 IC、读取器和网关一起使用所带来的好处的能力。如果我们无法确定在平台上使用终端IC的好处，那么我们可能无法成功应对降低终端IC价格的竞争压力，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们产品的销售价格可能会大幅波动。
从历史上看，我们产品的ASP随着时间的推移而下降，以满足最终用户的需求，鼓励采用，应对宏观经济状况或应对竞争对手带来的市场压力。但是，这种趋势并不是恒定的，我们有
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还不时提高价格。尽管我们预计长期价格将进一步下跌，但我们在2021年和2022年提高了价格，以适应更高的产品成本。如果包括通货膨胀在内的宏观经济条件对我们的产品成本造成上行压力，我们可能需要再次提高价格。如果我们无法通过增加销量或降低产品成本来抵消ASP的减少，或者如果我们无法成功增加ASP以抵消成本的增加，那么我们的收入和毛利率将受到影响。
当对旧产品的需求下降或市场库存增加时，ASP 可能会迅速下降。为了以盈利的方式销售我们的产品，我们必须不断改进我们的技术和流程，并根据较低的销售价格降低成本。如果我们和我们的产品供应商和制造商无法创建和实施足以维持利润的流程或提高效率，那么我们可能无法以盈利的方式销售我们的产品。
我们的客户协议中的定价承诺和其他限制性条款可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们签订的协议中包含定价条款，在某些情况下，这些条款可能会对我们的经营业绩和毛利率产生不利影响。例如，一些合同规定了未来的集成电路、阅读器或网关定价，或者包含某些产品的最惠客户定价。其他协议包含排他性条款，禁止我们在独家经营期内与其他客户开展某些业务。降低价格或向一位客户提供优惠条款可能会对我们与其他客户谈判优惠条款的能力产生不利影响。
我们的产品组合的变化可能会对我们的整体毛利率产生不利影响。
我们的大部分收入来自端点集成电路的销售，在大多数情况下，端点集成电路的毛利率低于我们的系统产品销售。我们的整体产品毛利率受到产品组合的影响，产品组合可能会根据需求和供应、竞争压力以及最终用户的需求和需求而波动。销售结构从利润率较高的产品转向利润率较低的产品，无论是在我们的终端集成电路产品组合中，还是从我们的系统业务转向终端集成电路，都可能会对我们的毛利率产生负面影响。
产品质量差可能会给我们带来巨额成本，并削弱我们销售产品的能力。
我们的产品必须符合质量、可靠性和性能方面的严格规格。我们的产品既技术含量高，又部署在大型复杂系统中，错误、缺陷或不兼容性可能会给我们的合作伙伴和最终用户带来问题。
如果我们无法纠正产品中的错误、缺陷、不兼容性或其他问题，我们可能会遇到：
此外，如果我们遇到产品质量问题，则可能需要花费大量时间和成本来诊断、测试和修复问题，而这些努力可能会进一步限制我们在解决问题之前向合作伙伴和最终用户提供新产品的能力。
最终用户和合作伙伴必须将我们的产品设计到他们的产品和业务流程中。
要说服最终用户或合作伙伴将我们的产品设计到他们的业务流程或产品中，就需要教育他们了解 RAIN 和我们产品的价值。他们可能会使用其他技术或产品，可能觉得没有必要了解 RAIN 或我们的产品如何改善他们的业务流程或产品。即使被说服，他们也经常在下订单之前进行漫长的试点计划或资格认证流程。这些试点计划或资格认证流程可能既耗时又昂贵，而且无法保证它们会导致我们的产品订单。如果我们未能充分开发新产品，那就是
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竞争性地满足最终用户或合作伙伴的需求，那么我们可能无法收到产品订单，这可能会对我们的业务、潜在客户和经营业绩产生不利影响。
我们对产品的销售和部署周期长短的可见度有限。
我们对最终用户销售和部署周期的了解有限，而且这些周期通常比我们预期的要长。导致我们知名度有限的因素有很多，包括我们的合作伙伴和最终用户花在评估我们的产品上的时间、教育他们了解 RAIN 的好处的时间以及将我们的产品与最终用户的系统集成所花费的时间。销售和部署周期的长度和时间的不确定性可能导致产品订单延迟。在预计收到这些订单时，如果我们收到任何客户订单或付款，则在销售周期完成之前，我们可能会产生巨额成本。
最终用户系统无法利用 RAIN 信息或其能力有限可能会对我们产品的市场产生不利影响。
成功部署最终用户不仅需要标签和读取器或网关，还需要将 RAIN 与信息系统和应用程序集成，从而从 RAIN 数据中创造业务价值。除非第三方继续开发和推进业务分析工具，并且最终用户增强其信息系统以使用这些工具，否则 RAIN 的部署可能会停滞不前。我们促进第三方开发和部署这些工具的努力可能会失败。此外，事实证明，我们为业务分析提供商提供的有关将我们的产品与其工具集成的指导可能无效。
解决方案提供商和系统集成商对于 RAIN 市场至关重要。他们提供部署专业知识，使最终用户能够成功部署 RAIN 解决方案。事实证明，将我们的产品与最终用户信息系统集成可能比我们或他们预期的更困难或更耗时，这可能会延迟部署。
替代技术可以使产品和服务与我们的产品和服务竞争。
技术发展可能会对我们的业务产生负面影响。传统RFID技术或市场（包括使用低频或高频RFID技术的技术或市场）或其他无线电技术的突破可能会对RAIN市场的增长和对我们产品的需求产生不利影响。同样，新技术可能使集成电路的成本低于我们的产品。如果我们无法使用新的或增强的技术进行创新，或者对现有技术或市场的变化反应缓慢，或者如果我们难以与新技术或传统技术的进步竞争，那么我们对新产品或增强产品的开发可能会受到影响，导致产品过时、收入减少和市场份额减少。
RAIN 标准机构、标准或认证流程的重大变化可能会阻碍我们销售产品和服务的能力。
我们参与制定了 RAIN 行业标准，包括 GS1 和 ISO，并设计了符合这些标准的产品。历史上，我们在标准制定方面一直处于领先地位。将来，我们可能会失去领导地位或在标准制定方面的影响力，或者我们可以选择不参与某些标准活动。
新的或变更的行业标准可能会导致我们为满足新的或变更的标准而承担大量的开发成本。如果行业标准与我们或 RAIN 市场的需求不同，那么我们的产品可能无法跟上市场的步伐或导致最终用户推迟部署。此外，在我们推出符合新标准或变更标准的新产品之前，采用或预期采用新标准或变更标准可能会减缓我们现有产品的销售。新标准或对现有标准的更改也可能限制我们在产品中实现新功能的能力。开发新产品或更改现有产品以符合新的或变更的标准可能会损失大量的机会以及时间和费用，而且我们最终可能无法成功开发出符合新标准或变更标准的产品。
某些组织制定了 RAIN 标签要求，并根据这些要求测试标签。举一个例子，奥本大学的 ARC 项目（简称 ARC）为与他们互动的最终用户制定了标签性能和质量要求。RAIN市场的一些参与者是ARC的赞助商，但我们不在其中。其他一些组织也履行这一职能。ARC 或类似组织可能会制定我们的部分或全部端点 IC 无法满足的规范。
政府频谱法规或其执法的变化可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。
政府无线电法规要求我们的读卡器和网关在销售或运营时必须经过光谱合规认证。我们的阅读器和网关经过集体认证，可在全球 40 多个国家使用，包括美国、加拿大、墨西哥、中国、日本、韩国和欧盟的每个国家。如果我们的读取器或网关产品尽管已通过认证，但仍被发现不合规，我们可能需要修改现场部署的读取器或网关，在此过程中可能会花费大量资源并错过销售机会。
政府法规可能会发生变化，可能不另行通知，要求我们重新设计产品以符合新法规，或者限制我们在产品中加入新功能的能力。这样的变化可能会导致我们承受重大损失
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目录
成本，包括与过时库存相关的费用。监管变化也可能导致我们放弃改进产品的机会，从而可能延迟我们的上市时间。
我们某些产品的销售可能会蚕食其他产品的收入。
我们的一些合作伙伴使用我们的一些产品开发产品，这些产品与我们的其他产品竞争。例如，我们的一些 OEM 合作伙伴使用我们的读取器 IC 来构建和销售与我们的读取器和网关竞争的读卡器和网关。同样，我们的一些合作伙伴使用我们的读者来构建和销售与我们的网关竞争的网关。如果我们未能成功管理此类冲突，那么我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
与我们的人事和业务运营相关的风险
我们通过有限数量的第三方获得我们销售的产品，我们与这些第三方没有长期供应合同。
我们及时获得具有成本效益的优质产品的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括：
如果我们的供应商未能以合理的价格或令人满意的质量水平生产我们的产品，那么我们将这些产品推向市场的能力和我们的声誉都可能受到影响。如果供应商产能下降，无论是由于设备故障、关闭、破产、产能分配、应对Covid-19、设施灾难性损失或其他原因造成的，那么我们可能难以履行订单，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到损害。将我们的产品制造过渡到新的供应商将需要数月的时间，就集成电路而言，可能需要数年时间。任何过渡都需要我们的客户或最终用户进行重新认证，这也可能对我们销售产品的能力和经营业绩产生不利影响。
读取器和网关中使用的硅晶片和组件的短缺可能会对我们满足产品需求的能力产生不利影响，并对我们的收入和/或毛利率产生不利影响。
由于后COVID需求的增加，半导体行业经历了许多产能短缺的时期，并且刚刚经历了另一段时期。特别是，在2021年和2022年，我们都遇到了晶圆供应紧张的情况，尽管我们认为晶圆供应将在2023年得到改善，但我们的代工合作伙伴也提高了价格。半导体行业可能继续面临严重的供需失衡，导致晶圆供应持续受到限制。我们以采购订单的方式从铸造合作伙伴那里采购晶圆；因此，晶圆供应没有合同保障，也无法保证我们在2023年或将来会从铸造合作伙伴那里获得足够的晶圆供应。
晶圆短缺会限制销售，如果我们无法提供足够的产品，或者我们的客户购买竞争产品，则可能会导致市场份额损失，或者由于客户超额订购我们的产品，可能会人为地增加预订量，然后随着他们消耗积累的库存，未来销售额会下降。此外，如果我们无法提高价格以支付更高的成本，我们的毛利率和其他财务业绩可能会受到影响。
随着我们从晶圆短缺中恢复过来，我们可能会投资库存以支持预期的业务增长，就像我们在2017年和2020年对端点集成电路库存所做的那样。但是，保持高库存水平会增加支出或增加储备，并在我们推出新产品和技术时使我们面临更高的产品过时风险，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。我们可能无法充分预测业务增长的范围或性质，这可能会导致库存过剩或过时。例如，在2022年，我们看到对300mm M700晶圆的需求增加，但由于库存和供应限制，尽管M700是我们的主要市场需求，但由于库存和供应限制，我们不得不将一些潜在客户过渡回上一代的200mm Monza R6产品系列。如果我们无法出售我们购买的库存，或者如果我们必须以较低的流程出售此类库存（无论是由于过剩、过时还是其他因素），那么我们的业务将受到负面影响。
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为了将我们从铸造合作伙伴那里收到的晶圆转化为可销售的产品，我们和一些第三方执行了额外的程序，例如测试、减薄、切割和冲击集成电路。如果我们或我们的合作伙伴无法有效地执行这些后处理程序，或者如果我们在这些后处理程序方面遇到任何容量限制，那么我们可能无法满足对产品的需求，我们的财务业绩将受到影响。
我们在读卡器和网关中使用的组件以及读取器IC的封装和测试能力也遇到了短缺和价格上涨的情况，将来我们可能会继续遇到这种短缺和价格上涨。任何此类短缺或价格上涨都会对我们的产品可用性和成本产生负面影响。如果我们无法采购足够的零部件并提高价格以支付增加的成本，那么我们的财务业绩将受到影响。
由于我们依赖合作伙伴来销售和分销我们的产品，因此我们承担库存风险。
在收到采购订单之前，我们通常会根据合作伙伴的预测向供应商订购产品。但是，我们的许多合作伙伴很难准确预测他们的需求和需求的时机。他们有时还会取消订单或重新安排产品发货，在某些情况下，他们很少或根本没有事先通知我们。对于未兑现的大额订单，我们有时还会收到软承诺。此外，当我们推出新产品时，根据市场的接受程度，我们最初可能会有更高的库存或较慢的库存周转率。由于竞争和意想不到的外部事件，例如宏观经济趋势或事件以及监管标准的变化，我们还有额外的不确定性，所有这些都可能对需求产生不利影响，从而对我们的库存水平、销售和经营业绩产生不利影响。
收购可能导致经营困难、稀释和其他有害后果。
我们会定期评估潜在的战略交易，如果与我们的业务相辅相成，我们可能会进行一项或多项交易。例如，2023 年 4 月，我们完成了对Voyantic Oy的收购，该公司是 RFID（主要是 RAIN 和 NFC）镶嵌和标签设计、制造和测试系统的全球供应商。这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩至关重要。我们在执行收购方面的经验有限。整合被收购的公司、业务或技术可能会带来不可预见的运营困难和支出。与收购相关的风险包括：
除上述风险外，外国收购还涉及其他风险，包括与整合不同文化和语言的业务有关的风险、货币风险以及与其他国家相关的经济、政治和监管风险。此外，任何收购的预期收益，无论是国内还是国外，都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们的股权证券的摊薄发行、债务发生、或有负债或摊销费用或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况。未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法获得。
Covid-19对我们的业务产生了不利影响，未来Covid-19对我们业务影响的程度和持续时间尚不确定。
自2020年以来，Covid-19在全球范围内造成了巨大的经济波动、不确定性和混乱，尽管有所改善，但这些影响可能会持续下去。我们持续存在的重大Covid-19风险包括：
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目前尚不清楚Covid-19将在多大程度上继续影响市场需求。在2020年至2022年，Covid-19对零售业产生了不利影响，包括零售服装，RAIN 被广泛采用。它还影响了使用我们产品的其他市场，包括航空、footraces等体育赛事等。
我们的国际供应链仍然容易受到与Covid-19相关的中断的影响，因为我们的大多数产品都是在亚洲制造和加工的，直到最近，亚洲仍受到与Covid-19相关的负面影响。因此，与Covid-19相关的风险仍然影响我们未来的产品供应。
全球贸易政策的变化可能会对我们产生重大不利影响。
在我们目前开发和销售产品的司法管辖区内，美国和外国管理对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，以及此类变化造成的任何负面影响，都可能对我们的业务产生重大影响。
美国政府对从其他国家，特别是中国进口的各种物品征收了高额关税。中国的回应是对从美国进口的各种物品征收高额关税。这些关税可能会对我们的国际竞争能力产生重大和不利影响。尽管美国和中国在2020年初签署了初步贸易协议，但随着两国之间谈判的继续，关税仍然有效。这些关税的未来以及征收新关税的可能性仍不确定。美国和中国产业政策的变化也加剧了全球贸易环境的不确定性。
不确定性的其他原因包括因俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯采取的制裁和其他行动的影响。尽管我们今天与俄罗斯合作伙伴或最终用户没有业务往来，但这些制裁对全球贸易和宏观经济状况的总体影响，例如能源成本的上涨和通货膨胀，仍然可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在国外运营面临固有的风险，可能无法成功维持或扩大我们的国际业务。
2022 年，我们总收入的 83% 来自美国以外的销售。我们预计，我们的业务将在一定程度上通过发展我们的国际业务来增长，这带来了各种风险，包括：
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我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力。
我们的产品出口和进口必须遵守美国的出口管制，包括商务部的《出口管理条例》和财政部外国资产控制办公室制定的经济和贸易制裁，以及我们开展业务的国家制定的类似控制措施。例如，美国商务部最近发布了有关半导体和超级计算机相关产品的规定，并限制在没有出口许可证的情况下向中国发送某些芯片和芯片相关技术和软件。此外，在俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯以及某些俄罗斯国民和实体实施了经济制裁和出口管制限制。我们必须加倍努力遵守这些规则，这可能会很耗时，会导致机会延误或错失。我们可能并不总是能成功获得必要的出口或进口许可证，我们未能获得产品所需的出口或进口批准或对我们出口或销售产品的能力的限制可能会损害我们的国内和国际销售并对我们的收入产生负面影响。
美国政府已对从中国进口的各种物品征收关税。中国的回应是对从美国进口的各种物品征收关税。此类关税可能会对我们的产品成本产生重大影响，降低我们向现有或潜在客户销售产品的能力，并损害我们的国际竞争能力。我们的产品或进出口法规或立法的任何变化；执法的转变或变化；或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能延迟我们在国际市场上推出新产品，减少我们对我们产品的使用，或者降低我们向从事国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
主要司法管辖区的政治、社会、商业或经济状况的不稳定或恶化可能会损害我们的产品供应或部署。
在我们有重要供应商、分销商或最终用户的任何司法管辖区，政治、社会、商业或经济状况的恶化，包括自然灾害、劳工罢工、公共卫生危机、地缘政治事件或其他事态发展造成的恶化，都可能减缓或停止产品发货，或者干扰我们制造、测试或后处理产品的能力，以及我们有效及时执行最终用户部署的能力。我们将制造和生产外包给少数亚洲司法管辖区的供应商，包括泰国、马来西亚、台湾和中国。其中一些司法管辖区已经经历过，可能还会遇到与Covid-19相关的限制。这些司法管辖区过去也经历了政治、社会、商业或经济状况的重大变化，将来也可能经历这些变化。
我们可能被迫将制造、测试和后处理活动转移到更稳定、成本可能更高的地区或寻找替代供应商。
我们的晶圆很大一部分来自台湾的供应商，我们的晶圆和其他关键部件的供应可能会受到中台之间外交、地缘政治和其他事态发展的物质和不利影响。值得注意的是，中国拒绝放弃对台湾使用武力，也无法保证中国与台湾的关系不会进一步恶化，特别是考虑到中美之间持续的紧张局势。任何此类事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务运营可能会因自然灾害而中断。
除了前面在 “—Covid-19对我们的业务产生了不利影响，未来Covid-19对我们业务影响的程度和持续时间尚不确定” 中讨论的疫情风险外，其他灾害，无论是自然灾害还是人为灾难，都可能减少对我们产品的需求，使我们的设施失效，运营中断或造成灾难性损失。我们在已知有地震活动的地区设有设施，例如我们在华盛顿州西雅图的总部。我们在已知发生洪水的地区设有设施，例如我们在中国上海的办公室。我们在泰国有一家晶圆测试和切割分包商，这个地区最近有过洪水的历史。我们或我们供应商的任何这些设施或其他设施的损失都可能中断运营，延迟生产和运输，减少收入，并可能产生维修或更换设施的巨额费用。我们不承保流行病、地震、洪水或其他灾难造成的潜在损失。
与我们与合作伙伴和最终用户的关系相关的风险
我们依靠少数客户来获得很大一部分收入。
我们直接向嵌入和标记 OEM 和 ODM 销售我们的端点 IC。我们主要通过分销向 OEM 和 ODM 销售读取器 IC，向解决方案提供商、VAR 和 SI 销售读卡器和门户。如果我们未能保留我们的终端集成电路、阅读器集成电路、阅读器或网关合作伙伴或分销商，或者未能与新的合作伙伴建立关系，那么我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。
2022 年，标签 OEM 艾利丹尼森和亚利桑那的销售额分别占我们总收入的 28% 和 10%。将销售集中在少数原始设备制造商身上，这会降低我们的议价能力，并增加我们的定价或销售额可能因竞争对手采取的行动或我们自己未能有效竞争而下降的风险。
我们的竞争对手与这些合作伙伴或分销商的关系或对它们的收购可能会干扰我们与他们的关系。任何此类干扰都可能损害或延迟我们的产品销售或增加我们的销售成本。
我们直接与最终用户接触，在大型项目中采用我们的产品。这些项目通常涉及大量购买我们的阅读器和网关，通常是分散的部署，可以在一段时间内带来可观的销售。它们还增加了我们收入和经营业绩的波动性。如果我们无法用新的收入来源取代基于项目的收入，或者拥有大型项目的最终用户在没有充分通知我们的情况下更改或推迟了项目，那么我们的销售额可能会逐期下降并损害我们的股价。
我们影响或确定最终用户需求的能力受到限制，部分原因是我们主要通过合作伙伴进行销售和配送，很少直接向最终用户销售。
最终用户推动了对我们产品的需求，但由于我们主要通过合作伙伴销售产品，因此我们与这些最终用户相去甚远，通常无法直接评估和影响他们的需求。我们的合作伙伴可能会选择优先销售竞争对手的产品而不是我们的产品，或者他们可能提供与我们的产品竞争或限制我们产品销售的产品。如果我们的合作伙伴销售的我们的产品不足，或者他们选择减少我们的产品库存，那么我们对这些合作伙伴的销售和我们的收入都将下降。
我们的合作伙伴可能无法正确预测最终用户对我们产品的需求。
我们的合作伙伴购买的我们的产品可能超过他们满足最终用户需求所需的数量，从而增加他们的库存并减少我们未来对他们的销售。分销商可以退回产品以换取其他产品，但须遵守时间和质量限制。我们对分销商库存产品的储备估算主要基于这些分销商向我们提供的报告，通常是每月一次。如果我们的合作伙伴和分销商提供的库存和转售信息不准确，或者我们没有及时收到，那么我们可能无法可靠地了解向最终用户出售的产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的增长战略在一定程度上取决于与第三方建立战略关系的成功及其持续的绩效和一致性。
我们投资于与解决方案提供商、SI、VAR 和软件提供商的关系，这些提供商的产品和/或解决方案与我们的产品和/或解决方案相辅相成，我们通常通过这些提供商来完成产品销售。如果我们未能发展和发展这些合作伙伴关系，我们的业务将受到损害。例如，如果我们发展合作伙伴关系的努力增加了我们的成本但没有增加收入，我们的经营业绩可能会受到影响。合作伙伴关系还可能包括独家经营条款、多级分销、折扣定价或对其他公司的投资。发展和维护这些合作伙伴关系的成本可能无法收回，我们的努力可能无法带来相应的收入增长。
如果我们未能维持或提高我们的业务所依赖的品牌知名度或声誉，那么我们的业务可能会受到损害。
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我们认为，建立品牌和声誉是我们与合作伙伴和最终用户建立关系以及吸引新合作伙伴和最终用户的能力的关键。我们还相信，随着市场竞争的加剧，我们的品牌和声誉将变得越来越重要。我们的成功取决于一系列因素，包括：
产品供应短缺挑战了我们满足市场需求的能力，我们最近提高了价格，以应对供应商向我们提高价格。我们无法向合作伙伴和最终用户提供他们需要的产品，和/或我们需要提高价格，这可能会对我们与这些合作伙伴和最终用户的关系、RAIN 的采用以及我们的整体业务造成长期的负面影响。
越来越多地关注环境、社会和治理问题可能会导致我们承担额外成本或使我们面临额外的风险。
投资者、政府和非政府组织、合作伙伴和最终用户越来越关注环境、社会和治理（ESG）实践。我们的ESG实践可能不符合他们的标准，他们以及倡导团体可能会要求我们改变业务或惯例，以解决他们与ESG相关的问题。我们未能或被认为未能对任何此类活动做出回应可能会损害我们的业务和声誉，并对我们证券的市场价格产生负面影响。此外，随着ESG实践以及报告和披露要求的持续发展，我们与这些ESG实践以及报告和披露要求相关的成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护和执行我们的专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权，以及防止第三方侵犯、盗用或规避这些权利的能力。我们历来专注于提交美国专利申请，原因有很多，包括大多数 RAIN 产品都在美国使用或进口到美国。我们只有少量外国专利申请或外国专利。我们还仅在我们认为需要申请此类保护的特定国家/地区提供注册商标和域名。由于将知识产权保护的重点放在美国和少数外国，我们在美国境外，包括在中国等一些重要的外国市场，维护知识产权的能力有限。
我们不能保证：
监控和解决未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵，而强制执行我们的知识产权的诉讼既耗时、分散注意力，又昂贵且不确定。我们未能发现未经授权的使用或以其他方式充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们可能会成为知识产权争议的当事方，这些争议可能耗时，起诉、辩护或解决成本高昂，导致重要权利的丧失，并对 RAIN 采用或采用我们的产品或平台产生不利影响。
我们正在对特拉华州的一家公司恩智浦美国公司及其某些附属公司提起多起专利侵权诉讼。有关该诉讼的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注6。我们与恩智浦的诉讼，包括任何上诉，已经并将继续导致法律费用增加和对我们管理团队时间的需求，并可能对我们与合作伙伴或最终用户的关系产生负面影响。尽管我们在加利福尼亚州对恩智浦提起专利侵权索赔以及在华盛顿为恩智浦针对我们的专利侵权索赔进行辩护时获得了陪审团的有利裁决，但这些结果仍有待上诉。此外，陪审团的这些裁决无法为我们正在进行的涉及恩智浦的其他诉讼的结果提供保证。如果我们未能成功地对恩智浦提起专利侵权索赔，或在恩智浦的反诉中为自己辩护，或者我们无法维持专利的有效性和可执行性，那么我们可能会看到对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
专利诉讼本质上是复杂且不确定的。在专利相关诉讼中，我们可能会胜诉，也可能不会胜诉，我们的知识产权可能会被削弱。如果任何未决或未来的诉讼导致不利的结果，那么我们可能被要求：
即使我们在专利相关诉讼中胜诉，初审法院或上诉法院也可以修改甚至推翻判决和判决。
我们行业中的许多公司以及非执业实体持有专利和其他知识产权，并可能追求、保护和执行这些知识产权。我们收到了许可可能对我们业务至关重要的技术的专利和其他知识产权的邀请。我们还收到针对我们、我们的合作伙伴和最终用户的指控，声称我们或他们侵犯了专利或其他知识产权。如果我们拒绝接受许可邀请或反驳主张的索赔，则要约方或索赔方可能会对我们提起诉讼。
过去，知识产权纠纷对RAIN的采用产生了不利影响。举一个例子，2011年，Round Rock Research以与雨相关的专利侵权行为对包括沃尔玛和梅西百货在内的11名最终用户提起诉讼。尽管随后获得了全行业许可证，但我们认为这些诉讼对2011年至2019年对我们产品的需求产生了不利影响。获得许可的 Round Rock 专利于 2019 年到期。但是，我们、我们的合作伙伴、供应商或最终用户将来可能会卷入类似的争议，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的许多协议要求我们赔偿和捍卫合作伙伴和最终用户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。这些损失可能相当大，而且与我们从这些合作伙伴或最终用户那里获得的业务不成比例。此外，我们可能不知道我们是否由于大量与Rain相关的专利或其他系统性因素而侵犯了第三方的权利。例如，美国的专利申请在申请后的长达18个月内保持保密，在某些情况下，在专利颁发之前的整个时间内，都处于保密状态。因此，在专利问题出现之前，我们可能无法解释此类权利。
我们参与的工作组的行业标准组织的知识产权政策可能要求我们为部分知识产权提供免版税许可。
在参与 GS1、ISO、RAIN 和其他行业标准组织时，一般政策是，参与制定协议或标准的人员必须获得实施全部或部分协议或标准所必需的免版税或根据合理和非歧视性条款或 RAND 条款许可知识产权。标准机构可能要求向成员授予许可证，例如GS1，或向实施协议或标准的所有各方（如ISO）授予许可证。
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作为开发 GS1 epcGlobal UHF Gen2、UHF Gen2、标签数据标准、低级阅读器协议和其他 GS1 epcGlobal 协议的参与者，我们同意在免版税的基础上向其他 GS1 epcGlobal 成员许可实施这些协议所需的专利，前提是我们从执行该协议的其他GS1 epcGlobal成员那里获得互惠的免版税权利。作为制定ISO标准的参与者，我们同意在兰德基础上许可实施这些标准所必需的专利，前提是我们从实施该标准的其他实体那里获得互惠的兰德许可。
尽管这些政策本身旨在推动协议或标准的制定，但可能会出现争议，因为可能不清楚某些知识产权是否是实施协议或标准的必要条件。这种不确定性可能会使我们复杂地向他人主张我们不必要的专利，或者使用这些专利进行自我辩护，从而贬低我们的知识产权。此外，一些GS1 EPCGlobal成员拒绝以免版税条款许可其知识产权，而是保留了按兰德条款许可其技术的权利。这些成员可以选择维护自己的知识产权，在这种情况下，我们将需要在GS1和ISO知识产权政策的范围内为自己辩护。
我们依赖第三方许可协议，如果这些协议受到损害或终止，可能会导致生产或运输延迟，从而损害我们的业务。
对于我们在运营和产品中使用的专利、软件和技术，我们与第三方签订了许可协议。例如，我们许可设计自动化软件供应商提供的工具来设计我们的硅 IC。对我们的业务至关重要的专利、软件和其他技术的第三方许可可能无法继续以商业上合理的条件提供，或者可能根本无法获得。丢失任何此类许可证都可能导致生产中断、延误或产品出货量减少，直到我们能够开发、许可、集成和部署替代技术（如果可能的话），这可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们对开源软件的使用可能会使我们面临额外的风险并削弱我们的知识产权。
我们的产品、流程和技术有时会使用或包含受开源许可证约束的软件。某些开源许可证要求打算将开源软件作为用户软件组件分发的用户公开披露用户的部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户以低成本或免费向他人提供开源软件的衍生作品。开源许可方通常不就侵权索赔或其代码质量提供担保或其他合同保护，这使我们面临可能对我们的经营业绩造成重大损害的商业风险。
我们无法保证我们以符合我们与此类开源软件相关的政策和程序的方式纳入开源软件，也不能保证我们不会承担任何责任。
与隐私和网络安全相关的风险
与 RAIN 相关的隐私和安全问题可能会损害我们的声誉并阻止当前或潜在客户使用我们的产品。
隐私权倡导者和其他人已经提出并可能继续对RAIN损害消费者隐私或为盗窃提供便利表示担忧。这些问题包括未经授权的各方可能收集个人信息或个人数据、跟踪消费者、窃取身份或造成与隐私或数据保护有关的其他问题。任何此类事件都可能导致我们或我们的合作伙伴或最终用户的运营中断，使我们或他们面临监管调查或诉讼以及索赔、要求或诉讼；因此，我们可能面临潜在的责任以及补救或以其他方式应对事件的巨额成本和开支。任何不遵守或认为不遵守我们所承担或可能承担的任何隐私或安全相关法律、法规或合同或其他义务的行为都可能导致监管行动、索赔或诉讼；法律和其他费用；大量时间和资源；以及罚款、罚款或其他责任。任何有关安全和隐私的行为或疑虑都可能花费大量的防御成本，导致我们花费大量时间和资源，损害我们的声誉和经营业绩，或者可能对整个 RAIN 行业的发展产生负面影响，即使没有根据。
我们无法确定我们的客户和用户协议、与第三方供应商和服务提供商的合同或其他合同中的任何责任限制条款是否可执行或充分，也无法确保我们免受与安全漏洞或其他隐私或安全相关问题相关的索赔的任何责任或损害。
与消费者隐私相关的政府法规和指南以及其他标准可能会对我们产品的采用产生不利影响，要求我们进行设计更改或限制我们实现新的和所需的产品功能的能力，实际或涉嫌违反与隐私或信息安全相关的法律的行为可能会导致索赔、诉讼和责任。
我们的合作伙伴和最终用户受与收集、存储、传输和使用个人信息和个人数据相关的法律和法规的约束，以及涉及与 RFID 相关的隐私和安全的其他法律和法规的约束。由于 RAIN 是一种 RFID，我们认为这些法律法规适用于 RAIN。
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欧盟委员会（EC）已发布指南，以解决有关RFID的隐私问题。2009 年 5 月，欧盟委员会发布了一项建议，要求欧盟的零售商在产品上或嵌入在 RFID 标签时告知客户。2011年4月，欧盟委员会与私人和公共实体签署了一项自愿协议，为在欧盟使用RFID的公司制定隐私准则。尽管合规是自愿的，但我们在欧盟开展业务的合作伙伴和最终用户更喜欢符合准则的产品。如果我们的产品不符合或不符合准则，那么我们的业务可能会受到影响。
更笼统地说，美国、欧盟和其他司法管辖区的数据安全和隐私立法和监管格局持续发展。截至本报告发布之日，关键隐私法律和法规（包括2018年《加州消费者隐私法》、加州隐私权法案、许多州颁布的其他类似州隐私法以及《通用数据保护条例》）的各个方面仍不明确，并且仍在不断发展，可能产生深远的影响。与隐私、数据保护和安全相关的法律法规；相关的行业标准和指南；以及这些法律、法规、标准、指南和其他实际义务和主张义务的持续演变及其解释和执行，可能要求我们修改我们的产品、实践和政策，而这在商业上合理的条件下我们可能无法做到，否则可能会导致我们承担巨额成本和支出。我们或与我们有业务往来的任何第三方在遵守这些法律法规或其他实际或主张的义务方面的任何失误或被认为不遵守都可能导致索赔或诉讼；政府实体对我们提起诉讼；法律和其他费用；大量时间和资源以及罚款、罚款或其他责任。任何此类行为都可能花费大量的辩护费用，可能产生大量的法律和其他费用以及大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，如果我们未能开发出满足最终用户隐私要求的产品，则最终用户可能会选择不使用我们的产品。
尽管Gen2 V2协议包含解决消费者隐私和认证标签的功能，尽管我们在产品中加入了自定义功能以进一步保护消费者隐私，但第三方仍可能违反这些功能，包括在我们的产品中实现的功能，在这种情况下，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和潜在客户可能会受到损害。
影响我们的系统或业务中使用的其他系统的安全漏洞或其他安全事件可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临来自各种来源的安全漏洞和事件的风险，包括病毒、勒索软件、黑客攻击、恶意代码、供应链攻击以及社会工程或其他员工或承包商的疏忽、渎职行为或无意行为。意外或故意的安全漏洞或事件，或未经授权访问我们的设施或信息系统，或访问我们业务中使用的其他设施或信息系统，都可能危及这些设施或信息系统的安全性，以及机密、个人或专有信息的机密性、完整性和可用性。由于俄罗斯入侵乌克兰，这些风险可能会增加。
丢失、滥用、腐败或其他未经授权处理机密、个人或专有信息的后果可能包括不利的宣传、声誉损害、难以营销或销售我们的产品、客户对违约的指控、知识产权损失或被盗、索赔和诉讼、政府和监管机构调查以及其他诉讼和罚款、罚款和其他损害和责任。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、声誉和业务关系产生重大不利影响。
我们依靠第三方服务代表我们存储和处理数据，并依靠各种应用程序中的第三方安全系统。我们的平台与第三方产品、服务和组件一起运行，并依赖第三方产品、服务和组件来保证安全。考虑到远程工作的增加和国家支持的行为者的活动增加，网络安全威胁环境继续发展。如果我们、我们的平台或我们所依赖的任何第三方遭受安全漏洞或事件、漏洞、错误、勒索软件或恶意事件，那么我们可能会面临成本增加、索赔、责任、收入减少和声誉受损。
我们在检测和预防安全漏洞和其他与安全相关的事件方面花费了大量成本。如果发生实际或感知的安全漏洞或事件，我们可能需要花费大量资源来缓解、通知第三方或以其他方式解决漏洞或事件的根本原因，并采取措施防止进一步的违规或事件。我们的保险可能无法充分涵盖与实际或感知的安全漏洞或事件相关的索赔，任何违规或事件都可能增加我们的保险成本，减少或取消此类保险的未来可用性，从而损害我们的业务和声誉。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们有亏损的历史，只是间歇性地实现了盈利。我们无法确定未来是否会实现或维持盈利。
自 2000 年成立以来，我们一直蒙受损失。尽管我们在2013年至2015年间实现了盈利，但截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为2430万美元，截至2022年12月31日，累计赤字为3.868亿美元。我们实现或维持盈利能力的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括RAIN行业的持续采用以及我们维持或增加我们的市场份额。我们支持运营、产品开发和业务的成本
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而且，销售、工程和营销方面的人员扩张意义重大，随着我们投资扩大市场及其份额、降低成本和改善运营，这种扩张可能会增加。如果我们未能增加收入或管理开支，或者如果我们在发展市场方面的投资或我们在市场中的份额失败，那么我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们的季度和年度经营业绩有显著波动的历史。
我们的历史表明，销售波动很大，预测销售的能力有限。我们预计，在可预见的将来，我们对未来销售（包括销量和价格）的可见度将继续受到限制。这种有限的知名度可能会导致我们的经营业绩波动以及实际和预期的季度或年度经营业绩之间的差异。
许多因素，有些是我们无法控制的，可能导致或促成我们的季度和年度经营业绩的波动。这些波动使财务规划和预测变得困难。这些波动还可能导致我们的可用现金意外减少，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。导致我们经营业绩波动的重大因素包括：
我们的运营支出中有很大一部分在短期内是固定的，因此，收入波动或意想不到的支出可能会对我们的盈利能力产生重大而直接的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响，从而可能导致普通股价格下跌。
我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。
将来，我们可能会筹集资金，包括根据向美国证券交易委员会提交的上架注册声明筹集资金，这可能会稀释我们的股东，限制我们的运营或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
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债务融资（如果有）可能包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、支出资本或申报股息，或者可能强加限制我们实现业务目标能力的财务契约。
我们的管理层在如何投资和使用我们的现金和现金等价物以及融资收益（包括资本支出、产品开发、营运资金和其他一般公司用途）方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以股东可能不同意或无法产生丰厚回报的方式使用现金和现金等价物。
如果我们需要额外的资金，但无法以可接受的条件筹集资金（如果有的话），那么我们可能无法实现我们的业务目标、财务义务或两者兼而有之。如果我们筹集更多资金但没有有效部署，那么我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，普通股的市场价格可能会受到影响。
与美国联邦所得税相关的风险
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转额（NOL）为2.493亿美元，联邦研发信贷结转额为2,230万美元，我们可以用它们来减少未来的应纳税所得额或抵消所得税。我们已经根据这些递延所得税资产的账面价值设立了估值补贴。NOL 和联邦研发信贷结转已于 2020 年开始到期。
根据《美国国税法》（简称《美国国税法》）第382条和第383条，一家公司在三年测试期内拥有公司至少 5% 股票的一名或多名股东或股东团体的所有权变更超过 50% 时，其使用交易前的 NOL 和其他税收资产抵消未来的应纳税所得税或所得税的能力将受到限制。如果我们将来发生所有权变更，那么我们使用NOL和信用结转的能力可能会受到该守则第382和383条的限制。我们的 NOL 也可能受到州法律的限制。由于这些限制，我们可能无法使用NOL和信用结转的很大一部分或任何部分来抵消未来的应纳税所得税或所得税。
我们可能会承担额外的所得税义务。
在美国和某些外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税。在正常业务过程中，我们在评估我们的全球所得税义务时使用重要的判断力，并且我们进行的许多交易的最终税收决定尚不确定。尽管我们认为我们的税收决定是正确的，但任何税务审计和任何可能的诉讼的最终裁决都可能与我们历史的所得税条款和应计额存在重大差异。审计或诉讼的结果可能会对我们在做出该决定的一个或多个时期内的经营业绩或现金流产生重大影响。
税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们受多个税收司法管辖区的税法、法规和政策的约束。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的税收状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，2022 年 8 月，作为 2022 年《通货膨胀降低法》的一部分，美国对股票回购征收 1% 的消费税，对调整后的财务报表收入征收 15% 的替代性最低税。
2022 年 8 月 9 日颁布的《美国芯片和科学法》为美国境内的半导体制造活动提供税收抵免，但由于我们将半导体制造外包，我们预计无权获得这些税收抵免。
许多国家以及经济合作与发展组织等组织已提议修改现行税法，包括提议的15％的全球最低税。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的有效税率、纳税额或税收抵免和激励措施不会受到这些或其他发展或法律变化的不利影响。
税务机关可能会成功地断言我们本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税。
我们不在销售的所有司法管辖区征收销售税、使用税、增值税或类似税，因为我们认为此类税收要么不适用，要么适用此类税收豁免。某些司法管辖区可能会声称此类税收适用，这可能会导致税收评估、罚款和利息，我们将来可能会被要求征收此类税款，包括因法律变更而征收此类税款。此类税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
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与我们的财务报告和披露相关的风险
任何未能维持有效的财务报告披露和内部控制制度或我们编制及时、准确的财务报表的能力都可能对投资者对我们的信心产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。
任何未能实施和维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括发现重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们也可能受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
作为一家上市公司，我们已经承担了高昂的成本，将来还会产生高昂的成本。
我们承担了与上市公司报告要求相关的巨额法律、会计和其他费用。2021 年 12 月 31 日，我们不再是 “新兴成长型公司”，不再有资格获得适用于 “新兴成长型公司” 的降低披露要求和豁免。我们失去这种地位需要管理层的额外关注，也增加了我们的成本，包括法律、会计和投资者关系相关成本。我们无法预测或准确估计上市公司可能产生的额外成本或这些成本的产生时间。
我们已经并将继续承担与公认的公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的要求。我们预计，这些治理要求将导致持续的法律和财务成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。它们还可能增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和费用。尽管我们会监测这些需求的发展情况，但我们无法预测或准确估计我们可能产生的额外成本或这些成本的产生时间。
与拥有或交易我们的证券有关的风险
我们普通股的市场价格已经并将继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。
我们普通股的交易价格已经波动，并可能继续大幅波动。除本报告中描述的一般风险和其他风险外，以下因素可能对我们普通股的交易价格产生重大影响：
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目录
像我们这样的科技股经历了极端的价格和交易量波动，通常与公司的基础经营业绩无关或不成比例。股价波动可能导致股东提起证券集体诉讼或股东衍生品诉讼，就像我们在2018年至2020年间发生的那样。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，会转移我们管理层的时间和注意力，损害我们的经营业绩，并对普通股的交易价格产生负面影响。
与2021年票据相关的交易可能会影响我们的股票价值。
如果2021年票据由持有人兑换，那么我们有权根据自己的选择交付现金、股票或任何现金或股票组合。如果我们选择交付股票，现有股东的所有权利益将被稀释，转换后发行的股票的公开市场销售可能会降低我们的股票价格。预计未来将2021年票据转换为股票也可能降低我们的股价，2021年票据持有人为对冲头寸而卖空也可能降低我们的股价。
2019年12月，我们发行了2019年票据。当我们这样做时，我们与金融交易对手进行了私下谈判的上限看涨交易，以减轻高于给定股价对公司的摊薄影响。在2022年6月我们收购了2019年未偿还票据的剩余部分后，我们保持了这些上限看涨期权交易完好无损。上限看涨期权的金融交易对手可能会不时修改其对冲头寸，方法是进行或撤销涉及我们股票的各种衍生品交易，或者在上限看涨期权到期之前在二级市场交易中购买或卖出我们的股票或其他证券。这种活动可能会导致我们的股价下跌。
有关2019年票据、2021年票据和上限看涨交易的更多信息，请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注7。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股份，并且能够对需要股东批准的事项施加重大影响。
截至2023年6月30日，我们的执行官、董事和主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们约51.1％的股份。因此，我们的执行官、董事和主要股东可能能够以股东的身份对需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准合并、收购或其他交易。他们的利益可能与您的利益不同，并且可能以您不同意的方式进行投票，这可能对您的利益不利。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们的控制权变更，或者以其他方式阻碍潜在收购方试图获得对我们的控制权，这反过来又可能对我们的股价产生重大不利影响。这种所有权集中也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的董事会或管理层。
我们可能没有足够的现金流或获得履行2021年票据义务所需的现金，我们当前和未来的债务可能会限制我们的业务。
我们能否定期偿还包括2021年票据在内的任何当前或未来负债的本金、支付利息或为其再融资，或者支付与2021年票据的任何转换相关的现金，或者在持有人要求我们以现金回购2021年票据时发生任何根本性变化时支付现金的能力取决于我们的未来表现，这取决于我们的未来表现，而这取决于我们的未来表现，这取决于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的未来现金来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生足够的现金流，那么我们可能需要寻求其他替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过于繁重或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为包括2021年票据在内的任何债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和财务状况。我们可能无法以优惠的条件或根本无法寻求这些替代方案，这可能会导致我们拖欠债务。
我们现有和未来的债务可能会对我们的股东产生重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
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目录
我们的章程文件以及特拉华州或华盛顿州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻碍对我们的收购，并限制我们的股价。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东本来可能获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股价产生不利影响。除其他外，我们的公司注册证书和章程：
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。同样，由于我们的主要执行办公室位于华盛顿，因此《华盛顿商业公司法》的反收购条款在现在或将来的某些情况下可能适用于我们。这些条款禁止 “目标公司” 在股东成为 “收购人” 之日后的五年内与任何构成 “收购人” 的股东进行任何广泛的业务合并。
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目录
我们的章程包括一些条款，这些条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在我们的上一个财季中，
批准某些事项
2023年6月26日，我们的董事会根据《特拉华州通用公司法》第204条或第204条通过了决议或决议，批准批准发行购买普通股的期权和授予限制性股票单位，我们称之为批准。我们董事会通过的决议副本作为附录99.1附后，其中载有与第204条要求的批准有关的信息。任何关于根据批准书批准的任何有缺陷的公司法案或假定股票由于决议中指出的未获授权而无效或可撤销的索赔，或者特拉华州财政法院应自行宣布根据《特拉华州通用公司法》第204条作出的此类批准无效或仅在某些条件下生效，则必须在验证生效时间（即2023年6月26日）后的120天内提出) 和 (ii) 本通知的发出（其中被视为向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告的日期）.
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目录
第 6 项。E展览
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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日期 |
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数字 |
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随函提交 |
3.1 |
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2020 年 6 月 10 日向特拉华州国务卿提交的 Impinj, Inc. 的修订和重述公司注册证书 |
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8-K |
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6/12/2020 |
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3.1 |
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3.2 |
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经修订和重述的 Impinj, Inc. 章程于 2023 年 2 月 23 日通过 |
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8-K |
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2/23/2023 |
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3.1 |
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31.1 |
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经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证 |
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X |
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31.2 |
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经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证 |
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X |
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32.1* |
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经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 篇第 1350 条要求对首席执行官进行认证 |
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X |
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32.2* |
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经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 篇第 1350 节要求对首席财务官进行认证 |
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X |
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99.1 |
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Impinj, Inc. 董事会一致书面同意，自 2023 年 6 月 26 日起生效 |
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99.1 |
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X |
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101 |
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本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中简明的合并财务报表和随附附注的内联XBRL文档集。 |
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X |
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104 |
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本10-Q表季度报告的封面为Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。 |
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X |
* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Impinj, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种通用公司措辞。
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目录
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Impinj, Inc. |
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日期：2023 年 7 月 26 日 |
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来自： |
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/s/ Cary Baker |
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Cary Baker 首席财务官（首席财务官和正式授权签署人） |
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