归档者：PacWest Bancorp

根据 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：PacWest Bancorp

委员会文件编号：001-36408

该文件涉及PacWest Bancorp （“PacWest”）和加利福尼亚银行（“Banc”）根据截至2023年7月25日的协议和合并计划在PacWest、Banc和Cal Merger Sub, Inc.之间进行的拟议交易。

总裁兼首席执行官保罗·泰勒的来信

今天我们有激动人心的消息要分享。我们宣布，PacWest Bancorp 和加州银行已签订最终协议，在全股交易中进行合并，根据该协议，我们各自的 子银行也将合并。合并后的特许经营权将以加州银行的名义运营，将在加利福尼亚拥有大约 360亿美元的资产和70多个分支机构。合并后的银行将成为加州首屈一指的商业银行特许经营权， 完全有能力利用市场机会，通过扩大规模和扩大 产品供应来扩大其服务的渠道和客户。请花点时间阅读我们在这里发布的联合新闻稿以及我们的 Investor Deck，了解有关合并的更多信息 ，包括重要的免责声明。这些文件也附在附件。

我为你们每个人为使我们达到这个 重要里程碑所做的努力感到非常自豪。在过去的几个月中，我们在度过银行业 行业这个充满挑战的时期的同时，加快了战略目标，加州银行在正确的时机成为了合适的合作伙伴，以帮助我们进一步加强对社区银行的关注。

Banc of California 是一家备受尊敬的银行，为加利福尼亚的 客户提供服务已有 80 多年，我们的两家公司对员工、 客户和社区建立关系以及支持我们所服务对象的财务目标有着共同的坚定承诺。我们将共同创建加州 最大的社区银行之一，以及一个财务状况得到改善的更强大的组织，为我们所有的 利益相关者创造可观的收益。

合并完成后，加州银行首席执行官贾里德·沃尔夫 将出任合并后的公司的首席执行官。Jared 在 2002 年至 2014 年期间一直是 PWB 领导团队的一员，他非常了解我们的价值观，也非常了解我们的公司。在此期间，他曾担任PacWest Bancorp的总法律顾问以及 太平洋西部银行的总裁兼董事会成员。

我们致力于在整个过程中保持透明度，并将尽一切努力 在获得更多信息时随时向您通报重要进展的最新情况。为此，随附的常见问题解答文档 可能有助于解决您最初的一些问题。

此外，明天早上，我和贾里德将主持两个城镇 大厅，分享有关这一激动人心的公告的更多细节。请留意今天晚些时候收到单独的邀请，以便在其中一个市政厅注册 。

我谨代表整个领导团队，向你们每个人表示 最诚挚的感谢，感谢你们为PWB所做的不懈努力。您对加强和发展 客户关系的不懈关注帮助我们取得了这一成果。我希望你能分享我对未来的热情。

保罗·泰勒

总裁兼首席执行官

员工常见问题解答

概述

2023年7月25日，PacWest Bancorp和Banc of California宣布，他们签订了最终协议，将与各自的子银行进行全股交易，进行合并。 合并后的特许经营权将以加州银行的名义运营，将拥有近360亿美元的资产，在 California 拥有70多个分支机构。合并后的银行将成为加州首屈一指的以关系为重点的商业银行，能够为广泛的客户提供服务 ，并有望为我们的客户提供卓越的服务、扩大规模和扩大产品供应。

问与答

关于前瞻性陈述的警示说明

本文件 包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加州银行（“银行”）与 PacWest Bancorp（“PacWest”）之间的拟议交易 以及华堡 LLC 和 Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据签订的投资 协议对银行股权证券的拟议投资在投资者与银行之间（“投资协议”）。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、 “期望”、“预期”、“相信”、“寻找”、“策略”、“未来”、 “机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、 “将是”、“将继续”、“很可能会产生”，或者类似的表达方式，这些表达方式可以预测或指示 未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Banc与 PacWest之间的拟议交易以及投资者拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期 时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文档中确定 ，以及Banc和PacWest管理层的当前预期，而不是对实际业绩的预测， 因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，不打算用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确的 陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设 不同，许多事件和情况超出了Banc和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性， 包括但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议和计划规定的时间内获得银行 股东和PacWest股东的必要批准 PacWest、Banc 和 Cal Merger Sub, Inc. 于 2023 年 7 月 25 日和 合并（“合并”协议”）；（iii）发生任何可能导致合并协议或投资协议终止的事件、变更或其他 情况；（iv）在需要完成拟议交易的情况下无法获得 替代资本；（v）拟议交易的公告或悬而未决 对银行和PacWest的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(vi) 拟议的交易有可能扰乱 Banc 和 PacWest 目前的计划和运营；(vii) 由于拟议的交易，留住 Banc和PacWest客户和员工可能遇到困难；（viii）Banc和PacWest对其财务业绩的估计 ；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括 最近美联储理事会基准利率的上调以及利率水平提高的期限 维持，这可能会对 Banc 和 PacWest 的收入和支出、资产价值和 产生不利影响债务，以及资本和流动性的可用性和成本；（xii）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信用风险 ，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括银行和PacWest承保做法的有效性以及 欺诈风险；（xiii）贷款需求的波动; (xiv) 开发 和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源的能力为银行和 PacWest 的活动提供资金所必需的 尤其是在利率上升或高利率环境中；(xv) 在短时间内迅速提取大量存款；(xvi) Banc 或 PacWest 监管机构的审查结果，以及任何此类监管 机构可能限制银行或 PacWest 的业务活动、限制银行或 PacWest 有能力投资某些资产，不批准或不反对某些资本或其他行动，增加银行的 或 PacWest 的信贷损失备抵额，导致资产价值减记，限制 Banc 或 PacWest 的 或 Banc 或 PacWest 的银行子公司支付股息的能力，或者处以罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或其他银行的其他不利事态发展对投资者对银行稳定和流动性的情绪的影响； xviii) Banc 和 PacWest 竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变 或监管方面的变化变化；（xix）消费者 支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康流行病的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxii）在竞争激烈的 行业运营的影响；（xxiv）对第三方服务提供商的依赖；（xxv）在保留关键服务提供商方面的竞争员工；(xxvi) 与数据 安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他行为的影响内部不当行为、恶意软件、 网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰；(xxvii) 会计原则 和指导方针的变更；(xxviii) 与可能对银行、PacWest或其 各自董事和高级管理人员提起的拟议交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；(xxix) Banc的交易价格波动 或 PacWest 的证券；(xxx) 在 {br 之后实施商业计划、预测和其他预期的能力} 完成拟议的交易，确定并实现其他机会；以及 (xxxi) 拟议交易产生的意外 成本、费用或支出。上述因素清单并非详尽无遗。 您应仔细考虑上述因素以及 Banc在S-4表格上的注册声明 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明将包含下文讨论的联合委托书/招股说明书 ，以及Banc或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。 这些文件确实并将识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确， 实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险 是Banc和PacWest目前都不知道的，或者Banc或PacWest目前认为这些风险无关紧要，这也可能导致实际事件 和结果与前瞻性陈述中包含的风险有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日Banc 和PacWest对未来事件的预期、计划或预测以及观点。Banc和PacWest预计 ，随后的事件和事态发展将导致Banc和PacWest的评估发生变化。尽管Banc和PacWest可能 选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则Banc和PacWest明确声明 不承担任何这样做的义务。在本文件发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为代表Banc和 PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。前瞻性陈述仅代表其发表之日。Banc和PacWest都没有给出任何 保证，无论是Banc还是PacWest或合并后的公司，都将实现前瞻性 陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是对任何证券或拟议交易的委托书、招标或委托书、 同意或授权，也不构成 出售要约或征求购买银行、PacWest或合并后的公司证券的要约，也不得在任何司法管辖区出售证券 ，此类要约、招标或出售在注册或获得资格之前是非法的任何此类司法管辖区的证券 法。除非通过符合《证券法》第10条要求 的招股说明书以及适用法律的其他规定，否则不得将任何证券要约视为发出。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及Banc与 PacWest之间的拟议交易以及投资者对Banc的拟议投资。Banc打算在S-4表格上向美国证券交易委员会 提交一份注册声明，其中将包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给银行普通股和PacWest 普通股的持有人，这与Banc和PacWest的股东就拟议的交易征求代理人进行投票有关。注册声明提交并宣布生效后， Banc和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日期 ，这些委托书/招股说明书有权对银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的事项进行投票，视适用情况而定。Banc或PacWest也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。

在做出任何投票或 投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书 （包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及 的最终版本（发布时）以及此类文件的任何修正或补充，因为它们将包含 有关拟议交易的重要信息。

投资者 和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得注册声明、联合委托书/招股说明书和 提交或将由Banc或PacWest向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件的副本。

Banc 或 PacWest 向美国证券交易委员会提交的 文件也可以在银行或 PacWest 的网站 https://investors.bancofcal.com, under 标题为 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com 免费获得，标题为 “美国证券交易委员会文件”，或者应银行的书面请求，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 或 PacWest，注意：Investor Relations，威尔希尔大道 9701 号，700 套房，加利福尼亚州比佛利山庄 90212。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Banc和 PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易向Banc的 股东或PacWest的股东招募代理人。Banc的股东、 PacWest的股东和其他利益相关者将能够免费获得有关Banc和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，这些信息包含在Banc将提交的 S-4表格上的注册声明中，以及Banc或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。根据美国证券交易委员会的规定， 个人可能被视为参与与拟议交易有关的Banc或PacWest股东 的代理招标者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述， 将包含在初步的联合委托书/招股说明书中，并将包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中交易（如果以及何时可用）。你可以在美国证券交易委员会的 网站 www.sec.gov 上免费获得这些文件的副本。Banc或PacWest也将使用上述联系信息免费从Banc或PacWest 获得Banc或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。