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目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
 
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间 2023年6月30日
 
或者
 
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
委员会档案编号 1-34364
 
办公物业收入信托
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
马里兰州 26-4273474
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （国税局雇主识别号）
 
牛顿广场二号, 华盛顿街 255 号, 300 套房, 牛顿, 马萨诸塞02458-1634
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
617-219-1440
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
具有实益权益的普通股OPI纳斯达克股票市场有限责任公司
6.375% 2050 年到期的优先票据OPINL纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒ 加速过滤器☐
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年7月25日，注册人已发行的受益权益普通股数量，每股面值0.01美元： 48,586,735

目录


办公物业收入信托

FORM 10-Q

2023年6月30日
 
索引
 
页面
第一部分
财务信息
 
 
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
 
 
 
 
 
简明合并资产负债表 — 2023年6月30日和2022年12月31日
3
 
 
 
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表
4
 
 
 
 
简明合并股东权益表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
5
 
 
 
 
简明合并现金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
6
 
 
 
 
简明合并财务报表附注
8
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
36
 
 
 
 
关于前瞻性陈述的警告
37
 
 
 
 
关于有限责任的声明
38
 
 
 
第二部分。
其他信息
 
第 1 项.
法律诉讼
38
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
39
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
45
第 6 项。
展品
45
 
 
 
 
签名
47
 
 
除非另有明确说明或上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“OPI”、“我们” 或 “我们的” 包括Office Properties Income Trust及其合并子公司。

2
目录


第一部分。财务信息 
第 1 项。财务报表
办公物业收入信托
简明的合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计） 
 2023年6月30日2022年12月31日
资产  
房地产：  
土地$809,590 $821,238 
建筑物和装修3,225,963 3,114,836 
房地产总额，总额4,035,553 3,936,074 
累计折旧(605,789)(561,458)
房地产总额，净额3,429,764 3,374,616 
待售物业的资产11,731 2,516 
对未合并合资企业的投资37,367 35,129 
收购的房地产租约，净额318,975 369,333 
现金和现金等价物25,212 12,249 
限制性现金610 — 
应收租金110,599 105,639 
递延租赁成本，净额82,691 73,098 
其他资产，净额10,619 7,397 
总资产$4,027,568 $3,979,977 
负债和股东权益  
无抵押循环信贷额度$240,000 $195,000 
优先无抵押票据，净额2,191,676 2,187,875 
应付抵押贷款票据，净额106,365 49,917 
待售物业的负债28 73 
应付账款和其他负债134,425 140,151 
应付相关人员6,232 6,469 
假定的房地产租赁债务，净额12,887 14,157 
负债总额2,691,613 2,593,642 
承付款和意外开支
股东权益：  
具有实益权益的普通股，美元.01面值： 200,000,000授权股份， 48,587,650和 48,565,644分别发行和流通股份
486 486 
额外实收资本2,620,691 2,619,532 
累计净收入156,918 169,606 
累积常见分布(1,442,140)(1,403,289)
股东权益总额1,335,955 1,386,335 
负债和股东权益总额$4,027,568 $3,979,977 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3
目录


办公物业收入信托
综合收益（亏损）的简明合并报表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计） 
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
租金收入$133,997 $141,316 $266,419 $288,670 
费用：    
房地产税15,901 16,583 31,234 33,228 
公用事业费用5,742 5,820 13,002 12,685 
其他运营费用26,634 26,497 52,691 53,860 
折旧和摊销51,601 57,536 103,293 118,005 
房地产减值损失— 4,773 — 21,820 
收购和交易相关成本11,181 224 14,399 224 
一般和行政5,785 7,083 11,710 12,789 
支出总额116,844 118,516 226,329 252,611 
出售房地产的收益（亏损）(2,305)(11,637)243 (9,488)
利息和其他收入337 16 501 17 
利息支出（包括债务溢价的净摊销、折扣和发行成本）2,327, $2,366, $4,532和 $4,770，分别是）
(26,525)(26,515)(51,756)(53,954)
提前偿还债务造成的损失— (77)— (77)
所得税（支出）收益前亏损和被投资方净亏损中的权益 (11,340)(15,413)(10,922)(27,443)
所得税（费用）补助(211)190 (241)(341)
被投资者的净亏损中的权益(691)(833)(1,525)(1,679)
净亏损$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,354 48,249 48,345 48,246 
普通股每股金额（基本和摊薄）：  
净亏损$(0.25)$(0.33)$(0.27)$(0.61)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


4
目录


办公物业收入信托
股东权益简明合并报表
（千美元）
（未经审计）

 数字
的股份		普通股额外
实收资本		累积的
净收入		累积的
常见
分布		股东权益总额
截至2022年12月31日的余额48,565,644$486 $2,619,532 $169,606 $(1,403,289)$1,386,335 
股份补助— — 477 — — 477 
股票没收和回购(1,935)— (15)— — (15)
净亏损— — — (446)— (446)
对普通股股东的分配— — — — (26,710)(26,710)
截至2023年3月31日的余额48,563,709486 2,619,994 169,160 (1,429,999)1,359,641 
股份补助31,500 — 744 — — 744 
股票没收和回购(7,559)— (47)— — (47)
净亏损— — — (12,242)— (12,242)
对普通股股东的分配— — — — (12,141)(12,141)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额48,587,650$486 $2,620,691 $156,918 $(1,442,140)$1,335,955 

截至2021年12月31日的余额48,425,665$484 $2,617,169 $175,715 $(1,296,659)$1,496,709 
股份补助— — 415 — — 415 
股票没收(400)— (1)— — (1)
净亏损— — — (13,407)— (13,407)
对普通股股东的分配— — — — (26,634)(26,634)
截至2022年3月31日的余额48,425,265484 2,617,583 162,308 (1,323,293)1,457,082 
股份补助31,500 1 1,078 — — 1,079 
股票没收和回购(1,690)— (21)— — (21)
净亏损— — — (16,056)— (16,056)
对普通股股东的分配— — — — (26,634)(26,634)
截至2022年6月30日的余额48,455,075$485 $2,618,640 $146,252 $(1,349,927)$1,415,450 
`

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


5
目录


办公物业收入信托
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
 截至6月30日的六个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(12,688)$(29,463)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧50,459 49,455 
债务溢价、折扣和发行成本的净摊销4,532 4,770 
收购的房地产租赁和承担的房地产租赁债务的摊销，净额48,581 65,691 
递延租赁成本的摊销4,739 4,096 
出售房地产的（收益）亏损(243)9,488 
房地产减值损失— 21,820 
提前偿还债务造成的损失— 77 
直线租金收入(8,429)(5,461)
其他非现金支出，净额673 943 
被投资者的净亏损中的权益1,525 1,679 
资产和负债的变化：
应收租金3,440 6,770 
递延租赁成本(13,106)(15,194)
其他资产3,234 4,821 
应付账款和其他负债5,748 (10,460)
应付相关人员(237)(119)
经营活动提供的净现金88,228 108,913 
  
来自投资活动的现金流：  
房地产改善(138,724)(89,144)
超过未合并合资企业收益的分配— 51 
对未合并合资企业的捐款(3,763)(2,202)
出售房产的收益，净额12,527 74,183 
用于投资活动的净现金(129,960)(17,112)
来自融资活动的现金流量:  
偿还应付抵押贷款票据(50,000)(25,283)
发行应付抵押贷款票据的收益108,120 — 
偿还优先无抵押票据— (300,000)
无抵押循环信贷额度的借款205,000 230,000 
无抵押循环信贷额度的还款(160,000)— 
支付债务发行成本(8,907)— 
回购普通股(57)(16)
对普通股股东的分配(38,851)(53,268)
由（用于）融资活动提供的净现金55,305 (148,567)
现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少）13,573 (56,766)
期初现金、现金等价物和限制性现金12,249 84,515 
期末现金、现金等价物和限制性现金$25,822 $27,749 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6
目录


办公物业收入信托
简明合并现金流量表（续）
（千美元）
（未经审计）

截至6月30日的六个月
20232022
补充现金流信息：
支付的利息$51,134 $56,490 
缴纳的所得税$339 $283 
非现金投资活动：
房地产改善应计，未支付$30,852 $25,706 
资本化利息$4,732 $1,600 

现金、现金等价物和限制性现金的补充披露：
下表显示了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账情况：
截至6月30日，
20232022
现金和现金等价物 $25,212 $26,006 
限制性现金 (1)
610 1,743 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$25,822 $27,749 
(1)限制性现金包括根据我们某些抵押贷款债务的要求为未来房地产税、保险、租赁成本、资本支出和还本付息而托管的金额。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 1。演示基础
随附的Office Properties Income Trust及其子公司（OPI）、我们、我们或我们的简明合并财务报表未经审计。美国公认会计原则（GAAP）要求的完整财务报表所要求的某些信息和披露已被精简或省略。我们认为，所做的披露足以使所提供的信息不会产生误导。但是，随附的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告或2022年年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，所有调整均已包括在内，包括正常的经常性应计款项，以编制中期业绩的公平报表。与合并子公司或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。我们的中期经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。
根据公认会计原则编制这些财务报表需要我们做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值不同。简明合并财务报表中的重要估计包括收购价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和相关无形资产的减值评估。
待与多元化医疗信托基金合并
2023年4月11日，我们与Diversive Healthcare Trust（DHC）签订了合并协议和计划或合并协议，根据该协议，在满足或豁免其条件的前提下，DHC将与我们合并，在合并或合并中，我们继续作为幸存实体。
根据合并协议中规定的条款并遵守合并协议中规定的条件和限制，在合并生效之日和时间或生效时间，每股普通股的实益权益，$0.01截至生效时间之前已发行和流通的DHC或DHC普通股的每股面值将自动转换为收取权 0.147我们普通股的实益权益（该比率，即交换比率），美元0.01每股面值或我们的普通股，需根据合并协议中描述的某些重新分类、分配、资本重组或类似交易以及其他特殊分配进行调整，以现金代替部分股份。除合并协议中的规定外，交易比率是固定的，不会进行调整以反映我们普通股或DHC普通股在生效时间之前的市场价格的变化。我们在生效时间前夕发行和流通的普通股将保持已发行状态，合并后幸存实体实益所有权的已发行普通股将保持不变。关于合并，我们预计将更名为 “多元化房地产信托”，并在生效时间之后，将把我们的股票代码改为 “DPT”。
合并协议所设想的交易及其条款由董事会特别委员会、OPI特别委员会、DHC董事会特别委员会或DHC特别委员会评估、谈判并向我们的董事会或DHC董事会推荐给我们的董事会或DHC董事会，每个委员会分别由我们和DHC的无私独立受托人组成。根据OPI特别委员会和DHC特别委员会的建议，我们的董事会和DHC董事会分别批准了合并协议及其设想的交易，并决定建议OPI和DHC股东分别投票赞成批准合并及其设想的交易。我们的股东将被要求在股东特别大会上就合并的批准及相关事项（包括发行合并中的普通股）进行投票。
合并的完成必须满足或豁免某些成交条件，其中包括：（1）在为此目的举行的会议上，已发行的 DHC 普通股持有人以至少多数赞成票批准合并；（2）在我们未完成的普通股持有人有权投票的所有选票中，至少有多数赞成票批准合并为此目的举行的会议上的股票；（3）批准发行我们的普通股在合并或股票发行中，以我们已发行普通股持有人在为此目的举行的会议上投的至少多数赞成票发行的股票；(4) 任何具有管辖权的政府实体没有任何法规、规则或条例，也没有任何具有管辖权的法院作出任何暂时、初步或永久的判决、命令或法令，禁止或将合并定为非法或阻止合并或任何合并的完成合并协议所设想的交易；(5)
8
目录
办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
经修订的S-4表格或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的与股票发行有关的S-4表格的有效性；（6）纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）批准我们在合并中发行的普通股上市；（7）取代我们现有的循环信贷协议，其条款除其他外事情，不太可能对我们的业务、运营或财务状况造成重大不利影响在合并生效后，不会延迟或阻止合并的完成；（8）我们和DHC收到了某些税务意见；（9）另一方的陈述和保证是准确的（某些惯例重大例外情况除外），另一方在所有重大方面都履行或遵守了合并协议中的协议和契约。
合并协议包含某些惯例陈述、保证和契约，包括契约，规定在合并协议执行与生效时间较早者或合并协议终止之间的正常过程中，我们和DHC将尽最大努力在所有重大方面开展我们及其各自的业务，并且在合并协议执行和合并协议终止之间不得在未经对方同意的情况下采取某些类型的行动在生效时间或合并协议终止之前的时间，但每种情况都有特定的例外情况。
关于合并协议的执行，我们于2023年4月11日与北卡罗来纳州摩根大通银行或摩根大通银行签订了一份承诺书，根据该承诺书，摩根大通承诺向我们提供本金总额为美元的优先担保过桥融资368,000。截至 2023 年 6 月 30 日，我们已经发布了 四本金总余额为美元的抵押贷款票据108,120由先前为高级担保桥梁设施提供抵押的房产担保，因此，我们随后修改了承诺书，将优先担保桥梁设施的本金减少到 $259,880。有关我们的抵押贷款票据的更多信息，请参阅附注6。
注意事项 2。每股普通股金额
我们使用两类方法计算每股普通股的基本收益。我们使用两类法或库存股法中较为稀释的每股收益来计算摊薄后的每股收益。在计算摊薄后的每股收益时，会考虑未归属股票奖励和其他潜在的摊薄普通股，以及对收益的相关影响。 基本和摊薄后每股收益的计算方法如下（金额以千计，每股数据除外）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
分子：
净亏损$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
归属于未归属参与证券的收益(56)(100)(182)(200)
计算每股收益时使用的净亏损$(12,298)$(16,156)$(12,870)$(29,663)
分母：
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股48,354 48,249 48,345 48,246 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.25)$(0.33)$(0.27)$(0.61)
注意事项 3。房地产物业
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的全资物业包括 155属性包含大约 20,784,000可出租平方英尺，未折旧的账面价值为 $4,050,183，包括 $14,630归类为待售。我们还拥有非控股所有权权益 51% 和 50% 在 二拥有的未合并合资企业 三属性包含大约 444,000可出租平方英尺。我们通常根据2023年至2053年之间到期的固定期限合同，以总租金、修改后的总租金或净租赁为基础租赁物业的空间。我们的某些租赁通常要求我们支付全部或部分物业运营费用，并提供全部或大部分物业管理服务。在截至2023年6月30日的三个月中，我们进入了 23租赁期约为 713,000加权（按可出租平方英尺计算）的平均租赁期限为 10.3多年，我们承诺了 $40,638用于租赁相关费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们签订了 39租赁期约为 916,000加权后的可出租平方英尺
9
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
（按可出租平方英尺计算）平均租期为 9.5多年，我们承诺了大约 $49,385的租赁相关成本。截至2023年6月30日，我们估计与租赁相关的未用债务为美元151,798.
我们会定期评估是否发生了可能表明长期资产价值减值的事件或情况变化。减值指标可能包括租户占用率下降、空置空间释放缺乏进展、租户破产、房地产业绩改善的长期前景不佳、租户盈利能力、现金流或流动性疲软或下降、我们决定在资产的预计使用寿命结束之前处置资产，以及可能永久降低房产价值的立法、市场或行业变化。如果有迹象表明资产的账面价值无法收回，我们会估算预计的未贴现现金流，以确定是否应确认减值损失。未来的未贴现净现金流是主观的，部分基于对持有期、市场租金和终端资本化率的假设。我们通过将历史账面价值与估计的公允价值进行比较来确定任何减值损失的金额。我们使用标准的行业估值技术，通过评估最近的财务业绩和预计的贴现现金流来估算公允价值。除了考虑上述事件或情况变化的减值外，我们还定期评估长期资产的剩余使用寿命。如果我们改变对剩余使用寿命的估计，我们会将受影响资产的账面价值与其修改后的剩余使用寿命进行分配。
处置活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们卖出了 五属性包含大约 296,000总销售价格为 $ 的可出租平方英尺13,075，不包括交易费用。如下表所示，这些物业的销售并不代表单独或总体上的重大处置，也不代表我们业务的战略转变。因此，在我们的简明合并综合收益（亏损）报表中，这些物业的经营业绩包含在截至出售之日的持续经营中。
发售日期房产数量地点可出租平方英尺
总销售价格(1)
出售房地产的收益（亏损）
2023 年 1 月3弗吉尼亚州里士满89,000 $5,350 $2,548 
2023 年 4 月1亚利桑那州凤凰107,000 4,900 511 
2023 年 6 月1伊利诺伊州弗农希尔斯100,000 2,825 (2,816)
5296,000 $13,075 $243 
(1)总销售价格是合同总价，不包括交易成本。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 二在我们的简明合并资产负债表中被归类为待售房产。截至 2023 年 7 月 25 日，我们已经签订了出售协议 一被归类为待售的房产中，包含大约 80,000销售价格为 $ 的可出租平方英尺10,500，不包括交易费用。此次待售受条件约束，因此，我们无法确定是否会完成此次销售，也无法确定此次销售不会延迟或条款不会更改。
未合并的合资企业
我们拥有的利益是 二拥有的合资企业 三属性。我们采用权益会计法对这些投资进行核算。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们对未合并合资企业的投资包括以下内容：
OPI 投资账面价值为
合资企业OPI 所有权6月30日
2023		2022年12月31日房产数量地点可出租平方英尺
繁荣新城广场51%$18,810 $19,237 2弗吉尼亚州费尔法克斯329,000 
西北 H 街 1750 号50%18,557 15,892 1华盛顿特区115,000 
总计 $37,367 $35,129 3444,000 
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
下表汇总了我们的抵押贷款债务 二未合并的合资企业：
合资企业
利率 (1)
到期日
截至2023年6月30日和2022年12月31日的本金余额 (2)
繁荣新城广场4.09%12/1/2029$50,000 
西北 H 街 1750 号 (3)
3.69%8/1/202732,000 
加权平均值/总计3.93%$82,000 
(1)包括计价对市场购买会计的影响。
(2)反映由房产担保的全部债务余额，不进行调整以反映我们不拥有的合资企业的权益。没有一笔债务可以追索到我们。
(3)2023年7月，这笔抵押贷款的到期日延长至 三年利率相同。
截至2023年6月30日，我们的未摊销基差总额 二未合并的合资企业 $6,245主要归因于我们为购买这些合资企业权益而支付的金额（包括交易成本）与这些合资企业净资产的历史账面价值之间的差额。这笔差额将在相关物业的剩余使用寿命内摊销，由此产生的摊销费用包含在我们的简明合并综合收益（亏损）表中被投资者的净亏损中的权益。
注意事项 4。租赁
我们的租赁提供基本租金支付，此外还可能包括可变付款。当我们确定几乎所有租赁款项都可能收回时，经营租赁的租金收入，包括由指数或基于市场的指数产生的任何付款，在租赁期内按直线方式确认。我们的一些租约可以选择延长或终止租约，租户可以选择延长或终止租约，这在确定租赁期限时会被考虑在内。坏账备抵被确认为租金收入的直接减少。在某些情况下，如果立法机关或其他融资机构不拨出租户履行租赁义务所需的资金，某些租约赋予租户终止的权利；我们已将这些租约的固定不可取消租赁期限确定为租约的全部期限，因为根据我们的历史经验以及我们对单独租赁取消租赁可能性的评估，我们认为提前终止的发生是遥不可及的。
我们增加了租金收入，以创纪录的直线收入增加了美元4,256和 $2,775分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元8,429和 $5,461分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。应收租金，不包括归类为待售的房产，包括美元94,705和 $86,305分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的直线租金应收账款。
在衡量租赁应收账款时，我们不包括某些可变付款，包括租赁开始后由指数或市场指数变化确定的付款、某些租户补偿和其他收入，直到触发可变付款的具体事件发生为止。此类付款总额为 $22,190和 $43,560在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，租户报销总额分别为美元20,853和 $40,919，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，此类付款总额为美元22,101和 $44,637, 其中租户报销总额分别为美元21,009和 $42,484，分别地。
注意事项 5。浓度 
租户和信贷集中 
我们将年化租金收入定义为截至衡量之日根据租赁协议向租户提供的年化合同基础租金，加上直线租金调整和向我们支付的估计经常性费用报销，不包括租赁价值摊销。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，美国政府以及某些州和其他政府租户合计承担了大约 28.5% 和 28.4分别占我们年化租金收入的百分比。按年化租金收入计算，美国政府是我们最大的租户，占比约为 19.6% 和 18.5截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，分别占我们年化租金收入的百分比。
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
地理集中度 
2023 年 6 月 30 日，我们的 155全资拥有的物业位于 30各州和哥伦比亚特区。位于加利福尼亚州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州、哥伦比亚特区和乔治亚州的房产约占据了大约 11.9%, 11.1%, 10.7%, 10.3% 和 9.2截至2023年6月30日，分别占我们年化租金收入的百分比。
注意事项 6。 债务
截至2023年6月30日，我们的本金债务为：(1) $240,000我们美元以下的未偿还借款750,000无抵押循环信贷额度；(2) $2,212,000优先无抵押票据的未偿还本金总额；以及 (3) $108,120按揭票据的未偿还本金总额。
我们的 $750,000循环信贷额度受与机构贷款人集团签订的信贷协议或我们的信贷协议的约束，该协议包括一项功能，根据该协议，最大总借款可用性可以提高到美元1,950,000在某些情况下。我们的循环信贷额度可用于一般商业目的，包括收购。2023 年 6 月，我们行使了将循环信贷额度到期日的期权延长至 2023 年 6 月 六个月至 2024 年 1 月 31 日，并支付了 $ 的延期费469。我们可以借入、偿还和再借循环信贷额度下可用的资金，直到到期，到期前不偿还本金。
2023年3月，我们修改了信贷协议，除其他外，将伦敦银行同业拆借利率替换为有担保隔夜融资利率（SOFR），作为计算循环信贷额度下未偿还金额的应付利息的基准利率。我们需要按SOFR加上溢价的利率支付利息，这是 145截至2023年6月30日，根据我们的循环信贷额度下未偿还的金额，每年按基点计算。我们还根据循环信贷额度下的贷款承诺总额支付融资费，即 30截至2023年6月30日，每年的基点。利率溢价和贷款费都可能根据我们信用评级的变化进行调整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的循环信贷额度下借款的年应付利率为6.6% 和 5.4分别为％。我们的循环信贷额度下借款的加权平均年利率为 6.5% 和 6.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 2.4截至2022年6月30日的三个月和六个月的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 25 日，我们有 $240,000和 $230,000，分别是我们的循环信贷额度下的未偿还款项，以及 $510,000和 $520,000，分别可供借用。
我们的信贷协议和优先无抵押票据契约及其补充文件规定，在某些违约事件发生和持续时，例如在我们的信贷协议中，我们的控制权变更，包括RMR Group LLC（RMR）停止担任我们的业务和物业经理，则加快支付根据该协议到期的所有款项。我们的信贷协议和优先无抵押票据契约及其补充协议还包含契约，包括限制我们承担债务的能力、要求我们遵守某些财务契约以及限制我们在某些情况下进行分配的能力的契约。我们认为，截至2023年6月30日，我们遵守了信贷协议和优先无抵押票据契约及其补充协议中相应契约的条款和条件。
抵押贷款票据发行
在截至2023年6月30日的六个月中，我们发布了以下内容 四本金总余额为美元的抵押贷款票据108,120加权平均利率为 7.863%:
发行日期本金余额利率成熟度
2023 年 5 月$30,680 7.210%7/1/2033
2023 年 6 月26,340 8.139%7/1/2028
2023 年 6 月42,700 8.272%7/1/2028
2023 年 6 月8,400 7.305%7/1/2033
总计 /加权平均值$108,120 7.863%
抵押贷款票据还款
2023年6月，我们在到期时还清了抵押贷款票据，担保方为 一未偿还本金余额为美元的房产50,000年利率为 3.70%.
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
截至2023年6月30日， 四我们账面净值为 $ 的房产153,078由抵押贷款票据抵押贷款票据抵押，本金余额总额为美元108,120。我们的抵押贷款票据是无追索权的，但某些有限的例外情况除外，并且不包含任何重要的财务契约。
注意事项 7。资产和负债的公允价值
我们的金融工具包括我们的现金和现金等价物、限制性现金、应收租金、应付账款、循环信贷额度、优先无抵押票据、应付抵押贷款票据、应付给关联人的款项、其他应计费用和保证金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于其短期性质或浮动利率，我们的金融工具的公允价值接近简明合并财务报表中的账面价值，但以下情况除外：
 截至2023年6月30日截至2022年12月31日
金融工具
账面价值 (1)
公允价值
账面价值 (1)
公允价值
高级无抵押票据， 4.25利率百分比，将于2024年到期
$348,004 $330,082 $346,863 $331,601 
高级无抵押票据， 4.50利率百分比，将于2025年到期
644,542 561,672 642,818 589,388 
高级无抵押票据， 2.650利率百分比，将于2026年到期
298,151 221,097 297,839 232,770 
高级无抵押票据， 2.400利率百分比，将于2027年到期
347,776 235,344 347,466 256,606 
高级无抵押票据， 3.450% 利率，将于 2031 年到期
396,396 210,204 396,178 268,004 
高级无抵押票据， 6.375利率百分比，将于2050年到期
156,807 79,704 156,711 113,075 
应付抵押贷款票据 (2) (3)
106,365 111,230 49,917 49,099 
总计$2,298,041 $1,749,333 $2,237,792 $1,840,543 

(1)包括未摊销的债务溢价、折扣和发行成本，总计 $22,079和 $24,208分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。
(2)截至2022年12月31日的余额包括抵押贷款票据 一未偿还本金余额为美元的房产50,000这笔款项已于 2023 年 6 月偿还。
(3)截至2023年6月30日的余额包括 四在截至2023年6月30日的六个月内发行的抵押贷款票据，未偿本金余额总额为美元108,120.
我们使用截至测算日的票据买入价和卖出价格（公认会计原则公允价值层次结构中定义的二级投入）的平均值估算了优先无抵押票据（2050年到期的优先无抵押票据除外）的公允价值。我们根据截至衡量日的纳斯达克收盘价（GAAP公允价值层次结构中定义的一级投入）估算了2050年到期的优先无抵押票据的公允价值。我们使用贴现现金流分析和截至衡量日的当前市场利率（GAAP公允价值层次结构中定义的3级输入）估算了应付抵押贷款票据的公允价值。由于三级投入不可观察，因此我们的估计公允价值可能与实际公允价值存在重大差异。
注意事项 8。 股东权益
分享奖励
2023 年 6 月 13 日，根据我们的受托人补偿协议，我们向每位受托人发放了补偿协议 九受托人 3,500我们的普通股，价值为 $7.90每股，即当天我们在纳斯达克普通股的收盘价。
股票购买
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们共购买了 6,779和 7,754我们的普通股，加权平均股价为美元6.48和 $7.37从 一我们的受托人以及RMR的某些前高级管理人员和雇员，以履行与普通股授予有关的预扣税和付款义务。
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（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
分布
在截至2023年6月30日的六个月中，我们宣布并定期向普通股股东支付季度分配，如下所示：
申报日期记录日期支付日期每股普通股的分配总分布
2023年1月12日2023年1月23日2023年2月16日$0.55 $26,710 
2023年4月13日2023年4月24日2023年5月18日0.25 12,141 
$0.80 $38,851 
2023年7月13日，我们宣布定期按季度分配，支付给2023年7月24日登记在册的普通股股东，金额为美元0.25每股，或大约 $12,150。我们预计将在2023年8月17日左右支付这笔分配。
注意事项 9。 与RMR签订的商业和物业管理协议
我们有 不雇员。我们运营业务所需的人员和各种服务由RMR提供给我们。我们有 二与RMR签订的向我们提供管理服务的协议：（1）业务管理协议，与我们的总体业务有关；（2）与我们的物业层面运营有关的物业管理协议。
根据我们与RMR的业务管理协议，我们确认的净业务管理费为美元3,592和 $7,543截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为美元4,492和 $9,202分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。根据业务管理协议中定义的普通股总回报率，截至2023年6月30日， 不我们确认的截至2023年6月30日的三个月和六个月的业务管理费用净额中包含了估计的激励费。2023年的实际年度激励费（如果有）将基于我们在截至2023年12月31日的三年期间的普通股总回报率，并将于2024年1月支付。我们做到了 不在截至2022年12月31日的年度中，它会产生应付给RMR的激励费。我们在简明合并的综合收益（亏损）报表中包括一般业务管理费和管理费用。
根据我们与RMR签订的物业管理协议，我们确认的物业管理和施工监督费净额为美元6,163和 $12,482截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为美元6,394和 $12,522分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。在这些金额中，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美元3,801和 $7,534，在我们的简明合并综合收益（亏损）和美元报表中，分别记作其他运营支出2,362和 $4,948，在我们简明的合并资产负债表中，它们分别被资本化为建筑物改善。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，$4,015和 $8,241，在我们的简明合并综合收益（亏损）和美元报表中，分别记作其他运营支出2,379和 $4,281，在我们简明的合并资产负债表中，它们分别被资本化为建筑物改善。资本化金额按相关资本资产的估计使用寿命折旧。
关于合并，我们和RMR于2023年4月11日签订了第三份经修订和重述的物业管理协议，或经修订的物业管理协议。有关修订后的《物业管理协议》的更多信息，请参阅附注10。
我们通常负责所有运营费用，包括RMR代表我们产生或安排的某些费用。我们通常不负责支付RMR为向我们提供管理服务而产生的雇佣、办公或行政费用，但RMR被分配到我们的物业工作的员工的雇用和相关费用、我们在RMR中央会计人员的工资、福利和其他相关费用中所占的份额、我们在RMR提供内部审计职能的费用中所占的份额以及另有约定的除外。我们的物业层面的运营费用通常包含在向租户收取的租金中，包括RMR产生的某些工资和相关费用。我们补偿了 RMR $6,617和 $12,964分别支付截至2023年6月30日的三个月和六个月的这些费用和费用，以及美元6,047和 $12,013分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。我们在简明合并的综合收益（亏损）报表中将这些金额计入了其他运营费用以及一般和管理费用（如适用）。
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简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
我们的合资企业与 RMR 之间的管理协议。RMR 为我们提供管理服务 二未合并的合资企业。根据我们与RMR签订的管理协议，我们没有义务就RMR提供的合资企业服务向RMR支付管理费。合资企业直接向RMR支付管理费。
注意 10。 关联人交易
我们与 RMR、The RMR Group Inc. 或 RMR Inc. 以及其他与之相关的公司，包括其他由 RMR 或其子公司提供管理服务的公司，以及其中一些公司的受托人、董事或高级管理人员，他们也是我们的受托人或高级管理人员。RMR是RMR Inc.的控股子公司。我们的董事会主席兼管理受托人之一亚当·波特诺伊是ABP Trust的唯一受托人、高管和控股股东。ABP Trust是RMR Inc. 的控股股东、董事会主席、董事董事经理、总裁兼首席执行官以及RMR的高管和员工。我们的另一位管理受托人和秘书詹妮弗·克拉克还担任RMR Inc. 的董事总经理兼执行副总裁、总法律顾问兼秘书、RMR的高管和雇员以及ABP Trust的高管。我们的每位官员都是RMR的高级职员和员工。我们的一些独立受托人还担任 RMR 或其子公司向其提供管理服务的其他上市公司的独立受托人。波特诺伊先生担任这些上市公司的董事会主席和管理受托人。RMR的其他高级管理人员担任其中某些公司的管理受托人或高管。
我们的经理 RMR。 我们有 二与 RMR 达成协议，向我们提供管理服务。RMR 还为我们提供管理服务 二未合并的合资企业。有关我们和未合并的合资企业与RMR签订的管理协议的更多信息，请参阅附注9。
使用 RMR 进行租赁。 我们在某些物业中向RMR租赁办公空间，用作RMR的物业管理办公室。根据我们与RMR的租赁协议，我们确认了RMR租赁办公空间的租金收入244和 $467截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为美元285和 $569分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。
索内斯塔。2021 年 6 月，我们签订了一项 30-与Sonesta International Hotels Corporation（Sonesta）的子公司签订为期一年的租赁协议，该协议涉及我们在华盛顿特区拥有的办公物业作为混合用途物业的重新开发。Sonesta的租约是该物业中提供全方位服务的酒店部分，其中包括大约 230,000可出租平方英尺，大约代表 54重建项目完成后占总平方英尺的百分比。我们于 2023 年 6 月基本完成了重建项目，租约期限预计于 2023 年 8 月开始。索尼斯塔有 二延长任期的选项 10每年。根据租赁协议，Sonesta将向我们支付大约 $ 的年基本租金6,436开始 18租约开始后的几个月。每年的基本租金将增加 10% 每 五年在整个学期内。Sonesta还有义务按比例支付该建筑运营成本的份额。我们估计，建造酒店空间的总成本约为 $77,000，其中大约 $73,000已于 2023 年 6 月 30 日发生。波特诺伊先生是Sonesta的董事兼控股股东，克拉克女士也是Sonesta的董事。
与多元化医疗信托的合并协议。如附注1所述，2023年4月11日，我们和DHC签订了合并协议，根据该协议，根据该协议，在满足或豁免其条件的前提下，DHC将与我们合并，我们将继续作为合并中的幸存实体。在满足或豁免完成条件的前提下，合并预计将于2023年第三季度完成。
RMR担任我们和DHC的经理，并将在合并后继续管理幸存的实体。在执行合并协议的同时，我们和RMR于2023年4月11日签订了经修订的物业管理协议。修订后的《物业管理协议》的有效性取决于合并的完成，并将与合并的完成同时进行。如果合并未完成，修订后的物业管理协议将无法生效，第二次修订和重述的物业管理协议或当前的物业管理协议将继续有效。
根据经修订的《物业管理协议》，在生效时，DHC目前拥有的受其现有物业管理协议约束的房产，包括其医疗办公室和生命科学财产，将受修订后的《物业管理协议》条款和条件的约束。此外，根据修订后的《物业管理协议》，RMR将有权获得相当于以下金额的翻新和重新定位费 3存活实体可能在目前由DHC拥有的老年人生活社区进行的任何重大资本项目和重新定位的成本的百分比
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办公物业收入信托
简明合并财务报表附注（续）
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
根据DHC与RMR签订的现有物业管理协议，要求RMR不时进行监督。修订后的《物业管理协议》的条款在其他方面与现行《物业管理协议》的条款一致。
此外，在执行合并协议的同时，我们、DHC和RMR签订了一份信函协议，根据该协议，根据其中包含的条款和条件，DHC和RMR承认并同意，合并完成后，为方便起见，DHC将终止与RMR的业务和物业管理协议，RMR应放弃根据各自收取解雇费的权利在终止时签订此类协议。上述终止和豁免仅适用于合并，不适用于任何其他交易或安排。
有关这些关系和其他此类关系以及某些其他关联人交易的更多信息，请参阅我们的2022年年度报告和我们的联合委托书/招股说明书，这些声明/招股说明书包含在我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下信息应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注以及我们的2022年年度报告一起阅读。
概述（千美元，每股和每平方英尺数据除外）
我们是一家根据马里兰州法律组建的房地产投资信托基金（REIT）。截至2023年6月30日，我们的全资房产由155处房产组成，我们在两家未合并的合资企业中拥有51％和50％的非控股所有权权益，这两家合资企业拥有三处房产，占地约44.4万平方英尺。截至2023年6月30日，我们的房产位于30个州和哥伦比亚特区，可出租面积约为20,784,000平方英尺。截至2023年6月30日，我们的房产已出租给268个不同的租户，加权平均剩余租赁期限（基于年化租金收入）约为6.4年。截至2023年6月30日，美国政府是我们最大的租户，约占我们年化租金收入的19.6％。此处使用的年化租金收入一词定义为截至2023年6月30日根据我们的租赁协议向租户提供的年化合同基础租金，加上直线租金调整和向我们支付的估计经常性费用报销，不包括租赁价值摊销。
在 COVID-19 疫情期间，办公空间利用率的某些变化，包括远程办公安排的增加以及租户整合其房地产占地面积，继续影响市场。办公空间的利用率和需求继续面临不利因素，当前趋势对我们物业办公空间需求的持续时间和最终影响仍不确定，可能会发生变化。因此，我们还不知道这将对我们或我们的租户的业务和运营产生多大影响，也不知道租赁空置空间的长期前景如何。
为了应对通货膨胀压力，美联储自2022年3月以来已将联邦基金利率提高了525个基点，并表示可能会进一步上调。美国和全球的通货膨胀压力和利率上升使人们担心美国经济可能很快进入经济衰退，并对金融市场造成混乱。持续的通货膨胀压力、利率上升、经济衰退或金融市场持续或加剧的干扰可能会对我们和租户的财务状况产生不利影响，可能对租户续订租约或向我们支付租金的能力或意愿产生不利影响，削弱我们有效部署资本或实现理想投资回报的能力，可能会限制我们获得资本的成本，并可能导致我们的房产价值升高还有我们的证券下降。
有关与这些动态和状况相关的风险及其对我们和业务影响的更多信息，请参阅我们 2022 年年度报告第一部分第 IA 项 “风险因素”。
2023年4月11日，我们和DHC签订了合并协议，根据该协议，在满足或豁免其条件的前提下，DHC将与我们合并，我们将继续作为幸存实体。合并完成后，我们将收购DHC的医疗办公室、老年人住房和健康中心投资组合，截至2023年3月31日，该投资组合包括376处房产，包括105处医疗办公室和生命科学物业，占地约880.9万平方英尺，261个养老社区包含约27,000套单元和十个可出租平方英尺的健康中心。合并后的公司预计将成为一家房地产投资信托基金，拥有多元化的租户基础、广泛的投资组合、更大的规模和强劲的增长潜力。
有关合并的更多信息和风险，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项和第二部分第1A项 “风险因素” 中的简明合并财务报表附注1、9和10，以及我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中包含的联合委托书/招股说明书，或S-4表格。
物业运营
除非另有说明，否则本节提供的数据包括截至2023年6月30日归类为待售的房产，不包括我们拥有51％和50％权益的两家未合并合资企业拥有的三处房产。有关我们归类为待售房产和两家未合并合资企业的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注3。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们物业的入住率数据如下（千平方英尺）：
 
所有房产 (1)
可比的房产 (2)
6月30日
6月30日
 2023202220232022
房产总数155 172148 148 
总可出租平方英尺 (3)
20,784 22,491 19,591 19,541 
租赁百分比 (4)
90.6 %89.4 %94.4 %95.4 %
(1)基于我们分别在2023年6月30日和2022年6月30日拥有的房产。
(2)基于我们自2022年1月1日以来持续拥有的房产；不包括归类为待售的房产和正在进行重大重建的房产（如果有），以及我们拥有51％和50％权益的两家未合并合资企业拥有的三处房产。
(3)在为租户重新测量或重新配置空间时，可能会发生变化。
(4)租赁百分比包括 (i) 根据我们的租赁协议（如果有）为租户居住而装修的空间，以及 (ii) 截至测算之日租用但租户尚未占用或正在提供转租的空间（如果有）。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们物业每平方英尺的平均有效租金如下：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
每平方英尺的平均有效租金 (1):
    
所有房产 (2)
$29.39 $28.80 $29.12 $29.11 
可比的房产 (3)
$29.53 $29.29 $29.24 $29.11 
(1)每平方英尺的平均有效租金费率等于指定期间内的年化总租金收入除以指定期间租赁的平均可出租平方英尺。
(2)基于我们分别在2023年6月30日和2022年6月30日拥有的房产。
(3)基于我们分别自2022年4月1日和2022年1月1日以来持续拥有的房产；不包括归类为待售的房产和正在进行重大重建的房产（如果有），以及我们拥有51％和50％权益的两家未合并合资企业拥有的三处房产。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们物业租赁和可供出租的可出租平方英尺的变化如下（千平方英尺）：
 截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
 已租用 可供出租总计已租用 可供出租总计
期初18,905 1,990 20,895 19,004 1,965 20,969 
由以下原因引起的更改：
财产的处置(100)(107)(207)(100)(196)(296)
租约到期(684)684 — (986)986 — 
重建扩建 (1)
— 87 87 — 87 87 
续订租约 (2)
517 (517)— 629 (629)— 
新租约 (2)
196 (196)— 287 (287)— 
重新测量 (3)
— 9 9 — 24 24 
期末18,834 1,950 20,784 18,834 1,950 20,784 
(1)代表华盛顿特区一处房产的重建所产生的额外可出租平方英尺，该物业已于2023年6月30日完工并可供出租。
(2)基于截至2023年6月30日的三个月和六个月内签订的租约。
(3)当为租户重新测量或重新配置空间时，可出租平方英尺可能会发生变化。


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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们签订了新的和续订的租约，汇总如下表（千平方英尺）：
截至2023年6月30日的三个月
新租约续订总计
可出租平方英尺的租赁面积 196 517 713 
加权平均租金变动（按可出租平方英尺计算）6.1 %2.8 %3.7 %
租户租赁成本和特许权承诺 (1)
$15,894 $24,744 $40,638 
租户租赁成本和每平方英尺可出租面积的特许权承诺 (1)
$81.10 $47.87 $57.01 
加权（按平方英尺计算）平均租赁期限（年）8.9 10.8 10.3 
每年每平方英尺可出租的总租赁成本和特许权承诺 (1)
$9.08 $4.42 $5.53 
截至2023年6月30日的六个月
新租约续订总计
可出租平方英尺的租赁面积 287 629 916 
加权平均租金变动（按可出租平方英尺计算）(2.8 %)(3.7 %)(3.4 %)
租户租赁成本和特许权承诺 (1)
$20,889 $28,496 $49,385 
租户租赁成本和每平方英尺可出租面积的特许权承诺 (1)
$72.91 $45.32 $53.95 
加权（按平方英尺计算）平均租赁期限（年）8.4 10.1 9.5 
每年每平方英尺可出租的总租赁成本和特许权承诺 (1)
$8.70 $4.51 $5.66 
(1)包括对租赁支出和优惠的承付款，例如租户改善、租赁佣金、租户补偿和免费租金。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们物业的新租约和续订租约实现的每平方英尺有效租金的变化与之前对同一空间（不包括已购置的空置空间）的每平方英尺有效租金变化如下（千平方英尺）：
 截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
 
每平方英尺的旧有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可出租平方英尺
每平方英尺的旧有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可出租平方英尺
新租约$27.34 $28.72 206 $28.55 $29.24 314 
续订租约$21.39 $22.02 507 $26.66 $25.47 756 
租赁活动总额$23.11 $23.95 713 $27.21 $26.58 1,070 
(1)有效租金费率包括根据我们的租赁协议向租户提供的合同基本租金，加上直线租金调整和向我们支付的估计费用报销，不包括租赁价值摊销。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们物业用于租赁相关成本、建筑物改善和开发、重建和其他活动的资本化金额如下：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
与租赁相关的成本 (1)
$28,252 $16,131 $41,293 $24,795 
建筑改进 (2)
5,355 4,702 9,937 7,485 
经常性资本支出33,607 20,833 51,230 32,280 
开发、重建和其他活动 (3)
40,435 40,302 89,906 77,826 
资本支出总额$74,042 $61,135 $141,136 $110,106 
(1)租赁相关成本通常包括用于改善租户空间的资本支出或为改善租户空间而直接支付给租户的金额，以及与租赁相关的成本，例如经纪佣金和其他租户激励措施。
(2)建筑物改造通常包括更换陈旧建筑构件的支出和延长现有资产使用寿命的支出。
(3)开发、重建和其他活动通常包括重新定位房产或带来新收入来源的资本支出项目。
除了上述资本支出外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别向一家未合并的合资企业捐款1,500美元和3,763美元。此外，截至2023年6月30日，我们估计未使用的租赁相关债务为151,798美元，其中我们预计在未来12个月内将花费89,129美元。
截至2023年6月30日，我们的物业租约总计约为2,136,000平方英尺，计划到期至2024年6月30日。截至2023年7月25日，我们预计租约总额约为1,411,000平方英尺且计划在2024年6月30日之前到期的租户在到期后不会续订或缩小其租赁空间，我们也无法确定其他租户在到期后是否会续订租约。但是，我们正在进行深入讨论，以将其中一些空间转租给新租户，其中一些空间可能会抵消预期的空缺，我们将继续积极与现有租户接触，并专注于总体租户留住率。当前的市场状况以及我们谈判和签订租约或续订租约时的租户需求通常将决定我们物业的租金费率和对租赁空间的需求，所有这些因素都是我们无法控制的。每当我们续订或签订新的房产租约时，我们都打算为相同房产寻求等于或高于历史租金的租金；但是，我们维持或增加现有房产租金的能力将在很大程度上取决于市场状况，而市场状况是我们无法控制的。我们无法确定我们正在进行的关于续订租约或我们可能签订的任何新租约或续订租约的谈判将产生的租金费率。此外，我们的租金收入可能会大幅下降，原因是租约到期或提前终止时空缺，或者在续订或重新租赁时租金降低。此外，我们可能会产生巨额成本并做出重大让步，以续订与现有租户的租约或将我们的房产出租给新租户。
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截至2023年6月30日，我们的租约到期年份如下（千平方英尺）：
年 (1)
即将到期的租约数量
已租用
平方英尺即将到期 (2)
占总数的百分比 总数的累积百分比年化租金收入即将到期占总数的百分比 总数的累积百分比
202345 1,476 7.8 %7.8 %$48,939 9.0 %9.0 %
202452 2,739 14.5 %22.3 %70,366 13.0 %22.0 %
202539 2,091 11.1 %33.4 %47,557 8.8 %30.8 %
202638 1,494 7.9 %41.3 %40,395 7.5 %38.3 %
202736 2,059 10.9 %52.2 %52,515 9.7 %48.0 %
202821 998 5.3 %57.5 %45,552 8.4 %56.4 %
202925 988 5.2 %62.7 %28,854 5.3 %61.7 %
203027 895 4.8 %67.5 %25,821 4.8 %66.5 %
203116 906 4.8 %72.3 %25,546 4.7 %71.2 %
2032 年及以后54 5,188 27.7 %100.0 %155,746 28.8 %100.0 %
总计353 18,834 100.0 % $541,291 100.0 % 
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
6.0  6.4  
(1)租赁到期年份根据现行合同条款确定。我们的一些租约允许租户在规定的租约到期之前撤出租赁的房屋，几乎没有责任或根本不承担任何责任。截至2023年6月30日，截至2023年6月30日，占我们可出租面积约3.9％、占我们年化租金收入约3.8％的租户有权在规定的租赁条款到期之前终止租约。此外，在2023年、2024年、2025、2026、2027、2028、2029、2030、2031、2032、2035、2037和2040年，其他租户可以行使提前终止权，这些租户额外占用了我们可出租广场约2.3％、2.8％、3.4％、0.9％、0.1％和0.3％ 截至2023年6月30日，英尺分别缴纳了约2.6％、3.0％、7.2％、2.0％、1.4％、3.9％、1.4％、1.4％、1.0％、0.5％、0.6％、1.6％、1.2％、0.2％和0.4％。此外，截至2023年6月30日，根据我们与8名租户签订的租约，如果这些租户各自的立法机构或其他资助机构未在各自的年度预算中拨出租金金额，则有权终止租约。截至2023年6月30日，这8个租户占据了我们可出租面积的4.8％，缴纳了约5.0％的年化租金收入。
(2)租赁平方英尺基于截至2023年6月30日的现有租约，包括 (i) 根据我们的租赁协议（如果有）为租户居住而装修的空间，以及（ii）租赁但未被占用或由租户提供转租的空间（如果有）。当为新租户重新测量或重新配置空间时，平方英尺的测量值可能会发生变化。
我们通常会寻求在租户租约到期时续订或延长租户的租赁条款。但是，市场和经济因素，加上远程办公的增加、空间利用率的变化以及政府支出和预算优先事项，可能会导致我们的租户在租约到期时不续订或延期，或者寻求续订租约的空间少于他们目前占用的空间。如果我们无法延长或续订租约，或者我们续订租约以减少空间，那么重新租赁其中一些房产可能既耗时又昂贵。
在过去的几年中，政府租户降低了每位员工的空间利用率，并将政府租户整合到现有的政府拥有的房产中。这项活动减少了对政府租赁空间的需求。在我们拥有的大部分出租给政府租户的房产方面，我们的历史经验是，政府租户通常会续订任务关键空间的租约，以避免搬迁运营可能造成的成本和干扰。但是，管理空间利用率的努力可能会导致我们的租户根据我们的租约行使提前终止权，在租约到期后腾出我们的房产，以便搬迁到政府拥有的房产或市场内的合并租赁空间，或者续订租约的空间少于他们目前占用的空间。此外，我们的政府租户希望重新配置租赁的办公空间以管理每位员工的利用率，这可能需要我们花费大量资金来改善租户，而在这种情况下，租户搬迁通常更为普遍。在某些情况下，政府机构预算和实施搬迁、整合和重新配置的资金的不确定性越来越大，导致我们的一些政府租户推迟做出决定，并更加关注短期租约续订。鉴于存在重大的不确定性，包括远程或替代工作安排以及合并房地产足迹的租户可能在多大程度上持续或增加，我们无法合理预测市场状况或不断变化的政府环境将对我们物业租赁空间的需求和未来时期的财务业绩产生什么财务影响。
截至2023年6月30日，我们的年化租金收入的22.4％来自位于华盛顿特区大都市市场的房产，包括华盛顿特区、北弗吉尼亚州和马里兰州郊区。该地区当前的经济状况或可能出现的衰退，包括当前的通货膨胀状况或其他原因造成的衰退，可能会减少租户对我们房产的需求，减少我们在该地区的租户在租约到期时愿意支付的租金，以及
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增加新租约和续约的租赁优惠。此外，美国政府在华盛顿特区大都会市场对新租赁办公空间的需求有所减少，这可能会加剧对政府租户的竞争，并对我们在租约到期后留住政府租户或维持或增加租金的能力产生不利影响。
我们的经理 RMR 为我们采用了租户审查流程。RMR根据各种适用的信用标准对租户进行个人评估。通常，根据事实和情况，RMR根据租户提供的有关租户的信息，在某些情况下，还会根据公开获得或从第三方来源获得的信息来评估租户的信誉。我们认为投资级租户包括：（a）投资等级的租户；（b）拥有投资等级评级的母实体的租户，这些实体为租户的租赁义务提供担保；和/或（c）拥有投资等级评级母实体的租户，不担保租户的租赁义务。截至2023年6月30日，缴纳年化租金收入53.1％的租户被评为投资等级（或其还款义务由投资等级评级的母公司担保），额外缴纳年化租金收入9.8％的租户是投资级母公司的子公司（尽管这些母公司不承担支付租金的责任）。
截至2023年6月30日，占我们年化租金总收入1％或以上的租户如下（千平方英尺）：
租户信用评级Sq。英尺。占租赁面积的百分比英尺年化租金收入 占年化租金收入总额的百分比
1 美国政府投资等级3,815 20.3 %$105,836 19.6 %
2 Alphabet Inc.（谷歌）投资等级386 2.0 %22,119 4.1 %
3 Shook、Hardy & Bacon L.L.P.未评级596 3.2 %19,216 3.5 %
4 IG 投资控股有限责任公司未评级338 1.8 %17,293 3.2 %
5 加利福尼亚州投资等级519 2.8 %16,205 3.0 %
6 美国银行公司投资等级577 3.1 %15,911 2.9 %
7 马萨诸塞联邦投资等级311 1.6 %12,260 2.3 %
8 
泰森食品公司 (1)
投资等级248 1.3 %11,954 2.2 %
9 CareFirst 公司未评级207 1.1 %11,622 2.1 %
10 诺斯罗普·格鲁曼公司投资等级337 1.8 %10,795 2.0 %
11 
索尼斯塔国际酒店集团 (2)
未评级230 1.2 %10,745 2.0 %
12 康普控股公司非投资级228 1.2 %9,582 1.8 %
13 
Sonoma Biotherapeutics, Inc. (3)
未评级107 0.6 %8,032 1.5 %
14 乔治亚州投资等级308 1.6 %7,345 1.4 %
15 PNC 银行投资等级441 2.3 %6,927 1.3 %
16 微福克斯国际有限公司非投资级215 1.1 %6,836 1.3 %
17 康帕斯集团有限公司投资等级267 1.4 %6,697 1.2 %
18 ServiceNow, Inc.投资等级149 0.8 %6,675 1.2 %
19 Allstate 保险公司投资等级468 2.5 %6,484 1.2 %
20 自动数据处理有限公司投资等级289 1.5 %6,196 1.1 %
21 Church & Dwight Co., Inc.投资等级250 1.3 %6,043 1.1 %
22 Leidos Holdings投资等级159 0.8 %5,950 1.1 %
23 Primerica, Inc.投资等级344 1.8 %5,737 1.1 %
总计10,789 57.1 %$336,460 62.2 %
(1)2023年7月，我们收到了泰森食品公司的通知，该公司行使选择权，在规定的租约到期日2028年1月31日之前，终止我们在伊利诺伊州芝加哥拥有的一处房产的租约，自2025年1月起生效。我们将收到约8,600美元的提前终止费。
(2)2021年6月，我们与索尼斯塔签订了为期30年的租约。该租约涉及将我们在华盛顿特区拥有的一处房产重建为混合用途，而Sonesta的租约则涉及该物业的酒店部分。我们在2023年6月基本完成了重建工作，Sonesta的租约预计将于2023年8月开始。有关我们与Sonesta的租赁的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第一项中包含的简明合并财务报表附注10。
(3)2022年8月，我们与Sonoma Biotherapeutics, Inc. 签订了大约10年的租约，租约是我们在华盛顿州西雅图拥有的一处房产，目前正在重建中。租赁期限预计将于2023年第四季度开始。
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处置活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们出售了五处房产，占地约29.6万平方英尺，总销售价格为13,075美元，不包括交易成本。
由于当前的商业房地产市场状况，包括利率上升，我们的处置步伐有所放缓，我们预计这种趋势将持续下去，直到商业房地产行业的总体状况，特别是写字楼市场状况得到改善。但是，我们将继续评估我们的投资组合，以战略性地回收资本，目前我们某些待售房产的营销正处于不同的阶段，我们可能会决定将来寻求出售更多房产。截至2023年7月25日，我们已签订协议，以10,500美元的销售价格（不包括交易成本）出售一处占地约80,000平方英尺的房产。我们无法确定我们会以超过其账面价值或其他价格出售我们正在销售的任何待售房产。此外，我们的待售销售受条件约束；因此，我们无法确定是否会完成此次销售，也无法确定此次销售不会延迟或条款不会改变。
有关我们处置活动的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注3。
细分信息
我们在一个业务领域运营：房地产所有权。
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操作结果 （金额以千计，每股金额除外）
 
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
 
可比房产 (1)结果
 截至6月30日的三个月
无与伦比
房产结果
截至6月30日的三个月
合并业绩
截至6月30日的三个月
 20232022$ Change% 变化2023202220232022$ Change% 变化
租金收入$133,467 $132,958 $509 0.4 %$530 $8,358 $133,997 $141,316 $(7,319)(5.2 %)
运营费用：          
房地产税15,588 15,205 383 2.5 %313 1,378 15,901 16,583 (682)(4.1 %)
公用事业费用5,649 5,325 324 6.1 %93 495 5,742 5,820 (78)(1.3 %)
其他运营费用26,036 24,143 1,893 7.8 %598 2,354 26,634 26,497 137 0.5 %
运营费用总额47,273 44,673 2,600 5.8 %1,004 4,227 48,277 48,900 (623)(1.3 %)
净营业收入（亏损） (2)
$86,194 $88,285 $(2,091)(2.4 %)$(474)$4,131 85,720 92,416 (6,696)(7.2 %)
其他费用：          
折旧和摊销51,601 57,536 (5,935)(10.3 %)
房地产减值损失— 4,773 (4,773)n/m
收购和交易相关成本11,181 224 10,957 n/m
一般和行政5,785 7,083 (1,298)(18.3 %)
其他支出总额68,567 69,616 (1,049)(1.5 %)
出售房地产的损失(2,305)(11,637)9,332 (80.2 %)
利息和其他收入337 16 321 n/m
利息支出 (26,525)(26,515)(10)n/m
提前偿还债务造成的损失— (77)77 n/m
所得税（支出）收益前亏损和被投资方净亏损中的权益 (11,340)(15,413)4,073 (26.4 %)
所得税（费用）补助(211)190 (401)n/m
被投资者的净亏损中的权益(691)(833)142 (17.0 %)
净亏损$(12,242)$(16,056)$3,814 (23.8 %)
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,354 48,249 105 0.2 %
普通股每股金额（基本和摊薄）：   
净亏损$(0.25)$(0.33)$0.08 (24.2 %)

n/m-没有意义

(1)可比房产包括我们在2023年6月30日拥有的148处房产，自2022年4月1日以来我们持续拥有这些房产，不包括归类为待售的房产和正在进行重大重建的房产（如果有），以及我们拥有51％和50％权益的两家未合并合资企业拥有的三处房产。
(2)我们对净营业收入（NOI）的定义以及净亏损与NOI的对账包含在下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下。
下文提及的收入和支出类别的变化涉及截至2023年6月30日的三个月的合并业绩与截至2022年6月30日的三个月的合并业绩的比较。
租金收入。租金收入的减少反映了房产处置活动导致租金收入减少7,841美元，其中一部分被同类房产租金收入增加509美元和正在进行重大重建的房产的租金收入增加13美元所抵消。同类房产租金收入的增加主要是由于运营费用增加导致报销收入增加，但部分被我们某些物业占用空间的减少以及2023年期间记录的提前终止收入减少所抵消。租金收入包括非现金直线租金调整，2023年期间总额为4,256美元，2022年期间为2775美元，以及2023年期间收购的房地产租赁和假设的房地产租赁债务的摊销，总额为61美元，2022年期间的233美元。
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房地产税。房地产税的减少主要反映了与财产处置活动相关的1,093美元的减少，其中一部分被同类房产增加383美元和正在进行重大重建的房产增加28美元所抵消。同类房产的房地产税增加主要是由于我们某些房产的房地产税申诉成功导致在2022年期间收到了退款。
公用事业费用。公用事业费用的减少主要反映了与财产处置活动相关的429美元的减少，其中一部分被同类物业增加324美元和正在进行重大重建的房产增加27美元所抵消。同类房产的公用事业费用的增加主要是由于2023年通货膨胀的影响，以及以前由我们的某些租户直接支付的公用事业费用，根据2022年与这些租户签订的租赁修正案，这些费用现在由我们支付。
其他运营费用。其他运营费用包括物业级别人员的工资和福利成本、维修和维护费用、清洁费用、运营我们物业的其他直接成本以及物业管理费。其他运营支出的增加主要反映了同类物业增加1,893美元，正在进行重大重建的物业增加了50美元，但与财产处置活动相关的1,806美元减少部分抵消了这一点。同类房产其他运营费用的增加主要是由于2023年期间通货膨胀、维修和维护成本上涨和保险成本上涨的影响，以及其他运营费用，这些费用以前由我们的某些租户直接支付，根据2022年与这些租户签订的租赁修正案，这些费用现在由我们支付。
折旧和摊销。折旧和摊销的减少主要反映了同类房产减少了2413美元，与财产处置活动相关的减少了1,995美元，正在进行重大重建的房产减少了1,527美元。由于某些租赁相关资产自2022年4月1日以来已完全折旧，可比物业的折旧和摊销有所下降，部分被自2022年4月1日以来对我们某些物业所做的改善的折旧和摊销所抵消。
房地产减值损失。我们在2022年期间记录了4,773美元的房地产减值亏损，以将六处房产的账面价值降至其估计的公允价值减去出售成本。
收购和交易相关成本。收购和交易相关成本包括与我们评估潜在收购、处置和其他战略交易相关的成本，包括与合并和关联交易有关的成本。有关合并的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注1、9和10，以及S-4表格中包含的联合委托书/招股说明书。
一般和行政。一般和管理费用包括根据我们的业务管理协议收取的费用、股权补偿费用、法律和会计费用、受托人费用和开支、证券上市和过户代理费以及与我们的上市公司地位有关的其他费用。 一般和管理费用的减少主要是由于与2022年期间相比，2023年期间的平均总市值下降以及基于股份的薪酬减少导致基本业务管理费用减少。
出售房地产的损失。由于在2023年期间出售了两处房产，我们记录了2,305美元的房地产销售净亏损。由于在2022年期间出售两处房产，我们记录了11,637美元的房地产销售净亏损。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由于与2022年期间相比，2023年期间投资的现金余额所赚取的利率更高。
利息支出。利息支出的增加反映了我们的循环信贷额度下平均未偿还金额的增加和平均借款利率的提高，以及2023年期间发行了四张本金总余额为108,120美元、加权平均利率为7.9％的抵押贷款票据，部分被2022年6月赎回30万美元的优先无抵押票据（利率为4.0％）、资本化利息增加以及此后偿还的两张抵押贷款票据所抵消 2022年7月1日，本金余额总额约为73,000美元，加权平均利率为4.0％。
提前清偿债务造成的损失。 由于注销了与赎回2022年7月到期的优先无抵押票据相关的未摊销折扣和债务发行成本，我们在2022年期间因提前清偿债务而蒙受了77美元的亏损。
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所得税（支出）福利。所得税（支出）福利主要是在我们需要缴纳州所得税的司法管辖区获得的营业收入的结果，并且可以根据收入的时间而波动，包括出售房地产的收益或亏损。
被投资方净亏损中的权益。 被投资方净亏损中的权益代表我们在两家未合并合资企业的投资亏损中所占的比例份额。
净亏损。与2022年相比，2023年期间每股基本和摊薄后普通股的净亏损和净亏损有所下降，这主要是由于上述变动。
 
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月
 
可比房产 (1)结果
截至6月30日的六个月
无与伦比
房产结果
截至6月30日的六个月
合并业绩
截至6月30日的六个月
 20232022$ Change% 变化2023202220232022$ Change% 变化
租金收入$265,335 $264,307 $1,028 0.4 %$1,084 $24,363 $266,419 $288,670 $(22,251)(7.7 %)
运营费用：          
房地产税30,649 30,012 637 2.1 %585 3,216 31,234 33,228 (1,994)(6.0 %)
公用事业费用12,693 11,165 1,528 13.7 %309 1,520 13,002 12,685 317 2.5 %
其他运营费用51,440 48,089 3,351 7.0 %1,251 5,771 52,691 53,860 (1,169)(2.2 %)
运营费用总额94,782 89,266 5,516 6.2 %2,145 10,507 96,927 99,773 (2,846)(2.9 %)
NOI (2)
$170,553 $175,041 $(4,488)(2.6 %)$(1,061)$13,856 169,492 188,897 (19,405)(10.3 %)
其他费用：          
折旧和摊销103,293 118,005 (14,712)(12.5 %)
房地产减值损失— 21,820 (21,820)n/m
收购和交易相关成本14,399 224 14,175 n/m
一般和行政11,710 12,789 (1,079)(8.4 %)
其他支出总额129,402 152,838 (23,436)(15.3 %)
出售房地产的收益（亏损）243 (9,488)9,731 (102.6 %)
利息和其他收入501 17 484 n/m
利息支出 (51,756)(53,954)2,198 (4.1 %)
提前偿还债务造成的损失— (77)77 n/m
所得税支出前亏损和被投资方净亏损中的权益 (10,922)(27,443)16,521 (60.2 %)
所得税支出(241)(341)100 (29.3 %)
被投资者的净亏损中的权益(1,525)(1,679)154 (9.2 %)
净亏损$(12,688)$(29,463)$16,775 (56.9 %)
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,345 48,246 99 0.2 %
普通股每股金额（基本和摊薄）：    
净亏损$(0.27)$(0.61)$0.34 (55.7 %)

n/m-没有意义
(1)可比房产包括我们在2023年6月30日拥有的148处房产，自2022年1月1日以来我们持续拥有这些房产，不包括归类为待售的房产和正在进行重大重建的房产（如果有），以及我们拥有51％和50％权益的两家未合并合资企业拥有的三处房产。
(2)我们对NOI的定义以及净亏损与NOI的对账包含在下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下。
下文提及的收入和支出类别的变化涉及截至2023年6月30日的六个月的合并业绩与截至2022年6月30日的六个月的合并业绩的比较。
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目录


租金收入。租金收入减少的主要原因是与财产处置活动相关的租金收入减少了16,989美元，正在进行重大重建的房产减少了6,290美元，但增加的1,028美元部分抵消了租金收入的减少 f或类似的属性。同类房产租金收入的增加主要是由于运营费用增加导致报销收入增加，但部分被我们某些物业占用空间的减少以及2023年期间记录的提前终止收入减少所抵消。正在进行重大重建的房产的租金收入减少主要是由于2022年期间的解雇费收入以及位于华盛顿州西雅图的一处房产的占用空间减少，该物业在前租户的租约于2022年2月终止后开始了重建项目。租金收入包括非现金直线租金调整，2023年期间总额为8,429美元，2022年期间总额为5,461美元，以及2023年期间收购的房地产租赁和假设的房地产租赁债务的摊销，总额为140美元，2022年期间总额为576美元。
房地产税。房地产税的减少主要反映了与财产处置活动相关的2446美元减少和正在进行重大重建的房产减少185美元，但同类房产增加的637美元部分抵消了这一点。同类房产的房地产税增加主要是由于我们某些房产的房地产税申诉成功导致在2022年期间收到了退款。
公用事业费用。公用事业支出的增加主要反映了同类物业增加了1,528美元，但部分被与财产处置活动相关的公用事业费用减少1,190美元和正在进行重大重建的房产的21美元所抵消。同类房产的公用事业费用的增加主要是由于2023年通货膨胀的影响，以及以前由我们的某些租户直接支付的公用事业费用，根据2022年与这些租户签订的租赁修正案，这些费用现在由我们支付。
其他运营费用。其他运营费用的减少主要反映了与财产处置活动相关的4,162美元和正在进行重大重建的物业减少358美元，但同类物业增加的3,351美元部分抵消了减少额。同类房产其他运营费用的增加主要是由于2023年期间通货膨胀、维修和维护成本上涨以及保险成本上涨的影响，以及其他运营费用，这些费用以前由我们的某些租户直接支付，根据2022年与这些租户签订的租赁修正案，这些费用现在由我们支付，但2023年期间的除雪成本下降部分抵消了这些费用。
折旧和摊销。 折旧和摊销的减少主要反映了同类房产减少了6,705美元，与财产处置活动相关的减少了4,939美元，正在进行重大重建的房产减少了3,068美元。由于某些租赁相关资产自2022年1月1日以来已完全折旧，可比物业的折旧和摊销有所减少，部分被自2022年1月1日以来对我们某些物业所做的改善的折旧和摊销所抵消。
房地产减值损失。我们在2022年期间记录了21,820美元的房地产减值亏损，以将七处房产的账面价值降至其估计的公允价值减去出售成本。
收购和交易相关成本。收购和交易相关成本包括与我们评估潜在收购、处置和其他战略交易相关的成本，包括与合并和关联交易有关的成本。有关合并的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注1、9和10，以及S-4表格中包含的联合委托书/招股说明书。
一般和行政。 一般和管理费用的减少主要是由于与2022年期间相比，2023年期间的平均总市值下降以及基于股份的薪酬减少导致基本业务管理费减少，部分被2022年期间收到的州特许经营税退税所抵消。
出售房地产的收益（亏损）。出售房地产后，我们记录了243美元的房地产销售净收益 五2023年期间的房产。由于在2022年期间出售了六处房产，我们记录了9,488美元的房地产销售净亏损。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由于与2022年期间相比，2023年期间投资的现金余额所赚取的利率更高。
利息支出。利息支出的减少反映了我们在2022年6月赎回了30万美元的优先无抵押票据，利率为4.0％，2023年期间资本化利息增加，以及自2022年1月1日以来偿还了三张抵押贷款票据，本金总余额约为98,000美元，加权平均利率为4.2％，部分被平均未偿还金额的增加和平均借款利率的提高所抵消
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循环信贷额度，以及2023年期间发行四张抵押贷款票据，本金总余额为108,120美元，加权平均利率为7.9％。
提前清偿债务造成的损失。 由于注销了与赎回2022年7月到期的优先无抵押票据相关的未摊销折扣和债务发行成本，我们在2022年期间因提前清偿债务而蒙受了77美元的亏损。
所得税支出。所得税支出主要是在我们需要缴纳州所得税的司法管辖区获得的营业收入的结果，并且可能根据收入的时间而波动，包括出售房地产的收益或亏损所致。
被投资方净亏损中的权益。 被投资方净亏损中的权益代表我们在两家未合并合资企业的投资亏损中所占的比例份额。
净亏损。与2022年相比，2023年期间每股基本和摊薄后普通股的净亏损和净亏损有所下降，这主要是由于上述变动。
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非公认会计准则财务指标
我们列出了美国证券交易委员会适用规则所指的某些 “非公认会计准则财务指标”，包括以下对NOI、运营资金或FFO、运营资金或标准化FFO的计算。根据公认会计原则，这些指标不代表经营活动产生的现金，不应被视为净收益（亏损）的替代方案，以此作为我们经营业绩的指标或衡量我们流动性的指标。这些衡量标准应与我们的简明合并综合收益（亏损）表中列报的净收益（亏损）一起考虑。我们认为这些非公认会计准则指标是衡量房地产投资信托基金经营业绩以及净收益（亏损）的适当补充指标。我们认为，这些衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为通过排除某些历史金额的影响，例如折旧和摊销费用，它们可能有助于比较我们在不同时期之间以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩，而且，就NOI而言，仅反映在房地产层面产生和产生的收入和支出项目可能有助于投资者和管理层了解我们房产的运营。
净营业收入
NOI的计算不包括净收益（亏损）的某些组成部分，以便提供与我们的房地产层面经营业绩更密切相关的业绩。我们按如下所示计算 NOI。我们将NOI定义为房地产租赁收入减去房地产运营费用。NOI不包括我们记录为折旧和摊销费用的资本化租户改善成本和租赁佣金的摊销。我们使用 NOI 来评估个人和整个公司的物业水平表现。其他房地产公司和房地产投资信托基金的NOI计算方式可能与我们不同。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净亏损与NOI的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
被投资者的净亏损中的权益691 833 1,525 1,679 
所得税支出（福利）211 (190)241 341 
所得税前亏损（收益）和被投资方净亏损中的权益 (11,340)(15,413)(10,922)(27,443)
提前偿还债务造成的损失— 77 — 77 
利息支出26,525 26,515 51,756 53,954 
利息和其他收入(337)(16)(501)(17)
出售房地产的（收益）亏损2,305 11,637 (243)9,488 
一般和行政5,785 7,083 11,710 12,789 
收购和交易相关成本11,181 224 14,399 224 
房地产减值损失— 4,773 — 21,820 
折旧和摊销51,601 57,536 103,293 118,005 
NOI$85,720 $92,416 $169,492 $188,897 
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运营资金和标准化运营资金
我们计算 FFO 和标准化 FFO 如下所示。FFO是根据全国房地产投资信托协会定义的基准计算的，即根据公认会计原则计算的净收益（亏损），加上合并物业的房地产折旧和摊销以及我们在未合并合资物业的房地产折旧和摊销中所占的比例份额，但不包括房地产资产的减值费用和出售房地产的任何损益，以及目前不适用于我们的某些其他调整。在计算标准化FFO时，我们会根据下文所示的其他项目进行调整，仅在第四季度包括业务管理激励费（如果有），而不是根据公认会计原则将其确认为支出的季度，因为它们的季度波动率不一定表明我们的核心经营业绩，而且在日历年年底知道确定此类费用的所有突发事件时，是否需要支付此类业务管理激励费。FFO和标准化FFO是我们的董事会在确定向股东分配的金额时考虑的因素之一。其他因素包括但不限于维持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格的要求、我们的信贷协议和公共债务契约的限制、我们对债务和股权资本的可用性、我们对未来资本要求和经营业绩的预期，以及我们对偿还债务的预期现金需求和可用性。其他房地产公司和房地产投资信托基金的计算FFO和标准化FFO可能与我们不同。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净亏损与FFO和标准化FFO的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
加（减）：折旧和摊销：
合并财产51,601 57,536 103,293 118,005 
未合并的合资财产868 732 1,698 1,494 
房地产减值损失— 4,773 — 21,820 
出售房地产的（收益）亏损2,305 11,637 (243)9,488 
FFO 42,532 58,622 92,060 121,344 
加（减）：收购和交易相关成本11,181 224 14,399 224 
提前偿还债务造成的损失— 77 — 77 
标准化的 FFO $53,713 $58,923 $106,459 $121,645 
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）48,354 48,249 48,345 48,246 
每股普通股FFO（基本和摊薄后）$0.88 $1.21 $1.90 $2.52 
每股普通股的标准化FFO（基本和摊薄后）
$1.11 $1.22 $2.20 $2.52 
流动性和资本资源
我们的运营流动性和资源（以千美元计，每股金额除外）
我们用于支付运营和资本支出、偿还债务以及向股东进行分配的主要资金来源是我们从房产中产生的运营现金流、房地产销售的净收益以及循环信贷额度下的借款。我们认为，这些资金来源将足以支付我们的运营和资本支出，偿还债务并在未来12个月以及此后可预见的将来向股东进行分配。我们未来来自经营活动的现金流将主要取决于：
•我们向租户收取租金的能力；
•我们维持或增加我们物业的占用率和租金的能力；
•我们控制我们物业的运营和资本支出的能力；
•我们成功出售我们推销待售房产的能力；
•我们开发、重新开发或重新定位房产以产生超过我们的资本和房地产运营成本和资本支出的现金流的能力；以及
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•我们有能力购买额外房产，这些房产产生的运营现金流超过了我们的收购资本成本和房地产运营成本以及资本支出。
2023年7月13日，我们宣布每股普通股每股0.25美元（每年每股普通股1.00美元）的季度定期现金分配。我们在确定分配支付率时考虑了预期的资本支出以及运营和债务偿还产生的现金流。2023年4月，我们将季度现金分配降至目前每股普通股0.25美元的水平，以提高财务灵活性。合并后，我们预计合并后的公司的年度分配将保持在每股普通股每年1.00美元。
根据我们的资本回收计划，我们不时有选择地出售某些房产，以管理杠杆水平并收购新的房产或投资组合，目标是改善我们的资产多元化、地理足迹和房产的平均年限，延长租赁的加权平均期限并提高租户保留率。在此期间 截至2023年6月30日的六个月中，我们出售了五处房产，总销售价格为 $13,075，不包括交易费用。结果是在当前的房地产市场状况中，包括利率上升，我们的处置步伐已经放缓，我们预计这种趋势将持续下去，直到商业房地产行业的总体状况，特别是写字楼市场状况得到改善。但是，我们将继续评估我们的投资组合，以战略性地回收资本，目前我们某些待售房产的营销正处于不同的阶段。截至 2023 年 7 月 25 日，我们已经签订了出售协议 一房产的销售价格为10,500美元，不包括交易成本。我们无法确定我们会以超过其账面价值或其他价格出售我们正在销售的任何待售房产。此外，我们的待售销售受条件约束；因此，我们无法确定是否会完成此次销售，也无法确定此次销售不会延迟或条款不会改变。W我们将继续仔细考虑我们的资本配置策略，使我们能够机会主义地回收和部署资本。
我们未来购买的房产无法准确预测，因为此类购买取决于引起我们注意的购买机会以及我们成功完成收购的能力。我们通常不打算购买 “周转” 的房产，或不会产生正现金流的房产。
以下是我们在报告所述期间现金流的来源和使用情况摘要，如我们的简明合并现金流量表所示：
截至6月30日的六个月
20232022
期初现金、现金等价物和限制性现金$12,249 $84,515 
提供的净现金（用于）：
经营活动88,228 108,913 
投资活动(129,960)(17,112)
筹资活动55,305 (148,567)
期末现金、现金等价物和限制性现金$25,822 $27,749 
与2022年相比，2023年期间经营活动提供的现金减少主要是由于财产处置以及与合并和关联交易有关的成本增加，2023年期间的NOI减少了。与2022年相比，2023年期间用于投资活动的现金有所增加，这主要是由于2023年期间从房地产销售中获得的收益减少以及2023年期间与我们在华盛顿州西雅图的重建项目相关的资本支出增加。2023年期间融资活动提供的现金增加主要是由于我们在2022年期间赎回了30万美元的优先无抵押票据，发行了108,120美元的抵押贷款票据，并在2023年期间减少了对普通股股东的分配。
我们的投资和融资流动性和资源（以千美元计，每股金额除外）
为了为收购提供资金并满足我们希望或需要进行分配或支付运营或资本支出而可能产生的现金需求，我们维持了75万美元的循环信贷额度。2023年6月，我们行使了将循环信贷额度的到期日延长六个月的选择权，至2024年1月31日。在到期之前，我们可以借入、偿还和再借循环信贷额度下可用的资金，到期前不偿还本金。2023年3月，我们修订了信贷协议，除其他外，以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率，作为计算循环信贷额度下未偿还金额的应付利息的基准利率。我们必须按SOFR的利率加上溢价（截至2023年6月30日，每年145个基点）支付循环信贷额度下的未偿还金额的利息。我们还根据循环信贷项下的贷款承诺总额支付融资费
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设施，截至2023年6月30日，每年为30个基点。利率溢价和贷款费都可能根据我们信用评级的变化进行调整。截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度下的借款应付年利率为6.6％。截至2023年6月30日和2023年7月25日，我们在循环信贷额度下分别有24万美元和23万美元的未偿还款项，分别有51万美元和52万美元可供借款。
我们的信贷协议包括一项功能，根据该功能，在某些情况下，最大可用借款额可以提高到195万美元。
我们的信贷协议规定，除某些例外情况外，只有在我们的信贷协议规定的范围内，我们的子公司单独承担了债务（无追索权债务除外），或者为我们或我们的任何其他子公司产生的债务提供了担保，则该子公司才需要为我们在75万美元的循环信贷额度下的债务提供担保。
抵押贷款票据发行
在截至2023年6月30日的六个月中，我们发行了四张抵押贷款票据，本金余额总额为108,120美元，加权平均利率为7.863％。这些抵押贷款的净收益用于偿还我们的循环信贷额度下的未偿还款项。有关我们发行的抵押贷款票据的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注6。
抵押贷款票据还款
2023年6月，我们在到期时使用手头现金和循环信贷额度下的借款偿还了抵押贷款票据，该房产的未偿本金余额为50,000美元，年利率为3.7％。
截至2023年6月30日，我们的债务到期日（循环信贷额度除外），包括优先无抵押票据和抵押贷款票据，如下所示：
年债务到期日
2023$— 
2024350,000 
2025650,000 
2026300,000 
2027350,000 
2028 及以后670,120 
总计$2,320,120 
我们的无抵押债务均不要求在到期日之前支付偿债基金。目前，我们的抵押贷款债务只需要按月支付利息；但是，我们的某些抵押贷款需要在规定的到期日之后支付本金和利息。
除债务外，截至2023年6月30日，我们估计未使用的租赁相关债务为151,798美元，我们预计在未来12个月内将花费89,129美元。
2023年6月，我们基本完成了位于华盛顿特区的一处房产的重建工作，该物业占地约427,000平方英尺。与该重建相关的项目总成本，包括基本完工日期之后将继续产生的与租赁相关的费用，将约为227,000美元。截至2023年6月30日，我们与该项目相关的支出为177,165美元。2021年6月，我们签订了为期30年的租约，该物业的可出租面积约为23万平方英尺，比同一空间的先前租金高出约25.1％，使重建项目预租了54％。有关本次租赁和相关重建成本的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注10。
我们还在重建位于华盛顿州西雅图的三处房产的校园，占地约300,000平方英尺。该项目包括将两处房产从办公室重新定位到生命科学，并维护第三处房产供办公使用。我们目前估计，与该重建相关的项目总成本将为16.2万美元，重建项目将于2023年第四季度完成。截至2023年6月30日，我们与该项目相关的支出为97,727美元。2022年8月，我们签订了一份约为期10年的租约，租金约为84,000美元
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其中一处生命科学物业的可出租平方英尺比同一空间的先前租金高出约109.0％，这使得重建项目预租了28％。
我们目前预计将使用现金余额、循环信贷额度下的借款、房地产销售的净收益、抵押贷款债务的发生或假设以及发行债务或股权证券的净收益为我们的未来运营、资本支出、向股东分配和房地产收购提供资金。当我们的循环信贷额度或债务方法的到期日有大量未偿还款项时，我们预计将探索再融资替代方案。此类替代方案可能包括承担定期债务、发行债务或股权证券、延长我们的循环信贷额度的到期日以及签订新的循环信贷额度。我们可能会承担与收购相关的额外抵押贷款债务，或者选择为我们拥有的房产提供新的抵押贷款作为融资来源。我们还可能寻求参与其他合资企业或其他安排，这些安排可能为我们提供额外资金来源。尽管我们无法确定能否成功完成任何特定类型的融资，但我们相信我们将有机会获得融资，例如债务和股票发行，为未来的收购和资本支出提供资金，并偿还债务。我们目前有一份有效的上架登记声明，允许我们快速发行公共证券，但它并不能保证此类证券会有买家。
关于合并协议的执行，我们与摩根大通签订了截至2023年4月11日的承诺书，根据该承诺书，摩根大通承诺向我们提供本金总额为36.8万美元的优先担保过桥融资，但须遵守承诺书的条款和条件。我们合并的总体融资策略是以更优惠的条件单独为某些有担保的过桥融资抵押物业提供贷款。截至2023年6月30日，我们已经发放了本金总额为108,120美元的抵押贷款，因此修改了承诺书，将优先担保过桥贷款的本金总额减少到259,880美元。
作为合并的条件，我们已同意延长或取代我们现有的信贷协议，除其他外，这些条款在合并生效后不太可能对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响，也不会推迟或阻止合并的完成。此外，在合并完成时，我们预计将偿还DHC的信贷额度，并承担DHC无抵押优先票据的本金为235万美元。
我们获得未来债务融资的能力和成本将主要取决于信贷市场状况和我们的信誉。我们无法控制市场状况。潜在的投资者和贷款机构可能会通过审查我们的商业惯例以及平衡债务和股权资本使用的计划，来评估我们向股东支付分配、为所需的还本付息提供资金和偿还债务的能力，以便我们的财务状况和杠杆比率使我们能够灵活地承受任何合理预期的不利变化。同样，我们未来筹集股权资本的能力将主要取决于股权资本市场状况以及我们开展业务以维持和增加运营现金流的能力。我们打算以一种使我们能够合理获得投资和融资活动资金的方式开展业务，但我们无法确定我们能否成功实现这一意图。例如，目前尚不确定通货膨胀压力、上升或持续的高利率或任何经济衰退的最终影响将是什么。长期而广泛的经济衰退或资本市场的持续或加剧混乱可能会限制我们从公共来源获得融资的机会，并可能增加我们的资本成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用手头现金和循环信贷额度下的借款向股东支付了总额为38,851美元的季度分配。2023年7月13日，我们宣布向2023年7月24日登记在册的股东支付的季度定期分配为每股0.25美元，约合12,150美元。我们预计将在2023年8月17日左右使用手头现金和循环信贷额度下的借款支付这笔分配。有关我们在2023年支付和申报的分配的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注8。
我们在两家未合并的合资企业中拥有51％和50％的权益，这些合资企业拥有三处房产。这些合资企业拥有的房产由总额为82,000美元的抵押贷款债务抵押，这些债务都无法追索给我们。2023年7月，由我们未合并的合资企业拥有的房产担保的抵押贷款的到期日以相同的利率延长了三年，我们持有50％的利息。我们无法控制对这些合资企业最重要的活动，因此，我们采用权益会计法对这些合资企业的投资进行核算。有关这些合资企业财务状况和经营业绩的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中我们的简明合并财务报表附注3。除了这些合资企业外，截至2023年6月30日，我们没有资产负债表外安排，这些安排已经或我们预计会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
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债务契约（千美元）
截至2023年6月30日，我们的本金债务包括循环信贷额度下的24万美元未偿借款、公开发行的优先无抵押票据和未偿本金余额为108,120美元的抵押贷款票据的未偿本金余额为22.12万美元。此外，我们拥有51％和50％权益的两家合资企业拥有的三处房产还获得了另外两张抵押贷款票据。我们公开发行的优先无抵押票据受契约及其补充协议管辖。我们的信贷协议和我们的优先无抵押票据契约及其补充文件规定，在某些违约事件发生和持续时，例如在我们的信贷协议中，我们的控制权变更，包括RMR停止担任我们的业务和物业经理，将加快支付所有未偿还的款项。我们的信贷协议和我们的优先无抵押票据契约及其补充协议还包含许多契约，包括限制我们承担超过计算金额的债务（包括由房产抵押贷款担保的债务）的契约，要求我们遵守某些财务契约，就我们的信贷协议而言，限制我们在某些情况下向股东进行分配的能力。截至2023年6月30日，我们认为我们遵守了信贷协议下各自契约的条款和条件，以及优先无抵押票据契约及其补充。我们的抵押贷款票据无追索权，但某些有限的例外情况除外，并且不包含任何重要的财务契约。
我们的信贷协议和我们的优先无抵押票据契约及其补充协议都不包含加速条款，这可能由我们的信用评级触发。但是，根据我们的信用协议，我们最高的高级信用评级用于确定我们支付的费用和利率。因此，如果该信用评级被下调，我们的信用协议下的利息支出和相关成本将增加。2023年3月，穆迪投资者服务公司（Moody's）将我们的高级无抵押债务评级从Ba1下调至Ba2，标准普尔全球评级将我们的高级无抵押债务评级从BBB-下调至BB+。因此，自2023年4月1日起，我们的循环信贷额度下的利率溢价增加了35个基点。2023年4月，在宣布合并后，穆迪将我们的高级无抵押债务评级从Ba2下调至Ba3。
我们的信贷协议对追索权为25,000美元或以上的其他债务和50,000美元或以上的无追索权的债务有交叉违约条款。同样，我们的优先无抵押票据契约及其补充协议包含超过25,000美元（在某些情况下不超过50,000美元）的任何其他债务的交叉违约条款。
关联人交易
我们与 RMR、RMR Inc. 以及与之相关的其他公司建立了关系，并进行了历史和持续的交易。有关这些关系以及其他此类关系和关联人交易的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9和10，这些附注包含在本10-Q表季度报告第一部分、第1项、我们的2022年年度报告、2023年年度股东大会的最终委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，有关这些交易和其他关联人交易和关系可能产生的风险的描述，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项和2022年年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。我们可能会与关联人进行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的企业。
关键会计估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出影响报告金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值不同。简明合并财务报表中的重要估计包括收购价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和相关无形资产的减值评估。
对我们的关键会计估算的讨论包含在我们的 2022 年年度报告中。自截至2022年12月31日的年度以来，我们的关键会计估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 （以千美元计，每股数据除外）
我们面临与市场利率变化相关的风险。我们通过监控可用的融资替代方案来管理我们面临的这种市场风险。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们管理利率变动风险的策略没有发生重大变化。除下文所述外，我们目前预计在不久的将来我们受利率波动影响的风险敞口或管理这种风险敞口的方式不会发生任何重大变化。
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固定利率债务
截至2023年6月30日，我们未偿还的固定利率债务包括以下内容：
债务
本金余额 (1)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
高级无抵押票据$350,000 4.250%$14,875 2024每半年一次
高级无抵押票据650,000 4.500%29,250 2025每半年一次
高级无抵押票据300,000 2.650%7,950 2026每半年一次
高级无抵押票据350,000 2.400%8,400 2027每半年一次
高级无抵押票据400,000 3.450%13,800 2031每半年一次
高级无抵押票据162,000 6.375%10,328 2050每季度
抵押贷款票据（马里兰州兰多弗的一处房产）30,680 7.210%2,212 2033每月
抵押贷款票据（弗吉尼亚州斯特林的一处房产）26,340 8.139%2,144 2028每月
抵押票据（新泽西州尤因市的一处房产）42,700 8.272%3,532 2028每月
抵押票据（加利福尼亚州圣何塞的一处房产）8,400 7.305%614 2033每月
总计$2,320,120 $93,105 
(1)本金余额和年利率是适用合同中规定的金额。根据公认会计原则，由于我们发行或承担这些债务时的市场状况，我们的账面价值和记录的利息支出可能与这些金额有所不同。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注6和7。
我们的优先无抵押票据要求在到期前每半年或每季度支付一次利息。我们的抵押贷款票据仅要求每月支付利息或在到期前支付本金和利息。由于这些债务需要按固定利率支付利息，因此在这些债务期限内市场利率的变化不会影响我们的利息义务。如果这些债务以比上述高出或低一个百分点的利率再融资，我们的年利息成本将增加或减少约23,201美元。
市场利率的变化也将影响我们固定利率债务的公允价值；市场利率的提高会降低我们固定利率债务的公允价值，而市场利率的下降会增加我们固定利率债务的公允价值。自2022年初以来，美联储一直在提高利率以应对通货膨胀，并可能继续这样做。根据截至2023年6月30日的未偿余额以及截至相应到期日的贴现现金流分析，假设可能影响我们固定利率债务公允价值的因素没有其他变化，假设利率立即提高一个百分点将使这些债务的公允价值增加约69,266美元。
我们的固定利率债务安排可能允许我们在规定的到期日之前还款。在某些情况下，我们不允许在截止日期之前提前还款，通常只允许我们按等于按定义支付全部金额的溢价进行预付款，这通常是为了向票据持有人保留规定的收益率。这些预付款权可能使我们有机会通过在到期前再融资来降低在到期时以更高的利率为债务再融资的风险。
除了上表中显示的固定利率债务外，截至2023年6月30日，我们在两家未合并的合资企业中拥有51％和50％的非控股所有权权益，这些合资企业拥有三处由固定利率债务担保的房产，包括以下抵押贷款票据：
债务我们的合资企业所有权权益
本金余额 (1)(2)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
抵押贷款票据（弗吉尼亚州费尔法克斯的两处房产）51%$50,000 4.090%$2,045 2029每月
抵押贷款票据（华盛顿特区的一处房产） (3)
50%32,000 3.690%1,181 2027每月
总计$82,000 $3,226 
(1)本金余额和年利率是适用合同中规定的金额。根据公认会计原则，由于债务发生时的市场状况，合资企业记录的利息支出可能与这些金额有所不同。
(2)反映由房产担保的全部债务余额，不进行调整以反映我们不拥有的合资企业的权益。没有一笔债务可以追索到我们。
(3)2023年7月，按相同利率将这笔抵押贷款的到期日延长了三年。
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浮动利率债务
截至2023年6月30日，我们的浮动利率债务包括75万美元的循环信贷额度下的24万美元未偿还债务。我们的循环信贷额度将于2024年1月31日到期。我们的循环信贷额度在到期前无需偿还本金，我们可以根据条件随时借入、偿还和再借循环信贷额度下可用的资金，而不会受到罚款。
我们的循环信贷额度下的借款以美元为单位，需要按SOFR加上保费的利率支付利息，保费可能会根据我们的信用评级变化进行调整。因此，我们容易受到以美元为基础的短期利率（特别是SOFR）变化的影响，也容易受到信用评级变化的影响。此外，在我们的循环信贷额度续订或再融资后，由于市场状况或我们感知的信用特征，我们很容易受到利率溢价增加的影响。通常，利率的变化不会影响我们的浮动利率债务的价值，但会影响我们的经营业绩。
下表显示了截至2023年6月30日，利率上调一个百分点将对我们的年度浮动利率利率支出产生的影响：
 利率上调的影响
 
年利率 (1)
未偿债务每年的利息支出总额
每股年度收益影响 (2)
截至 2023 年 6 月 30 日6.6 %$240,000 $15,840 $0.33 
增加一个百分点7.6 %$240,000 $18,240 $0.38 
(1)基于截至2023年6月30日的SOFR加上溢价，即每年145个基点。
(2)基于截至2023年6月30日的六个月中已发行股份（摊薄）的加权平均值。
下表显示了如果我们全额提取循环信贷额度，截至2023年6月30日，利率上调一个百分点将对我们的年度浮动利率利率支出产生的影响：
 利率上调的影响
 
年利率 (1)
未偿债务每年的利息支出总额
每股年度收益影响 (2)
截至 2023 年 6 月 30 日6.6 %$750,000 $49,500 $1.02 
增加一个百分点7.6 %$750,000 $57,000 $1.18 
(1)基于截至2023年6月30日的SOFR加上溢价，即每年145个基点。
(2)基于截至2023年6月30日的六个月中已发行股份（摊薄）的加权平均值。
上述表格显示了截至2023年6月30日浮动利率立即提高的影响。如果利率随着时间的推移逐渐上升，其影响将随着时间的推移而分散。将来，随着循环信贷额度或其他浮动利率债务（如果有）下的未偿还金额的增加或减少，我们受浮动利率波动影响的风险将增加或减少。尽管我们目前没有这样做的计划，但将来我们可能会不时签订套期保值安排，以减轻我们对利率变化的影响。
第 4 项。控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在管理受托人、总裁兼首席运营官以及首席财务官兼财务主管的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理受托人、总裁兼首席运营官以及首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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关于前瞻性陈述的警告
 
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。这些陈述可能包括 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能” 等词语以及这些或类似表达式的否定或衍生物。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：合并以及合并后的实体的计划和预期，包括我们的合并融资战略；经济和市场状况；对办公租赁空间的需求；我们未来的租赁活动；我们的杠杆水平和未来可能的融资；我们的流动性需求和来源；我们的资本支出计划和承诺；我们的资本回收计划；收购和处置；我们的重建和施工活动和计划；以及未来的金额和时间分布。
前瞻性陈述反映了我们当前的预期，基于判断和假设，本质上是不确定的，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下内容：
•我们完成合并和关联交易的可能性，包括我们和DHC获得股东批准的能力，我们获得信贷协议的修订或替换以及获得合并所需的其他融资、同意或批准的能力，以及我们的股东将从合并中受益，
•上升或持续的高利率、通货膨胀、劳动力市场挑战、公共股权和债务市场的混乱和波动、整个商业房地产行业和我们经营的行业的状况、地缘政治不稳定以及经济衰退或衰退对我们和租户的影响，
•办公空间利用率和需求的变化，包括远程工作安排引起的变化，可能在多大程度上影响我们物业对办公空间的需求，
•我们租户的财务实力，
•开发、重新开发和重新定位活动的成本和时机的风险和不确定性，包括通货膨胀、成本超支、供应链挑战、劳动力短缺、施工延误或无法获得必要许可证所导致的风险和不确定性，
•我们的租户是否会续订或延长租约，不根据租约行使提前终止选择权，还是我们将以与之前租约一样有利的条件获得替代租户，
•我们成功回收和部署资本的能力，
•我们的租户可能支付租金或受到周期性经济状况或政府预算限制的负面影响，
•我们有能力向股东支付分配款并维持或增加此类分配的金额，
•我们有能力按照我们想要的条件增加或维持我们物业的入住率，
•当我们的租约到期或续订时，我们有能力增加租金，
•我们的租户和地域集中，
•我们有能力有效管理资本支出和其他运营成本，维护和改善我们的物业及其对租户的吸引力，
•我们有能力收购实现目标回报的房产，
•我们有能力以我们的目标价格出售房产，
•我们有能力以具有成本效益的方式筹集和平衡债务和股权资本的使用，
•我们有能力按要求偿还债务，
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•我们有能力维持足够的流动性，包括循环信贷额度下的借款可用性，以及以其他方式管理杠杆的能力，
•我们的信用评级，
•我们的经理 RMR 成功管理我们的能力，
•我们作为房地产投资信托基金的税收资格，
•联邦或州税法的变化，
•商业房地产行业内部的竞争，尤其是在我们物业所在的市场，
•遵守和修改联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项，
•美国政府关闭或未能提高政府债务上限对我们收取租金和及时向股东支付运营费用、债务和分配的能力的影响，
•与我们的关联方（包括我们的管理受托人、RMR、Sonesta 和其他关联方）存在实际和潜在的利益冲突，
•出于美国联邦所得税的目的，为维持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格而施加的限制和我们满足复杂规则的能力，
•恐怖主义行为、疫情或其他公共卫生安全事件或状况的爆发或持续、战争或其他敌对行动、供应链的物质或长期中断、气候变化或其他我们无法控制的人为或自然灾害，以及
•其他事项。
这些风险、不确定性和其他因素并不详尽，应与我们定期申报中包含的其他警示声明一起阅读。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，包括本10-Q表季度报告和其他定期报告中标题为 “风险因素” 的信息，或在此处或其中纳入的信息，确定了可能与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述存在差异的重要因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。
关于有限责任的声明
经修订的2009年6月8日向马里兰州评估和税务部提交的设立Office Properties Income Trust的信托声明规定，Office Properties Income Trust的任何受托人、高级职员、股东、雇员或代理人不得因办公物业收入信托的任何义务或索赔而共同或单独承担任何个人责任。所有以任何方式与Office Properties Income Trust打交道的人都只能依靠办公地产收益信托的资产来支付任何款项或履行任何义务。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2023年7月12日，我们和我们的董事会在向美国纽约南区地方法院提起的与合并有关的标题为Stephen Bushansky诉Office Properties Income Trust等人的诉讼中被起诉，案件编号为 1:23-cv-05993。Bushansky Action中的投诉称，我们和我们的董事会在S-4表格中遗漏或错误陈述了重要信息，从而违反了联邦证券法。除其他外，布尚斯基诉讼的原告寻求：(i) 在S-4表格中涉嫌的缺陷出现之前禁止合并
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更正以及 (ii) 与诉讼有关的律师和专家费用和费用。我们认为这样的诉讼毫无根据。
第 1A 项。风险因素
我们的业务受到风险和不确定性的影响，其中一些在我们的2022年年度报告中在 “风险因素” 标题下进行了描述。合并可能使我们面临下文所述的额外风险。我们 2022 年年度报告及以下内容中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险，而是我们认为目前可能存在的重大风险。我们尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生重大和不利影响。如果发生我们 2022 年年度报告中包含或下文包含的风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩或向股东支付分配的能力可能会受到不利影响，我们证券的投资价值可能会下降。在决定是否投资我们的证券之前，投资者和潜在投资者应考虑2022年及以下年度报告中描述的风险，以及 “关于前瞻性陈述的警告” 标题下以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的信息。
与合并有关的风险
汇率是固定的，不会根据我们的普通股或DHC普通股的市场价格的任何变化进行调整。
在生效时间，在生效时间之前发行的每股DHC普通股都将转换为收取权 0.147 我们新发行的普通股或合并对价，但须根据合并协议中描述的某些重新分类、分配、资本重组或类似交易以及其他特殊分配进行调整，以现金代替部分股份。交易比率在合并协议中是固定的，不会根据我们普通股或DHC普通股的市场价格的变化进行调整。合并完成前我们普通股市场价格的变化将影响普通股的市值 合并考虑。截至2023年7月25日，我们的普通股收盘价从2023年4月10日（即公开宣布合并前的最后一个交易日）的11.55美元降至7.67美元，DHC普通股的收盘价从2023年4月10日的1.24美元上涨至2.36美元，而且，由于此类变化，每股DHC普通股的合并对价隐含价值从2023年4月10日的1.70美元下降到7.67美元至2023年7月25日的1.13美元。

由于各种因素（其中许多因素超出了我们和DHC的控制范围），我们的普通股和DHC普通股的市场价格可能会发生变化，包括以下因素：
•市场对宣布合并和股票发行、我们的股东批准合并和股票发行以及DHC股东批准合并的反应；
•我们或DHC各自的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景的变化，或市场对其的评估，或合并后合并后的公司前景的变化；
•我们、DHC 或类似公司的经营业绩变动；
•类似公司的市场估值的变化；
•对合并完成可能性的市场评估；
•人们有可能卖空我们的普通股或DHC普通股；
•利率、总体市场和经济状况的变化或预期变化以及其他通常影响我们普通股和DHC普通股价格的因素；
•与合并有关的融资可能性和条件相关的市场评估；
•我们和 DHC 经营业务的联邦、州和地方立法、政府监管和法律发展；
•与合并或持不同政见的股东活动有关的股东诉讼；
•影响整个房地产市场或适用于我们或DHC的行业的变化；
•美国或全球经济或资本、金融或证券市场的总体变化；
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•我们对普通股的季度定期现金分配的任何减少；以及
•我们或 DHC 无法控制的其他因素，包括上文 “风险因素” 部分中描述和提及的因素。
合并完成时我们普通股的市场价格可能与合并协议签订之日、合并协议之日的价格有所不同 联合委托书/招股说明书将包含在表格S-4中， 在我们的股东特别大会之日和DHC特别股东大会之日。因此，以交换比率为代表的合并对价的市场价值也将有所不同。由于合并将在特别会议之日之后完成，因此在适用的特别会议举行时，尚不清楚DHC股东在合并完成后将获得的普通股的确切市场价格。因此，你应该考虑：
•如果在合并协议签署之日或我们的特别会议或DHC特别会议之日到合并结束之日之间，我们普通股的市场价格上涨，则DHC股东将获得我们的普通股，这些普通股在合并完成后的市值将大于合并协议签署之日或我们的特别会议之日根据交易比率计算的此类股票的市值（如适用）分别是 DHC 特别会议；以及
•如果从合并协议签署之日或我们的特别会议或DHC特别会议之日到合并结束之日之间，我们普通股的市场价格下跌，则DHC股东将获得一些我们的普通股，这些普通股在合并完成后的市值将低于合并协议签署之日或我们特别会议之日根据汇率计算的此类股票的市值（如适用）或分别是 DHC 特别会议。
合并必须满足或豁免条件，而这些条件可能无法及时满足或完成（如果有的话）。未能完成合并可能会对我们产生重大和不利影响，并可能导致我们被要求向DHC支付终止费。
合并的完成需要满足或豁免条件，其中包括：（i）获得股东对合并和股票发行的批准，（ii）收到DHC股东对合并的批准，以及（iii）延长或更换我们的循环信贷协议，其条款除其他外，不太可能对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响在合并生效后，不会延迟或阻止合并的完成合并。这些条件使得合并的完成和完成时间不确定。此外，如果合并尚未完成，我们或 DHC 都可能终止合并协议 2023年9月30日，唯一的不同是，如果一方未能履行合并协议规定的义务，并且未能履行合并协议是合并未能在该日期或之前完成的主要原因或导致，则该方将无法获得终止合并协议的权利。
我们无法保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法保证。如果合并未及时完成或根本未完成，我们可能会受到不利影响并面临许多风险，包括以下风险：
•无论合并是否完成，我们都需要支付与合并相关的费用，例如财务咨询、法律、会计和印刷费；
•如果合并协议在其中规定的某些情况下终止，我们可能需要向DHC支付1,120万美元的终止费；
•我们可能会受到金融市场或我们的租户或供应商的负面反应；
•我们的管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以用于寻找其他机会；
•我们可能会遇到债务方面的挑战，包括遵守管理现有债务的条款和/或为此类债务再融资；以及
•我们普通股的市场价格可能会下跌，前提是当前的市场价格反映了合并将完成的市场假设，并受其积极影响。
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我们或DHC可以在不重新征求股东批准的情况下放弃合并的一项或多项条件。
如果适用法律允许，我们或DHC可能会决定全部或部分免除我们或DHC完成合并义务的一项或多项条件。在豁免时，我们或DHC（如适用）将根据当时存在的事实和情况，决定是否放弃合并的任何条件，以及是否重新征求股东批准或修改联合委托书/招股说明书。
合并协议包含的条款可能会阻止我们或DHC的潜在竞争收购者，或者可能导致任何竞争提案的价格低于原本的价格。
合并协议包含的条款除某些例外情况外，限制了我们和DHC提出、征集、提出、故意鼓励或故意促进竞争性第三方提案的能力，以实现我们或DHC20％或以上的股份或合并净收入、净收入或总资产的合并、重组、股票交换、合并或出售。此外，我们和DHC通常都有机会提议修改合并协议的条款，以回应可能向另一方提出的任何上级提案（定义见合并协议），而我们或DHC的董事会，在每种情况下，根据各自董事会特别委员会的建议行事，或者我们或DHC的特别委员会（视情况而定）的建议撤回或修改其建议上级提案或终止合并协议，以就此达成最终协议对如此优越的提议。在与收购提案有关的某些情况下，合并协议终止后，我们可能需要向DHC支付1,120万美元的终止费，或者DHC可能需要向我们支付590万美元的终止费，每种情况加上合理的费用和开支。
这些条款可能会阻止可能有兴趣收购我们或DHC的全部或大部分股份的潜在竞争收购方考虑或提议进行此类收购，即使它准备向股东支付的每股价值或隐含溢价高于合并中拟议获得或预期变现的价值，或者可能导致潜在的竞争收购方提议支付的代价低于原本可能提议支付的价格解雇费的额外费用根据合并协议，这在某些情况下可能需要支付。
如果合并协议终止，而我们决定寻求另一次业务合并，则我们可能无法以与合并协议所设想的合并条款相当或更好的条件与另一方谈判交易。
我们和DHC与RMR签订的业务和物业管理协议包含的条款可能会阻止我们或DHC的潜在竞争收购者，或者可能导致任何竞争提案的价格比原本低得多。
终止我们或DHC与RMR的业务和物业管理协议可能需要我们或DHC（如适用）向RMR支付巨额终止费。合并完成后，RMR已同意放弃其根据与DHC签订的业务和物业管理协议终止协议获得解雇费的权利。RMR的豁免仅适用于合并，不适用于任何竞争提案、上级提案或其他交易或安排。我们或DHC与RMR签订的业务和物业管理协议的终止条款大大增加了我们和DHC终止这些协议的成本，这可能会阻碍可能有兴趣收购我们或DHC全部或大部分股份的潜在竞争收购方考虑或提出此类收购，或者可能导致任何竞争提案的价格比原本低得多。
合并的悬而未决可能会对我们和DHC的业务和运营产生不利影响。
在合并悬而未决期间，由于合并协议中的运营契约，我们和DHC可能无法进行或开展某些战略交易或重大资本项目、融资交易或其他不属于正常业务过程的行动，即使此类行为可能对我们或DHC有利。此外，一些租户、供应商或其他合同对手可能会推迟或推迟与他们与我们和DHC的业务往来有关的决定，或者在合并悬而未决期间或合并后行使同意、终止或其他合同权利，这可能会对我们、DHC和/或合并后的公司的收入、收益、现金流或支出产生负面影响，无论合并是否完成。
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我们的受托人和执行官、DHC的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc. 在合并中的权益可能不同于我们和DHC股东的利益，或者除了我们和DHC股东的利益之外。这可能会造成潜在的利益分歧或出现这种分歧。
除其他外，我们和DHC各自的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc.的利益包括在合并后继续担任合并后的公司的受托人或执行官（如适用）、DHC受托人和执行官获得持续赔偿的某些权利以及董事和高级管理人员责任保险、合并后继续与RMR签订业务和物业管理协议，RMR从中获得可观的费用，以及可能增加应付给 RMR 的费用与合并的关系。这些利益有可能影响我们和DHC各自的受托人和执行官以及RMR支持合并。尽管与我们或DHC与RMR签订的现有管理协议相比，用于确定合并后的公司应向RMR支付的费用的公式没有变化，但鉴于合并后的公司的业绩可能与我们或DHC的独立表现不同，与适用的基准相比，合并后的公司业绩有所改善，可能会导致合并后的公司支付激励费（或增加激励费，视情况而定）。
此外，我们和DHC的董事会和特别委员会的某些成员担任或曾经担任RMR管理的公司的董事会成员或董事。这些利益有可能影响我们和DHC各自的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc. 以支持合并。
我们和DHC各自的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc.在合并中的这些利益可能会增加旨在禁止或阻止合并的诉讼风险，以及与之相关的其他持不同政见的股东活动的风险。过去，尤其是在宣布重大交易之后，通常会出现整个市场的波动或公司证券市场价格下跌的时期、股东诉讼和持不同政见的股东提议，指控公司在与关联或关联个人和实体的商业往来中存在利益冲突。上述关系可能会促使持不同政见的股东进行此类活动，如果针对我们或DHC或我们各自的受托人或执行官采取此类活动，即使股东行动毫无根据或不成功，也可能导致巨额成本、合并的重大延误或阻碍，以及转移管理层的注意力。
可以提起诉讼，要求禁止或阻止合并，或者寻求其他救济，这可能会推迟或阻止合并的完成，并导致我们或DHC承担巨额成本。
上市公司的并购交易通常会受到原告律师提起的诉讼，这些诉讼旨在禁止或阻止交易或获得其他救济。我们、我们的受托人、高级管理人员和顾问以及DHC、其受托人、高级管理人员和顾问可能会因合并而受到类似的诉讼。我们知道，有几家律师事务所表示正在调查合并及相关事宜，包括我们的董事会采取的行动，以确定他们是否可能寻求提出索赔。2023年7月12日，我们和我们的董事会在向美国纽约南区地方法院提起的诉讼中被起诉，在该诉讼中，原告指控我们和我们的董事会在S-4表格中遗漏或错误陈述重要信息，违反了联邦证券法。此外，DHC还收到了几封要求信，指控联合委托书/招股说明书中遗漏了重要信息。除其他外，任何此类诉讼都可能寻求禁令或其他公平救济，包括要求撤销合并协议的部分内容和以其他方式禁止双方完成合并，以及要求被告支付费用和其他费用。我们、DHC和任何其他被告可能会为任何此类诉讼承担巨额费用，并分散管理层的注意力，即使此类诉讼毫无根据或不成功。无法保证任何此类诉讼的结果。如果原告成功获得禁止双方完成合并的禁令或获得其他救济，则合并的完成可能会被阻止或推迟，或者其条款可能会发生变化。
合并后，我们的债务本金将增加，将来我们可能需要承担更多的债务。我们债务的这种增加可能会增加我们面临的风险。
我们预计将在合并完成后承担DHC的债务。截至2023年6月30日，我们的本金债务约为26亿美元，DHC的本金债务约为28亿美元。我们增加的负债可能会对普通股持有人产生重要影响，包括：
•增加了我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性，包括通货膨胀压力和不断上升和持续的高利率；
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•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少为营运资金、资本支出、开发或重建项目以及其他一般公司用途提供资金的可用现金流，并减少可用于分配的现金；
•限制了我们获得额外物品的能力 以优惠条件或根本不提供融资为现有债务再融资或为营运资金、资本支出、开发或重建项目、收购、其他还本付息要求或其他一般公司用途提供资金；
•增加我们承担额外债务的代价;
•增加我们对浮动利率的敞口；
•限制了我们与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为我们应对不利的经济和行业条件的能力可能较差；
•限制我们进行战略收购、开发或重建物业或利用商机；
•由于管理我们现有和未来债务的协议中有财务和运营契约，限制了我们开展业务的方式；
•根据债务工具中包含的契约，使我们面临潜在的违约事件（如果未得到纠正或免除），这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•由于有担保债务的增加，使我们面临经营困难；以及
•限制了我们对房地产行业不断变化的市场状况做出反应的能力。
此外，管理我们未来债务的协议可能包含比管理我们现有债务的契约和条款更具限制性的契约和条款，包括与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们或合并后的公司更难获得额外资本、寻求商机和支付分配。
任何这些潜在的不利后果的影响都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。如果我们在任何债务义务下违约，根据我们的其他有交叉违约条款的债务协议，包括我们的信贷协议和我们的优先无抵押票据契约及其补充，我们可能会违约。在这种情况下，我们的贷款人或票据持有人可能会要求立即偿还任何未偿债务，我们可能被迫以低于在更有序的过程中获得的价值的价格清算资产。
与税收有关的风险
如果出于美国联邦所得税的目的，DHC未能或没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们可能会承担不利的税收后果。
如果出于美国联邦所得税目的，DHC未能或没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且合并已完成，那么如果DHC在合并后继续进行取消资格的活动，我们可能会继承巨额的纳税义务，并可能失去作为房地产投资信托基金的纳税资格。即使我们保留作为房地产投资信托基金的纳税资格，如果DHC在合并前的应纳税年度或包括合并在内的应纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，如果没有减免，我们将面临严重的税收后果，这可能会大大减少我们可供分配给股东的现金，因为：
•作为DHC合并的继任者，我们将继承DHC的任何企业所得税负债，包括罚款和利息；
•如果我们在生效期之后的五年内处置DHC资产，我们将对生效时存在的DHC每项资产的内在收益纳税；以及
•作为DHC合并的继任者，我们将继承DHC的任何收益和利润，并可能需要支付特别分配和/或采用适用的赤字分红程序（包括向美国国税局支付利息），以抵消DHC在DHC没有资格作为房地产投资信托基金纳税的应纳税期内积累的任何收益和利润。
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由于这些因素，DHC在合并前未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，这可能会削弱我们在合并后扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。
最后，如果调整了DHC的房地产投资信托应纳税所得额或已支付的股息扣除额，我们可以选择使用赤字分红程序来保留DHC的房地产投资信托基金资格。这种短缺分红程序可能要求我们向股东进行大量分配，并向美国国税局支付大量利息。
房地产投资信托基金受一系列复杂的组织和运营要求的约束。
作为房地产投资信托基金，我们和DHC必须在每个应纳税年度向各自的股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额（不等于根据公认会计原则计算的净收入），不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益。房地产投资信托基金还必须满足有关其收入和资产的性质及其股份所有权的某些要求。在我们或DHC没有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何应纳税年度，我们或DHC（如适用）在计算应纳税所得额时不得扣除支付给我们或DHC股东的分配（如适用），因此将像我们或DHC是普通的应纳税公司一样缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，我们或DHC（视情况而定）可能需要承担巨额纳税义务。除非根据某些法定条款有权获得救济，否则我们或DHC（视情况而定）也将被取消在我们或DHC失去资格之后的四个应纳税年度内作为房地产投资信托基金待遇的资格，而在重新获得房地产投资信托基金资格后的五年内处置资产可能会产生需要缴纳企业所得税的收益。如果我们或DHC没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们普通股的市场价格可能会下跌，而且由于我们的纳税义务可能会增加，我们可能需要大幅减少向股东分配的金额。
合并后与投资我们的普通股相关的风险
由于合并或股票发行，我们普通股的市场价格可能会下跌。
如果我们没有实现合并的预期收益，或者合并对财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，我们的普通股的市场价格可能会因合并而下跌。此外，合并完成后，我们的股东和DHC股东将拥有我们的普通股，我们将以不同的资产、负债和风险组合经营扩大的业务。我们和DHC各自的现任股东可能不希望继续投资合并后的公司，或者出于其他原因，可能希望处置他们拥有的部分或全部普通股。如果在生效时间之后，我们的大量普通股被出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。
合并后的公司不得继续按或高于我们目前支付的费率支付分配。
从2023年第二季度开始，我们的董事会将现金分配率降至每季度每股0.25美元，即每年每股1.00美元。合并后的公司可能由于各种原因而无法提高或维持这种分配率，包括以下原因：
•由于资本支出要求或现金需求、现金流或财务状况的变化，包括与合并相关的额外债务，合并后的公司可能没有足够的现金来支付此类分配；
•关于是否、何时和以多少金额支付未来分配的决定将始终完全由合并后的公司董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变其分销做法的权利，但须遵守适用的房地产投资信托基金要求；以及
•此处或我们 2022 年年度报告中描述的任何其他风险。
未来任何合并公司分配的时间、金额和形式将由合并后的公司董事会自行决定，合并后的公司的股东对合并后的公司董事会未宣布的分配没有合同或其他合法权利。
合并后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。
我们的普通股价格和交易量可能会出现大幅波动，普通股的投资者可能会出现股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。我们无法保证普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。
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过去，证券集体诉讼通常是在普通股价格波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，转移合并后的公司管理层的注意力和资源，这可能会对其现金流、执行业务战略的能力和/或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券。 下表提供了有关我们在截至2023年6月30日的季度中购买股票证券的信息：
日历月
购买的股票数量 (1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大近似美元价值
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日5,165 $6.04 —$— 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日1,614 7.90 —— 
总计 6,779  $6.48  —$— 
(1)这些普通股的预扣和购买是为了履行我们的一位受托人以及RMR的某些前高级管理人员和雇员在将我们的普通股授予他们方面的预扣税和付款义务。我们根据收购当天纳斯达克收盘时普通股的交易价格，按其公允市场价值扣留并购买了这些股票。
第 6 项。展品
展品编号描述
2.1
公司与多元化医疗信托基金之间的协议和合并计划，日期为2023年4月11日。（参照公司于2023年4月12日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.1
经修订和重述的信托声明的综合副本，日期为2009年6月8日，至今已修订。（参照公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
3.2
《公司章程》第二次修订和重述，2023 年 6 月 13 日通过。（参照公司于2023年6月13日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.1
普通股证书的表格。（参照公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
4.2
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的契约，日期为2017年7月20日。（参照公司于2017年7月21日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.3
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的第二份补充契约，日期为2020年6月23日，涉及公司2050年到期的6.375％的优先票据，包括其形式。（参照公司于2020年6月23日提交的8-A表格注册声明注册成立。）
4.4
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的第三份补充契约，日期为2021年5月18日，涉及公司2026年到期的2.650％优先票据，包括其形式。（参照公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.5
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的截至2021年8月13日的第四份补充契约，涉及公司2027年到期的2.400％优先票据，包括其形式。（参照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
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4.6
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的截至2021年9月28日签订的第五份补充契约，涉及公司2031年到期的3.450％优先票据，包括其形式。（参照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.7
公司（作为精选收益房地产投资信托基金的继任者）与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的契约，日期为2015年2月3日。（参照精选收益房地产投资信托基金于2015年2月3日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.8
公司（作为精选收益房地产投资信托基金的继任者）与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的第一份补充契约，日期为2015年2月3日，包括2025年到期的4.50％优先票据的形式。（参照精选收益房地产投资信托基金于2015年2月3日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.9
公司（作为精选收益房地产投资信托基金的继任者）与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的第二份补充契约，日期为2017年5月15日，包括2024年到期的4.250％优先票据的形式。（参照精选收益房地产投资信托基金于2017年7月25日提交的截至2017年6月30日的季度10-Q表季度报告合并。)
4.10
第三份补充契约，日期为2018年12月31日，由精选收益房地产投资信托基金、公司和美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订。（参照公司于2018年12月31日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.11
截至2020年9月24日，公司向美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）下达的身份验证令，涉及公司2025年到期的4.50％优先票据。（参照公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告合并。）
4.12
公司、ABP Trust（f/k/a Reit Management & Research Trust）和Adam D. Portnoy之间的注册权和封锁协议，日期为2015年6月5日。（参照公司于2015年6月8日提交的8-K表最新报告纳入。）
31.1
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.2
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.3
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.4
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
32.1
第 1350 节认证。（随函提供。）
99.1
公司与RMR Group LLC之间的信函协议，日期为2023年5月25日（随函提交。)
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。（随函提交。）
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。（随函提交。）
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。（随函提交。）
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。（随函提交。）
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。（随函提交。）
104封面交互式数据文件。（格式化为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。）
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 办公物业收入信托
   
   
 来自：/s/ 克里斯托弗·比洛托
  克里斯托弗·比洛托
总裁兼首席运营官
  日期：2023 年 7 月 26 日
   
 来自：/s/ 马修·C·布朗
  马修·C·布朗
首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官）
日期：2023 年 7 月 26 日

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