EX-10.1

本离职/控制权变更政策（“政策”）由特拉华州的一家公司西联汇款公司（“西联汇款”）维护，目的是使西联汇款能够为符合条件的高管提供某种形式的收入保障，以防他们因原因或合格高管出于正当原因或合格高管出于正当理由以外非自愿终止在公司工作控制权变更后 24 个月。

本政策应构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）条所指的 “福利计划”，其解释方式应符合该意图。

本政策最初于 2006 年 9 月 29 日（“生效日期”）通过。本政策已修订并重申，自2023年7月19日起生效。

基本工资是指符合条件的高管当前的年化基本现金薪酬率，该薪酬在符合条件的高管自解雇之日起的每个定期发薪日支付，包括为公司福利计划目的扣除的任何税前缴款。基本工资不应包括应纳税或免税的附带福利或奖励、休假、绩效奖励、奖金、佣金或其他激励性工资、临时津贴或任何未在每个常规发薪日支付的款项，无论此类补助金的描述如何。尽管有上述规定，如果符合条件的高管因正当理由有权解雇合格高管的基本工资而减少，则基本工资应为基本工资减少导致正当理由之前有效的基本现金薪酬的年化费率。

原因是指符合条件的高管故意和持续未能切实履行公司分配的职责（残疾导致的失败除外）、符合条件的高管故意参与明显对公司造成损害（金钱或其他方面）的行为、任何不诚实行为、犯下重罪、符合条件的高管持续未能达到绩效标准、符合条件的高管违反包括守则在内的公司政策 of 行为，符合条件的高管过度行为缺勤或符合条件的高管严重违反任何忠于公司的法定或普通法义务。

然后是西联汇款已发行普通股（“已发行普通股”）或（ii）当时有权在董事选举中普遍投票的西联汇款已发行证券（“未偿还投票证券”）的合并投票权；但不包括以下内容：(A) 直接从西联汇款收购的任何收购（不包括因行使、转换或交换特权而获得的任何收购直接来自西联汇款）；（B）西联汇款的任何收购；(C) 由西联汇款或由西联汇款控制的任何公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（D）任何公司根据符合本定义 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；此外，就第 (B) 条而言，如果有个人（西联汇款或任何由西联汇款或任何由西联汇款控制的公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托）由于西联汇款的收购，Union）应成为已发行普通股35％或以上的已发行普通股或35％或以上的未偿还投票证券的受益所有人，在西联汇款收购后，该人应成为已发行普通股或任何其他已发行投票证券的任何额外股份的受益所有人，并且此类实益所有权已公开宣布，此类额外的实益所有权应构成控制权变更；

(b)

在任何 24 个月内，自委员会（“现任董事会”）通过本政策之日起终止组成董事会的个人，至少构成该现任董事会的多数；前提是委员会通过本政策之日后成为西联汇款董事的任何个人，其选举或西联汇款股东提名获得至少多数董事的投票批准现任董事会应被视为其成员现任董事会；并进一步规定，最初因董事会以外的人为反对任何其他人就董事选举或罢免提出的邀请，或任何其他人实际或威胁征求代理人或同意而当选为西联汇款董事的个人均不得被视为现任董事会成员；

(c)

完成对西联汇款全部或几乎全部资产的重组、合并或合并、出售或以其他方式处置（“公司交易”）；但是，不包括公司交易，根据该交易（i）在该公司交易之前分别是已发行普通股和已发行有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人或实体将分别直接或间接实益拥有超过50％的股份，的已发行股份普通股，以及该公司交易（包括但不限于由于此类交易而直接或间接拥有西联汇款或西联汇款全部或几乎全部资产的公司）的董事选举中有权普遍投票的已发行证券的合并投票权，其比例与其在该公司交易前夕对已发行普通股的所有权基本相同，以及那个未偿还投票证券（视情况而定）(ii) 任何人（西联汇款除外）；西联汇款或西联汇款控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；此类公司交易产生的公司；或在该公司之前实益拥有的任何个人

直接或间接交易 35% 或以上的已发行普通股或已发行有表决权证券（视情况而定）将直接或间接地分别实益拥有该公司交易产生的公司普通股已发行股份的35％或更多，或者有权在董事选举中普遍投票的该公司的已发行证券的合并投票权；（iii）现任董事会成员的个人将至少占多数的成员的因此类公司交易而产生的公司董事会；或

公司是指西联汇款，包括其持有或控制的50％或以上的子公司或西联汇款几乎所有业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并、重组或其他方式，包括但不限于因控制权变更而产生的任何继任者），但就第16条、控制权变更的定义以及其他条款而言，公司是指西联汇款或任何此类继任者。

残疾是指符合条件的高管由于身体或精神状况而无法实质性履行此类合格高管的职责和责任：(i) 该符合条件的高管有权根据公司长期残疾计划获得福利，或者如果委员会认为相关，则有权根据当地法律规定的任何残疾权利；(ii) 如果该符合条件的高管没有资格根据公司赞助的任何计划获得长期残疾补助金，那将，由以下因素决定委员会，如果符合条件的高管符合资格，则该符合条件的高管有权根据公司的长期残疾计划领取福利。

符合条件的高管是指 1) 西联汇款首席执行官，或 2) 委员会自行决定选择参与本政策的任何执行官或其他公司关键员工。

正当理由是指以下任何一项或多项：(i) 公司采取的行动导致符合条件的高管在公司的头衔或职位大幅减少；(ii) 减少符合条件的高管的基本工资或奖金机会；或 (iii) 公司在未经符合条件的高管同意的情况下采取行动，要求符合条件的高管前往符合条件的高管当前主要工作地点的通勤里程增加50英里以上。在符合条件的高管得知前一句所述的一项或多项作为或不作为后的30天内，符合条件的高管应向公司发出有关作为或不作为的书面通知（“正当理由通知”）。在正当理由通知发出后，公司应有30天的时间来纠正特定的作为或不作为。如果公司这样采取了补救措施，则正当理由通知将被视为已撤销，不再具有任何效力。如果导致 “正当理由通知” 的作为或不作为没有得到纠正，则终止将在补救期结束后 30 天生效。

遣散期是指 (a) 就西联汇款首席执行官而言，自首席执行官解雇之日起连续18个月的遣散期，或者，如果是出于第 5 (b) 条规定的符合条件的解雇原因离职，则是从首席执行官解雇之日开始的连续 36 个月期；(b) 对于所有其他符合条件的高管，是从符合条件的高管离职之日起的连续 12 个月期如果符合条件的高管离职是出于第 5 (a) 条规定的符合条件的解雇原因，如果符合条件的高管离职是出于第 5 (b) 条规定的符合条件的解雇原因，则从符合条件的高管解雇之日开始的连续 24 个月期限。

终止日期是指符合条件的高管因第 5 节规定的原因终止在公司的雇佣的日期。

根据本政策的条款，所有符合条件的高管都有资格在开始工作，或者如果稍后被指定为符合条件的高管，则有资格领取福利。

(b)

在控制权变更发生时或之后，以及自控制权变更之日起的24个月内，(i) 公司采取行动，非自愿终止符合条件的高管在公司的雇用，但不包括因死亡、残疾或因故离职，或 (ii) 符合条件的高管出于正当理由自愿离职。

如果符合条件的高管在公司终止雇用后立即受雇于西联汇款的任何子公司或关联公司（根据经修订的《美国国税法》（“守则”）第414（b）或（c）条，但用50％的所有权水平代替其中80％的所有权水平），则符合条件的高管在离职时无权获得本政策规定的任何福利由此雇用符合条件的高管。

不符合条件的解雇原因是指符合条件的高管因公司离职或离开公司而非第 5 节所述的符合条件的解雇原因。

7。遣散费和控制权变更福利。本第7节的规定不受本协议第9节规定的约束。

(a) 解雇后补助金。在遵守本政策的其余条款（包括但不限于第 9 节）的前提下，如果符合条件的高管在公司的工作在以下时间终止

生效日期，出于第 5 节规定的任何原因，公司应根据第 10 条向符合条件的高管支付以下款项：

如果符合条件的高管因第 5 (a) 节所述的符合条件的解雇原因而被解雇，则西联汇款首席执行官的金额等于 1.5，对于任何其他符合条件的高管，则等于 1.0 乘以解雇日期发生当年符合条件的高管的基本工资。

尽管有上述规定，但对于截至解雇之日已在公司工作了6个月或更短的符合条件的高管，则根据本小节上述规定应支付的遣散费金额应减少到等于.5乘以符合条件的高管的基本工资。

如果符合条件的高管因第 5 (b) 节所述的符合条件的解雇原因而终止了在公司的工作，则金额等于 2 乘以 (1) 符合条件的高管基本工资的 100% 和 (2) 根据公司高级管理人员年度激励计划（或当时适用于符合条件的高管的奖金计划）确定为符合条件的高管的目标奖金的合格高管基本工资的百分比终止日期为终止日期。如果在根据本第 7 (a) (i) (B) 小节支付金额时，尚未确定符合条件的高管在解雇日期所在年度的目标奖金，则该金额应使用符合条件的高管前一年的年度目标奖金来计算，或者，如果符合条件的高管没有此类上年度目标奖金，则使用为处境相似的符合条件的高管设定的上一年度目标奖金来计算委员会。（本第 7 (a) (i) (B) 小节中提及符合条件的高管在解雇日期当年的目标奖金仅用于计算符合条件的高管的遣散费，不得赋予高管根据公司高级管理人员年度激励计划（或当时适用于符合条件的高管的奖金计划）获得解雇日期当年的任何补助金的权利）。

(ii) 解雇年度按比例分配的奖金。在委员会证明终止日期所在年度的适用绩效目标已经实现的前提下，按比例分配的金额等于 (A) 根据该年度的实际公司、区域、部门、业务部门和/或个人业绩，根据终止日期发生当年的公司高级管理人员年度激励计划（或当时适用于符合条件的高管的奖金计划）本可以支付给符合条件的高管的奖金的乘积，以及 (B) 数量之比符合条件的高管的天数

在该年度内受雇于公司，包括终止日期至365年。个人绩效目标的实现将由委员会自行决定。

(b) 持续福利覆盖范围。如果符合条件的高管因第5条规定的任何原因终止了在公司的工作，则符合条件的高管及其符合条件的受抚养人应有机会根据经修订的1986年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），就符合条件的高管及其受抚养人在终止前夕参与的所有受COBRA约束的团体健康计划选择持续的团体健康保险。公司应向符合条件的高管支付一笔相当于以下金额的一次性补助金，作为额外的遣散费：

如果首席执行官在解雇之日为自己加上公司赞助的团体医疗或牙科计划下的一名或多名受抚养人加入保险，则为首席执行官支付18,000美元；如果首席执行官加入了仅限员工的保险，则为9,000美元，

如果所有其他符合条件的高管在西联汇款工作超过6个月，并且在解雇之日为自己加上公司赞助的团体医疗或牙科计划下的一名或多名受抚养人，则为12,000美元，如果他们加入了仅限员工的保险，则为6,000美元，或

如果所有其他符合条件的高管在西联汇款工作了6个月或更短时间，并且在解雇之日为自己加上公司赞助的团体医疗或牙科计划下的一名或多名受抚养人加入了保险，则为6,000美元，如果他们加入了仅限员工的保险，则为3,000美元，

由公司自行决定（“健康保险补贴”）。在终止之日未加入公司赞助的团体医疗或牙科计划的合格高管，将不向其提供健康保险补贴。健康保险补贴应构成符合条件的高管的应纳税所得额，并应根据第10条一次性支付。

在终止日期之后，符合条件的高管将无权获得任何额外津贴。在COBRA允许的范围内，符合条件的高管根据随后的雇主福利计划有资格领取此类福利之日起，本小节规定的符合条件的高管持续的团体健康保险将终止。根据本政策领取遣散费的符合条件的高管没有资格继续向公司的合格退休计划或不合格的递延薪酬计划缴款。

如果符合条件的高管因第 5 (a) 节所述的符合条件的解雇原因而终止在公司的工作，则根据西联汇款公司2015年长期激励计划（或继任计划）（“LTIP”）向在授予奖励之日为合格高管的个人发放的奖励将在合格高管的解雇之日按比例分配。此类按比例分配的补助金应按补助金逐项计算

根据适用的奖励协议。2023年2月22日之前发放的奖励仍将受授予时有效的政策条款的约束。

对于根据LTIP向在授予奖励之日合格高管的个人发放的奖励，如果符合条件的高管在控制权变更生效之日起的24个月内因第5 (b) 节所述的符合条件的解雇原因终止了在公司的工作，则有资格完全归属并可行使或支付的奖励，具体取决于符合条件的高管的继续雇用和时间的流逝（无论是否是公司或符合条件的高管已获得任何特定绩效目标）（“时间既得奖励”）以及由符合条件的高管持有的绩效目标（包括但不限于授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励），应在符合条件的高管解雇之日起完全归属并可行使或支付，此类和解或付款的时间受适用奖励协议条款的约束。如果本小节适用，授予符合条件的高管（而符合条件的高管）的不合格股票期权和股票增值权应在 (1) 适用的奖励协议中规定的日期或 (2) 符合条件的高管遣散期结束（或者，如果更早，则为原始奖励期限到期）中较晚者之前行使，但不能在此之后行使。尽管如此，如果在符合条件的高管解雇时，符合条件的高管已经满足了LTIP下的 “退休” 的适用年龄或年龄以及服务要求，则根据本第 7 (c) (ii) 条归属的所有不合格股票期权和股票增值权均可根据其条款行使，直到 (A) 合格高管解雇之日后两年或结束之日中较早者符合条件的高管的遣散费（如果裁决获得批准）而符合条件的高管），以较晚者为准，或（B）奖励的原始期限届满。

对于根据LTIP向在授予奖励之日为合格高管的个人发放的奖励，如果符合条件的高管在控制权变更生效之日起的24个月内因第5 (b) 节所述的符合条件的解雇原因终止了在公司的工作，则有资格完全归属且可行使或支付的奖励（“绩效补助金”）由控制权变更生效）（“绩效补助金”）符合条件的高管，应完全归属并可行使，或在符合条件的高管的解雇之日生效，基于 1) 实际业绩业绩，由委员会根据截至终止日期的业绩自行估算和确定，或 2) 适用奖励协议中定义的目标业绩，此类和解或付款的时间受适用的奖励协议条款管辖，其中较大者为准。

尽管本政策中有任何相反的规定，但如果裁决提供的待遇比保单中规定的待遇更优惠，则以奖励协议的条款为准。

(d) 法律费用。在控制权变更之日或之后的终止日期生效，如果符合条件的高管在用尽本协议第19节规定的行政补救措施后，就因根据本保单申请福利而产生的善意损害赔偿或其他救济索赔提起诉讼，因此，无论是通过判决还是和解，都有权获得高于此类诉讼前金额的福利，则公司应偿还合理的补助金律师费和相关费用符合条件的高管因此类诉讼而产生的费用。任何此类报销均应在诉讼解决后尽快支付，无论如何不得迟于此类诉讼解决日历年的次日历年的3月15日。

(a) 如果确定公司向符合条件的高管或代表符合条件的高管提供的任何款项或福利（任何此类款项或福利在本节中称为 “付款”）均需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，或者符合条件的高管就此类消费税（此类消费税，以及任何此类利息和罚款，此处统称为 “付款”）产生的任何利息或罚款 “消费税”），则向此类符合条件的高管支付的款项应减少到一定金额这比产生任何消费税的最小金额少一美元，前提是这种削减能为符合条件的高管提供更大的税后净额（考虑到联邦、州、地方和社会保障税）。任何减少都将按以下顺序进行：（i）减少现金支付；（ii）取消股权奖励的加速归属；（iii）减少其他雇员福利。如果要减少现金支付额或加快从符合条件的高管股权奖励中提取薪酬，(i) 对于现金，现金支付的减少应按时间倒序进行，最早的付款先减少；(ii) 如果是股权，则应按授予之日相反的顺序取消这种加速归属。

(b) 本节要求作出的所有决定均应由公司在控制权变更生效之日前一天为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所（“会计师事务所”）作出。如果会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应任命另一家全国认可的独立注册会计师事务所来做出本协议所要求的决定（然后将哪家会计师事务所称为会计师事务所）。会计师事务所应在触发符合条件的高管的付款权之日后的十五 (15) 个日历日内（如果公司或符合条件的高管当时提出要求）或公司与符合条件的高管商定的其他时间内，向公司和符合条件的高管提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。如果会计师事务所确定符合条件的高管无需缴纳消费税，则应向符合条件的高管提供不征收消费税的书面意见。会计师事务所作出的任何真诚决定均对公司和符合条件的高管具有约束力。

根据本保单提供遣散费的条件是符合条件的高管及时签署协议和解除协议（格式令公司满意），其中包括限制性契约和全面解除所有索赔。在本协议和新闻稿中，符合条件的高管

将被要求免除符合条件的高管可能对公司及其董事、高级职员、员工和代理人提出的任何和所有索赔，包括但不限于任何合同、侵权行为或工资和工时索赔，以及根据第七章、ADEA、ADA、ERISA和其他联邦、州、地方或外国法律提出的任何索赔。根据协议和新闻稿，符合条件的高管还必须同意不向任何公司客户招揽与公司提供的任何业务类似的业务，不建议任何实体取消或限制与公司的业务，不招聘、招揽或鼓励任何员工离职，不履行与公司竞争活动的合格高管为公司履行的相同或基本相同的职能或工作职责的商业活动公司，在适用法律允许的范围内，不得披露公司的任何商业秘密或机密信息，也不得以任何方式贬低公司或其员工。这些义务是符合条件的高管在公司受雇期间可能签署的任何其他不招标、不竞争、保密或保密协议的补充。

协议和新闻稿或公司与符合条件的高管签订的其他协议中的任何内容均无意限制符合条件的高管 (i) 向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会举报可能违反法律或法规的行为，或向其提出指控或投诉的能力（“政府机构”)，(ii) 与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息，或 (iii) 根据适用的美国联邦法律，(A) 向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法行为，或 (B) 披露商业机密在诉讼或其他文件中提交的文件中程序，但前提是申报是密封提交的，并受到保护免于公开披露。

在公司收到符合条件的高管已完全执行的协议和协议之日后的第八天之前，根据本政策，任何遣散费将不生效。

(a) 根据本政策第7 (a) 条因符合条件的解雇原因离职而根据本政策第7 (a) 条向符合条件的高管支付的遣散费应在本协议和新闻稿执行之日起30天内一次性支付，并且完全生效且不可撤销（但无论如何不得迟于终止日期后的60天）。根据本政策第 7 (a) (ii) 条，因符合条件的解雇原因离职的符合条件的高管而根据本政策第 7 (a) (ii) 条向符合条件的高管支付的年度奖金应一次性现金支付给符合条件的高管，同时根据公司的高级管理人员年度激励计划（或其他适用于此类高管的奖金计划）向其他高管支付该年度的奖金年）（但无论如何都要在 3 月 15 日之前立即开始在演出年之后）。本政策第7 (b) 节中提及的现金付款应在本协议和版本执行之日起30天内一次性支付，并且完全生效且不可撤销（但无论如何不得迟于终止日期后的60天）。

(b) 如果符合条件的高管在有资格领取遣散费后但在执行协议和解除协议之前死亡，则其遗产或代表不得执行协议和解除协议，也不会根据本政策支付遣散费。所有款项将扣除与税款、抵消额或其他债务有关的预扣金额。

(c) 与其他计划的协调。如果根据本保单支付的金额被视为其他遣散费和福利的替代品，这些遣散费和福利是《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬，则其他管理其他遣散费和福利的协议应在符合《守则》第409A条所要求的范围内控制根据本政策提供的福利的支付时间和形式。

(a) 养恤金不重复。在适用法律允许的范围内，公司可自行决定从符合条件的高管的遣散费中抵消本政策规定的任何其他遣散费、解雇、服务终止酬金、非竞争承诺补偿（无论是在雇佣期内还是解雇后支付），或公司应向符合条件的高管支付的类似福利或金额，包括但不限于根据任何录取通知书、雇佣协议或其他个人合同安排支付的任何金额根据任何录取通知书、雇佣协议或其他个人合同安排或根据任何国家或其政治分支机构的法律的规定，根据联邦、州或地方工作人员的通知通知或关闭办公室的要求，或根据任何国家或其政治分支机构的法律（包括但不限于代替通知或符合条件的高管被解除进一步职责的款项）而支付的法定遣散费或款项。

(b) 抵消额和财产。在不违反《守则》第409A条的前提下，公司还可以在适用法律允许的范围内，自行决定从符合条件的高管根据本保单支付的遣散费中抵消未归还财产的价值以及符合条件的高管欠公司的任何款项。在任何应纳税年度，根据本第 11 (b) 条提取的任何抵消额的全部金额不得超过5,000美元，抵消额应与符合条件的高管本应支付的金额同时进行，金额相同。

(c) 多付的款项。公司可以追回根据本保单向符合条件的高管或符合条件的高管遗产支付的任何多付遣散费，或者在适用法律允许的范围内，用公司欠符合条件的高管或符合条件的高管遗产的任何遣散费或其他金额抵消向符合条件的高管支付的任何其他多付的遣散费或其他金额。

公司应代表根据本保单有资格获得遣散费的符合条件的高管支付公司为提供再就业服务而收取的所有合理费用和费用。任何再就业服务的范围将由公司自行决定。在任何情况下，任何符合条件的高管都没有资格获得现金补助金或任何其他福利来代替再就业服务。

根据本第 12 条提供的任何再就业服务必须不迟于终止日期所在日历年之后的第二个日历年的 12 月 31 日之前向符合条件的员工提供。

如果符合条件的高管在遣散期开始之前或遣散期内被公司重新雇用，或者在遣散期内以任何身份为公司提供服务（包括但不限于作为任何向公司提供任何服务的企业的员工或承包商，但不包括基本上没有为公司提供全职服务或也向与西联汇款公司无关的实体提供服务的个人，或其子公司或关联公司，无论哪种情况，均由西联汇款公司员工福利委员会自行决定并以书面形式记录在案），与先前解雇有关的任何遣散费将立即停止，根据本政策，此类遣散费将不再支付。此外，符合条件的高管必须按比例向公司偿还符合条件的高管在重新招聘或其他服务开始之前收到的遣散费（如上文第7节所述）。偿还遣散费是任何此类重新雇用或开始服务的条件，并且必须在重新雇用或开始服务之前支付。按比例支付的金额将基于符合条件的高管重新聘用（或其他服务开始）生效之日到符合条件的高管遣散期结束之间的时期，由公司自行决定。

本政策没有资金，本政策规定的福利只能从公司的一般资产中支付。有权获得本协议规定的福利的合格高管只能拥有公司普通债权人的权利。

本政策应由委员会管理，作为指定受托人，委员会拥有绝对的自由裁量权和专有权，可以解释、解释和管理本政策，并对本政策下产生的所有问题做出最终决定，包括但不限于与保单福利的资格、金额和领取有关的问题。委员会的所有决定将是决定性的、最终的，对各方具有约束力。尽管有上述规定，但控制权变更发生后，委员会根据本协议作出的决定应接受重新司法审查。

西联汇款保留随时自行决定修改或终止本政策的权利，但前提是：(a) 签署最终协议，该协议一旦完成，将导致控制权变更，或 (b) 向美国证券交易委员会提交投标要约，如果被接受，将导致控制权变更（均为 “触发事件”）并结束在 (x) 委员会自行决定触发事件的日期，以较早者为准实际上不会导致控制权变更，或 (y) 控制权变更36个月周年，未经受影响的合格高管同意，公司不得修改或终止适用于符合条件的高管的本政策。尽管如此

如上所述，为了遵守或避免适用《守则》第 409A 条的要求或避免适用，本政策可在任何符合条件的高管同意的情况下随时进行修订。

尽管本政策有任何规定，但本政策将被解释、管理或视为必要修订，以符合《守则》第409A条关于在《守则》第409A (a) (1) 条的约束范围内避税的要求。委员会应自行决定适用于本政策的《守则》第409A条的要求，并应与之一致地解释本政策的条款。但是，在任何情况下，公司或任何关联公司或其任何员工、高级职员、董事、服务提供商或代理人均不对任何人承担根据本政策已支付或应付金额应付的任何税款、罚款或利息，包括根据守则第409A条征收的任何税款、罚款或利息。根据本政策向符合条件的高管支付的款项也旨在最大限度地免受《守则》第 409A 条的约束，前提是此类款项计划在短期延期内支付，实际上是在短期延期内支付，根据财政部条例 §1.409A-1 (b) (4) 作为短期延期支付，然后根据财政部条例 §1.409A-1 (b) (b) (9) (iii)，为此，每笔付款均应被视为单独的付款，因此可以确定某笔付款是否符合资格作为短期延期，不考虑其他款项是否符合条件，在确定某笔款项是否符合离职费条件时，应不考虑任何符合短期延期条件的款项。如果本政策下的任何金额是参照符合条件的高管的 “终止雇用” 支付的，则该术语应被视为指守则第409A条所指的符合条件的高管的 “离职”。尽管本政策有任何其他规定，但如果符合条件的高管在符合条件的高管离职之日是《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”，则根据本政策支付的任何金额 (i) 构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的支付，(ii) 应在符合条件的高管离职时支付，(ii) 根据本条款支付保单将在符合条件的高管离职6个月周年之前支付离职后，此类补助金应推迟到 (a) 离职6个月周年或 (b) 符合条件的高管去世之日，以较早者为准。此外，如果根据本保单应支付的金额构成《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬的支付，并且协议和释放的考虑期跨越两个单独的应纳税年度，则必须向符合条件的高管支付的任何款项均应在下一个应纳税年度支付。

任何符合条件的高管在满足本政策规定的所有资格要求和获得本政策规定的福利所需的条件之前，不得授予他或她根据本政策获得福利的任何权利或资格。符合条件的高管根据本政策可能有权获得的任何福利均不计利息。本协议规定的任何福利，无论是否处于薪酬状态，均不得进行任何质押或转让，任何债权人也不得扣押或扣押任何符合条件的高管的保单福利。本政策不在任何时期内创建任何雇佣合同或雇用权。在公司任职是随意的，公司或符合条件的高管可以随时出于任何原因终止雇用。

在导致提供保单福利的事件发生后，有资格根据本政策领取福利的高管将在行政上切实可行的情况下尽快收到此类资格通知。如果认为自己有资格获得保单福利的高管没有收到此类通知或不同意此类通知中规定的福利金额，或者如果高管被告知他或她没有资格获得本政策规定的福利，则高管（或其法定代表人）可以向公司高级人力资源主管或委员会为此目的指定的其他官员或机构提出书面福利申请。书面索赔必须包括支持索赔的事实、索赔金额以及高管的姓名和邮寄地址。

如果索赔被部分或全部拒绝，公司的高级人力资源主管（或其他指定官员或机构）将在收到书面索赔后的90天内通过邮件通知高管。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则将在最初的90天期限结束之前以书面形式通知高管。如果索赔被拒绝，拒绝通知将说明拒绝的具体原因、拒绝所依据的政策条款、对委员会审议索赔所需的任何其他信息或材料的描述（如果适用），以及解释为什么需要此类信息或材料，解释政策的审查程序和适用于此类程序的时限，以及高管有权这样做如果发生以下情况，则根据 ERISA 第 502 (a) 条提起民事诉讼审查后作出不利决定。

行政人员（或其法律代表）可向委员会提出书面上诉，对驳回申请提出上诉。必须在行政或法定代表人收到驳回通知后的60天内收到书面上诉。在同一60天内，执行或法定代表人可以合理地获得相关文件、记录或其他信息，并可向委员会提交书面意见和支持文件、记录和其他材料。如果文件、记录或其他信息 (i) 在作出福利决定时所依赖的文件、记录或其他信息，(ii) 是在做出福利决定时提交、考虑或生成的，无论在确定福利时是否依赖此类文件、记录或其他信息，或 (iii) 证明遵守了旨在确保和核实该收益的管理程序和保障措施，则该文件、记录或其他信息应被视为与索赔有关索赔裁决是在以下时间做出的根据本政策，并在适当情况下，政策条款始终适用于处境相似的高管或指定受益人。

委员会将审查申诉，并在60天内通过邮件将其最终决定通知执行或法定代表。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则将在最初的60天期限结束之前以书面形式通知高管。如果索赔被拒绝，拒绝通知将说明拒绝的原因，提及拒绝所依据的政策的具体条款，高管可以根据要求免费获得与上诉有关的所有文件和信息的副本的声明，对保单索赔和上诉程序的描述，以及高管根据ERISA第502条提起诉讼的权利的声明。

任何符合条件的高管或符合条件的高管的法定代表人都不得提起或提起任何诉讼或法律诉讼，以获得本政策规定的任何福利，但必须事先遵守并用尽本政策要求的所有级别的上诉，无论如何，在委员会或委员会代表驳回最终上诉后不超过180天。未遵守此索赔程序

政策，包括时限和用尽行政补救措施，应导致福利损失（如果可用）。

作为政策的参与者，符合条件的高管有权获得ERISA规定的某些权利和保护，该协议规定所有保单参与者都有权：

高管可以在政策管理员办公室和其他指定地点（例如工作场所）免费审查管理该政策的所有文件以及向美国劳工部提交的最新年度报告（5500表格系列）的副本，该报告可在雇员福利保障管理局的公开披露室查阅。

经向保单管理员提出书面请求，高管可以获得管理保单运作的文件的副本，包括最新的年度报告（5500表格系列）的副本。政策管理员可以为副本收取合理的费用。

高管可能会收到保单年度财务报告的摘要。法律要求政策管理员向每位参与者提供本年度报告摘要的副本。

除了为政策参与者创建权利外，ERISA还对负责本政策运营的人员施加了责任。运营保单的人，被称为保单的 “受托人”，有责任谨慎行事，这符合保单参与者和受益人的利益。任何人，包括高管的雇主或任何其他人，都不得解雇高管或以任何方式歧视高管，以阻止该高管获得福利或行使 ERISA 规定的权利。

如果高管的福利申请全部或部分被拒绝或忽视，则行政部门有权知道为什么这样做，有权免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都是在特定的时间表内完成的。

根据ERISA，可以采取一些措施来强制执行上述权利。例如，如果高管要求提供政策文件或政策的最新年度报告的副本，但在30天内没有收到这些文件，则该高管可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求保单管理员提供材料，并在高管收到材料之前每天向高管支付110美元，除非由于保单管理员无法控制的原因而没有发送材料。如果高管的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，他或她可以向州或联邦法院提起诉讼。如果发生受托人滥用保单资金的情况，或者如果高管因维护自己的权利而受到歧视，则高管可以向美国劳工部寻求援助，或者可能向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应支付法庭费用和律师费。如果行政部门胜诉，法院可以命令行政部门起诉的人支付这些费用和费用。如果行政部门败诉，法院可以命令行政部门支付这些费用和费用，例如，如果法院认定高管的索赔是轻率的。

对政策有疑问的高管应联系政策管理员。如果高管对本声明或他或她在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果高管在从政策管理员那里获得文件时需要帮助，则他或她应联系电话簿中列出的美国劳工部雇员福利保障管理局最近的办公室或华盛顿特区西北宪法大道200号美国劳工部雇员福利保障管理局技术援助和咨询处。20210。高管还可以拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获取有关其在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

这份关于西联汇款公司离职/执行委员会级别参与者控制权变更政策的描述既是官方政策文件，也是法律摘要计划描述。