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附录 3.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1274494/000127449423000019/fslr_logox2021a.jpg

章程

的

FIRST SOLAR, INC

（以下称为 “公司”）

自 2023 年 7 月 20 日起修订并重报

第一条

股东会议

第 1 节。会议地点。股东会议应在特拉华州之内或之外的时间和地点举行，由公司董事会（“董事会”）或董事会主席不时指定，并在会议通知或正式签署的通知豁免中注明。休会可以在休会的地点举行，也可以在董事会确定的任何其他地点举行，无论该会议是否应达到法定人数。

第 2 节年度会议。在适用法律或经修订和重述的公司注册证书所要求的范围内，应在董事会确定并在会议通知中注明的时间和日期举行股东年度会议，以选举董事和交易本应正式提交会议的其他业务。

第 3 节。特别会议。除非法律或经修订和重述的公司注册证书另有规定，除非公司任何系列优先股的持有人在股东特别会议上的权利，否则公司股东特别会议只能由董事会或董事会主席在任何时候召开。

第 4 节会议通知。除非适用法律或经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则每一次股东大会，无论是年度还是特别会议，都应在会议日期前不少于十天或不超过60天向有权获得会议通知的每位登记在册的股东发出。如果是邮寄的，则此类通知在存放在美国邮政中时，应视为已发出，邮费已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。每份此类通知均应注明会议的地点（如果有），还应注明会议日期和时间，如果是

特别会议，召开会议的目的。根据本章程第 VI 条第 2 款的规定，不要求向任何应放弃股东大会通知的股东发出任何股东大会的通知。如果在股东大会上宣布休会的时间和地点，则无需发出休会通知，除非休会超过30天，或者休会后为休会确定了新的记录日期。如果通知是通过电子传输发出的，则根据不时修订的特拉华州《通用公司法》（“通用公司法”）（或为取代或取代该法而通过的任何条款）第 232 条规定的时间发出通知。

第 5 节法定人数；休会。除非适用法律或经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则有权在股东大会上投票的公司已发行股本总表决权过半数的持有人，亲自出席（包括通过远程通信）或由代理人代表，应构成出席任何年度或特别股东大会业务交易的法定人数；但是，如果另有股东会议由一类或一系列的股本进行投票是根据要求，该类别或系列已发行股本总表决权过半数的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就此类事项采取行动的法定人数。无论是否有法定人数，会议主席或有权由股东亲自或通过代理人出席的过半数选票的持有人可以不时休会。如果特定类别或系列的任何表决没有达到法定人数，则会议主席或该类别或系列的股东亲自或通过代理人出席的该类别或系列的股东有权投票的多数选票的持有人可以就该类别或系列的表决延期会议。当会议休会到其他时间或地点时（包括由于无法通过远程通信召集或继续开会），如果在休会的会议上宣布休会的日期、时间和地点（以及会议的远程通信手段，在适用的范围内，在会议预定时间内，在用于虚拟会议的电子网络上），则无需通知休会的日期、时间和地点, 或在会议通知中列明.在任何可能有法定人数出席的此类休会会议上，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或者如果休会后为休会确定了新的记录日期，则应在会议日期前不少于十天或不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知，除非适用法律规定了不同的期限。

第 6 节。投票；代理。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有要求，否则向任何股东大会提出的任何问题均应由所代表的多数股票的持有人投票决定，并就该问题进行表决。尽管有上述规定，董事的选举应根据本章程第二条第 3 (b) 款确定。出席股东大会的每位股东都有权为该股东持有的每股有权在股东大会上投票的股本投一票。就本第 6 节而言，持有多数股份的持有人投票意味着 “支持” 某一事项的选票数超过就该事项所投的选票数的50％。所投的票数应包括对该事项的反对票，不包括对该事项的弃权票和经纪人不投票，但弃权和中间人

为了确定法定人数, 将考虑不投票。此类投票可以亲自投票，也可以由代理人投票。如果公司收到的代理人直接投票支持被取消资格或被撤回的董事会候选人，则此类代理人中被取消资格或被撤回的被提名人的此类投票将被视为弃权。如果任何股东使用自己的代理卡直接或间接向其他股东征求代理，则此类代理卡必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 7 节。业务顺序。(a) 在每次股东大会上，董事会主席，或在该人缺席或在该人的指示下，董事会主席任命的任何人均应担任会议主席。公司秘书应担任会议秘书，但在公司秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(b) 年度会议。(i) 除非公司经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则提名候选人参选董事会成员以及股东在任何年度股东大会上考虑的业务提案，只能 (A) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(B) 由董事会或根据董事会的任何股东的指示提出，或 (C) 由董事会的任何股东提出公司 (1) 在发出本协议规定的通知时是记录持有人第 7 节和股东年会时，(2) 谁有权在年会上投票；(3) 谁遵守本第 7 节规定的程序。前一句应是股东在年度股东大会上提名或提出其他商业提案的专有手段（根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及根据该法颁布的所有规章制度，即 “交易法”），并包含在公司会议通知中的事项除外）。尽管有相反的规定，但只有根据本章程规定的程序获得提名的人才有资格当选为董事。

(ii) 除非经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则股东要根据本第 7 节在年会上妥善提名和其他业务提案，股东必须及时发出通知，该通知必须符合第一条第 7 (b) (iii) 节的要求（如果是提名，包括及时交付已完成并签署的内容第一条第 7 (b) 款所要求的问卷、陈述和协议) (vi))，以及及时更新和补充，以书面形式写给秘书，否则此类其他事务必须是股东根据适用法律采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知必须不迟于第90天营业结束之前，也不得早于前一次年会周年纪念日前120天营业开业之日；但是，如果年会的日期比该周年纪念日提前30天以上或晚60天以上，股东的及时通知必须以这种方式送达或收到，不得早于在该年会之前的第 120 天开始营业，不迟于该年会前第 90 天或公司首次公开发布此类会议日期之后的第 10 天营业结束之日。股东可以提名参加竞选的被提名人人数

年会（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年会均不得开始如上所述发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。此外，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟前10个工作日之日均真实无误，此类更新和补充应由较晚者提交给公司主要执行办公室的秘书在记录后的第五个工作日结束营业会议日期或提交股东通知的截止日期，如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则不迟于会议日期前的第八个工作日营业结束时，如果需要在会议前10个工作日进行更新和补充，则不迟于会议日期前的第八个工作日营业结束或任何休会或推迟。尽管有上述规定，如果提供通知的股东和/或受益所有人打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人，不再打算根据其根据第 7 (b) (iii) (E) 条的陈述征求代理人，则该股东和/或实益拥有人应在发生此类变更后的两个工作日内向公司秘书致函公司秘书，将这一变更通知公司。任何提名通知均应包括一项声明，说明股东将以书面形式适当地将所提供或要求提供的信息的任何变化通知公司。

(iii) 任何股东根据第一条第7款向公司秘书发出的通知都必须以书面形式包括以下内容（如适用）：

(A) 在任何情况下，对于发出通知的股东以及提名或提案所代表的受益所有人，(1) 公司账簿上显示的每位提出此类业务或提名的股东的姓名和地址，以及每位此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他与之一致行事的人的姓名和地址；(2) 股份的类别或系列和数量由该股东直接或间接实益拥有或记录在案的公司的股东或股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他与之一致行事的人；(3) 描述直接或间接涉及任何此类股东或股东或此类受益所有人的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份），无论此类工具或权利是否应在标的资产中结算的股本份额公司，其效果或意图是减轻该股东或该受益所有人对公司股票的股价变动的损失、管理风险或收益，或维持、增加或减少该股东或该受益所有人对公司股票的投票权；(4) 陈述适用股东是有权在该年会上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席该会议提出此类建议业务以及 (5) 陈述适用的股东是否打算征求代理人支持该股东的提议；

(B) 关于该股东提议向会议提交的一份或多名董事提名以外的任何其他业务的通知，(1) 简要说明希望在年会之前提交的业务以及在年会上开展此类业务的原因；(2) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改公司章程的提案，即拟议章程的措辞修订）以及 (3) 任何此类股东或代表其提出提案的任何此类受益所有人在此类业务中的任何重大利益；

(C) 关于提名一名或多名董事的通知，说明该股东提议选举或提名候选人当选或连任董事会的每个人（如果有），以及上文 (A) 段中规定的有关该候选人的事项，(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2) 该人的主要职业或就业情况；(3) 与该人有关的所有信息，这些信息与征求代理人有关，需要披露在有争议的选举中选举董事，或者根据《交易法》第14A条以其他方式要求选举董事（包括该人书面同意在任何委托书和其他委托材料中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事）；以及（4）描述任何此类股东或任何此类受益所有人或其任何各自的关联公司或关联公司或其他与之一致行事的其他人之间的所有安排或谅解其他人或个人 (指明该股东提名或提名所依据的一个或多个人；

(D) 对于这些股东提议选举或提名竞选或连任董事会成员的每个人（如果有），除了上文 (A) 和 (C) 段所述事项外，向公司发出的任何通知还必须包括本协议第一条第 7 (b) (vi) 节规定的填写和签署的问卷、陈述和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；以及

(E) 如果提名选举一名或多名董事进入董事会，则陈述发出通知的股东和/或打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的受益所有人，在征求任何此类代理人的范围内，(1) 向公司已发行股本持有人征求代理人，代表有资格股本投票权的至少 67% 就董事选举进行投票，(2) 在其委托书中附上大意如此的声明声明和/或委托书，(3) 在其他方面遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，以及 (4) 在会议或任何休会、重新安排或推迟会议前不少于五天向公司秘书提供合理的书面证据（由公司秘书真诚确定），证明该股东和/或受益所有人遵守了此类陈述。

(iv) 尽管有第一条第 7 节的上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会提交业务项目，或者在会议当天不再是记录在案的持有人，则该提议

尽管公司可能已经收到了有关此类投票的委托书，但不得进行业务交易。就第一条第 7 节而言，要被视为股东的合格代表，必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上作为代理人，该人必须出示此类书面或电子传送材料，或此类书面或电子传输的可靠复制品，网址为股东大会。

(v) 尽管上文 (a) (i) 段有相反的规定，但如果在股东年会上当选为董事会成员的董事人数有所增加，并且公司在前一周年之日前第90天营业结束之前没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明增加的董事会规模年会，本第 7 节要求的股东通知也应是被认为是及时的，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次公开发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前将其送达或邮寄给公司主要执行办公室并由秘书收到。

(vi) 要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，任何人必须（根据本章程第一条第7款以及经修订和重述的公司注册证书规定的送达通知或其他请求的时限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格以及任何其他人背景的书面问卷，或提名所代表的实体作出（哪份问卷应由秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），即该人 (1) 不是也不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票作出任何承诺或保证（(a) 尚未向公司披露的 “投票承诺”) 或 (ii) 任何投票可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的承诺，(2) 现在不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的协议、安排或谅解的当事方，(3)) 以该人的个人身份并代表任何人或代表其提名的实体，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及 (4) 将遵守第一条第7款的要求

决定董事应在该会议上由任何股东选出：(1) 在发出特别会议通知时和特别会议时是登记在册的股东，(2) 有权在特别会议上投票，以及 (3) 遵守本第 7 节和公司关于此类提名的经修订和重述的公司注册证书中规定的程序。前一句应是股东在股东特别大会之前提名的专有手段（根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）。

(ii) 如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东及时发出通知，该通知必须符合第一条第 7 (b) (iii) 节的要求）（包括及时交付第一条所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议, 本协议第7 (b) (vi) 节) 以及及时更新和补充, 以书面形式写给公司秘书.为了及时起见，股东通知必须送达或邮寄到公司的主要执行办公室，不得早于该特别会议前120天开业之日，也不得迟于该年会前第90天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布暂停或推迟特别会议均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。股东可以在特别会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上选举的董事人数。此外，为了被认为是及时的，必要时应进一步更新和补充股东通知，使该股东通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟前10个工作日之日均真实无误，此类更新和补充应由公司主要执行办公室提交给公司主要执行办公室的秘书第二天营业结束后的第五个工作日晚些时候会议的记录日期或提交股东通知的截止日期，如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则不迟于会议日期前的第八个工作日营业结束时，如果需要在会议前10个工作日进行更新和补充，则不迟于会议日期前的第八个工作日营业结束或任何休会或推迟。任何此类通知均应包括一项声明，说明股东将适当地以书面形式将所提供或要求提供的信息的任何后续变更通知公司。

(d) 一般情况。(i) 除非经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则只有根据本第 7 节被提名的人才有资格担任公司董事，并且只有根据本第 7 节规定的程序在股东大会上开展本应提交会议的业务。会议主席应拒绝允许将任何不符合上述规定的事项提交会议，或者如果股东在没有代理人或提案的情况下征求代理人支持该股东的提名人或提案

股东已作出上文 (b) (iii) 段第 (A) (5) 条所要求的陈述，尽管公司可能已经收到了有关该被提名人或提案的委托书。

(ii) 就本章程而言，“公开公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 尽管有本章程的规定，但股东还应遵守《交易法》关于本章程中规定的事项的所有适用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》的内容都不是为了也不会限制本章程中对根据第一条第 7 款考虑的任何其他业务的提名或提案规定的单独和额外要求第 I 条第 7 款应视为影响任何权利的 (A) 股东可以根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入提案或提名，或 (B) 在法律、经修订和重述的公司注册证书（或根据该法发布的任何优先股名称）或本章程规定的范围内，任何系列优先股的持有人。

第 8 节。通过远程通信举行会议。如果董事会自行授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东大会的股东和代理股东可以通过远程通信参加股东大会，并被视为亲自出席股东大会，并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行；但是，前提是 (i) 公司应采取合理措施进行核查每个被视为出席该会议并获准通过远程通信在会上投票的人都是股东或代理人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供参与此类会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行基本同时阅读或听取该会议的议事录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人投票或接受在此类会议上采取的其他行动：远程通信，此类投票或其他行动的记录应由公司保存。

第 9 节有权投票的股东名单负责公司股票账本的公司高管应在每次股东大会前至少十天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。出于与会议有关的任何目的，任何股东都应公开审查此类清单，(i) 在正常工作时间内，在会议举行前至少十天，要么在会议举行城市内的某个地点，在会议通知中指明哪个地点，要么如果没有具体说明，则在会议举行的地点或 (ii) 在合理可访问的电子文件上查阅 network。前提是会议通知中提供获取此类名单所需的信息。该清单还应在会议整个期间在会议时间和地点制作和保存，并可由任何在场的公司股东进行检查。

第 10 节股票账本。公司的股票账本应构成本第一条第9款所要求的清单，并且是证明谁是股东有权审查股票账本或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 11 节检查选举。公司可应任何股东的要求或根据法律要求，在每次股东大会之前或会议上，任命一名或多名选举检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上行事，则会议主席可应任何股东的要求或法律要求任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责，尽其所能。如此任命或指定的检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量以及每股此类股份的投票权，(ii) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员和检查员的任何决定提出的任何质疑的处置记录 (v) 证明他们对股本数量的决定公司派代表出席了会议，这些检查员对所有选票和选票进行了点票。此类认证和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东会议上投出的代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任该选举的检查员。

第 12 节。代理访问。(a) 在不违反本第 12 节规定的前提下，公司应在其委托书和将要选举董事的股东年会的代理书中包括股东提议提名参选或连任董事的任何人（“股东提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文），该人符合本第 12 节的资格要求（“符合条件的股东提名人”），以及谁在符合第 12 (e) 条的通知中被识别根据第一条第 12 条（“股东通知”）第 12 (f) 节，由满足本第 12 条所有权和其他要求的股东或不超过 20 名股东（此类股东或集团，在上下文要求的范围内包括其每位成员 “合格股东”）及时交付，并在提供股东时明确选择 “合格股东”）根据本第 12 条，将此类合格股东提名人纳入公司的委托材料的股东通知。根据本第 12 条，任何股东都不得是构成符合条件的股东的多个股东群体的成员。如果符合条件的股东由一组股东组成，则本第 12 节中规定的个人合格股东的任何和所有要求和义务均适用于该集团的每个成员；但是，所需的所有权百分比（定义见本第一条第 12 (b) 节）应适用于该集团的总体所有权。

就本第 12 节而言，公司将在其委托书中包含的 “必需信息” 是：(i) 有关信息

《交易法》的适用要求以及任何适用的上市标准要求在公司的委托书中披露的符合条件的股东被提名人和符合条件的股东，(ii) 如果符合条件的股东选择的话，声明（定义见本第一条第 12 (i) 节）以及 (iii) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的任何其他信息符合条件的股东提名人的提名，包括：但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 12 节提供的任何信息。

(b) 符合条件的股东所有权要求。要根据本第 12 条获得 “合格股东” 的资格，股东或股东群体必须 (i) 拥有并拥有（定义见本第一条第 12 (c) 节）的公司普通股，占公司普通股中有权在董事选举中获得普遍投票权的3％或以上（“所需所有权百分比”）的股份公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中都列出了该数额在连续提交股东通知（“所需股份”）之前，自根据本第 12 条向公司秘书提交股东通知之日起，以及确定有权在相关年度股东大会上投票的股东的记录日期起至少三年，以及 (ii) 此后在该年会举行之日之前继续拥有所需股份。

为了满足本第 12 (b) 条的所有权要求，两只或更多基金，即 (i) 共同管理和投资控制，(ii) 由共同管理并主要由单一雇主提供资金，或 (iii) 经修订的 1940 年《投资公司法》第 14 (d) (1) (G) (ii) 条定义的 “投资公司集团”，（这些基金根据每项共同管理）在确定股东集团成员时，(i)、(ii) 或 (iii)（构成 “合格基金”）应被视为一个股东由一名合格股东组成，前提是每个包含合格基金的基金都符合本第 12 节规定的要求。

(i) 符合条件的股东只能被视为 “拥有” 公司普通股中那些股东同时拥有的已发行股份：

(A) 与股份有关的全部表决权和投资权；以及

(B) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量不得包括任何股份：

(1) 该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售；

(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或

(3) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类票据或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票还是现金结算，在任何此类情况下，该票据或协议已经或打算拥有，或者如果由其任何一方行使，目的或影响：(I) 以任何方式、任何程度或在任何时候减少未来，该股东或其任何关联公司对任何此类股份进行投票或指导投票的全部权利，和/或 (II) 对冲该股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失，或在任何程度上进行变更；以及

(ii) 股东 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举对股份进行投票的权利，并拥有股份的全部经济权益。在 (A) 该人借出此类股份的任何期间，该人对股份的所有权应被视为继续，前提是该人有权在接到通知五个工作日后收回此类借出的股份；或 (B) 该人通过委托书、委托书或其他可由该人随时撤销的文书或安排委托了任何投票权；以及

(iii) “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》所赋予的含义相同。

(d) 符合条件的股东被提名人人数。所有符合条件的股东根据本第 12 节提名的符合条件的股东提名的合格股东被提名人的最大数量（包括符合条件的股东根据本第 12 条提交以纳入公司委托材料但随后被撤回或董事会提名为董事会提名的个人），以及之前当选的任何被提名人董事会根据本第 12 条在前两次年度股东大会中的任何一次会议上被提名并被董事会再次提名参加该年度会议的选举后，不得超过截至根据本第 12 条向公司秘书提交股东通知的最后一天在职董事总数的 (i) 两或 (ii) 20% 中较大者，或者如果董事人数按本条款计算 (ii) 不是整数，最接近的整数低于 20%（数字越大，”最大数量”）。如果在根据本第 12 条向公司秘书提交年度股东大会股东通知的最后一天之后，但在该年会举行之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则根据本节提名的合格股东被提名人的最大人数 12. 公司委托材料中包含的内容应为根据减少的在职董事人数计算。

如果符合条件的股东根据本第 12 条提交了符合条件的股东被提名人总数，则任何根据本第 12 条提交多名合格股东提名人以纳入公司代理材料的合格股东被提名人的合格股东提名人应按该合格股东被提名人的顺序对其符合条件的股东被提名人进行排名

超过了本第 12 节规定的合格股东被提名人的最大数量。如果符合条件的股东根据本第 12 节提交的合格股东被提名人人数超过本第 12 节规定的合格股东被提名人的最大数量，则将从每位符合条件的股东中选出符合本第 12 节要求的最高级别的合格股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按普通股数量（最大到最小）的顺序排列公司每位符合条件的股东根据本第 12 节规定的程序，在各自向公司提交的提名通知中披露为所有者。如果从每位合格股东中选出符合本第 12 节要求的最高排名的合格股东被提名人后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。作出此类决定后，如果任何符合本第 12 (1) 条资格要求的合格股东被提名人此后退出选举（或者其提名被符合条件的股东撤回），或 (2) 此后未包含在公司的代理材料中，或者出于任何原因（包括未能遵守本第 12 条）未提交董事选举，除非公司未能将此类合格股东提名人纳入公司的委托材料违反了本第 12 条，公司委托材料中不得包含任何其他被提名人或被提名人（已确定为公司委托材料中包含的任何符合条件的股东被提名人除外），也不得根据本第 12 条以其他方式提交董事选举以取而代之。

(e) 股东通知的内容。在公司的代理材料中纳入符合条件的股东被提名人必须向公司秘书提交以下内容，股东通知应载明以下内容：

(i) 关于发出股东通知的符合条件的股东（如果是集团，则包括其每位成员），（A）每位或多位此类股东的姓名和地址，以及（B）记录在案并由该股东实益拥有的公司股份的类别和数量；

(ii) 关于符合条件的股东根据本第 12 节提议提名参加董事会选举的每位合格股东提名人：

(A) 所需信息（必要信息定义第 (iii) 条中规定的信息除外）；

(B) 符合条件的股东被提名人书面同意在公司的委托材料中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；以及

(1) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何行事或投票作出任何承诺或保证

关于任何问题或疑问，如果此类协议、安排或谅解尚未向公司披露，或者此类协议、安排或谅解是否可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；

(2) 在过去三年中没有与公司以外的任何个人或实体签订任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，这些协议或谅解与公司以外的任何个人或实体签订了尚未向公司披露的与董事任职或诉讼有关的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解；

(3) 打算在该合格股东被提名人竞选的整个任期内担任公司董事；以及

(4) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iv) 符合条件的股东（如果是集团，则包括其每位成员）致公司秘书的书面协议，其中规定了以下附加协议、陈述和保证：

(A) 符合条件的股东的一份或多份书面声明，列明并证明其在本第 12 节中被视为拥有的公司股份数量；

(B) 股份记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过其持有或已经持有股份的每家中介机构）提交的一份或多份书面声明，证实截至向公司秘书提交股东通知之日前七天内的某一日期，符合条件的股东拥有并在过去三年内持续拥有所需股份，以及符合条件的股东同意在五年内提供所需股份年会记录日期后的工作日股东、记录持有人和中介机构的书面声明，证实该符合条件的股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(1) 在正常业务过程中收购所需股份，其意图不是变更或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；

(2) 目前打算在年度股东大会之日之前维持所需股份的所需所有权百分比；

(3) 除了根据本第 12 条被提名的合格股东被提名人以外，尚未提名也不会在年度股东大会上提名任何人参加董事会选举；

(4) 除了符合条件的股东被提名人或董事会提名人外，没有参与也不会参与他人根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义进行的 “招标”，以支持在年度股东大会上选举任何个人为董事；

(5) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度股东大会的任何形式的委托书；

(6) 在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，根据发表陈述的情况，没有也不会遗漏陈述陈述所必需的重大事实，以使陈述不具有误导性；

(7) 确认它将按照第 12 (h) 条的要求将根据本第 12 条向公司提供的信息中的任何缺陷通知公司，并以其他方式更新和补充；以及

(8) 对于任何声称是合格基金的基金，在股东通知发布之日后的五个工作日内，将提供公司合理满意的文件，证明这些基金符合本第 12 节关于成为合格基金的要求；以及

(D) 符合条件的股东同意：

(1) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或该合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；

(2) 遵守适用于与年度股东大会有关的任何招标的所有其他法律、规则、法规和上市标准；

(3) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员提供赔偿，使其免受因符合条件的股东根据本第 12 条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的任何威胁性或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查性诉讼）相关的任何责任、损失或损害；

(4) 向美国证券交易委员会提交与年会、公司的一名或多名董事或董事候选人或任何符合条件的股东提名人有关的任何招标材料，不管《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报，或者根据《交易法》第14A条此类招标或其他通信是否有任何申报豁免；以及

(5) 打算亲自出席年会（如果不举行面对面会议，则以虚拟方式出席），或派合格代表代替年会，介绍其符合条件的股东被提名人出席会议；以及

(v) 如果由一群共同构成合格股东的股东提名，则所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名。

(f) 股东通知的及时性。为了及时根据本第 12 条，股东通知必须在公司首次向股东邮寄与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前不少于 120 天或不超过 150 天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，前提是前一年没有举行年度股东大会，或者如果前一年没有举行年度股东大会当年的年会提前超过 30 天或股东通知自上一年年度股东大会周年之日起延迟了60天以上，必须不迟于本年度股东大会前120天或150天或不迟于公司公开宣布本年度年会日期后的第10天送达公司秘书。在任何情况下，年度股东大会的延期或推迟，或其公告，均不得开始上述交付股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(g) 董事问卷和补充信息请求。应公司的要求，符合条件的股东被提名人必须立即签署、填写公司董事要求的所有问卷并将其提交给公司，并向公司提供其可能合理要求的其他信息，但无论如何都要在提出请求后的五个工作日内这样做。公司可以要求提供合理要求的额外信息，以使董事会能够确定每位符合条件的股东被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(h) 符合条件的股东或符合条件的股东被提名人提供的信息不准确。如果符合条件的股东或合格股东被提名人在提供的时间或之后的任何时间向公司或其股东提供的任何信息或通信，在所有重大方面均不真实和正确，或者遗漏了发表陈述所必需的重要事实，则视情况而定，不误导每位符合条件的股东或合格股东被提名人可以，应立即通知秘书公司在先前提供的信息中存在任何此类不准确或遗漏以及纠正任何此类不准确或遗漏所需的信息，但有一项谅解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何此类不准确或遗漏，也不得限制公司根据本第 12 条在其代理材料中省略符合条件的股东被提名人的权利。

(i) 委托书中包含的信息。在提供股东通知时，符合条件的股东可以向公司秘书提供一份书面声明，以支持其符合条件的股东被提名人的候选人资格，以支持其合格股东被提名人的候选人资格，以纳入公司的委托书，其字数不超过500字。尽管本第 12 条中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何

其本着诚意认为在任何重大方面均不真实的信息或声明（或省略了作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第 12 条中的任何内容均不限制公司征求反对任何符合条件的股东或合格股东被提名人的陈述并在其委托材料中包含自己的陈述的能力。

(j) 将符合条件的股东提名人排除在代理材料之外。根据本第 12 条，公司无需在任何年度股东大会的代理材料中包括任何符合条件的股东提名人，任何此类提名都应被忽视，也不会对此类合格股东被提名人进行投票，尽管公司可能已收到此类投票的代理人：

(i) 公司秘书收到通知（无论随后是否撤回），提名该合格股东提名人的合格股东已根据本章程第一条第 7 (b) (i) (C) 款规定的对股东提名董事候选人的预先通知要求提名任何人参加董事会选举；

(ii) 根据董事会确定，符合条件的股东被提名人 (A) 在公司首次向股东邮寄会议通知之日之前的三年内，包括符合条件的股东被提名人的姓名，即1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的公司竞争对手的高管或董事，(B) 不是独立的董事会根据任何适用的上市标准、证券交易所的任何适用规则董事会在确定和披露公司董事会独立性时使用的佣金或任何公开披露的标准，（C）不符合任何适用的上市标准规定的审计委员会独立性要求，不是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条所指的 “非雇员董事”，（D）是或成为与任何人签订任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方但尚未向公司披露的公司除外公司（E）被列为刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的对象，截至公司首次向股东邮寄包括合格股东被提名人姓名的年会通知之日，或者在该日期之前的10年内被定罪在此类刑事诉讼中，（F）受证券条例第506（d）条规定的任何命令的约束经修订的1933年法案或 (G) 成为董事会成员后将导致公司违反本章程、经修订和重述的公司注册证书、任何适用的上市标准或适用的州或联邦法律、规则或法规；

(iii) 提名该合格股东被提名的合格股东提名人或合格股东（如果是团体，则包括其任何成员）参与或正在参与或曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持任何个人当选为董事会董事适用的年度股东大会，但符合条件的股东提名人或董事会提名人除外；

(iv) 符合条件的股东被提名人或符合条件的股东（如果是集团，则包括其任何成员）应提供信息

就此类提名在任何重大方面都不真实和正确或省略陈述必要的重要事实向公司披露，根据作出陈述的情况，该提名不具有误导性；或

(v) 如果符合条件的股东（如果是集团，则包括其任何成员）或适用的合格股东被提名人违反或违反了其或他们的任何协议、陈述或承诺，或者未能遵守本第 12 节。

(k) 提名无效。尽管本第 12 节有相反的规定，但董事会或在适用的年度股东大会期间，年度股东大会主席应宣布符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能已收到此类投票的代理人，但如果符合条件的股东（包括集团中的任何成员），该提名仍将被忽视) 或者适用的合格股东被提名人违反了其规定或他们根据本第 12 条承担的义务，包括但不限于违反本第 12 节所要求的任何陈述、协议或承诺，(ii) 该符合条件的股东被提名人或适用的合格股东（如果是集团，则包括其任何成员）应向公司提供有关此类提名的信息，这些信息在任何重大方面都不真实和正确，或者没有陈述陈述陈述所必需的重要事实，鉴于该声明是在何种情况下作出的,不具有误导性，或 (iii) 符合条件的股东（或其合格代表）没有亲自出席年度股东大会（如果没有举行面对面会议，则以虚拟方式出席），根据本第 12 条提出任何提名。

(l) 某些符合条件的股东被提名人不符合资格。任何符合条件的股东被提名人，如果符合条件的股东被提名人 (i) 退出或失去资格或无法在年会上当选，或 (ii) 没有获得至少 25% 的选票（关于合格股东的选举），则根据本第 12 条，任何符合条件的股东提名人都没有资格成为未来两次年度股东大会的合格股东被提名人股东（被提名人）支持符合条件的股东被提名人选举。

(m) 代理访问的独占方法。除非法律要求，否则本第12条应是股东（包括股票的受益所有人）在公司的代理材料中包括董事选举候选人的唯一方法。

(n) 董事会解释。董事会应拥有解释本第 12 节条款的专属权力和权力，并真诚地就任何个人、事实或情况作出与本第 12 条有关的所有必要或可取的决定。董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、解释和决定均为最终的、决定性的，对公司、其股东、受益所有人和所有其他各方具有约束力。

第二条

导演

第 1 节。职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、经修订和重述的公司注册证书或本章程授予或保留给股东的所有合法行为和事情。

第 2 节董事人数。公司的董事人数不得少于或超过经修订和重述的公司注册证书中规定的范围，确切的董事人数应在全体董事会以赞成票通过的决议规定的限制范围内不时设定的确切人数。在本章程中，“整个董事会” 一词是指如果没有空缺或新设立的董事职位空缺，公司将拥有的董事总数。

第 3 节。董事的资格和选举。(a) 董事不必是美利坚合众国的股东或公民或居民。每位董事应按下文规定的方式任职直至其辞职或被免职。

(b) 选举董事。(i) 除非法规或经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则每位当选为董事的人都应由该人当选的多数票选出；但是，在有争议的选举中，董事应由有权投票的公司股本持有人在股东大会上投的多数票选出作为一个单一的班级。就本第 3 (b) 条而言，(A) 只有当 “赞成” 该人的选举的选票数超过 “反对” 该人当选的选票数时，才应被视为获得该人选举的多数选票，“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “赞成” 或 “反对” 该人当选的投票，(B) ““有争议的选举” 是指董事候选人人数超过可供选举的董事会席位数量的任何董事选举，以及 (C)“无争议选举” 是指除有争议的选举以外的任何董事选举。如果在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事候选人人数不再超过可供选举的董事会席位数量，则该选举不应被视为有争议的选举。

(ii) 如果现任董事在无争议的选举中获得的选票低于该董事的多数选票，则该董事应立即向董事会主席提出辞职，供提名和治理委员会审议。在收到任何此类投标辞职后 90 天内，(A) 董事会应考虑到提名和治理委员会的任何建议，就此采取正式行动（其中可能包括接受或拒绝此类已提交的辞职，或采取其他认为适当的行动）；(B) 公司应公开披露董事会的决定，如果董事会不接受此类投标辞职，作出这种决定的理由。提名和治理委员会，在制定任何

根据本第 3 (b) 节提出的建议，董事会会在根据本第 3 (b) 节做出任何决定时，可以考虑他们认为适当或相关的任何因素或其他信息。

第 4 节辞职。在不违反本第二条第 3 (b) 款的前提下，(a) 任何董事均可随时辞职；(b) 此类辞职应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有具体说明，则在董事会主席、首席执行官或秘书收到辞职时生效；(c) 除非通知中另有规定，否则无需接受此类辞职使其生效。

第 5 节移除。只有按照经修订和重述的公司注册证书中的规定才能罢免董事。

第 6 节。职位空缺和新设立的董事职位。因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，如此选出的董事应任职至他们提前辞职或被免职。

第 7 节。董事会主席。董事应选举一名董事会成员担任董事会主席。董事会主席应履行本章程中规定的职责以及董事会可能不时分配的任何其他职责。董事会主席可能是，但不一定是公司的高级职员。董事会可随时解除董事会主席的职务。

第 8 节。年度会议。董事会应在每次年度股东大会结束后尽快举行会议，以选举高级管理人员和处理其他业务，无需就此类会议发出通知即可合法组建会议；但是，前提是有法定人数。此类会议可以在下文为董事会例行会议发出的通知中规定的任何其他时间或地点举行。

第 9 节定期会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行。秘书或在公司任何其他高管缺席的情况下，应在会议前至少五天通过邮寄方式，或在会议前至少两天通过传真、电报、电报、电报、电子传输或个人服务，将董事会例行会议的时间和地点通知每位董事，除非该董事以书面或电子传输方式放弃此类通知要求。

第 10 节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召开，并应由公司秘书召集，应不少于当时在任的董事会成员的书面要求下召开。董事会特别会议应在会议通知中指定的时间和地点举行。秘书或在公司任何其他高管缺席的情况下，应在董事会特别会议举行前至少五天通过邮寄方式，或通过传真、电报、电报、电报、电报、电子传输或个人服务，将董事会特别会议的举行时间和地点通知每位董事

至少在会议举行前两天，除非该董事以书面形式或电子传送方式放弃了此类通知要求。除非通知中另有说明，否则任何及所有业务均应在任何会议上进行交易，而无需在通知中具体说明此类业务。

第 11 节法定人数。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的大多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会行为。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

第 12 节。董事会行动。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是当时在任的董事会所有成员都以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面或电子传输或传输与董事会议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。电子传输的发送日期应被视为同意采取适用行动的日期，即使此类电子传输之后又有书面同意，其日期是在该传输日期之后。

第 13 节。组织。会议应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席，则由董事可能选择的其他人主持。董事会应保存其会议的书面记录。公司秘书应担任会议秘书，但在公司秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 14 节。通过会议电话开会。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会会议，使所有参与会议的人都能听到对方的声音，而根据本第 14 条参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 15 节。补偿。除身为公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员的董事外，每位董事都有权每年从公司获得董事会或董事会委员会会议或董事会委员会会议或两者兼而有之的费用（以现金、股票和股权形式支付），由董事会不时决定。每位董事都有权获得公司报销，以补偿该人因履行董事职责而产生的合理费用。但是，此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以高管、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得报酬。

第三条

委员会

第 1 节。宪法和权力。除非适用法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以通过其成员的简单多数通过决议，指定一个或多个委员会。最初，公司应有以下董事会委员会：提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。每个委员会应由公司的一名或多名董事组成。除非适用法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会应有权不时向任何董事会委员会下放或取消任何其他需要高于董事会简单多数票的事项的批准权。除非适用法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程的要求，否则对于需要董事会投票高于简单多数票的事项，董事会有权不时向任何董事会委员会下放或取消批准任何需要此类必要更高票数的事项的权力。

第 2 节委员会的组织。(a) 董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的成员；(b) 在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员在现有的会议上行事任何此类缺席或被取消资格的会员。董事会可能设立的每个委员会均可制定自己的规则和程序。所有以这种方式任命的委员会应定期记录其会议事务，并应就委托给它们的企业的行为和事务向董事会负责。除这些规则规定的例行会议外，应向委员会成员发出委员会会议的通知。

第四条

军官

第 1 节。将军。公司的高级管理人员应由董事会任命，应包括首席执行官、首席财务官、一名或多名总裁、一名秘书和一名财务主管。董事会还可以自行决定任命首席会计官、一名或多名副总裁（包括执行和高级副总裁）、助理秘书、助理财务主管、助理财务主管、助理财务总监或其认为适当的其他官员。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有禁止，否则同一个人可以担任任意数量的职务；但是，如果法律要求任何文书、经修订和重述的公司注册证书或本章程由两名或两名以上官员执行、确认或核实，则任何官员都不得以多种身份执行、承认或核实任何文书。公司的高级管理人员不必是公司的股东或董事。

第 2 节选举。董事会应选举公司高管，其任期应为董事会不时确定的任期，并应行使董事会不时确定的权力和职责；公司所有高管的任期应直到继任者被选出并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

第 3 节。移除。董事会在任何会议上或董事会可能授予此类权力的任何上级管理人员均可有理由或无理由地罢免任何高董事会。

第 4 节辞职。任何高级管理人员均可随时通过书面或电子传输方式向董事会、董事会主席、首席执行官或公司秘书发出通知而辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效。除非通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使辞职生效。

第 5 节空缺职位。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺可随时由董事会填补，如果该官员由首席执行官任命，则由首席执行官任命。

第 6 节。公司拥有的投票证券。与公司拥有的证券有关的授权书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，可由公司首席执行官、首席财务官或秘书以公司的名义或代表公司签署，任何此类高管均可以公司的名义或代表公司采取任何此类高管认为可取的所有行动，在任何证券持有人会议上亲自或通过代理人进行表决公司可能拥有证券的任何公司以及任何此类公司会议应拥有并可以行使与此类证券的所有权相关的任何和所有权利和权力，而作为证券的所有者，公司如果存在，本可以行使和拥有这些权利和权力，在每种情况下，都必须就任何此类事项获得董事会和股东的必要批准。董事会可通过决议，不时向任何其他人或个人授予类似的权力。

第 7 节。董事会主席。董事会主席应拥有本章程第 II 条第 7 款规定的权力和职责。

第 8 节。首席执行官。首席执行官应对公司的财产、事务和业务进行全面和积极的监督和管理，并应授权公司其他高级管理人员行使他认为符合公司最大利益的权力。首席执行官可以在董事会主席缺席或在董事会主席的指导下主持股东和董事会会议。总的来说，首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，并应履行董事会可能不时规定的其他职责。在不限制上述内容的一般性的前提下，首席执行官可以以公司的名义签订和执行执行董事会制定的政策的合同和其他义务。

第 9 节总统。任何总裁均应拥有董事会、首席执行官或本章程可能不时规定的权力和职责。在不限制上述内容的普遍性的前提下，总裁可以以公司的名义签订和执行与执行董事会制定的政策的正常职责有关的合同和其他义务。

第 10 节副总统。任何副总裁均应承担董事会、首席执行官、其上级官员或本章程可能不时规定的职责。在不限制上述内容的普遍性的前提下，副总裁可以以公司的名义签订和执行与其正常职责有关的其他义务，这些义务执行董事会制定的政策。

第 11 节首席财务官。首席财务官应是公司的首席财务官，并应拥有董事会、首席执行官或本章程可能不时规定的权力和履行职责。在不限制上述内容的一般性的前提下，首席财务官可以签署和执行与其正常职责有关的合同和其他义务，这些合同和其他义务执行董事会制定的政策。

第 12 节。财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中全面准确地记录收支情况。他或她应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。他或她应按照董事会、首席执行官或首席财务官的命令支付公司的资金，并拿出适当的代金券进行此类支出。

第 13 节。首席会计官。首席会计官（如果有）应担任公司的首席会计官，除非该职务由首席财务官履行。首席会计官应根据要求就公司的会计事项向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、首席财务官或本章程可能不时规定的其他职责。

第 14 节。秘书。秘书应发出或安排发出所有股东和董事会议的通知，以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果他或她缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类通知均可由董事会主席、首席执行官、董事或股东的指示发出，根据本章程的规定召集会议。他或她应将董事会、其任何委员会和公司股东会议的所有议事记录在为此目的保存的账簿中，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能分配给他的其他职责。他或她应保管公司的印章，并在获得董事会、董事会主席或首席执行官的授权后，在所有要求盖章的文书上盖上同样的印章，并证明这一点。

第 15 节。助理财务主管、助理财务主管和助理秘书。任何助理财务主管、助理财务总监和助理秘书

应履行董事会、首席执行官、首席财务官、财务主管、首席会计官、秘书或本章程可能不时规定的职责。助理财务主管、助理财务总监或助理秘书不必是公司的高级职员，除非董事会如此指定，否则不得被视为公司的高管。

第 16 节。其他官员董事会任命的任何其他高级管理人员应具有董事会、首席执行官、其上级官员或本章程可能不时规定的头衔和职责。在不限制上述内容的普遍性的前提下，这些高级管理人员可以以公司的名义签订和执行与其正常职责有关的其他义务，这些义务执行董事会制定的政策。

第 17 节。银行账户。除了董事会决议以通常方式授权的银行账户外，首席财务官或财务主管经首席执行官批准，可授权以财务主管认为必要或适当的名义并代表公司开设或维持此类银行账户；但是，前提是此类银行账户的款项必须按公司的支票支付在首席财务官的书面指示中具体说明或经首席执行官批准的公司财务主管或助理财务主管.

第五条

股票

第 1 节。证书形式。公司的每位股票持有人都有权获得一份以公司名义签署的证书（i）由董事会主席、首席执行官或总裁或总裁或副总裁签署，（ii）由财务主管、助理财务主管、公司秘书或助理秘书签署，证明他或她在公司拥有的股份数量。

第 2 节签名。如果证书由 (a) 公司或其雇员以外的转让代理人，或 (b) 公司或其雇员以外的注册服务商会签，则证书上的任何其他签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商在证书签发之前已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与他在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 3 节。证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发此类新证书时，董事会可以自行决定要求此类丢失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人按照董事会要求的方式公布同样的内容，和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，以补偿可能就所指控的证书向公司提出的任何索赔已经丢失、被盗或被摧毁。

第 4 节转账。除非适用法律或经修订和重述的公司注册证书另有规定，并且受适用于该限制并在股票证书上明确注明的任何转让限制的前提下，公司的股票应按照本章程规定的方式进行转让。股票的转让只能由证书中点名的人或该人的正式授权律师在公司账簿上进行，该律师由正式签署并提交给公司秘书或公司的过户代理人的授权委托书任命，并在交出经过适当背书的此类股票的证书后进行。每份交换、退回或交出的证书均应由公司秘书或助理秘书或其过户代理人标明 “已取消”，并注明取消日期。在通过显示来自和向谁转让的条目将股票转让记入公司的股票记录之前，任何股票转让对公司、其股东或债权人均无效。

第 5 节过户代理人和注册商。董事会可以任命一名或多名过户代理人和一名或多名注册服务商，并可能要求所有股票证书都必须带有其中任何一个的手工或传真签名或签名。

第 6 节。录制日期.为了使公司能够确定有权 (i) 在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，(ii) 除非经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则未经会议以书面同意的方式明确同意公司行动，(iii) 获得任何股息的支付或其他分配或任何权利分配，或者有权就任何变更、转换或行使任何权利交换股票，或 (iv) 用于任何其他合法目的行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则该记录日期不得为：(a) 就上述第 (i) 条而言，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于十天，(b) 对于上述第 (ii) 条，则超过十天董事会通过确定记录日期的决议的日期，(c) 就第 (iii) 和 (iv) 条而言，超过 60在采取此类行动之前的几天。如果没有确定记录日期：(x) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业结束时，或者如果免除通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时；(y) 确定有权表示同意公司行动的股东的记录日期在不开会的情况下写作（除非经修订和重述的公司注册证书中另有规定）Corporation），如果《通用公司法》不要求董事会事先采取行动，则应为向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的已签署书面同意书的第一天，即向公司交付其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高管或代理人；以及董事会事先采取行动时根据总公司，董事是必需的法律，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议之日营业结束时，(c) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定

应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 7 节。受益所有人。公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的人获得股息和以该所有者的身份进行表决的专有权利，并对在其账簿上注册为股票所有者的电话和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论它是否有明确的或其他通知，除非法律另有规定。

第 8 节。法规。除非适用法律或经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则董事会应有权和授权就公司股票证书的发放、转让、注册、取消和替换制定其认为权宜之计的所有规章制度。

第六条

通告

第 1 节。通知。每当法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程要求向任何董事或股东发出书面通知时，此类通知均可通过邮寄方式发送给该董事或股东，地址与公司记录上显示的地址相同，并预付邮费，此类通知应被视为在美国邮政中存放时发出。书面通知也可以亲自发出，也可以通过传真或其他电子方式发出。通过传真发出的任何通知均应视为在收件人确认收到后发出。

第 2 节通知豁免。每当法律要求向任何董事或股东发出经修订和重述的公司注册证书或本章程时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。董事或股东亲自或通过代理人出席此类会议即构成放弃向该董事或股东发出此类会议的通知，除非该董事或股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第七条

一般规定

第 1 节。书籍和记录。根据董事会不时确定的情况，公司的账簿和记录可以保存在特拉华州内外的地方。

第 2 节分红。根据经修订和重述的公司注册证书（如果有）的规定，董事会可以在任何会议上宣布公司股本的分红，也可以以现金或财产形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中预留一笔或多笔款项，例如董事会

董事会不时自行决定将储备金视为适当的储备金，以应对突发事件、平衡股息、修复或维护公司的任何财产或用于任何适当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 3 节。付款。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或其他人员签署。

第 4 节财政年度。公司的财政年度应在每年的12月31日结束，或董事会决议可能通过的其他期限。

第 5 节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用印章。

第 6 节。保留条款。本章程受公司修订和重述的公司注册证书和适用法律的约束。如果本章程的任何条款与经修订和重述的公司注册证书或《通用公司法》不一致，则此类条款仅在此类冲突范围内无效，此类冲突不应影响本章程中任何其他条款的有效性。

第 7 节。独家论坛。除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则 (a) 特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院缺乏属事管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(ii) 任何诉讼或以任何现任或前任者违反信托义务为由提出索赔或以违反信托义务为由提起诉讼公司或股东的董事、高级职员、其他员工、代理人或股东；(iii) 根据《通用公司法》、经修订和重述的公司注册证书或本章程（可能不时修订）的任何规定，对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼或诉讼；(iv)) 对公司提出索赔的任何诉讼或程序，或任何受内部事务原则管辖的公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员，或 (v) 任何主张 “公司内部索赔” 的诉讼或程序，如《通用公司法》第115条所定义；但是，本条款 (a) 不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》或任何义务而提起的诉讼联邦法院拥有专属管辖权的其他索赔；以及 (b) 联邦地区法院美利坚合众国应是解决根据 “证券法” 提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛.任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意第七条第7款的规定。

第 8 节。可分割性。如果本章程的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本章程其余条款的有效性、合法性和可执行性

（包括但不限于任何此类条款中被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的部分）不得以任何方式受到影响或损害，(b) 尽最大可能影响或损害本章程的规定（包括但不限于本章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的所有部分，这些条款本身不是无效、非法的、非法的、非法的、非法的（或可执行）应解释为使意图生效该条款被视为无效、非法或不可执行。

第八条

赔偿

第 1 节。在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力，但公司提起的诉讼或诉讼除外。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提出的诉讼或权利诉讼除外）应公司作为另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，合资企业、信托、员工福利计划或其他企业支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是他或她本着诚意行事，其行为方式符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或根据nolo contendere或其等效物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何犯罪诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

第 2 节在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力，或根据公司的权利行事。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司要求担任董事而受到威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的当事方或威胁要成为公司或有权获得有利于公司的判决的人、其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他公司的高级职员、雇员或代理人如果企业本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则企业承担其在辩护或解决此类诉讼或诉讼时实际合理产生的费用（包括律师费）；但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

第 3 节。赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司作出

在特定情况下，在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合本第八条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准（视情况而定）而对董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿是适当的。此类决定应 (a) 由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数；(b) 由此类董事以多数票指定（尽管低于法定人数）的董事委员会作出；（c）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中作出；或（d）由股东在书面意见中指定。但是，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方式成功地为上述任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则他或她应获得与之相关的实际合理费用（包括律师费）的赔偿，在具体案件中无需获得授权。

第 4 节诚信的定义。为了根据本第八条第 3 款作出任何裁决，如果某人的行为是基于对公司记录或账簿的真诚依赖，则该人应被视为本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，或者在任何犯罪诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的，或者另一家企业，或根据公司高管向他提供的信息，或另一家企业在履行职责期间，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或者根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第 4 节中使用的 “另一家企业” 一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的其他企业。本第 4 节的规定不应被视为具有排他性，也不得以任何方式限制某人可能被视为符合本第八条第 1 款或第 2 节规定的适用行为标准的情况，视情况而定。

第 5 节法院的赔偿。尽管根据本第八条第 3 款对具体案件作出了相反的裁决，尽管没有根据该裁决作出任何裁决，但任何董事、高级职员、雇员或代理人都可以在本第八条第 1 款和第 2 节允许的范围内向特拉华州任何具有管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的，因为他或她符合本第八条第 1 款或第 2 节规定的适用行为标准（视情况而定）。在本第八条第 3 款规定的具体案件中作出相反的裁决或根据该条款作出的任何裁决均不得作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事、高级职员、雇员或代理人不符合任何适用的行为标准。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请后，应立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事、高级职员、雇员或代理人也有权获得起诉此类申请的费用。

第 6 节。预付费用。为威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查所产生的费用应为

如果最终确定该董事、高级职员、雇员或代理人无权根据本第八条的授权获得公司的赔偿，则公司在收到该董事、高级职员、雇员或代理人或代理人或代表该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付的款项。

第 7 节。赔偿和费用预支的非排他性。本第八条提供或根据本第八条授予的补偿和预支不应被视为排斥寻求补偿或预支费用的人根据任何章程、协议、合同、股东或无利害关系董事的表决，或根据任何具有管辖权的法院的指示（无论如何体现）而有权享有的任何其他权利，无论是以公务身份提起诉讼还是以其他身份行事这样的办公室，这是该办公室的政策公司应在法律允许的最大范围内对本第八条第 1 款和第 2 节中规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第 1 款或第 2 款未具体说明但根据《特拉华州通用公司法》或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人的赔偿。

第 8 节。保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，承担他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权或有义务根据本第八条的规定，对其承担此类责任作出赔偿。

第 9 节某些定义。就本第八条而言，“公司” 的提法除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在该组成公司任职的人该组成公司作为董事的要求，根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与其在该组成公司继续独立存在时所处的地位相同。就本第八条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务；善意，以他或她有理由相信的方式雇员福利计划参与者和受益人的利益应被视为以本第八条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 10 节赔偿的生存期和费用预付款。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条发放的补偿和预付费用应继续进行

关于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保的人。

第 11 节赔偿限制。尽管本第八条中有任何相反的规定，但强制执行赔偿权的诉讼（应受本第八条第5款管辖）外，除非该诉讼（或其一部分）获得公司董事会的授权或同意，否则公司没有义务就该人提起的诉讼（或其一部分）向任何董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿。

第九条

修正案

第 1 节。修正等。董事会有权通过、修改或废除章程。董事会通过的章程可以由股东废除或更改，也可以制定新的章程，股东可以规定董事会不得修改、修改或废除他们制定的任何章程。