美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财年中： 4 月 30 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号： 000-55036

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人 是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人 提交报告，请用复选标记注明。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人 (1) 在过去的12个月中 （或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或者在 注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内）内是否以电子方式提交并在其公司网站（如果有）上发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表示此处是否不包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人，据注册人所知，也不会包含在本10-K表格第三部分以引用方式纳入的最终委托书或信息声明或本10-K表格的任何修正案中 。 ☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人持有的非关联公司 有表决权和无表决权的普通股的总市值（定义见《交易法》第12b-2条），参照2022年10月31日此类普通股的 平均买入价和要价计算得出4,424,996.

截至2023年7月26日，注册人拥有 一类普通股，此类普通股的已发行股票数量为 9,415,382

以引用方式纳入的文件：无。

目录

  前瞻性陈述
 

我们提醒读者，这份10-K表格包含前瞻性 陈述，该术语在《交易法》中定义。在某些情况下，你可以用 等术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语的负面或其他 类似术语。我们特此通过以下警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。前瞻性陈述 是对未来表现或事件的预测，不是对未来表现或事件的保证。前瞻性陈述基于当前的预期，而不是 而不是历史事实，与未来事件或未来的财务业绩有关。此类陈述基于当前可用的财务 和竞争信息，存在各种风险和不确定性，可能导致实际业绩与 的历史经验和当前的预期存在重大差异。由于与我们的业务相关的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与此类前瞻性 陈述或暗示的业绩存在重大差异。不应过分依赖前瞻性陈述 ，因为此类陈述仅代表发表之日。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。一些可能影响我们的财务业绩、导致实际业绩与我们的估计不同或构成 此类前瞻性陈述基础的因素将在下文和本表格10-K的不同位置列出，包括在标题1下。“商业” 和第 1A 项。此表 10-K 中的 “风险因素”。这些因素包括：

请注意，所有前瞻性陈述 都涉及风险和不确定性。我们没有义务修改本10-K表格或公开修改这些前瞻性陈述 （根据适用的联邦证券法对注册人规定的报告义务除外），以反映随后的 事件或情况。

风险因素摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性 ，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险 并不是我们面临的唯一风险，你应该仔细查看和考虑标题为 “风险因素” 的部分中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表年度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险 （或者如果发生本10-K表年度报告中其他地方列出的任何风险），我们的业务、声誉、财务状况、 经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们 没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非上下文 另有要求，否则本10-K表年度报告中提及 “公司”、“我们”、“我们的”、 和 “Netcapital” 是指Netcapital Inc.及其子公司。

与我们需要额外资本相关的风险

我们将需要筹集额外资金，这可能无法以可接受的条件提供 ，或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或 终止运营。

与我们的业务和增长战略相关的风险

与收取服务证券有关的风险

与我们的普通股相关的风险因素

物品 1。业务。

概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有 可扩展的技术平台，允许私营公司从认可和未经认可的投资者那里在线筹集资金。我们让 几乎所有投资者都有机会获得对私营公司的投资。我们的模式颠覆了传统的私募股权 投资，基于《乔布斯法案》第三章Reg CF。我们通过在我们的门户网站上上市私营公司来收取费用。我们的咨询 集团Netcapital Advisors提供营销和战略建议，以换取现金和股票头寸。Netcapital funding 门户网站已在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（FINRA）（注册的国家证券 协会）的成员，为投资者提供投资私营公司的机会。

业务发展

公司于 1984 年在犹他州注册成立，名为 DBS Investments, Inc.（星展银行）。星展银行于 2003 年 12 月与 ValueSetters L.L.C. 合并，将 更名为 ValueSetters, Inc.。2020 年 11 月，该公司收购了 Netcapital Funding Portal Inc.（“融资门户”） ，并将公司名称从 ValueSetters, Inc. 改为 Netcapital Inc. 

该公司有三家运营子公司。 Funding Portal为私营公司提供通过我们的在线 门户网站（www.netcapital.com）获得认可和未经认可的散户投资者的投资机会。Funding Portal收取5,000至10,000美元的参与费，收盘时筹集的资金的成功费为4.9％ ，有时由已在Funding Portal上上市的发行人的股权支付。此外，Funding Portal还会为其他辅助服务（例如滚动收盘）收取费用 。Netcapital Advisors Inc. 通过对精选 投资组合和非投资组合客户的咨询产生费用和股权。MSG Development Corp. 为企业和个人提供企业估值服务。

资金门户

Netcapital.com是一个在美国证券交易委员会注册的融资 门户网站，它使私营公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下即可随时在 进行投资。门户网站上的证券产品可通过单独的发行页面访问，其中公司 包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文件。公司几乎可以接受 任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户账户不允许持有数字 证券。

除了访问资助门户网站外， 资助门户网站还提供以下服务：

咨询业务

我们的咨询小组Netcapital Advisors在各个阶段帮助 公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务 ，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。我们还充当孵化器和加速器，收购 精选颠覆性初创企业的股权。

净资本顾问的服务包括：

  估值业务

我们的估值小组 MSG Development Corp. 准备估值。

估值服务包括：

 
竞争

我们与许多在筹资、战略、技术咨询和数字营销方面提供援助的上市和私营公司竞争 。我们的大多数竞争对手都拥有大量的财务资源，并在市场上占据了根深蒂固的地位，并具有名牌知名度。我们的大部分融资和 数字营销业务都在互联网上。

进入大多数互联网市场的门槛相对较低，这使得大量实体和个人都能进入这些市场。我们认为，在我们的行业中，造成某些进入壁垒的主要竞争因素包括但不限于声誉、技术、财务稳定和资源、 成功运营的良好记录、临界质量以及业务实践的独立监督和透明度。由于严格的内部控制和资本要求，获得 FINRA 的 批准作为融资门户网站运营也是进入的障碍。 尽管这些壁垒可能会限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的人，但除了我们已知的现有竞争对手之外，将来可能会建立新的竞争对手以及 政府当局的法律法规。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的 竞争，包括促进在线资本形成和内容 和信息共享的公司、使营销人员能够展示广告的公司、分发视频和其他形式媒体内容的公司、 以及为应用程序开发者提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引和留住客户， 以吸引和留住营销人员，吸引和留住开发人员来开发与我们的产品集成的引人注目的应用程序。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 将来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

行业监管

为了促进经济增长和 使获得私人投资机会的民主化，国会于2016年敲定了《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）。 《乔布斯法》第三章允许处于早期阶段的公司首次向公众发行和出售证券。然后，美国证券交易委员会 通过了监管众筹（Reg CF），以实施《乔布斯法案》的众筹条款。

Reg CF 有几个重要特征， 改变了私人资本筹集和投资的格局。该规定首次：

我们直接和间接地受与我们的业务相关的各种法律和法规的约束。如果对任何法律进行修改，合规性可能会变得更加昂贵， 直接影响我们的收入。我们打算遵守此类法律，但可能会出现新的限制，这可能会对我们公司 产生重大不利影响。具体而言，美国证券交易委员会监管我们的融资门户业务，我们的融资门户网站也是FINRA的成员，受FINRA监管 。我们还受2001年《美国爱国者法》的约束，该法案包含反洗钱和财务透明度法， 规定了适用于金融服务公司的各种法规，包括在开设账户 时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和举报可疑活动的义务。美国 州以外的反洗钱法也包含一些类似的规定。我们未能遵守这些适用于我们的要求可能会对我们产生重大不利影响 。

我们的市场

传统的融资模式限制 获得资本、投资和流动性。据《哈佛商业评论》报道，在他们考虑的公司中，风险投资公司或风险投资公司投资的公司不到1％，只有10％的风险投资会议是通过冷外联获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年，只有2％的风险投资流向了 女性，而根据TechCrunch的数据，只有1％的风险投资流向了黑人拥有的公司。

此外，在传统模式下， 普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的数据，在就业法案颁布之前，将近90％的美国家庭被禁止在私人交易中投资 。流动性也是一个问题，因为私人投资通常在首次公开募股或收购之前被锁定。

《乔布斯法案》通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业来帮助解决这些 问题。《就业法》第三章概述了Reg CF， 传统上，它允许私营公司从所有美国人那里筹集高达107万美元的资金。2021年3月， SEC的监管强化措施生效，并将限额提高到500万美元。这些修正案提高了Reg CF、法规A和 条例D、规则504发行的发行限额如下：Reg CF提高到500万美元；法规D，第504条，从500万美元增加到1000万美元； 和法规A级2从5000万美元提高到7500万美元。

根据Crowdwise的数据， 2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元。我们认为，通过Netcapital funding 门户网站颠覆私人资本市场存在重大机会。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人资本市场达到12万亿美元 。在这个市场中，私募股权占最大份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10％。自2000年以来，全球私募股权（PE）的净资产价值增长了近十倍，几乎是公共股权市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续 ，因为投资者向私募股权分配的资金越来越多，这是因为与公开市场相比，回报率更高，波动性也更低。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中持有42万亿美元，我们认为 对我们来说是大量潜在的账户持有人。

  我们的技术

Netcapital 平台是一个可扩展的实时 交易处理引擎，无需人工干预，每周七天、每天 24 小时运行。

对于筹集资金的公司，该技术提供 全自动入职和集成的监管文件。资金从投资者那里收取，并以托管形式保管，直到发行 结束。对于企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资本。对于投资者来说，该平台提供了对私人早期公司的投资 的机会，而这些公司以前无法向公众开放。企业家和投资者都可以通过netcapital.com上的仪表板跟踪和 查看他们的投资。该平台目前拥有超过100,000名用户。

可扩展性在 2021 年 11 月得到了证实，当时 该平台在不到两个小时的时间内处理了 2,000 多项投资，总额超过 200 万美元。

我们的基础设施的设计方式可以横向 扩展，以满足我们的容量需求。使用 Docker 容器和 Amazon Elastic Container Service 或 Amazon ECS，我们能够自动创建和启动我们的生产 Web 和应用程序编程接口（或 API）终端节点，以便根据需要在弹性负载均衡器 (ELB) 后面复制它们 。

此外，我们所有面向公众的端点都位于 CloudFlare 后面 ，以确保免受大规模流量波动（包括 DDoS 攻击）的影响。

我们的主数据库层基于 Amazon RDS 构建， 采用多可用区部署，也可以根据需要轻松扩大或缩小规模。一般查询缓存在我们的 API 层中，我们 监控以优化 API 生成的非常复杂的数据库查询。此外，为了提高性能，我们将最复杂的查询（例如 作为分析数据）缓存在 NoSQL (Mongo) 数据存储中。

我们的大多数中央处理单元（即 CPU）密集型 数据处理都是通过由 AWS ElastiCache 的 Redis 终端节点管理的工作人员/作业系统异步进行的。这个组件 可以很容易地根据任何必要的比例进行微调。

运营我们的融资门户 所必需的技术由特拉华州有限责任公司Netcapital Systems LLC授权，根据与Funding Portal签订的许可协议，Netcapital创始人杰森·弗里什曼拥有其中29％ 的权益。截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度，根据许可协议支付的款项分别为43万美元和357,429美元。

拟议的替代交易系统 (“ATS”) 关系

2023年1月2日，我们的全资子公司Netcapital Systems LLC与Templum, Inc.（“Templum”） 签订了软件许可和服务协议（“Templum 许可协议”），为Netcapital融资门户网站上的发行人和投资者提供更大的分配和流动性的潜力。Templum 是 是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国 53 个 个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册或私募证券。

Templum 许可协议允许我们推出 一个定制的市场，用于交易根据经修订的1933年《证券法》的豁免发行的私人证券。根据安非他明类兴奋剂法规的规定，Templum 运营替代交易系统。Templum 许可协议的初始期限为 三 (3) 年，将自动连续续订一 (1) 年，除非 (i) 任何一方在初始期限或当时的续订期限到期前至少九十 (90) 天 向另一方发出书面通知，表示其不打算续订 ，在这种情况下，协议以及适用的订单、技术服务和定价大纲将在当时的初始任期或续订期限结束时到期，视情况而定 ；或 (ii) 任何一方根据 协议中规定的条款和条件终止协议。签署 协议后，Netcapital Systems向Templum支付了实施费。

Templum 许可协议 授予Netcapital Systems有限的、可撤销的、非排他性的、不可转让的和不可再许可的权利和许可，允许其使用Templum的 软件并向其用户提供该软件的访问权限。尽管有上述规定，但Netcapital Systems应是Templum的独家 注册众筹平台合作伙伴，除非协议中另有说明，否则Templum不得向其主要业务是作为注册众筹平台提供 服务的任何第三方提供服务。Netcapital Systems同意在第一年向Templum支付折扣的 许可费，在第二年和第三年向Templum支付标准许可费。最初的3年期限结束后，每年的许可费 将按CPI +3％或每个续订期限的5％中较高者增加。

beta 测试平台已经建立， 功能目前正在测试中。向公众推出该平台所需的其他里程碑包括但不限于 开发了解你的客户 (KYC) 和反洗钱 (AML) 功能，以及向封闭的用户群体推出测试版 ，目前预计将在2023年第四季度推出。目前，我们不知道该平台 何时或是否会完全完成和启动，因为还有许多细节有待完成， 还需要满足某些监管问题， 关于安非他明类兴奋剂的拟议运营。任何监管延误或异议都将导致 我们启动拟议平台的能力延迟。

目前预计Templum ATS 将与Netcapital融资平台整合，发行人和投资者将无法直接访问Templum ATS。相反，我们将负责收集所有必需的信息并将其提供给 Templum ATS。一旦提交了订单请求 ，并且Templum ATS确定了价格水平的双订单（买入/卖出）匹配，它将通知我们，以便我们可以 启动交易中两个拟议方之间的钱包对账流程。

竞争优势

我们相信，与同行（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc. 和 Republic Core LLC）相比，我们为 在线融资提供了低成本的解决方案。我们还相信，由于我们的技术平台便利， 我们对新客户的访问和入职体验非常出色。由于我们加强了营销和广泛分销，以吸引新的投资者，我们的网络正在扩大。鉴于该行业的快速增长及其可能颠覆 价值数十亿美元的私人资本市场，我们认为有足够的空间容纳多个参与者。

我们的战略

在转向使用在线融资门户网站的过程中，有两个主要的利好因素正在推动 的加速增长：（i）COVID-19 疫情；以及（ii）Reg CF 下资金限额的增加。疫情促使人们迅速需要将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的出台以及大多数人 处于封锁状态，企业家无法再亲自筹款，他们越来越多地转向通过 融资门户网站进行在线筹资。

有许多行业驱动因素和利好因素补充了投资者对私营公司投资的需求。为了充分利用这些，我们的策略是：

行业利好因素

在向数字筹款的转变中，两个主要的利好因素正在推动加速增长 ：COVID-19 疫情和《就业法》的监管加强。疫情促使人们迅速需要 将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的出台以及大多数人处于封锁状态，企业家不再能够亲自筹款，他们越来越多地转向通过融资门户网站进行在线筹资。

此外，美国证券交易委员会在2020年提出的豁免发行监管增强措施 已于2021年3月生效。这些修正案提高了D法规发行的Reg CF、法规A和 第504条的发行限额如下：Reg CF限额从每十二个月的107万美元提高到500万美元。D法规第504条 504从500万美元提高到1000万美元，法规A二级从5000万美元上升到7500万美元。

投资组合

我们故事的一个关键部分涉及我们的投资组合公司推动的潜在价值 创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司。我们的投资组合的部分 清单如下所述：

KingsCrow

行业：金融科技

KingScrowd, Inc. 是在线私募市场评级和分析领域的领导者，受到超过30万投资者的信任，可以审查初创公司的投资。 该公司对在Netcapital等平台上筹集资金的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决策。

芯片大脑

行业： 人工智能

有效的 沟通者可以完成更多交易。ChipBrain LLC 的情感智能人工智能助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部 表情反馈。 该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地看到他们是如何与客户接触的，从而消除了识别对话线索的猜测。

ScanHash 有限公司

行业：人工智能

在 点击按钮并获得钱包所有者的许可后，ScanHash 的创新计划启动并立即与客户的技术系统集成 ，以搜索其私钥、数字钱包和其他支持加密的日志 和记录的线索和痕迹。得益于 ScanHash 专有的数字取证技术，恢复丢失的加密货币既经济实惠、易于获得、 又安全。

泽尔戈尔

行业： 手机游戏

Zelgor Inc. 由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、napster 创始人肖恩·范宁、Guitar Hero 的共同创作者 Kai Huang 支持，是一家互动 娱乐公司，拥有一种名为 The Noobs 的新型粗暴外星角色。Noobs 是通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系向全世界推出的独特而原创的知识产权 。

必看

行业：科技

MustWatch 将 您的朋友和最喜欢的节目汇集在一个地方。Watch Party 应用程序可以轻松找到新节目，看看你的朋友 在看什么，并互相推荐精彩的节目。该公司的平台根据用户朋友和家人 的电视观看口味提供有针对性的节目推荐。它不是一个流媒体平台的媒体目录，而是 跨平台电视指南，从你的朋友和家人那里众包。

C-Reveal 治疗剂

行业：癌症免疫疗法

C-Reveal Therapeutics 的专有技术由马萨诸塞州综合医院和哈佛大学开发，通过抑制隐藏疾病的关键酶，帮助人体的免疫 系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗各种癌症的疗效。

Hiveskill 有限公司

行业：人工智能

产品是人工智能驱动的数据库和 CRM 混合体，它使用数据和情感智能人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用公司数据的专业专家。

凯撒媒体集团公司

行业：市场营销

Caesar Media Group, Inc. 是一家先进的营销和技术解决方案提供商。Caesar Media Group旨在利用其技术 和数据来提供潜在客户挖掘、搜索引擎优化 (SEO) 网站开发、项目开发、数字营销、内容 管理、客户服务和销售管理。

尽管上述每家公司都有潜力 成为我们公司宝贵的流动资产，但它们会受到估值波动的影响，而且按季度计算，这可能会在我们的财报中造成 的极端波动，因为我们将投资的价值标记为最新的可观察价格。我们的一些投资 的价值可能会降至零美元。

主要客户

在截至2023年4月30日的年度中， 公司有一个客户占其收入的25％，四个客户各占其收入的14％。在截至2022年4月30日的 年度中，公司有一个客户占其收入的22％，第二个客户占其收入的22％，第三个客户占其收入的18％。

最近的事态发展

2023 年 5 月直接注册发行

2023年5月23日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在注册直接发行（“发行”）中向此类投资者发行和出售110万股普通股（“股票”），价格为每股1.55美元，总收益为170.5万美元，扣除配售代理人的费用和其他发行费用 由公司支付。本次发行于2023年5月25日结束，我们获得的净收益总额为1,468,700美元。这些股票是根据公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件333-267921）上的上架注册声明 发行和出售的，并于 于2022年10月26日宣布生效。

我们将本次发行净收益中的约36.5万美元用于偿还某些债务，其余的净收益用于营运资金和一般 公司用途。

同样在 发行方面，我们于2023年5月23日与ThinkeQuity（“配售代理”）签订了配售代理协议，根据该协议 ，（i）配售代理同意在发行中 “尽最大努力” 担任配售代理， (ii) 我们同意向配售代理支付相当于本次发行筹集总收益8.0％的总费用，并向 配售代理偿还某些费用，(iii) 我们同意向配售代理发行认股权证，购买多达 55,000 股股票 普通股，行使价为1.94美元（“配售代理认股权证”），于2023年5月25日发行。配售 代理认股权证（以及行使配售代理认股权证时可发行的普通股）不是根据 证券法注册的，而是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和根据该法颁布的第506 (b) 条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。

偿还担保债务

2023年5月25日，我们使用本次发行净收益的一部分向有担保贷款机构 Vaxstar LLC支付了367,167美元，以偿还剩余的35万美元本金余额和17,167美元的利息。 在向Vaxstar LLC还款后，该融资已关闭，所有相关协议均根据其条款终止。

近期普通股发行

2023年4月和5月，我们共向顾问发行了45万股普通股，以换取所提供的服务。此外，2023年7月，我们向一家无关的第三方发行了49,855股普通股 ，这是因为该第三方发布了与清算 该第三方与Netcapital DE LLC之间未偿债务有关的解除债务。我们没有从这些发行中获得任何收益。此类股票作为限制性证券 发行，是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免发行的。

2023 年 7 月公开发行

2023年7月24日，在扣除承销折扣和公司应付的发行费用之前，公司以每股0.70美元的价格完成了公司普通股的承销公开发行， 的总收益为1,207,500美元。在这次 发行的同时，公司发行了承销商及其指定人认股权证，以0.875美元的行使价 购买我们86,250股普通股。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号的州街金融中心，我们的电话号码是 781-925-1700。我们维护 一个地址为 http://www.netcapitalinc.com 的公司网站，我们的融资门户网站维护着一个地址为 http://www.netcapital.com, Netcapital Advisors 在 http://www.netcapitaladvisors.com 的网站，我们的估值业务在维护一个网站。https://valucorp.com/我们 尚未以引用方式将我们任何网站上的信息纳入本表格 10-K 的报告中，您不应将任何 此类信息视为本文档的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅供参考。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类 材料后，我们通过公司 网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及对这些报告的修订 。您还可以在位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 20549。您可以致电 美国证券交易委员会，致电 1.800.SEC.0330 获取有关公共参考室运作的其他信息。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明， 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括我们的所有文件。

商品 1A。 风险因素。

某些因素 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了本10-K表年度报告中包含的其他信息，包括我们的 合并财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑下文所述的 风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为 对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、 和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

与我们需要额外资本相关的风险

我们将需要筹集 额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能 迫使我们推迟、限制或终止运营。

截至2023年4月 30日和2023年7月25日，我们的现金余额分别为569,441美元和1,256,200美元。在本报告发布之日之后，我们将需要通过发行额外的股权和/或债务证券和/或出售Netcapital Advisors为其提供营销和战略建议的某些投资组合 公司的股权头寸来筹集额外资金。如果我们无法通过这些方法筹集额外的 营运资金，我们预计我们的手头现金不足以为未来 12 个月的当前运营提供资金。由于我们目前不知道的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方融资或这些方法的组合 寻求额外的 资金。在当前的经济环境中筹集资金可能会带来更多挑战。即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或我们有具体的 战略考虑，我们也可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动。此外，我们无法保证未来的融资 将以足够的金额或我们可接受的条件提供（如果有的话）。此外，任何融资条款都可能对持股 或股东的权利产生不利影响，而我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或发行 的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券 可能会稀释我们现有的股东。负债的产生将导致固定还款义务增加，我们可能被要求同意某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金 ，而不是在其他情况下，我们可能被要求放弃对某些技术或候选产品的权利，或者 同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限，我们的 利润主要来自我们在其他公司拥有的股权证券的未实现收益。尽管我们已经实现了盈利，但 必须根据小型发展公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误来考虑我们成功的可能性。

我们于 1984 年 4 月在犹他州 注册成立。尽管我们已经公布了截至2023年4月30日和2022年4月30日的收益，但我们的大部分收益来自我们拥有的股票证券的未实现收益。这些证券的价格可以观察，但没有流动性。此外，必须根据 一家小型发展中公司在创办新商业企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误，以及我们将要在竞争激烈的环境中运营，来考虑 成功的可能性。由于 我们的运营历史有限，因此我们无法向您保证我们的业务将保持盈利能力。

我们的客户高度集中， 的客户数量有限，占我们收入的很大一部分。

目前，我们的收入中有很大一部分 来自数量有限的客户。在截至2023年4月30日的年度中，公司有一个客户占其收入的25％，四个客户各占其收入的14％。在截至2022年4月30日的年度中，公司有 一个客户占其收入的22％，第二个客户占其收入的22％，第三个客户占其收入的18％。每当总收入的很大一部分集中在数量有限的 客户身上时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户 或新客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户或新客户对产品和服务的未来需求。如果这些客户 由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟的情况，我们可能会被迫降低我们对产品收取的价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入 以及普通股的经营业绩和/或交易价格产生负面影响。

我们在不断演变且不确定的监管环境中运营 。

在线资本 形成或众筹的监管框架非常新。管理我们运营的法规已经存在了很短几年。此外， 立法者和监管机构之间不断就改变监管环境进行讨论。新的法律和法规 可以在美国和国外通过。此外，对现有法律和法规的解释可能会影响 我们的运营，包括我们如何与投资者和使用我们服务的公司沟通和合作，以及我们的客户可以在我们的平台上提供和出售的证券类型 。 

我们在监管严格的行业中运营。

我们受到广泛的监管， 不遵守此类法规可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的子公司Netcapital Funding Portal Inc已注册为融资门户网站。作为融资门户网站，我们必须遵守严格的法规，我们的融资门户网站 的运营经常受到审查，业务受到限制，在某些情况下还会受到罚款。此外，适用于我们子公司的一些限制和 规则可能会对我们的某些业务计划产生不利影响和限制。

在一个仍在快速发展的行业中，我们的融资门户网站提供的服务 相对较新.

我们 合作的主要证券法规，即第506（c）条和Reg CF，分别自2013年和2016年以来才以目前的形式生效。我们继续 进入市场的能力仍不确定，因为潜在的发行人公司可能会选择使用不同的平台或提供商（在规则506（c）和法规A中，包括使用自己的在线平台的 ），或者确定其他融资方式。投资者 可能会决定将资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能没有预期的那么大，或者我们的行业可能没有预期的那么快 。成功可能是投资于营销活动的开发和实施、发行公司和投资者的回头客 以及监管环境的有利变化的一个因素。

我们的商业模式在不断发展。

我们的商业模式是创新，包括 不断努力将我们的产品线和服务扩展到我们的客户。例如，我们正在评估向经纪交易商 领域的扩张，以及我们对成为替代交易系统的尝试。目前尚不清楚这些服务能否成功。此外， 我们不断尝试提供其他类型的服务，但我们无法保证其中任何一种服务都会成功。 我们也可能不时修改与我们的服务相关的业务模式的各个方面。我们无法保证这些 或任何其他修改会成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效管理增长， 这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

  我们可能对发行人的错误陈述负责。

根据《证券法》和1934年《证券 交易法》（“交易法”），通过我们的融资门户网站进行发行的发行人可能对不当披露 承担责任，包括不真实的重大事实陈述或遗漏可能使陈述具有误导性的信息。这种 责任也可能在Reg CF产品中延伸到融资门户网站，例如我们的子公司。尽管可能有尽职调查辩护，但 无法保证如果我们被起诉，我们会获胜。此外，即使我们成功了，诉讼也既耗时又昂贵， 而成为此类诉讼的一方可能会对我们的声誉造成损害，从而对我们的业务产生负面影响。此外，即使我们 不承担责任，也不参与诉讼或执法行动，我们的一些客户已经并将受到此类诉讼。我们可能参与的任何工作，包括回应文档制作请求，都可能既耗时又昂贵。

我们的合规重点是美国法律 ，我们尚未分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的一些投资机会 向非美国居民开放。我们尚未研究所有适用的外国法律和法规，也没有 建立符合外国法律的结构。我们可能被视为违反了这些法律，这可能会导致 处以罚款或处罚以及声誉损害。任何违反外国法律的行为都可能限制我们将来协助公司 从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律法规可能会限制我们的业务运营和 未来扩张计划。

我们的现金流依赖于一种主要的 服务类型。

我们的大多数现金流生成服务都是一种服务的变体 ：为在线资本形成提供平台。因此，我们的收入取决于在线 资本形成市场。因此，市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖关键人员，在招聘所需人员时面临挑战 。

我们未来的成功取决于少数关键人员的努力，包括我们的子公司Netcapital Funding Portal Inc. 的创始人、我们的首席执行官、首席财务官 以及我们的合规、工程和营销团队。我们的软件工程师团队以及我们的合规团队和营销 团队对于在高度监管的行业中持续创新和改进我们的产品至关重要。此外，由于 所需的专业知识，我们可能无法招聘业务需求所需的人员。无法保证 我们会成功吸引和留住运营和创新所需的人员。

我们容易受到黑客和网络 攻击。

作为一家基于互联网的企业，我们可能容易受到黑客攻击，他们可能会访问我们的投资者和使用我们平台的发行公司的数据。此外，我们的融资门户平台或计算机系统上的任何重大服务中断 都可能降低我们平台的吸引力，并导致有兴趣使用我们平台的投资者和公司流失 。此外，我们依靠第三方技术提供商来提供 部分备份技术，并充当我们的托管代理。对我们的技术提供商、 托管代理或我们的任何服务中断或网络攻击都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响。

我们的融资门户网站依靠一个托管代理 为发行人持有投资承诺。

我们目前依靠First Citizens Bank来提供与我们平台上的产品相关的所有托管服务 。这种关系的任何变化都需要我们找到另一个托管代理人 和托管银行。这种变化可能会导致我们在技术过渡时出现延误和额外成本。如果没有合格的第三方托管银行，我们不允许经营 我们的融资门户业务。提供这项服务的银行数量有限。 因此，如果我们与托管代理人的关系终止，我们可能很难找到可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的替代者。

如果我们的全资子公司Netcapital Funding Portal Inc. 未能遵守与Netcapital Systems LLC签订的许可协议规定的义务，根据该协议， 运营我们的融资门户网站的技术已许可给Netcapital Funding Portal Inc.，我们可能会失去运营融资门户 所必需的权利，而这些权利对我们的业务很重要。

我们的全资子公司Netcapital Funding Portal Inc. 已向我们的大股东Netcapital Systems LLC许可了运营我们的融资门户网站所必需的技术， Frishman先生拥有其中29％的权益。这些权利对我们的业务极为重要。如果Netcapital Funding Portal Inc. 未能履行 本许可协议规定的任何义务，则此类许可协议可能会全部或部分终止，这可能 严重影响我们运营融资门户网站的能力，这将对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

此外，可能出现与受许可协议约束的技术 有关的争议，包括：

与Netcapital Systems LLC签订的许可协议 下的技术争议可能会阻碍或损害我们按照可接受的条款维持当前许可协议的能力，也可能 无法成功运营我们的融资门户。此外，Netcapital Systems LLC未能为许可协议中的技术主体 提供服务或运营其网站都可能导致我们无法运营我们的融资门户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  Netcapital Systems LLC依赖第三方 软件来获取受Netcapital Funding Portal Inc.许可协议约束的技术，该协议可能难以替换 ，或者可能导致我们的融资门户网站出现错误或故障。

Netcapital Systems LLC 依赖第三方许可的软件来获得该技术，但须遵守与 Netcapital Funding Portal Inc. 签订的许可协议。该软件可能无法继续以合理的价格或商业上合理的条件提供，或者根本无法提供。Netcapital Systems LLC失去任何此类软件的使用权都可能大大增加我们的开支，否则会导致我们的融资门户网站的配置 延迟，直到我们或Netcapital Systems LLC开发出同等技术，或者如果有， 获得并整合，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的融资门户网站出现错误或故障 ，从而损害我们的业务。

我们收购 部分早期公司的策略可能会为我们提供没有流动性的投资。

我们的策略是有时以可承受的价格收购 的部分或全部早期公司，并对这些公司的想法、技术和专业知识进行交叉授粉 ，以提高所有实体的运营、利润和市场份额。这种策略可能会导致我们转移管理层的注意力 和咨询资源，为那些用股权支付工作的早期公司工作，股权价值减值或永远不会成为流动资产。对于所有这些处于早期阶段的公司来说，我们投资的未来流动性和价值都无法保证， 而且我们可能没有市场可以从对早期公司的投资中获得收益。
我们的业务取决于支持互联网的基础架构的可靠性以及互联网的可行性。

互联网使用量的增长导致互联网处理和传输数据时经常出现中断和延迟。无法保证互联网基础设施 或公司自己的网络系统能够继续支持 互联网、整个在线证券行业或我们客户的持续增长对其提出的需求。

如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备使互联网成为可行的 渠道黯然失色，互联网的生存能力可能会受到影响 。

我们软件的最终用户依赖互联网 服务提供商（“ISP”）、在线服务提供商和我们的系统基础设施来访问我们运营的互联网站点。这些服务中有许多过去曾经历过服务中断，由于系统故障、稳定性或中断，可能会出现服务中断、延迟和其他 困难。因此，我们可能无法达到 向订阅者承诺的服务水平，而且我们可能违反了合同承诺，这可能会对我们的业务、 收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于总体经济状况。

我们的商业模式取决于投资者对我们平台上展示的公司进行投资 。投资资金是可支配收入。因此，我们的商业模式取决于国家 和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况可能会减少未来的投资可用性 美元，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响。无法准确 预测当前经济状况对其财务状况、经营业绩 和现金流对公司的潜在不利影响（如果有的话）。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们促进在线资本形成。尽管这个 是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及市场的新进入者竞争。其中一些遵循的监管模式与我们的监管模式不同，可能会为它们提供竞争优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的人，包括一些成熟的经纪交易商。此外，在线资本形成不是 解决帮助初创企业筹集资金的唯一途径，公司必须与许多其他方法竞争，包括传统的 风险投资投资、贷款和其他传统的筹资方法，以及在 自己的网站上进行众筹筹款的公司。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更好的资本，这将使他们在营销和运营方面具有显著的 优势。

此外，随着我们继续扩大产品范围， 我们将继续面对不利因素，与比我们更成熟和/或拥有更多财务资源的公司和/或带来颠覆性技术和/或想法的新进入者竞争。

激烈的竞争可能会使我们 无法增加市场份额和增加收入。

我们与许多上市和私营 公司竞争，我们的大多数竞争对手都拥有大量的财务资源，在市场上占据了根深蒂固的地位，并获得了名牌 的认可。我们还面临着来自新互联网站点的挑战，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏或投资 公共或私人证券的订阅者。由于新的营销理念和 用户界面概念，这些公司可能能够吸引更多的订阅者。

来自当前和未来 竞争对手的竞争加剧将来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

将来 我们可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金。

将来我们可能需要额外的资金才能继续 来执行我们的商业计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外资本来继续运营 。目前，我们没有筹集所有所需额外资金的安排，我们需要确定 潜在投资者并与他们谈判适当的安排。我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外的 资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减规模或停止运营。

筹集额外资金可能会导致我们的股东稀释 ，限制我们的运营或要求我们放弃某些权利。

我们可能会通过股票发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合 来寻求额外资金。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股票的衍生证券筹集额外的 资本，则您的所有权权益将被稀释 ，条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。我们承担的任何债务 都可能涉及限制性契约，例如限制我们承担额外债务、收购或许可知识产权 产权、申报分红、进行资本支出以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。此外，我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或者可能发行 ，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们通过战略合作和 联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。按照可接受的 条款，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生负面影响。

截至2023年4月30日，我们有大约2735,800美元的未偿本金债务，我们已经三次向小企业管理局借款。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大 影响，包括以下几点：

我们支付本金和利息 或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、财务、竞争和其他因素的影响。 由于我们无法控制的因素，包括 但不限于我们推销产品和扩大业务的能力，我们的业务将来可能无法产生足够的现金流来偿还债务。如果我们无法产生足够的现金流， 我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如重组债务或以 可能很繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务状况 。我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致 违约我们的债务义务。

我们可能会进行收购或组建不成功的合资企业 。

我们的增长能力部分取决于我们 成功收购其他公司的能力，这会带来巨大的风险。为了通过收购策略成功实现增长， 我们必须为这些交易找到合适的候选人；但是，由于我们的资金有限，我们可能无法收购那些我们确定为潜在收购候选公司的 公司。此外，我们可能难以管理收盘后的问题 ，例如融入我们的公司结构。整合问题复杂、耗时且昂贵，如果没有适当的 规划和实施，可能会严重干扰我们的业务，包括但不限于转移管理层的注意力、 被收购公司的关键业务和/或人员流失、意想不到的事件以及法律责任。

我们的未来增长取决于我们 发展和留住客户的能力。

我们的未来增长在很大程度上取决于我们 有效预测和适应客户需求以及提供满足客户需求的服务的能力。如果我们无法吸引新客户和/或留住新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。

将来，我们将需要吸引、培训和留住更多 高素质的高级管理人员以及技术和管理人员。

我们继续寻找技术和管理人员 成员，尽管在我们筹集额外资金或开发能够从运营中获得 持续现金流的业务之前，我们补偿他们的资源有限。我们认为，重要的是要与潜在候选人进行谈判，并在适当时以兼职或项目为基础聘用他们 ，并在适当时以股票为基础的薪酬至少向他们提供部分补偿。 对训练有素的管理人员的需求很高。如果我们无法填补这些职位，可能会对我们的业务产生不利影响 。

重大健康流行病，例如 COVID-19 疫情引起的疫情 以及其他疫情或不可预见或灾难性事件，可能会继续扰乱我们的运营、财务状况和业务，并对其产生不利影响。 

公共卫生流行病或疫情可能会对我们的业务产生不利影响 。冠状病毒对我们运营的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定 ，无法自信地预测，包括疫情持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度 的新信息以及变异体的出现等。特别是，冠状病毒在全球的传播和治疗可能 对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。迄今为止，我们的业务 并未受到 COVID-19 的影响，但将来可能会受到影响。

我们可能无法保护我们所有的知识产权 。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力有效 保护我们的所有权，包括为我们的品牌获得商标、保护我们的产品和网站、保持 内部运作的保密和商业秘密，以及我们在不无意中侵犯 他人所有权的情况下运营的能力。无法保证我们将能够为我们的知识产权 获得未来保护，也无法保证我们当前的商标以及未来的商标和专利辩护。此外，监管和保护我们的知识产权 免遭第三方未经授权的使用既耗时又昂贵，某些国家甚至可能不承认我们的知识产权 。也无法保证第三方不会就我们的产品或 技术提出侵权索赔。无论此类诉讼的结果如何，任何为保护我们的知识产权或为我们使用某些技术辩护的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。   

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的收入 和经营业绩，而且由于多种因素，这些收入和经营业绩在未来可能会波动。这些因素可能包括： 投资者数量和投资者资金数额的不利变化、世界证券市场的成功、总体经济状况、我们 向公司和投资者推销平台的能力、员工人数和其他运营成本，以及一般行业和监管条件 和要求。由于上述因素和其他未列出的因素，公司的经营业绩可能会逐年波动。 有时，这些波动可能很大，可能会影响我们的业务运营能力。

自然灾害和其他超出我们 控制范围的事件可能会对我们产生重大不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能 对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响 。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾难响应计划，但此类事件可能会使 我们难以或无法向客户提供服务，并可能减少对我们服务的需求。自 2020 年春季以来， 美国和全球经济的很大一部分受到 COVID-19 的影响，很大一部分美国人口受到 “待在家里” 或类似要求的约束。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展， 包括疫情的持续时间和蔓延、对客户（包括使用我们服务的发行人和在 我们平台上投资的投资者）的影响、我们的销售周期、对客户、员工或行业事件的影响以及对供应商的影响，所有这些都不确定 ，无法预测。目前，COVID-19 可能在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩尚不确定。 迄今为止，COVID-19 疫情对全球市场、美国就业人数以及 许多小型企业（我们的潜在客户）的商业前景产生了重大影响。我们的商业模式中有很大一部分是基于通过我们的平台和服务获得一定比例的投资 。此外，我们依靠对我们产品的投资来为我们的业务提供资金。但是，迄今为止， 除了远程工作外，COVID-19 尚未对公司产生负面影响。虽然我们的业务尚未受到 COVID-19 的影响，但 在 COVID-19 持续存在并限制投资资本或对我们的任何关键员工个人影响的情况下，它可能会对我们的业绩和运营产生重大影响 。

收购可能会产生意想不到的 后果，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何收购，无论是否成功完成 ，都涉及风险，包括：

未来的收购可以通过 现金购买交易完成，发行我们的股票证券或两者兼而有之，可能会导致我们的股权证券的稀释发行 ，产生与商誉和其他无形 资产相关的债务和或有负债以及减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

如果我们不能有效保护客户的 信用卡和借记卡数据或其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉受损的风险。

在信用卡和借记卡销售方面，我们 通过安全的在线网络传输机密的信用卡和借记卡信息。尽管我们使用私有网络，但第三方 可能拥有破坏与信用卡和借记卡销售相关的客户信息的安全性的技术或专业知识，而且我们和我们的技术供应商的安全措施可能无法有效阻止他人不正当访问这些信息 。如果一个人能够规避这些安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息 或干扰我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重干扰我们的运营，由此产生的任何负面宣传都可能严重损害我们的声誉。

不当披露或 丢失敏感或机密的公司、员工、员工或客户数据（包括个人数据），我们可能会受到损害。

在业务运营方面， 我们计划存储、处理和传输有关我们的员工、客户、员工和 候选人的数据，包括个人和付款信息，其中一部分是机密和/或个人敏感的。敏感或机密数据 的未经授权的泄露或丢失可能通过多种方法发生。其中包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用、 或未经授权访问或通过我们的信息系统（无论是我们的员工还是第三方），包括计算机 程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家赞助组织的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他 恶意软件程序。

此类披露、损失或违规行为可能会损害我们的声誉 ，并使我们受到政府的制裁，并根据保护敏感或个人数据以及机密信息 信息的合同和法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据 的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法防止此类信息的不当访问、披露或丢失。 随着我们推出新的服务和产品，例如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。 此外，数据隐私受到经常变化的规章制度的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理 个人信息的收集、使用、披露或安全性或其他隐私相关事项，或者未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

未能识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加 ，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信 ，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体和 其他以消费者为导向的技术越来越受欢迎，提高了信息传播的速度和可及性。许多社交媒体平台 会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有筛选或检查发布内容的准确性。 任何时候在这些平台上发布的信息都可能不利于我们的利益和/或可能不准确。无论信息 的准确性如何，通过社交媒体传播信息 都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。损害可能是立竿见影的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

此外，社交媒体经常用于与我们的客户和公众沟通 。我们未能有效或适当地使用社交媒体，尤其是与 与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括不当披露专有信息、对我们品牌的负面评论、暴露 个人 身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的 客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并 对我们的经营业绩产生不利影响。

与收取服务证券有关的风险

根据经修订的1940年《美国投资公司法》或40号法案（以及其他司法管辖区的类似立法） ，我们没有也无意作为投资公司受到监管 ，如果根据40法案，我们被视为 “投资公司”，适用的限制将使我们 按预期运作变得不切实际。

40号法案及其相关规则（以及其他司法管辖区的类似立法 ）为投资者提供了某些保护，并对注册为投资 公司的公司施加了某些限制。除其他外，此类规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和 股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。根据40号法案（以及其他司法管辖区的类似立法 ），我们过去和现在都不打算作为投资公司受到监管，我们打算开展活动，这样我们就不会被视为投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能需要实质性限制 或限制与我们相关的运营或计划的范围，我们可能进行的收购类型将受到限制，我们可能需要 修改我们的组织结构或处置我们不会处置的资产。此外，如果发生任何可能导致我们根据40法案被视为投资公司的事情，那么根据我们的平台按预期运营 是不切实际的，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。 因此，我们将需要采取特别措施来应对这种情况，例如修改和重组 我们的平台，这将对我们的收入产生重大不利影响。

我们的咨询和咨询服务主要以 的限制性股票支付，这些客户通常是私营公司，其 证券没有成熟的交易市场。

对于我们的咨询和咨询服务， 通常通过客户的股权证券而不是现金支付。发行的证券由私营公司发行，其证券没有成熟的 交易市场。在没有交易市场的情况下，我们可能无法清算我们的投资，这将导致 我们的投资损失。

与我们的普通股相关的风险因素

所有权 集中在我们的大股东手中可能会阻碍新投资者影响重大的公司决策。

截至2023年7月26日，我们最大的股东Netcapital Systems LLC共实益拥有我们已发行普通股的18.2％。 因此，该股东将能够对需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括 董事选举、修改我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制 可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，某些交易的批准 将变得困难或不可能。

无法保证我们能够 遵守纳斯达克的持续上市标准，不遵守该标准可能会导致我们的普通股和认股权证退市.

纳斯达克要求公司在纳斯达克上市的 股票的交易价格保持在一美元以上，该股票才能继续上市。如果上市股票在连续30个交易日以上 的交易价格低于一美元，则该股票将从纳斯达克退市。此外，为了维持在纳斯达克上市，我们必须 满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与董事独立性和 独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求有关的要求和标准。如果我们 无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通 股票和认股权证的价格产生负面影响，并会损害您在希望时出售或购买我们普通股的能力。如果退市， 我们希望采取行动恢复对上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类 行动会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股 的流动性，防止我们的普通股跌至最低出价要求以下，或者防止将来不遵守上市要求 。

我们最近在公开募股中出售了大量 股普通股和认股权证，用于购买普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌 .

在2023年5月的发行中，我们出售了110万股普通股 。我们的普通股在公开市场上存在潜在的额外股份，或者人们认为这种 额外股票可能在市场上，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性会对我们普通股的市场价格 产生什么影响（如果有的话）。普通股价格的任何下跌也将对 认股权证的市场价格产生负面影响。

我们预计不会派发股息， 投资者也不应购买期望获得股息的普通股。

我们过去没有为普通股 支付过任何股息，也预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何股息。因此，只有当价格升值时，您才会从投资我们的普通股中获得经济收益。您不应购买我们的普通股，期望 获得现金分红。由于我们不支付股息，因此您清算或收取 投资款项的能力可能有限。因此，即使我们 的业务运营取得成功，我们未能支付股息也可能导致您看不到任何投资回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响 我们扩大业务运营的能力。

我们可能会在未来发行 普通股并用普通股偿还债务，这可能会减少投资者的按比例所有权并压低我们的 股价。

我们保留未来以与先前发行的普通股价格不同的价格公开或私下出售 的权利，包括我们的普通股或可转换为普通股的证券 。如果未来任何此类证券销售受到影响 ，或者我们使用普通股来支付债务的本金或利息，则投资者的按比例所有权权益 可能会减少到未来任何此类出售的范围内。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响。

您应该将投资我们的证券 视为有风险，并且只有在您能够承受重大损失和投资市场 价值的巨大波动时，才应投资我们的证券。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他地方提到的其他风险 外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素还有：

总体而言，股市经历了巨大的 波动，这通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股在任何为此而开发的市场中的交易价格产生不利影响。此外，由于市场评论（包括在某些情况下可能不可靠或不完整的评论）； 对我们业务、信誉或投资者信心的预期变化；或者股东和其他试图影响我们业务战略的行为 ，我们的股价可能会受到普通股交易活动的影响。

过去，在公司证券的 市场价格波动一段时间之后，股东曾对这些公司提起集体证券诉讼。 此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这将严重损害我们的盈利能力和声誉。

FINRA 的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

除了上面描述的 “细价股” 规则 外，FINRA还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向其 非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、 纳税状况、投资目标和其他信息的信息。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议 他们的客户购买我们的普通股或认股权证，这可能会降低我们 证券的交易活动水平。结果，愿意在我们的普通股或认股权证中进入市场的经纪交易商可能减少了，这降低了股东 转售普通股和认股权证的能力。

如果证券或行业分析师不发布 或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券 进行了不利的修改，我们的普通股或认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果 任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们证券的建议，或者对竞争对手提供更有利的相对 建议，那么我们的普通股或认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们 的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股或认股权证的价格或交易量下降。

我们在行使2023年综合股权激励计划授予的期权后发行普通股可能会稀释所有其他股东。

根据我们的2023年综合股权激励计划，我们已经发行了购买195万股普通股的期权，我们预计将来将根据我们的2023年综合股权激励计划向高管、董事、员工和顾问发行购买剩余50,000股 普通股的期权。任何此类普通股标的股票期权的发行 都可能导致股东的所有权稀释以及我们普通股的每股 价值下降。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规 代价高昂，这会转移管理层对核心业务的注意力， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家公开报告的公司，我们面临着 昂贵、复杂且不断演变的与公司治理 和公开披露相关的披露、治理和合规法律、法规和标准，包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案以及纳斯达克规则。由于 遵守适用的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。将来我们可能需要雇用更多人员或聘请 外部顾问，这将增加我们的运营开支，以帮助我们遵守这些要求。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准 的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务 合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准的解释各不相同， 在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导 ，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事务的持续不确定性，以及对披露和治理惯例的持续修订所必需的成本增加 。我们打算投入大量资源来遵守不断演变的 法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层 的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们为遵守新法律、法规和标准所做的努力 与监管机构或管理机构预期的活动有所不同，因为这些法律法规和标准的适用和实践存在歧义，监管机构 可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。  

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告保持 有效的内部控制可能会导致我们的财务 报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须维持对财务报告的内部控制，并评估和报告 这些控制措施的有效性。该评估包括披露我们的管理层在 财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。尽管我们根据美国 普遍接受的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合适用于持有 证券上市公司的所有标准。如果我们未能对披露控制和程序进行任何必要的改进，我们可能有义务报告 控制缺陷，在这种情况下，我们可能会受到监管部门的制裁或调查。此外，这些结果可能会损害 投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

我们的董事 和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，也可能减少 可供我们使用的资金。

我们的公司章程和章程规定， 我们将在犹他州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

此外，在《犹他州商业公司 法案》允许的情况下，我们的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

责任限制和赔偿 事宜。

在 犹他州公司法允许的情况下，我们的公司章程包括一项条款，规定免除我们的董事因 违反或涉嫌违反其作为董事的信托义务而对金钱损害承担的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，在某些情况下，我们 必须向我们的高管和董事提供赔偿，包括原本可以自由裁量赔偿 的情况，我们将被要求向我们的高管和董事预付与 对他们的诉讼有关的费用，他们可能会因此获得赔偿。如果我们被要求赔偿他们在任何诉讼中的辩护费用 ，或者根据法院的裁决或任何和解支付金钱赔偿，我们的业务和财务状况可能会受到 的物质和不利影响。

物品 1B。未解决的工作人员评论

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

物品 2。 属性

我们在马萨诸塞州波士顿 林肯街 1 号使用办公室。我们目前每月支付约5,700美元的租金，我们的租赁协议有效期至2023年9月，办公套房的租金约为 400 平方英尺。我们的大多数员工都在远程办公。我们认为，我们目前的办公空间适合 ，足以满足其预期目的和我们的短期扩张计划。

商品 3。 法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们目前尚不知道 有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生单独或总体上的重大不利影响。

物品 4。矿山安全披露

不适用

第二部分

第 5 项。普通股市场、股东相关事宜和发行人购买股权证券。

(a) 市场信息

2022年7月在纳斯达克上市之前，我们的普通股在OTCQX市场 上市，代码为 “NCPL”。任何场外报价均反映交易商间的价格， 不含零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克 资本市场上交易，代码为 “NCPL” 和 “NCPLW”。我们的普通股和认股权证于 2022 年 7 月 13 日在纳斯达克开始交易 。

最近发行的未注册证券

2023年5月10日，我们发行了10万股普通股 用于咨询服务。我们没有从本次发行中获得任何收益。根据经修订的1933年 证券法第4 (a) (2) 条，本次发行获得豁免。

2023年7月14日，我们发行了49,855股普通股 ，以考虑一个无关的第三方在清偿该第三方与Netcapital Systems LLC之间的未偿债务的同时，发行了49,855股普通股。我们没有从本次发行中获得任何收益。根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条，此次发行获得豁免。

(b) 持有人

截至2023年7月26日，我们的普通股 的登记股东为270人。

过户代理人和注册商

我们普通股 股票的过户代理人和注册商是 Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为 237 W 37^第四Street，602 套房，纽约，纽约 10018。它的电话 号码是 (212) 575-5757，电子邮件地址是 info@equitystock.com。

(c) 股息

我们从未支付过普通股的股息， 预计在可预见的将来也不会这样做。

(d) 根据股权 薪酬计划获准发行的证券

2021 年股权激励计划。2021 年 11 月， 我们的董事会通过了2021年股权激励计划或该计划。根据该计划，我们共有30万股普通股留待发行 ，可用于奖励，包括根据本计划授予的激励性股票期权。计划管理员可以向向我们或我们的关联公司提供服务的任何员工、董事、顾问或其他人员发放奖励 。截至2023年7月26日，我们已向董事授予 共25.2万股购买普通股的期权，根据该计划，还有48,000股股票可供授予。

该计划由我们的董事会管理。计划管理人 有权在本计划明确规定的范围内确定将向哪些人发放奖励， 此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标和条件。我们的董事会可以随时修改 或终止本计划，前提是未经接受者同意，不得采取任何对先前根据本计划作出的任何 奖励的任何权利或义务产生不利影响的行动。在本计划生效十周年 之后，不得根据该计划发放任何奖励。

该计划下的奖励可能包括激励性股票 期权、不合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票 单位、绩效股票奖励、股票奖励和其他股票奖励以及基于现金的激励奖励。

2023 年综合股权激励 计划。2023年1月3日，公司董事会批准并通过了Netcapital Inc. 2023年综合股权激励 计划（“2023年计划”），该计划随后获得了公司股东的批准。根据2023年计划获准发行的 普通股总数为 (i) 200万股普通股加上 (ii) 从 2024 年 5 月 1 日开始，到 2023 年计划最初十年期限内每个日历年的第一个 日每年增加， 等于 (A) 已发行普通股的百分之五 (5%) 中较小者（按转换后的基准计算，应包括在行使或转换所有未偿还证券或可转换成或可行使的权利时可发行的 股票对于前一个日历年的最后一天的 普通股，包括但不限于优先股、认股权证和购买任何普通股的员工期权），以及 (B) 董事会确定的较少的普通股数量； 前提是，根据2023年计划发行的与豁免奖励有关的普通股不应计入该股票限额。 在本计划最初的十年期限内，从2024年5月1日起至最后一个日历年的第一天，不超过2,000,000股，按年增加，其中应包括行使或转换时可发行的普通股 {A) 5% (5%) 中较小者 br} 所有可转换为普通股或可行使的未偿还证券或权利，包括但不限于优先股 ，认股权证和购买任何普通股的员工期权）在前一个日历年的最后一天； (B) 300,000 股普通股，以及 (C) 董事会确定的较少数量的普通股，应根据ISO的行使发行 。截至2023年4月30日，我们共向董事授予了195万股购买 普通股的期权，根据2023年计划，还有5万股股票可供授予。

2023 年计划将由董事会或董事会委托此类责任的委员会（“管理人”）管理 。根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条，2023年计划将由署长管理 。署长 可以解释 2023 年计划，可以规定、修改和撤销规则，并做出所有其他决定，这是 管理 2023 年计划所必需或可取的。2023 年计划允许管理员选择将获得奖励的符合条件的获得者，以 确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、 受奖励约束的普通股或现金或其他财产的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表，以确定证明此类奖励的书面文书的条款和条件奖励并修改杰出奖项的条款和条件 。

2023 年计划允许 授予：(a) 股票期权，可能用作激励性股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（期权 不符合获得ISO资格的要求）；（b）股票增值权（“SAR”）；（c）限制性股票；（d）受限制的 股票单位；（e）现金激励奖励；或（f）其他奖励，包括：(i) 股票奖金、绩效股票、绩效单位、股息 等价物，或以固定或可变价格或与普通股相关的比率购买或收购股票的类似权利， 随着时间的流逝，一个或多个事件的发生，或绩效标准或其他条件的满足，或其任何 组合；或 (ii) 任何类似的证券，其价值来自普通股的价值或与普通股的价值和/或其回报 有关。

第 6 项。[保留的].

第 7 项。管理层的讨论 以及对财务状况和经营业绩的分析。

以下关于我们的运营计划 和经营业绩的讨论应与本年度报告其他地方包含的财务报表和财务报表的相关附注一起阅读 。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现相关的前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或 成就存在重大差异。

概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有 可扩展的技术平台，允许私营公司从认可和未经认可的投资者那里在线筹集资金。我们让 几乎所有投资者都有机会获得对私营公司的投资。我们的模式颠覆了传统的私募股权 投资，基于《乔布斯法案》第三章Reg CF。我们通过在我们的门户网站上上市私营公司来收取费用。我们的咨询 集团Netcapital Advisors提供营销和战略建议，以换取现金和股票头寸。Netcapital funding 门户网站已在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（FINRA）（注册的国家证券 协会）的成员，为投资者提供投资私营公司的机会。

我们通过我们的在线门户（www.netcapital.com）为经认证的零售和未经认证的散户投资者提供私人公司投资渠道 。Funding Portal收取 5,000至10,000美元的参与费，收盘时筹集的资金的成功费为4.9％，有时由在Funding Portal上上市的发行人的股权支付。此外，Funding Portal还会为其他辅助服务（例如滚动收盘）收取费用。 门户网站上的证券产品可通过单个产品页面访问，公司包括产品或服务详情、 市场规模、竞争优势和财务文件。公司几乎可以随时接受任何人的投资，包括朋友、 家人、客户、员工等，只需点击几下。

除了访问资金门户网站外， Netcapital还提供以下服务：

我们的咨询小组Netcapital Advisors在各个阶段帮助 公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务 ，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。该公司还充当孵化器和加速器，收购部分颠覆性初创企业的股权 股份。

我们有限的运营历史以及我们未来运营的不确定性以及我们所涉或打算涉足的市场，使我们难以预测未来的运营业绩。 我们的业务可能永远无法产生可观的收入，也可能无法持续实现盈利运营。

最近的事态发展

2023 年 5 月直接注册发行

2023年5月23日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在注册直接发行（“发行”）中向此类投资者发行和出售110万股普通股（“股票”），价格为每股1.55美元，总收益为170.5万美元，扣除配售代理人的费用和其他发行费用 由公司支付。本次发行于2023年5月25日结束，我们获得的净收益总额为1,468,700美元。这些股票是根据公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件333-267921）上的上架注册声明 发行和出售的，并于 于2022年10月26日宣布生效。

关于本次发行， 于 2023 年 5 月 23 日，我们与 ThinkeQuity（“配售代理”）签订了配售代理协议，根据该协议 (i) 配售代理同意在本次发行中 “尽最大努力” 担任配售代理，(ii) 我们 同意向配售代理支付相当于本次发行筹集总收益8.0％的总费用，以及向配售 代理人偿还某些费用，(iii) 我们同意向配售代理发行认股权证，购买多达55,000股普通股 行使价为1.94美元（“配售代理认股权证”），于2023年5月25日发行。配售代理认股权证 （以及行使配售代理认股权证时可发行的普通股）不是根据《证券法》 注册的，而是根据 证券法第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的第506 (b) 条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。

偿还担保债务

2023年5月25日，该公司向其有担保的 贷款机构Vaxstar LLC支付了367,167美元，以偿还剩余的35万美元本金余额和17,167美元的利息。

近期普通股发行

2023年4月和5月，我们共向顾问发行了45万股普通股，以换取所提供的服务。此外，2023年7月，我们向一家无关的第三方发行了49,855股普通股 ，这是因为该第三方发布了与清算 该第三方与Netcapital DE LLC之间未偿债务有关的解除债务。我们没有从这些发行中获得任何收益。此类股票作为限制性证券 发行，是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免发行的。

2023 年 7 月公开发行

2023年7月24日，在扣除承销折扣和公司应付的发行费用之前，公司以每股0.70美元的价格完成了公司普通股的承销公开发行， 的总收益为1,207,500美元。在这次 发行的同时，公司发行了承销商及其指定人认股权证，以0.875美元的行使价 购买我们86,250股普通股。

管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本10-K表格其他地方包含的财务报表 和财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

运营结果

2023 财年与 2022 财年比较

我们在2023财年的收入增长了3,013,150美元， 增长了55％，达到8,493,985美元，而2022财年的收入为5,480,835美元。收入的增长归因于股票证券咨询服务的收入增加 ，2023财年的费用增加了373万美元，增幅为111％，达到710.5万美元，而2022财年的费用为33.75万美元。收入构成如下：

在2023和2022财年，在融资门户网站成功发行中 的平均筹集资金分别为128,170美元和369,478美元，成功完成 的发行数量分别为49和64美元。

我们的收入成本从2022财年的110,115美元下降了25,077美元，下降了23％， 至2023财年的85,038美元。下降归因于我们的非融资门户网站 收入来源的销售成本降低。

咨询费用从上一财年的892,567美元下降了303,218美元，或34％， 至2023财年的589,349美元。下降主要归因于海外 程序员的减少。

2023财年的工资和工资相关支出减少了 117,355美元，跌幅3％，至3,646,490美元，而2022财年的这一数字为3,763,845美元。下降归因于 员工和工资的减少。

截至2023年4月30日的财年，一般和管理费用增加了138,667美元，增长了9％，达到1,740,698美元，而上一财年的费用为1,602,031美元。支出 的主要增长归因于专业费用。

截至2023年4月30日的财年， 的利息支出减少了32,530美元，至93,842美元，而上一财年的利息支出为126,372美元。利息支出的减少归因于欠我们有担保贷款人的债务减少了 。

截至2023年4月30日的一年中， 的已实现亏损为406,060美元，而截至2022年4月30日的年度中没有已实现亏损。2022年6月，该公司以20万美元的收益出售了KingScrowd Inc.的606,060股股票，收益为606,060美元，出售投资 的已实现亏损为406,060美元。

截至2023年4月30日的年度 ，股票证券的未实现收益减少了1418,245美元，约为43％，至1,857,500美元，而截至2022年4月30日的年度为3,275,745美元。未实现收益的减少归因于Kingscrowd Inc. 在截至2022年4月30日的年度中，Kingscrowd Inc. 在公开发行中以每股1.00美元的价格出售普通股，这比我们账面上的账面价值高出3,275,745美元，而在截至4月的年度中，公司持有的三项投资的投资证券的可观察价格变动净收益 1,857,500美元 ，2023。

流动性和资本资源

截至2023年4月30日，我们的现金及现金等价物 为569,441美元，负营运资金为2622,670美元，而2022年4月30日的现金及现金等价物为473,925美元，负营运资金 为3,113,403美元。

通过完成 普通股的公开发行，我们成功筹集了资金。

2022年7月15日，公司完成了1,20.5万股公司普通股和认股权证的承销公开发行，以每股4.15美元的总公开募股价格和认股权证购买了1,20.5万股公司 普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，此次发行的总收益为5,000,750美元。认股权证的每股行使价为5.19美元， 可立即行使，自发行之日起五年后到期。通过使用所得款项，我们向有担保贷款机构 支付了100万美元的债务，将未偿本金余额减少到40万美元。

2022年12月16日，我们以每股1.40美元的价格完成了1,24.7万股普通股的承销公开发行 。在本次发行的同时， 我们发行了承销商及其指定人的认股权证，以1.75美元的行使价购买了62,350股普通股。 承销商行使了超额配股权，2023年1月5日，我们以每股1.40美元的价格额外发行了18.7万股普通股 。在首次配股和超额配股中，我们共发行了1,434,000股普通股 ，获得了1,621,459美元的净收益。在行使超额配股的同时，公司发行了承销商 及其指定人认股权证，以1.75美元的行使价购买我们的9,350股普通股。

2023年5月23日，我们与某些机构投资者签订了证券购买 协议，根据该协议，公司同意在注册的 直接发行（“发行”）中向此类投资者发行和出售110万股公司普通股（“股票”），面值 每股0.001美元（“普通股”），总价格为每股1.55美元在扣除 配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，收益为170.5万美元。本次发行已于2023年5月25日结束。这些股票是根据公司在S-3表格（文件333-267921）上发布和出售的 ，该声明由公司根据经修订的1933年《证券法》于2022年10月18日向 美国证券交易委员会提交，并于2022年10月26日宣布生效。

通过使用所得款项，我们向有担保贷款人 支付了35万美元的本金外加17,167.23美元的应计利息，以偿还对有担保贷款机构的所有未偿债务。

2023年7月24日，在扣除承销折扣和公司应付的发行费用之前，公司以每股0.70美元的价格完成了公司普通股的承销公开发行， 的总收益为1,207,500美元。在这次 发行的同时，公司向承销商及其指定人发行了认股权证，以0.875美元的行权价格 购买我们86,250股普通股。

我们 认为，我们现有的现金投资余额、来自运营和流动性来源的预期现金流包括 oNetcapital Advisors为其提供营销和战略建议 的某些投资组合公司的股权和/或债务证券 的发行和/或股票头寸将足以满足我们未来12个月的营运资金和支出需求。尽管我们相信在未来 12 个月内我们有足够的 流动性来源，但鉴于 COVID-19 疫情导致的市场波动和不确定性以及 因素，我们的运营成功、全球经济前景以及市场可持续 增长的步伐都可能影响我们的业务和流动性。到目前为止，我们认为疫情促使人们进行在线 投资，因为我们看到用户和投资的资金每月定期增加，寻求使用在线筹款 服务代替面对面会议的发行人也有所增加。

同比变化

2023财年用于经营活动的净现金为4,617,200美元，而2022财年用于经营活动的净现金为3,006,667美元。

在2023财年，主要现金来源是 净收入为2,954,972美元，递延所得税变动68万美元，出售投资的已实现亏损406,060美元，应收账款减少1,039,957美元，股票薪酬为269,577美元。但是，这些项目被收到 股权所得的非现金收入和1,857,500美元的股权证券未实现收益所抵消。在2022财年，主要现金来源是 净收入为3,503,530美元，股票薪酬为1,176,058美元。但是，这些项目被收到2,387,500美元的股权所产生的非现金收入、3,275,745美元的未实现股权证券收益1,904,302美元的债务豁免以及应收账款增加的1,153,598美元所抵消。

在2023财年，投资活动 提供的出售投资所产生的净现金为20万美元。在2022财年，用于投资活动的净现金为319,166美元，包括向关联公司提供的20.2万美元贷款和对关联公司的投资117,166美元。

在2023财年，融资活动 提供的净现金为4,512,716美元，其中包括出售普通股所得的5,570,576美元，其中抵消了为关联方票据支付的7,860美元和向有担保贷款人支付的1,050,000美元。在2022财年，融资活动提供的净现金总额为1,325,799美元。出售两张可转换票据获得了30万美元的现金收益，40万美元来自我们的有担保贷款机构借款，625,799美元来自出售股票认购。

在2023年和2022财年，没有资本资产支出 。我们预计下一财年不会有任何资本支出。

新会计准则

我们 财务报表附注1中的新会计公告已包含在本报告中，并以引用方式纳入此处。

关键会计政策与估计

编制符合 美国公认会计原则（“GAAP”）的财务报表要求管理层做出估算和假设 ，影响财务报表发布之日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露金额以及报告期内报告的收入和支出金额。最重要的估计包括：

我们不断评估我们的会计政策以及 我们用来编制财务报表的估算值。总的来说，这些估计基于历史经验、来自第三方专业人员的信息 以及其他各种来源和假设，这些来源和假设在进行此类估计时的事实和情况下被认为是合理的。在以下情况下，管理层认为会计估算至关重要：

实际结果可能与这些估计值不同。 重要的会计政策载于我们的财务报表附注1，这些附注1包含在本报告中。在许多情况下， 特定交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的。在某些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时做出的 判断不会产生截然不同的结果。

我们的某些会计政策被视为 “关键”， 因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设。以下重要会计政策并非 旨在全面列出我们所有的会计政策或估计：

收入确认

公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入 ：

可疑账款备抵金

为了将公司的应收账款 记录为其可变现净值，公司必须评估其可收账款的可收回性。要进行这种评估，需要大量的判断 ，包括分析历史坏账和其他调整，审查公司 应收账款的账龄以及公司客户当前的信誉。通常，当客户账户的拖欠额达到 一定水平时，公司会为应向客户收取的相关金额提供备抵金。 公司注销了客户的应收账款余额以及当它认为已经用尽 所有合理的收款工作时确定的相关备抵额。截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日，应收账款净额分别为1,388,500美元和2433,900美元， ，2023年4月30日、2023年4月30日和2022年分别记录了91,955美元和136,955美元的可疑账款备抵金。

长期资产减值

财务会计准则委员会（“FASB”） 权威指南要求对某些资产进行减值审查，如果减值，则在事件 或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，按公允价值重新计量。减值损失估算主要基于管理层对每个资产负债表日期长期资产账面价值的分析和审查，采用 未贴现的未来现金流计算。我们没有确认2023和2022财年的减值损失。

所得税

我们根据税务管辖区的预期盈利能力估算税收资产和亏损 carryforwards 将在多大程度上带来收益。当确定此类税收资产 和亏损结转很可能未使用时，就会为此类税收资产 和亏损结转提供估值补贴。如果 更有可能使用税收资产或结转亏损，则此类资产的相关估值补贴将被撤销。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排。

有关市场风险的信息

我们不受利息 利率、货币汇率波动或其他金融市场风险的影响。我们没有与外国实体 进行任何可能使我们面临货币风险的销售、购买或承诺。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性 披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第8项。财务报表和补充 数据。

本项目要求的合并财务报表包含在此处，从第 F-1 页开始。

第9项。会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 。

不适用。

项目 9A。控制和程序。

(a) 评估披露控制和程序

截至2023年4月30日，公司管理层在首席执行官（“PEO”）和首席财务官（“PFO”）的参与下，评估了公司披露控制和程序（定义见美国证券交易委员会第13a-15（e）条）的 有效性。根据该评估，PEO和PFO得出结论，截至2023年4月30日，此类控制和程序已生效。

(b) 管理层对财务报告的内部控制 的评估

管理层负责建立和维持 对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。 财务报告内部控制制度是旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

在包括PEO和PFO在内的 管理层的监督和参与下，公司管理层根据一份题为 “Treadway Commission 赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合 框架” 的报告中规定的标准以及 委员会在第3号新闻稿中发布的解释性指导方针，评估了截至2023年4月30日其对 财务报告的内部控制的有效性 4-55929。根据该评估，公司管理层已评估并得出结论 公司对财务报告的内部控制自2023年4月30日起生效。

本年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会的规定， 公司的注册会计师事务所无需就其对财务报告的内部控制出具证明 。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性 。

(c) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年4月30日的季度 中，我们对财务报告的内部控制 （该术语在《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

第 9B 项其他信息。

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国 司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官 和公司治理。

董事和执行官

下表和传记摘要列出了截至2023年7月26日有关我们董事和执行官的信息，包括主要职业和业务经验。

我们的执行官和董事如下：

我们的董事一直担任这样的职务，直到第一次 年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。我们的高管由 董事会自行决定任职，直到他们去世，或者直到他们辞职或被免职。

执行官和董事

马丁凯，董事兼首席执行官

Martin Kay 自 2022 年 5 月起担任 公司的董事，自 2023 年 1 月起担任我们的首席执行官。他曾任埃森哲策略董事经理， 他在2015年10月至2022年12月期间担任该职务，并拥有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学 商学院的工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管顾问和数字媒体企业家，在 商业和技术的交汇处工作。他的经验包括他在2017年至2021年期间在Netcapital Systems LLC的董事会任职期间对我们的融资门户网站进行监督。

Netcapital Advisors Inc. 董事兼首席执行官塞西莉亚·伦克

塞西莉亚·伦克自2017年7月起担任董事。 她在 2017 年 7 月至 2023 年 1 月期间担任我们的首席执行官，目前担任我们 全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官。在此之前，她曾在马萨诸塞州 沃特敦担任自雇商业顾问和镇议员五年。

Lenk 女士专门研究技术和健康 护理。她曾任服务于生物制药 市场的全球公司 Decision Resources Inc. 的技术和数字设计副总裁，负责监督新技术、产品和业务流程的实施。在加入 Decision Resources 之前，Cecilia 创立了一家科技公司，该公司为在线研究建立了专利平台。她曾为领先的 公司、大学、政府机构和主要的非营利组织管理过大型技术项目。

Lenk 女士拥有哈佛大学 生物学博士学位和约翰霍普金斯大学地理与环境工程学士学位。她曾在多个非营利组织董事会任职， 包括约翰·霍普金斯大学工程校友会主席。她目前是霍普金斯工程学院校友顾问委员会的成员。

Lenk 女士为我们的董事会带来了在高增长科技公司的关键领导经验 ，她拥有战略、财务和运营技能的强大组合。

Avi Liss，董事秘书

Avi Liss 自 2010 年 8 月起担董事 公司的董事兼秘书。2009年8月至今，他担任Liss Law, LLC的总裁，这是一家专门从事 房地产转让的律师事务所。在创立 Liss Law 之前，他曾担任弗吉尼亚东区破产 法院法官斯蒂芬·米切尔阁下的司法法律书记员。

Liss先生完全有资格担任公司董事 ，这要归功于他在法律治理事务方面的知识和工作经验。

董事 Steven Geary

Steven Geary 自 2006 年 6 月起担任公司 的董事。自2009年以来，他曾在Statera担任过多个管理职位，目前是战略 和业务发展副总裁。2008 年至 2009 年，他担任 ImproveSmart, Inc. 的首席执行官。2006 年 4 月至 2008 年 6 月，他 担任我们的总裁兼首席运营官，并在 2008 年 6 月至 2009 年 12 月期间担任我们的首席执行官。

Geary 先生在消费品和服务方面拥有重要的业务发展和 品牌营销专业知识。

董事阿诺德·斯科特

阿诺德·斯科特自 2022 年 12 月起担任 公司的董事。此外，斯科特先生目前是私人董事 协会波士顿分会的创始成员，他自2020年以来一直担任该职务。此前，他曾担任 ChipBrain 的董事，2021 年 2022 年担任该职务，2008-2017 年担任第一下议院银行董事兼副行长，2015-2019 年担董事 Perillon Software 的董事，2017 年至 2020 年在 Netcapital Inc. 的子公司和股东 Netcapital Systems LLC 担任经理 。此外， 他之前曾担任 2013 年至 2020 年担任奥尔德森布罗德斯大学的受托人。他还曾在 多个顾问委员会任职，包括Vestmark、Successimo、ai Resources和The Capital Network。

Coreen Kraysler，CFA，首席财务官

Coreen Kraysler 自 2017 年 9 月起担任公司 的首席财务官。

Kraysler 女士是一名特许金融分析师特许持有人，拥有 30 多年 的投资经验。她曾是独立投资的高级副总裁兼负责人，管理着多家五星评级的 共同基金和机构账户，并在投资委员会任职。她还曾在伊顿万斯担任副总裁， 大型和中型股价值团队的股票分析师。作为金融服务、家居和消费品方面的专家，她在当地学院和大学担任客座讲座 。她以优异成绩获得了韦尔斯利学院的经济学和法语学士学位以及麻省理工学院斯隆分校的管理学理学硕士学位 。

杰森·弗里什曼，Netcapital Funding Portal Inc. 创始人

杰森·弗里什曼是我们的融资门户子公司Netcapital Funding Portal Inc.的创始人兼前首席执行官。弗里什曼先生创立了Netcapital Funding Portal Inc. ，以帮助减少早期公司在获得资本方面面临的系统性效率低下问题。他目前在金融科技生态系统的领先 组织担任顾问职务，并曾在摩根士丹利、密歇根大学、 YPO 等机构担任外部专家。弗里什曼先生拥有生命科学背景，此前曾在达娜 Farber 癌症研究所从事肿瘤内科研究，在迈阿密大学从事认知神经科学研究，并以优异成绩毕业，获得神经科学学士学位。

任期

我们所有的董事将一直任职到继任者 当选并获得资格或被任命为止，或者在他们去世、辞职或被免职之前，以较早者为准。执行官由董事会任命， 任职由董事会酌情决定。

家庭关系

我们的董事 或高级管理人员之间没有家庭关系。

董事会构成

我们的章程规定，董事会的规模将不时由董事会的决议决定 。目前，董事会由五名成员组成，根据任何适用标准，其中三人有资格成为 “独立” 董事。

董事选举

我们的章程规定，我们的董事会成员或董事 将由股东的多数票选出。

导演独立性

我们的普通股目前在 纳斯达克资本市场上市。纳斯达克规则 5065 (b) 要求”[a]董事会的大多数成员必须由第 5605 (a) (2) 条所定义的独立 董事组成。”根据这些要求，Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 是我们董事会的独立成员 。

高级管理人员与董事之间的安排

据我们所知，除非本文另有规定，否则 我们的任何高管或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据该官员或 董事被选为高级管理人员或董事。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们不知道我们的任何董事或 高级管理人员参与了与破产、破产、刑事诉讼 （交通和其他轻罪除外）中的任何事项有关的任何法律诉讼，也未受到S-K法规第401（f）项规定的任何条款的约束。

董事会会议和委员会；管理事务

董事会委员会

公司董事会有三个常设纳斯达克 合规委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。我们的审计委员会由 Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 组成。每个委员会都根据其章程运作。委员会章程每年由 提名和公司治理委员会进行审查。如有必要，提名 和公司治理委员会可与其他委员会主席协商，对章程提出修订建议。下文将详细介绍每个委员会的职责 。

在截至2023年4月30日的财年中，我们的董事会委员会三次经书面同意采取行动 。董事不因出席会议或同意一致同意 或董事会而向其支付任何费用。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 组成。

薪酬委员会负责监督我们的薪酬 政策、计划和计划，并审查和确定向我们的执行官和董事支付的薪酬。此外， 薪酬委员会有权代表董事会行事，按照美国证券交易委员会的要求，履行董事会在 文件中进行基于薪酬的披露和相关披露方面的责任。在截至2023年4月30日的财政年度中，该委员会两次以书面同意采取行动 。

提名和公司治理委员会

我们的提名和治理委员会由 Avi Liss、Arnold Scott 和 Steven Geary 组成。

提名和公司治理委员会 (i) 代表董事会监督我们的公司治理职能；(ii) 就公司治理问题向董事会提出建议；(iii) 根据董事会批准的标准确定和评估董事候选人，审查 并评估董事会的业绩；(iv) 担任董事候选人、非委员会 和董事之间沟通的协调中心管理层；(v) 选择或向董事会推荐候选人进行甄选董事会，或者，在下文要求的范围内， 担任年度股东大会的董事提名人；以及 (vi) 就与董事有关的 事务向董事会提出其他建议。在截至2023年4月30日的财政年度中，该委员会十五次经书面同意采取行动。董事不因出席会议或同意一致同意而向其支付任何费用。

审计委员会

我们的审计委员会成员由阿诺德·斯科特、 Avi Liss 和 Steven Geary 组成。根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会的每位成员都是独立董事，符合 审计委员会成员的额外独立性标准，并符合纳斯达克 上市规则和《交易法》第10A-3条（如适用）对金融知识的要求。

我们的董事会还确定，Geary先生有资格成为美国证券交易委员会适用规章制度所指的审计委员会财务专家，并且符合纳斯达克上市规则的财务 复杂性要求。

我们的审计委员会负责监督我们的公司会计 和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务体系以及我们的法律和监管合规性。我们的 审计委员会还：

我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程 运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市要求。章程 可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于 www.netcapitalinc.com

道德守则

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406条、美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则 以及纳斯达克上市规则，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《道德和商业行为准则》 。我们已经提交了《道德与商业行为准则》表格的副本，作为 2022年4月8日提交的S-1/A表格注册声明的附录。你可以在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上访问我们的公开文件 来查看这份文件。此外，我们将根据我们的要求免费提供《道德与商业行为准则》的副本 。如果我们对我们的《道德和商业行为守则》进行任何修订，但技术、行政或其他 非实质性修正案除外，或者批准对《道德与商业行为守则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则履行 类似职能的人员的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在 {中披露此类修正或豁免的性质 br} 表格8的最新报告-K。我们还打算在我们的网站 www.netcapitalinc.com 上发布我们的《道德和商业行为准则》的任何修正案或其 要求的任何豁免。

责任限制和赔偿事项

我们的公司章程包含的条款规定， 在犹他州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任。因此，除非董事 犯有重大过失、故意不当行为或故意对公司或其股东造成伤害，或者故意 违反刑法，否则我们的董事 不因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任。

我们已经签订并预计将继续签订 协议，根据董事会的决定，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿。除特定例外情况外，这些 协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和 在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，我们的公司章程 和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司章程中包含的责任限制和赔偿条款 可能会阻碍股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，在我们支付结算和损害费用的范围内，股东的投资可能会受到不利影响。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《交易法》第16（a）条要求 我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人（“10% 股东”）向委员会提交所有权的初步报告以及普通股 和其他股权证券所有权变动的报告。委员会法规要求高管、董事和10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本 。

据我们所知，仅根据对截至2023年4月30日的财年向美国证券交易委员会提交的 3、4和5表的审查，我们认为，除下文所述外，我们的董事、 执行官和超过10％的股东遵守了截至2023年4月30日的财年的所有适用申报要求。

第 11 项。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表列出了在 所示财年内，我们的首席执行官马丁·凯（自 2023 年 1 月 3 日起）、我们的前首席执行官塞西莉亚·伦克（直到 2023 年 1 月 3 日）、我们的首席财务官科琳·克雷斯勒、我们的前首席营销官卡罗尔·默科和 创始人兼前首席执行官杰森·弗里什曼的所有薪酬我们的全资子公司 Netcapital Funding Portal, Inc.，或统称为 NeoS 执行官。我们没有其他执行官。

高管薪酬摘要表

2023 年底杰出股票奖

下表提供了截至2023年4月30日我们的每位NEO持有的公司发行的未偿还的 股票期权的信息。截至2023年4月30日，我们的NEO均未持有 公司的任何其他股权奖励。

董事薪酬

我们没有以董事的身份向其支付任何现金补偿 。

2022年2月9日，我们向当时的 三名独立董事会成员每人发行了根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该期权将以每股10.50美元的行使价行使 ，该期权在发行时已用完，在授予之日十年后到期。

2023年4月25日，我们向三名 现任独立董事会成员授予根据2023年综合股权激励计划购买20,000股普通股的选择权，该计划将以每股1.40美元的行使价行使，该行权在发行时已用完，在 授予之日十年后到期。

2021年11月18日，我们发行了Avi Liss的10,000股普通股 ，价值每股7.50美元，以考虑他作为公司董事所做的工作。

军官薪酬

我们向每位指定高管人员支付现金工资和股权奖励的组合 ，以表彰他们的服务。

雇佣协议

我们目前与 Martin Kay 和 Coreen Kraysler 签订了雇佣协议。在塞西莉亚·伦克于2023年1月3日辞职和杰森·弗里什曼于2023年2月9日辞职之前，我们和我们的 Netcapital Funding Portal子公司分别与他们签订了雇佣协议。塞西莉亚·伦克目前是我们全资子公司的首席执行官 ，杰森·弗里什曼担任Netcapital Inc.的创始人。塞西莉亚·伦克和杰森·弗里什曼以前的雇佣协议 如下所述。在 Carole Murko 于 2022 年 1 月 7 日被解雇之前，我们与她签订了雇佣协议 ，如下所述：

与马丁凯签订的雇佣协议

我们于 2023 年 1 月 3 日与 Martin Kay 签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请凯先生担任我们的首席执行官。根据雇佣协议，凯先生 有资格 (a) 获得30万美元的年基本工资；(b) 根据2023年计划获得购买 公司100,000股全额既得股份的期权授予，以及购买公司100万股股票的期权授予，根据下文所述的期权奖励协议，在四 (4) 年内每月归属 ，每种情况都受2023年计划的约束；(c) 由董事会或薪酬委员会自行决定定期领取奖金或额外的 工资；(d) 获得总额的 0.005 倍只要公司在支付奖金后报告为正收益，每年就以现金支付的收入；(d) 参与公司向高管提供的附带福利、健康和福利 计划以及养老金和/或利润分享计划；(e) 获得所有合理业务费用的报销； 和 f) 根据公司政策领取病假、病假工资和残疾津贴。凯先生的雇佣协议 的期限为三年，在凯先生死亡后，凯先生可以随时终止，公司因 伤残而终止，公司因 “原因” 而终止，凯先生出于 “正当理由” 终止。凯先生的雇佣协议 还包含有关六（6）个月的非竞争条款、机密信息、管辖 法律以及管理凯先生行为的契约等条款。

与塞西莉亚·伦克的雇佣协议

2022年6月23日，我们与Cecilia Lenk签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了伦克女士担任我们全资子公司的首席执行官。她的协议期限将于 2025 年 6 月 23 日 结束。该协议规定协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后，年基本工资增加到15万美元。伦克女士除了基本工资外，还有资格获得定期奖金或额外工资，具体取决于我们的董事会或薪酬委员会。

该协议还包含以下重要条款 ：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划 ；有权获得病假、病假工资和残疾津贴；有权获得所有合理的 和必要的业务费用报销。根据她的协议，伦克女士同意竞业禁止和非征集条款。

与 Coreen Kraysler 的雇佣协议

2022年6月23日，我们与Coreen Kraysler签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请克雷斯勒女士担任我们的首席财务官。她的协议期限将于2025年6月23日 23日结束。该协议规定，协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后增加到15万美元，并在2023年1月增加到22.5万美元。Kraysler 女士有资格获得定期奖金 或除基本工资之外的额外工资，具体由我们的董事会或薪酬委员会决定。

该协议还包含以下重要条款 ：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划 ；有权获得病假、病假工资和残疾津贴；有权获得所有合理的 和必要的业务费用报销。根据她的协议，克雷斯勒女士同意竞业禁止和非征集条款。

与杰森·弗里什曼签订的雇佣协议

我们于2022年6月23日与Jason Frishman签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了我们的创始人弗里什曼先生担任Netcapital Funding Portal, Inc.的首席执行官。他的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定，在协议期限内 的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后提高到15万美元，并在2023年1月增加到22.5万美元。 Frishman 先生有资格获得定期奖金或除基本工资之外的额外工资，具体由我们的董事会 或薪酬委员会决定。

该协议还包含以下重要条款 ：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划 ；有权获得病假、病假工资和残疾津贴；有权获得所有合理的 和必要的业务费用报销。弗里什曼先生同意协议中的非竞争和非征集条款。

与 Carole Murko 签订的雇佣协议

我们于2020年3月10日与Carole Murko签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了Murko女士担任我们的业务发展董事。该协议最初的 期为四年。该协议规定，在协议期限内，年基本工资为1.00美元，外加从默科女士直接产生的收入中收取的现金的20％ 的佣金，外加12,500股 （2020年11月1比2000反向股票拆分生效后）的未归属股票补偿。该股票在48个月内 分期等额归属，每月260股。除了 基本工资外，Murko 女士还有资格获得定期奖金或额外工资。

该协议还包含以下重要条款 ：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划 ；有权获得长达八周的带薪休假；有权享受病假、病假工资和残疾津贴； 有权获得所有合理和必要的业务费用报销。如果默科女士在任期结束前因 “原因” 以外的任何原因被解雇，则公司将无法对其12,500股股票中的未归属部分提出索赔。如果 Murko 女士在没有 “充分理由” 的情况下辞职或在任期结束前退休，则未归属的股份将返还给公司 。根据她的协议，默科女士同意竞业禁止和非征集条款。

终止或 控制权变更后的潜在付款

如果我们出于 “原因” 以外的任何原因或克雷斯勒女士出于 “正当理由” 以外的任何原因终止了克雷斯勒女士的工作，则我们 对分别于2022年2月和2023年1月向克雷斯勒女士发行的股票期权授予（以及此类授予下的所有未归属期权 应立即全额归属）所依据的20,000股和20万股普通股，我们不会 提出任何索赔。

下表列出了在各种情况下解雇后可能向克雷斯勒女士支付的款项的量化信息 。潜在的补助金基于 上面讨论的每份雇佣协议的条款。有关克雷斯勒女士雇佣协议 的更详细描述，请参阅上面的 “雇佣协议” 部分。

薪酬与绩效

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a） 条和S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下 有关高管薪酬与某些财务业绩指标之间关系的信息。 本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定与我们或薪酬委员会对 财务业绩与我们指定执行官实际获得或实现的薪酬之间联系的看法一致。上文 在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司 根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文发布之日之前还是之后提交，也无论在任何此类文件中使用任何 一般公司语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。

下表显示了 有关首席执行官和其他指定执行官薪酬的信息，并与 2023 年和 2022 年的某些绩效指标进行了比较。 Martin Kay 自 2023 年 1 月 3 日起担任我们的首席执行官，塞西莉亚·伦克在 2022 年和 2023 年 1 月 3 日之前一直担任首席执行官。这些指标 不是薪酬委员会在设置高管薪酬时使用的指标。该术语的用法补偿金实际已支付 (CAP) 是美国证券交易委员会规章制度所要求的，根据这些规则，CAP 是通过调整摘要 薪酬表（SCT）来计算的。适用年份的总值，如表脚注所述。

第一次 PEO（Cecilia Lenk）SCT Total to CAP 对账

第二次 PEO（Martin Kay）SCT 总额与 CAP 对账

非 PEO NEO 的 SCT 总和 CAP 对账的平均值

CAP 的第一个 PEO（Cecilia Lenk）股票成分

CAP 的第二个 PEO（Martin Kay）股票成分