风险因素
合并有许多重大风险（定义见下文），包括下文列举的风险因素。除以下内容外，您还应该阅读并考虑与EFC、Arlington和Great Ajax的每个业务相关的风险。与EFC业务相关的风险可以在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及EFC的其他报告中找到。与阿灵顿业务相关的风险可以在其截至2022年12月31日的10-K表年度报告（经修订）以及阿灵顿的其他报告中找到。与Great Ajax业务相关的风险可以在其截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及Great Ajax的其他报告中找到。除非另有说明或上下文有此要求，否则以下术语的含义如下所示，就本附录 99.3 而言：
“阿灵顿” 是指弗吉尼亚州的一家公司阿灵顿资产投资公司。
“阿灵顿普通股” 是指阿灵顿A类普通股的每股已发行股份，面值为每股0.01美元。
“阿灵顿合并” 是指阿灵顿与EFC的直接全资子公司EF Merger Sub Inc. 合并，EF Merger Sub Inc. 根据《阿灵顿合并协议》，EF Merger Sub Inc. 继续是阿灵顿合并的幸存公司。
“阿灵顿合并协议” 是指EFC、EF Merger Sub Inc.、阿灵顿以及EFC Manager之间截至2023年5月29日的合并协议和计划，仅用于此类合并协议中规定的有限目的。
“成交” 是指适用的合并的结束。
“合并后的公司” 是指EFC及其子公司，包括每家公司或两者的幸存公司，视情况而定，合并，在每次合并结束后。
“EFC” 是指特拉华州的一家公司 Ellington Financial Inc.。
“EFC 董事会” 是指 EFC 的董事会。
“EFC普通股” 是指EFC的普通股，面值为每股0.001美元。
“EFC经理” 是指Ellington Financial Management LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，也是EFC的外部经理。
“EFC OP 单位” 是指 EFC 运营伙伴关系的普通单位。
“EFC运营合伙企业” 是指Ellington Financial Opertnershial Partnership LLC，这是特拉华州的有限责任公司，也是E
“EMG” 是指埃灵顿管理集团有限责任公司及其附属投资咨询公司。
“Great Ajax” 是指马里兰州的一家公司 Great Ajax Corp.
“Great Ajax普通股” 是指Great Ajax的普通股，面值为每股0.01美元。
根据Great Ajax合并协议，“Great Ajax合并” 是指Great Ajax与EFC的直接全资子公司EF Acquision I LLC. 合并，EF Acquision I LLC. 继续作为Great Ajax合并的幸存公司。
“Great Ajax合并协议” 是指EFC、EF Acquision I LLC和Great Ajax之间截至2023年6月30日的合并协议和计划，该协议和计划不时修订。
“合并” 是指阿灵顿合并、Great Ajax 合并或上述合并，视情况而定。
“合并协议” 是指《阿灵顿合并协议》、《大阿贾克斯合并协议》或上述协议，视情况而定。
“目标” 是指阿灵顿、Great Ajax 或上述内容，视上下文需要而定。
“目标普通股” 是指阿灵顿普通股、Great Ajax 普通股或上述股票，视情况而定。
“TRS” 是指应纳税的房地产投资信托基金子公司。
与合并相关的风险
每次合并都受许多不相关的条件的约束，如果不及时满足或免除这些条件，将推迟适用的合并或对EFC和适用的目标完成适用合并的能力产生不利影响。
每次合并的完成都必须满足或豁免一些不相关的条件。此外，在每份合并协议中规定的情况下，EFC或适用的Target可以终止适用的合并协议。特别是，完成每项合并都需要相应的塔吉特普通股股东批准完成合并的提案。尽管目前预计每项合并都将在适用的塔吉特举行特别会议批准适用的合并提案后不久完成，但无法保证收盘时适用的条件会得到及时或根本满足，也无法保证不会发生可能延迟或阻碍这些条件得到满足的影响、事件、情况、事态发展或变化。因此，EFC无法就收盘时间、适用的合并是否会完成或适用的目标股东何时获得适用合并的对价（如果有的话）提供任何保证。
未能按目前设想完成适用的合并或根本不完成合并，可能会对EFC未来的业务和财务业绩以及EFC普通股的价格产生不利影响。
每次合并的完成条件可能与适用的合并协议所设想的条款不同，或者此类合并可能根本无法完成。如果合并未完成，或者完成的条件与适用的合并协议所设想的不同，则EFC可能会受到不利影响，并因未能完成适用的合并或未能按照适用的合并协议的设想完成适用的合并而面临各种风险，包括以下内容：
•EFC股东可能无法实现适用合并的预期收益；
•EFC普通股的市场价格可能会大幅下跌；
•由于对任何未能成功完成适用的合并的负面看法而造成的声誉损害；
•与合并有关的巨额费用，例如法律、会计、财务顾问、申报、印刷和邮寄费；以及
•由于努力完成合并，EFC和适用的塔吉特管理层以及阿灵顿员工的注意力可能会从日常业务和运营事务上转移开来。
合并完成的任何延迟或在适用的合并协议所设想的条件之外完成合并的任何不确定性，或者如果合并未完成，都可能对EFC的业务和财务业绩和/或EFC普通股的价格产生重大不利影响。
每次合并的悬而未决可能会对EFC和适用的塔吉特的业务和运营产生不利影响。
对于每一次待处理的合并，与EFC或适用的Target有业务往来的某些各方可能会推迟或推迟决策，这可能会对EFC或适用目标的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论适用的合并是否完成，也可能对适用的合并公司的收入、收益、现金流和支出产生负面影响。此外，根据每份合并协议，EFC和适用的Target在完成适用的合并之前各自的业务都受到某些限制。这些限制可能会阻止EFC和/或适用的塔吉特进行某些战略交易、收购和/或处置资产、开展某些资本项目、进行某些融资交易以及以其他方式采取不属于正常业务过程的其他行动，即使此类行动可能有益。这些限制可能会阻碍EFC或适用的塔吉特的增长，这可能会对其各自的收入、收益和现金流产生负面影响。此外，每次合并的悬而未决可能会使EFC或适用的Target更难有效留住和激励关键人员，这可能会对EFC或适用的塔吉特的业务产生负面影响。此外，计划在合并后时期整合EFC、Arlington's和Great Ajax的业务的过程可能会转移管理层的注意力和资源，最终可能对各方产生不利影响。
每项合并和关联交易均需获得适用的塔吉特普通股股东的批准。
除非适用的塔吉特的普通股股东批准适用的合并提案，否则两次合并都无法完成。（i）就阿灵顿而言，根据经修订的《弗吉尼亚股票公司法》和阿灵顿的管理文件，该提案要求阿灵顿特别会议上投的多数票赞成票，前提是达到法定人数；（ii）就大阿贾克斯而言，需要有权投票多数的股票持有人投赞成票在 Great Ajax 有权投的所有选票中根据经修订的《马里兰州通用公司法》和Great Ajax的管理文件举行特别会议，前提是有法定人数。如果未获得适用的塔吉特普通股股东的必要股东批准，则无法完成适用的合并和关联交易。合并均不以交易的完成或满足或放弃完成另一次合并的任何条件为明确或隐含的条件。
在某些情况下，适用的合并协议可能会终止。
在某些情况下，EFC 或适用的目标均可终止适用的合并协议，包括但不限于：(a) 适用合并协议的另一方违反了适用的合并协议中包含的某些契约或其他协议；(b) 任何具有管辖权的政府实体发布了最终且不可上诉的命令、法令、裁决或禁令，或者采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成适用的合并协议合并，(c) 如果适用塔吉特董事会修改其就适用的合并向股东提出的建议，(d) 如果适用的塔吉特的普通股股东未能在适用的塔吉特特别会议上批准适用的合并提案；(e) (i) 如果在纽约时间2023年12月29日下午5点之前合并尚未完成，(ii) 对于Great Ajax，如果合并尚未完成在 2024 年 1 月 31 日纽约时间下午 5:00 之前完成；前提是所描述的终止权如果一方违反适用的合并协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，是由于未能在该日期或之前完成适用的合并（或者，就大阿贾克斯合并协议而言，是主要原因），或导致未能在该日期或之前完成适用的合并，则不适用于本条款 (e)。
EFC不得仅仅因为适用的目标普通股的市场价格或适用目标投资组合的价值下跌或EFC普通股的市场价格或EFC投资组合价值的上涨而终止适用的合并协议或调整阿灵顿交易比率或Great Ajax交易比率（如适用）。
尽管自适用的合并协议签订之日起，EFC普通股和适用的目标普通股的市场价格以及EFC和每个塔吉特投资组合的价值一直在波动，并将继续波动，直到适用的收盘时间（这可能是很长一段时间），但EFC不得终止合并协议，也不会根据适用的市场价格的下跌调整阿灵顿交易比率或大阿贾克斯交易比率（如适用）目标普通股或适用普通股的价值降低塔吉特的投资组合或EFC普通股价格的上涨或EFC投资组合的价值。
适用合并完成后，EFC普通股的市场价格可能受到与适用合并前影响EFC普通股或适用目标普通股价格的因素不同的因素的影响。
如果适用的合并公司没有实现适用的合并的预期收益，或者适用的合并对适用的合并公司财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，EFC普通股的市场价格可能会因合并而下跌。
此外，每次合并完成后，EFC股东将拥有合并后的公司的权益，该公司的扩张业务具有不同的资产、风险和负债组合。EFC普通股的持有人可能不希望继续投资合并后的公司，或者出于其他原因，可能希望处置其部分或全部EFC普通股股份。如果在合并生效后出售大量EFC普通股，则EFC普通股的价格可能会下跌。
此外，合并后的公司的经营业绩以及适用合并后EFC普通股的市场价格除了目前影响EFC或适用的塔吉特的经营业绩以及EFC普通股和适用的塔吉特普通股的市场价格外，还可能受到其他因素的影响，包括资产和资本差异以及与其他待定合并相关的因素。因此，EFC和适用的塔吉特的历史市场价格和财务业绩可能并不代表合并后的公司在合并后的这些问题。
EFC的董事和执行官在每项合并中可能拥有与EFC股东利益不同的权益，或者除了EFC股东的利益外。
EFC的董事和执行官在每项合并中可能拥有不同于EFC股东利益的利益，或者除了EFC股东的利益外。合并完成后，预计EFC董事会的所有五位现任董事将继续担任合并后的公司董事会董事，EFC的执行官预计将继续担任合并后的公司的执行官。根据EFC管理协议的条款，合并后的公司将继续由EFC Manager管理，根据该协议，EFC Manager将获得管理费，其中包括 “基本” 部分和 “激励” 部分，并报销其及其关联公司在向EFC提供管理服务时产生的某些费用。由于每次合并以及每次合并的幸存公司向EFC运营合伙企业出资以换取EFC OP Units，EFC运营合伙企业的权益实际上将包括收购阿灵顿和Great Ajax所产生的额外股权。因此，每次合并后，EFC向EFC经理支付的管理费金额也将增加，这使EMG和EFC经理（以及EFC的管理层）有机会谈判和实现每项合并，其条件可能不如原本达成的对EFC有利，而EFC的股东却没有同意。EFC的每位执行官及其一名董事还担任EFC Manager的高管。
适用的合并的完成可能会触发适用的 Target 参与的某些协议中的控制权或其他条款的变更。
适用的合并的完成可能会触发适用的 Target 参与的某些协议中的控制权或其他条款的变更。如果EFC和适用的塔吉特无法就这些条款的豁免进行谈判，则交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使EFC和适用的Target能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免支付费用，或者寻求以不利于适用目标的条款重新谈判协议，因此在适用的合并完成后也不利于EFC。
在任何对任一合并提出质疑的诉讼中，如果作出不利判决，都可能使适用的合并无法在预期的时间范围内生效或生效。
EFC股东或任一塔吉特的股东有可能提起诉讼，对适用的合并或适用的合并协议所设想的其他交易提出质疑，该协议可能将EFC、适用的塔吉特、EFC董事会和/或适用目标的董事会列为被告。此类诉讼的结果无法保证，包括与为这些索赔辩护相关的费用金额或与这些索赔的诉讼可能产生的任何其他责任。如果原告成功获得禁令，禁止适用方按照商定的条款完成适用的合并，则此类禁令可能会推迟适用的合并在预期时间内完成，或者可能使适用的合并无法完全完成。无论原告的索赔是否成功，此类诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对EFC的业务和/或适用的塔吉特业务的运营产生不利影响。
合并后与合并后的公司相关的风险
在适用的合并之后，合并后的公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现其中一项或两项合并的预期收益。
每次合并都涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司的合并。在同意每项合并时，EFC管理层对每个塔吉特的资产和负债做出了许多假设。如果EFC管理层高估了每个塔吉特资产的价值和/或预计的净收入，和/或低估了每个塔吉特的负债，或者其假设不正确，那么合并后的公司可能无法实现其中一项或两项合并的预期收益。此外，EFC预计将受益于某些运营费用效率，这些效率涉及消除与支持上市公司平台、运营EFC和适用Target业务相关的重复成本，以及在更大的股权基础上分散固定成本。合并后的公司将被要求在整合EFC和适用的塔吉特业务方面投入大量的管理精力和资源。合并后的公司在合并两家公司时可能遇到的潜在困难包括但不限于以下几点：
•无法成功合并EFC和适用的塔吉特的业务和投资组合，使合并后的公司能够实现适用的合并所产生的预期支出效率，这将导致适用合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内或根本无法实现；
•合并后的公司无法按照EFC预期的投资回报或预期的时间表成功地将与适用合并有关的任何资本重新部署到EFC的目标资产类别中；
•合并两家公司的复杂性，如果两家合并都完成，则合并三家历史和投资组合资产不同的公司；
•适用目标的潜在未知负债或与合并相关的潜在未知负债以及与任一合并相关的不可预见的支出增加、延误或条件；以及
•由于完成每一次合并和整合公司的运营而转移了管理层的注意力，导致业绩不足。
出于所有这些原因，你应该意识到，合并过程可能会分散合并后的公司管理层的注意力，干扰合并后的公司的持续业务或其运营、服务、标准、控制、政策和程序不一致，所有这些都可能对合并后的公司向股东提供投资回报、与主要利益相关者保持关系或实现适用合并的预期收益的能力产生不利影响，或者可能产生不利影响否则对合并后的公司的业务和财务业绩产生重大和不利影响。
每次合并后，合并后的公司不得支付等于或高于EFC目前支付的利率的股息。
每次合并后，合并后的公司的股东可能不会获得任何股息（或者可能无法以与合并前EFC股东获得的股息相同的速度获得股息），原因有很多，包括以下原因：
•由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，合并后的公司可能没有足够的现金来支付此类股息；
•合并后的公司董事会保留随时自行决定是否、何时以及以何种金额支付任何未来分红的决定权完全由合并后的公司董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变其股息做法的权利；
•合并后的公司申报和支付普通股股息的能力将受EFC优先股的优先权和合并后公司任何其他类别或系列股本持有人的优先权（如果有）的约束；以及
•合并后的公司子公司可能分配给合并后的公司的股息金额可能受到州法律规定的限制以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务条款的限制。
合并后的公司的普通股股东将没有获得未经其董事会授权和合并公司宣布的分红的合同或其他合法权利。
合并后的公司将背负巨额债务，将来可能需要承担更多债务。
每次合并完成后，合并后的公司将负有巨额债务。此外，在每次合并后执行其业务战略时，EFC预计将评估投资额外目标资产和进行其他战略投资的可能性，并可能选择通过承担额外债务来为这些努力提供资金。此类债务的金额可能会对合并后的公司产生重大不利影响，包括：
•阻碍其适应不断变化的市场、行业或经济条件的能力；
•限制其进入资本市场以筹集额外股权或以优惠条件为到期债务再融资，或者为收购或新兴企业提供资金的能力；
•限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的现金流量；
•限制其根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第163（j）条扣除利息的能力；
•使其更容易受到经济或行业衰退（包括加息）的影响；以及
•与杠杆率较低的竞争对手相比，它处于竞争劣势。
此外，合并后的公司可能需要筹集大量额外资金来执行其业务战略。合并后的公司安排额外融资的能力将取决于其财务状况和业绩，以及当前的市场状况和其他无法控制的因素。如果合并后的公司无法获得额外融资，其信用评级可能会受到不利影响，这可能会提高其借贷成本，限制其未来获得资本的机会及其履行债务义务的能力。
预计EFC将承担与合并相关的巨额费用。
EFC和两个Targets都产生了大量的法律、会计、财务咨询和其他费用，EFC和两个Targets的管理团队在合并方面投入了大量的时间和精力。除了已经产生的其他费用外，EFC和适用的Target可能会因完成适用的合并或延迟完成适用的合并或终止适用的合并协议而产生大量额外费用。如果任一合并未完成，EFC将承担与适用合并相关的某些费用和开支，而不会意识到适用合并的好处。如果两项合并完成，费用和支出都可能很大，并可能对合并后的公司的经营业绩产生不利影响。
尽管EFC假设会产生一定水平的交易和整合费用，但有许多因素是EFC无法控制的，这些因素可能会影响整合费用的总金额或时间。将要发生的许多费用就其性质而言，目前很难准确估计。因此，与适用的合并相关的交易和整合费用可能超过EFC在适用的合并完成后通过消除重复支出以及实现与业务整合相关的规模经济和成本节约而预期节省的费用，尤其是在短期内。
本表8-K最新报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务信息可能无法代表合并后的公司在两次或两次合并后的业绩，因此，合并后可用于评估合并后的公司的财务信息有限。
本表8-K最新报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务信息仅供参考，不一定代表截至指定日期合并完成后实际发生的财务状况或经营业绩，也不表示合并后合并后的公司未来的经营业绩或财务状况。未经审计的简明合并财务信息并不能反映两次合并后可能发生的未来事件。本表8-K最新报告中其他地方提供的未经审计的简明合并财务信息部分基于EFC认为在这种情况下合理的每项合并的某些假设。但是，此类假设是基于高度波动的市场环境中抵押贷款资产的价值，不应过度依赖此类假设。EFC 无法向您保证，随着时间的推移，这些假设会被证明是准确的。
如果阿灵顿、阿灵顿的子公司房地产投资信托基金、Great Ajax、Great Ajax II REIT, Inc. 或任何其他打算被视为房地产投资信托基金的实体未能符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格，合并后的公司可能会承担不利的税收后果。
EFC认为，根据该守则，Arlington和Great Ajax的运营方式使其有资格成为用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，并打算在适用的合并之前继续这样做。EFC认为，阿灵顿旗下的子公司房地产投资信托基金通过2019年6月24日的清算符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格（例如房地产投资信托基金，“阿灵顿子公司房地产投资信托基金”）。阿灵顿既没有要求也没有计划要求美国国税局（“IRS”）作出裁决，裁定阿灵顿子公司房地产投资信托基金有资格成为房地产投资信托基金，或者阿灵顿子公司房地产投资信托基金有资格。房地产投资信托基金的资格涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，对这些条款的司法和行政解释有限。对不完全在阿灵顿控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响其或阿灵顿子公司房地产投资信托基金获得房地产投资信托基金资格的能力。为了获得房地产投资信托基金的资格，阿灵顿必须满足多项要求，阿灵顿子公司房地产投资信托基金必须满足多项要求，包括有关其股票所有权及其总收入和资产构成的要求。此外，房地产投资信托基金必须每年向股东进行分配，总额至少为其应纳税净收入的90％，不包括任何净资本收益。
EFC认为，出于美国联邦所得税目的，Great Ajax II REIT, Inc.（此类房地产投资信托基金，“Great Ajax子公司房地产投资信托基金”）已获得房地产投资信托基金的资格，并打算让Great Ajax子公司房地产投资信托基金继续这样做。Great Ajax既没有要求也没有计划要求美国国税局裁定其符合房地产投资信托基金的资格和资格，或者Great Ajax子公司房地产投资信托基金符合房地产投资信托基金的资格和资格。房地产投资信托基金的资格涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，对这些条款的司法和行政解释有限。对不完全在Great Ajax控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响其或Great Ajax子公司房地产投资信托基金获得房地产投资信托基金资格的能力。为了获得房地产投资信托基金的资格，Great Ajax必须满足并继续满足，Great Ajax子公司房地产投资信托基金必须满足并且必须满足许多要求，包括有关其股票所有权及其总收入和资产构成的要求。此外，房地产投资信托基金必须每年向股东进行分配，总额至少为其应纳税净收入的90％，不包括任何净资本收益。
尽管EFC认为阿灵顿子公司房地产投资信托基金有资格成为该守则下的房地产投资信托基金，但阿灵顿与阿灵顿子公司房地产投资信托基金一起根据该守则第856（l）条为其拥有此类阿灵顿子公司房地产投资信托基金权益的每个应纳税年度提交 “保护性” TRS选举。EFC无法向你保证，如果阿灵顿子公司房地产投资信托基金未能获得房地产投资信托基金的资格，这种 “保护性” 的TRS选举将有效避免不利的税收后果。此外，即使 “保护性” 选举生效，阿灵顿子公司房地产投资信托基金也将在此类应纳税年度缴纳常规企业所得税。此外，就75％的总收入测试而言，阿灵顿从阿灵顿子公司房地产投资信托基金获得的股息不符合良好收益的资格，EFC无法向您保证，阿灵顿不会未能满足一项或多项TRS的证券所代表的总资产价值不得超过20％的要求。如果阿灵顿未能或未能（或者阿灵顿子公司房地产投资信托基金未能）获得房地产投资信托基金的资格，并且阿灵顿合并完成，合并后的公司可能会继承巨额纳税义务，因为合并后的公司作为阿灵顿合并阿灵顿和阿灵顿子公司房地产投资信托基金的继任者，将承担阿灵顿和阿灵顿子公司房地产投资信托基金的任何企业所得税负债，包括罚款和利息，归因于阿灵顿或阿灵顿合并之前的几年子公司房地产投资信托基金未能成功符合房地产投资信托基金的资格。
此外，如果Great Ajax未能或未能（或者Great Ajax子公司房地产投资信托基金未能或失败）获得房地产投资信托基金的资格，并且Great Ajax合并完成，合并后的公司可能会继承巨额纳税义务，因为合并后的公司作为Great Ajax和Great Ajax子公司房地产投资信托基金的继任者，将承担Great Ajax和Great Ajax子公司房地产投资信托基金的任何企业所得税义务，包括罚款和利息，归因于 Great Ajax 合并之前的年份和时期或者Great Ajax子公司房地产投资信托基金未能获得房地产投资信托基金的资格。如果任何其他打算被视为Great Ajax拥有的房地产投资信托基金的实体未能获得美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的资格，则该实体也将需要缴纳企业所得税，可供分配给合并后的公司的金额将减少。