未经审计的预估简明合并财务信息

2023年5月29日，特拉华州的一家公司（“EFC”）Ellington Financial Inc.、弗吉尼亚州的一家公司、EF Merger Sub Inc.、EFC（“Merger Sub”）的全资子公司、弗吉尼亚州的一家公司阿灵顿资产投资公司（“阿灵顿”），以及仅用于阿灵顿合并协议（定义见下文）中规定的有限目的，特拉华州有限责任公司埃灵顿金融管理有限责任公司（“EFC”）C Manager”），签订了合并协议和计划（“阿灵顿合并协议”），根据该协议和计划，在遵守条款的前提下其条件是，阿灵顿将与Merger Sub合并并入Merger Sub，Merger Sub继续作为幸存的公司（此类交易，“合并” 或 “阿灵顿合并”）。阿灵顿合并完成后，阿灵顿合并中幸存的公司将捐给埃灵顿金融运营合伙有限责任公司，这是一家特拉华州有限责任公司，也是EFC的运营合伙子公司（“EFC OP”），以换取有限责任公司在EFC OP中的权益。

2023 年 6 月 30 日，EFC、马里兰州有限责任公司、EFC（“收购子公司”）的直接全资子公司 EF Acquision I LLC 和马里兰州公司 Great Ajax Corp.（“Great Ajax”）签订了合并协议和计划（“Great Ajax 合并协议”），根据该协议和计划，Great Ajax 将与收购合并，但须遵守其中的条款和条件 Sub，Acquision Sub 继续作为幸存的公司（此类交易，“合并” 或 “Great Ajax 合并”）。Great Ajax合并完成后，Great Ajax合并中幸存的公司将向EFC OP捐款，以换取有限责任公司在EFC OP中的权益。

以下未经审计的简明合并财务报表（“Pro Forma 财务报表”）合并了EFC、Arlington和Great Ajax的历史合并财务状况和经营业绩。Pro Forma 财务报表以EFC、Arlington和Great Ajax的历史财务报表为基础，每项合并预计将在2023年第四季度完成（统称为 “合并”），包括相关的交易成本和其他各种调整，这些调整在暂定财务报表之后的脚注中描述，旨在反映合并的影响。两者兼并都不以另一方的发生为条件，两者的完成是独立的。

暂定财务报表仅用于说明目的。不应假设暂定财务报表表明了如果合并在指定日期完成或将来可能实现的实际业绩。暂定财务报表由EFC根据S-X条例第11条编制。

根据ASC 805，每次合并都将使用收购会计方法记为业务合并，出于会计目的，EFC将被视为阿灵顿和Great Ajax的收购方。根据收购会计方法，收购的资产和承担的负债由收购方根据其估计的公允价值进行记录。如果收购价格超过所收购的可识别净资产的公允价值，则收购方记录商誉。相反，如果收购的可识别净资产的公允价值超过收购价格，则收购方记录低价收购收益。

关于阿灵顿合并，根据截至2023年7月11日EFC普通股每股13.75美元的收盘价，EFC支付的估计总收购价格为1.776亿美元；另外，作为阿灵顿合并对价的一部分，EFC经理将向阿灵顿普通股股东支付约300万美元的现金，这不包括在EFC对阿灵顿的估计收购价格中。此外，阿灵顿的估计收购价格不包括将向阿灵顿员工发行的1,270万美元EFC普通股，这些普通股与加速归属某些阿灵顿股票奖励有关。关于Great Ajax合并，根据截至2023年7月11日EFC普通股每股13.75美元的收盘价，估计总收购价格为1.719亿美元；Great Ajax的总对价不包括EFC同意向Great Ajax普通股持有人支付的任何或有现金对价，具体取决于在某些大阿贾克斯合并结束之前对Great Ajax证券的某些潜在回购条款。

EFC的管理层根据截至2023年3月31日的各种初步估计，对阿灵顿和Great Ajax的估计收购价格进行了初步分配。在最终确定这些估计和分析之前，估计购买价格的分配是初步的。由于交易结束的时间和假设的变化，最终的购买会计调整可能与下文列出的预计调整存在重大差异。用于计算预报财务报表中交易会计调整的假设，包括对收购资产和假设负债的公允价值的估计，由EFC做出。EFC对交易会计调整的这些假设，包括对收购资产的公允价值和承担的负债的估计，可能与阿灵顿或Great Ajax使用的假设不同。

与合并有关的未经审计的简明合并资产负债表反映了类似于2023年3月31日完成的交易，包括对某些资产估值的交易会计调整，以及

EFC 管理层承担的负债。未经审计的简明合并运营报表反映了合并以及长桥收购（定义见下文），就好像每一次都是在2022年1月1日完成的，并将EFC截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度的历史业绩与阿灵顿和大阿贾克斯同期的历史业绩以及朗布里奇在2022年1月1日期间的历史业绩相结合直到 2022 年 10 月 2 日。在EFC收购了Longbridge的控股权（“收购Longbridge”）后，EFC于2022年10月3日开始整合Longbridge。

Pro Forma 财务报表基于现有信息、初步估计和某些假设，EFC认为这些假设在这种情况下是合理的，如暂定财务报表附注所述。Pro Forma 财务报表未考虑合并可能产生的任何协同效应或成本节约。对阿灵顿和Great Ajax的历史财务报表的列报进行了某些重新分类调整，以使其与EFC的列报方式保持一致。Pro Forma 财务报表应与历史合并财务报表及其附注以及EFC、Arlington 和 Great Ajax 的历史合并财务报表及其附注一起阅读，并参照这些报表进行限定。本附录 99.2 中使用但未定义的大写术语应具有本附录 99.2 附件 A 中赋予此类术语的含义。

简明合并资产负债表的预估形式

（未经审计）(1)

(1) Arlington Merger 和 Great Ajax 合并是独立的，不受彼此限制，可能在不同的时间结束。

简明的合并运营报表

（未经审计）(1)

(1) Arlington Merger 和 Great Ajax 合并是独立的，不受彼此限制，可能在不同的时间结束。

(2) 未经审计的预计简明合并运营报表反映了合并情况，就好像每项合并都是在2022年1月1日完成的。EFC预计将根据EFC的政策为Great Ajax的大部分资产和负债选择公允价值期权，而这份未经审计的简明合并运营报表并未反映在报告所述期间对2022年1月1日之后公允价值可能发生的任何调整。

(3) 基于截至2023年3月31日的三个月期间，作为EFC参与非控股权益的EFC普通股和已发行可转换非控股权益单位的91,699,199股加权平均股。此类加权平均股票包括因合并和关联交易而发行的股票。有关更多信息，请参阅预估财务报表附注中的附注Z。

简明的合并运营报表

（未经审计）(1)

(1) Arlington Merger 和 Great Ajax 合并是独立的，不受彼此限制，可能在不同的时间结束。

(2) 代表2022年1月1日至2022年10月2日期间的预计财务信息。在完成对Longbridge的收购后，EFC于2022年10月3日开始整合Longbridge。

(3) 未经审计的预计简明合并运营报表反映了合并情况，就好像每项合并都是在2022年1月1日完成的。EFC预计将根据EFC的政策为Great Ajax的大部分资产和负债选择公允价值期权，而这份未经审计的简明合并运营报表并未反映在报告所述期间对2022年1月1日之后公允价值可能发生的任何调整。

(4) 基于截至2022年12月31日止年度EFC普通股和已发行可转换非控股权益单位的84,826,907股加权平均股份，这些单位是EFC的参与性非控股权益。此类加权平均股票包括因合并和关联交易而发行的股票。有关更多信息，请参阅预估财务报表附注中的附注Z。

未经审计的备忘录简明合并财务信息附注

1。演示基础

阿灵顿合并

根据与阿灵顿合并有关的《阿灵顿合并协议》的条款，阿灵顿普通股的每股已发行股份（EFC、Merger Sub或EFC、Merger Sub或阿灵顿的任何全资子公司持有的股票除外）将转换为 (i) 根据阿灵顿交易比率从EFC获得一些EFC普通股的权利；(ii) 从EFC Manager获得0.09美元的现金（约合美元）总计 300 万）。

阿灵顿合并的估计对价总公允价值为1.776亿美元，等于即将发行的EFC普通股和EFC优先股的估计公允价值（“阿灵顿总对价”）。阿灵顿总对价不包括EFC Manager向阿灵顿普通股股东支付的大约300万美元现金，也不包括将向阿灵顿员工发行的与加速归属某些阿灵顿股票奖励有关的1,270万美元EFC普通股。EFC对阿灵顿总对价进行了初步分配，并根据EFC对此类资产和负债公允价值的估计，使用假设交易于2023年3月31日完成的最新信息，列报了收购的标的资产和承担的负债。此分配是初步的，可能会发生变化。结合初步的收购价格分配，EFC预计将确认1,990万美元的廉价收购收益，其计算方法是收购的可识别净资产的确认金额减去转让对价的公允价值。

下表（以千计）汇总了根据EFC的估计估值对阿灵顿收购的净资产的初步收购价格分配，就像交易发生在2023年3月31日一样：

(1) 与EFC一样，阿灵顿已选择根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）作为房地产投资信托基金征税。截至2023年3月31日，阿灵顿的联邦净营业亏损结转额估计为1.64亿美元，其中1,450万美元如果未使用，预计将于2028年到期，其余的则没有到期。截至2023年3月31日，阿灵顿的联邦净资本亏损结转额估计为1.362亿美元，其中1.052亿美元如果未使用，预计将于2023年到期，如果未使用，1,420万美元预计将于2026年到期，如果未使用，1,690万美元预计将在2027年到期。由于选择房地产投资信托基金税收地位的实体中存在这些亏损结转，阿灵顿没有使用也没有确认与这些亏损结转相关的递延所得税资产。EFC正在评估这些亏损结转的属性，包括合并后的公司将在多大程度上以及部分或全部使用这些资产的可能性。合并后的公司部分或全部利用这些亏损结转的可能性存在很大的不确定性。鉴于这种不确定性，EFC尚未在本次初步收购价格分配中确认任何递延所得税净资产。如果EFC确定它很可能会部分或全部使用这些亏损结转，那么一旦最终确定，这可能会对收购价格分配产生重大影响。

(2) EFC继续评估阿灵顿雇佣合同和阿灵顿股票奖项的条款和条件以及相关会计。

(3) 假设根据阿灵顿交易所比率和纽约证券交易所公布的2023年7月11日EFC普通股收盘价13.75美元，发行10,789,427股EFC普通股。

(4) 假设以每股19.01美元的价格发行379,668股EFC D系列优先股，以每股23.04美元的价格发行957,133股E系列优先股。纽约证券交易所公布的EFC D系列优先股和EFC E系列优先股的公允价值估计分别基于2023年7月11日阿灵顿B系列优先股和阿灵顿C系列优先股的收盘价。

下表显示了根据EFC普通股、阿灵顿B系列优先股和阿灵顿C系列优先股的假设每股价格，估计的阿灵顿总对价以及由此产生的讨价还价收购收益（或商誉）（以每股金额以外的千计）：

(1) 所有数字均基于纽约证券交易所于2023年7月11日公布的适用收盘价。

Ajax 的伟大合并

根据与Great Ajax合并有关的 Great Ajax 合并协议的条款，Great Ajax 普通股的每股已发行股份（EFC、收购子公司或 EFC、收购子公司或 Great Ajax 的任何全资子公司持有的股票除外）将转换为从 EFC 获得多股 EFC 普通股的权利（如果适用），任何或有现金对价。

Great Ajax合并的对价总估计公允价值为1.719亿美元，等于即将发行的EFC普通股的估计公允价值（“Great Ajax总对价”）。Great Ajax总对价不包括EFC同意向Great Ajax普通股持有人支付的任何或有现金对价，具体取决于在Great Ajax合并结束之前可能按某些条件回购Great Ajax证券。EFC对Great Ajax总对价进行了初步分配，并根据EFC使用现有的最新信息对此类资产和负债的公允价值的估计，列报了收购的标的资产和承担的负债。此分配是初步的，可能会发生变化。结合初步的收购价格分配，EFC预计将确认1,550万美元的廉价收购收益，其计算方法是收购的可识别净资产的确认金额减去转让对价的公允价值减去非控股权益的公允价值。

下表（以千计）汇总了根据EFC的估计估值对Great Ajax收购的净资产的初步收购价格分配，就像交易发生在2023年3月31日一样：

(1) 假设根据Great Ajax交易比率和纽约证券交易所公布的2023年7月11日EFC普通股收盘价13.75美元，发行12,499,977股EFC普通股。

下表（以每股金额以外的千美元显示）显示了根据假设的EFC普通股每股价格估算的Great Ajax总对价以及由此产生的讨价还价收购收益（或商誉）：

(1) 所有数字均基于纽约证券交易所于2023年7月11日公布的EFC普通股的收盘价。

2.暂定交易会计调整：

出于资产负债表的目的，随附的暂定财务报表的编制就像合并截至2023年3月31日发生一样，出于损益表的目的，截至2022年1月1日，并反映了以下预计调整。

A. 调整以反映EFC截至2023年3月31日对阿灵顿和Great Ajax的每项证券投资的估计公允价值。

B. 调整以反映EFC截至2023年3月31日对阿灵顿和Great Ajax的每笔贷款投资的估计公允价值。

C. 调整包括与EFC和阿灵顿相关的估计交易费用减少820万美元的现金，以及阿灵顿的遣散费和某些控制权变更相关支出的1,020万美元，反映EFC截至2023年3月31日的MSR融资应收账款的估计公允价值的调整（730万美元），以及其他主要与注销阿灵顿某些预付费用有关的调整，这些费用不会给合并后的未来带来任何好处公司。

D. 调整包括在Great Ajax合并完成之前进行的各种交易的现金减少1,000万美元，EFC和Great Ajax的估计交易费用减少1,000万美元，按各自规定的清算优先权赎回Great Ajax优先股的39.0万美元，净支付的1,260万美元

作为Great Ajax合并的一部分，应向Great Ajax的外部经理支付的终止费，以及1,890万美元，主要与取消与先前发行的Great Ajax认股权证相关的看跌期权负债有关。还包括主要与Great Ajax对未合并实体的投资相关的调整（3,740万美元），以反映EFC对截至2023年3月31日此类投资公允价值的估计。

E. 代表其他有担保借款的重组，这些借款包含在其他有担保借款的其他负债中，公允价值为4.547亿美元，扣除调整后的净额（2990万美元），以反映EFC对截至2023年3月31日此类负债公允价值的估计。

F. 代表为反映EFC截至2023年3月31日对阿灵顿各种长期债务工具的估计公允价值而进行的调整。

G. 调整主要包括将Great Ajax的4.547亿美元其他有担保借款按公允价值重新归类为其他有担保借款（另见上文脚注 (E)），1,380万美元用于清偿与Great Ajax认股权证相关的看跌期权负债，以及150万美元用于反映EFC在2023年3月31日对Great Ajax各种长期债务工具的估计公允价值。

H. 包括与按公允价值发行EFC D系列优先股和EFC E系列优先股以换取阿灵顿B系列优先股和阿灵顿C系列优先股的退出相关的调整。

I. 调整反映了Great Ajax优先股的赎回。

J. 表示对与发行11,711,240股EFC普通股相关的净面值的调整，以换取阿灵顿普通股32,360,432股的退出，其中包括加速归属阿灵顿员工和董事已发放的阿灵顿股票类奖励。

K. 代表与发行12,499,977股EFC普通股相关的调整，以换取23,518,507股Great Ajax普通股的退出，其中包括加速归属Great Ajax已发行基于股票的薪酬奖励。

L. 表示阿灵顿20.25亿美元的额外实收资本余额被与发行EFC普通股（见脚注J）相关的额外实收资本余额增加1.61亿美元所抵消。

M. 表示取消了Great Ajax的3.255亿美元额外实收资本余额，部分被与发行EFC普通股（见脚注K）相关的额外实收资本余额增加1.719亿美元所抵消。

n. 与合并及关联交易相关的抵销留存赤字和累计留存收益调整的调整。

O. 表示扣除与 Great Ajax 库存股和累计其他综合收益相关的金额。

P. 代表Great Ajax非控股权益的减少，以反映对EFC相关投资估计公允价值的调整。

问：阿灵顿合并导致的管理费支出增加是由于假设截至2022年1月1日，收购的股权需要支付外部管理费。Great Ajax合并导致的管理费支出减少反映了所列期间计算方法的差异，以及交易会计调整对截至2022年1月1日收购的股权的净影响。

R. 代表 Great Ajax 认可的 Great Ajax 优先股股息的消除。根据Great Ajax合并的条款，Great Ajax已同意在Great Ajax合并结束前立即采取商业上合理的努力赎回Great Ajax的所有优先股。假设此类赎回已于 2022 年 1 月 1 日发生。

S. 代表与合并相关的预期低价收购收益。

T. 1,270万美元的额外薪酬支出与加速归属阿灵顿合并后EFC承担的某些阿灵顿股票奖励有关。

U. 表示与收购Longbridge的无形资产相关的摊销费用调整。

五、EFC产生的与阿灵顿合并有关的估计交易费用为390万美元。

W. EFC产生的与Great Ajax合并相关的估计交易费用为490万美元。

X. 反映了EFC确认的与EFC在Longbridge先前存在的非控股权益相关的未实现净收益（亏损）的逆转，EFC选择了ASC 825（金融工具）规定的公允价值期权。

Y. 表示取消与 Great Ajax 相关的 “优先股退出折扣”。根据Great Ajax合并的条款，Great Ajax必须在Great Ajax合并结束前立即做出商业上合理的努力赎回所有Great Ajax优先股。假设此类赎回已于 2022 年 1 月 1 日发生。

Z. 计算每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）时使用的组成部分包括净收益（亏损）减去EFC已发行优先股的股息，以及归属于EFC合资伙伴的任何净收益（亏损），这些合资伙伴拥有非参与的非控股权益。在截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度中，计算每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）时不计入合资伙伴的净收益（亏损）分别为20万美元和30万美元。

附件 A

“阿灵顿普通股” 是指阿灵顿A类普通股的每股已发行股份，面值为每股0.01美元。

“阿灵顿股票基准奖励” 是指任何阿灵顿限制性股票、阿灵顿递延股票单位、阿灵顿业绩限制性股票单位和阿灵顿股票价格表现限制性股票单位。

“阿灵顿汇率” 指的是0.3619，但须按照《阿灵顿合并协议》的规定进行某些调整。

“阿灵顿B轮优先股” 是指阿灵顿7.00％的B系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.01美元。

“阿灵顿C系列优先股” 是指阿灵顿8.250％的C系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元。

“合并后的公司” 是指EFC及其子公司，包括每家公司或两者的幸存公司，视情况而定，合并，在每次合并结束后。

“或有现金对价” 是指Great Ajax在Great Ajax合并结束前根据Great Ajax披露信中规定的条件回购Great Ajax优先股和Great Ajax认股权证，即EFC在大阿贾克斯合并结束时作为对价的一部分向Great Ajax股东交付的现金伟大的阿贾克斯合并。

“EFC普通股” 是指EFC的普通股，面值为每股0.001美元。

“EFC 优先股” 是指EFC D 系列优先股和 EFC E 系列优先股。

“EFC D系列优先股” 是指EFC被归类为7.00％的D系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.001美元，将与阿灵顿合并有关的新发行。

“EFC E系列优先股” 是指EFC被归类为8.250％E系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.001美元，与阿灵顿合并有关的新发行。

“Great Ajax普通股” 是指Great Ajax的普通股，面值为每股0.01美元。

“Great Ajax 披露信” 是指 Great Ajax 在 Great Ajax 合并协议签署之日向 EFC 和 Acquision Sub 发出的披露信。

“Great Ajax交易所比率” 是指0.5308，但须按照《大阿贾克斯合并协议》的规定进行某些调整。

“Great Ajax 优先股” 是指 Great Ajax A 系列优先股和 Great Ajax B 系列优先股。

“Great Ajax A系列优先股” 是指Great Ajax7.25％的A系列优先股，每股面值0.01美元。

“Great Ajax B系列优先股” 是指Great Ajax的5.00％B系列优先股，每股面值0.01美元。

“Great Ajax Stockholders” 是指大阿贾克斯普通股的持有者。

“Great Ajax认股权证” 是指代表购买Great Ajax普通股股票的权利的所有认股权证。

“Longbridge” 是指EFC的直接子公司Longbridge Financial, LLC。

“MSR” 是指抵押贷款还本付息权。

“房地产投资信托基金” 是指《守则》第856条所定义的房地产投资信托。