美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
Stellantis N.V.
（最后） （第一） （中间）
金牛座大道 1
（街）
HOOFDORP P7 2132LS
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
06/23/2023 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Archer Aviation Inc. [ACHR ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
06/27/2023
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
A 类普通股 18,734,903 D(1)
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
购买A类普通股的认股权证（购买权） (2) 01/03/2028 A 类普通股 15,000,000 0.01 D(2)
购买A类普通股的认股权证（购买权） (3) 11/06/2025 A 类普通股 1,671,202 0.01 D(3)
购买A类普通股的认股权证（购买权） (4) 07/19/2026 A 类普通股 1,077,024 0.01 D(4)
1。举报人的姓名和地址*
Stellantis N.V.
（最后） （第一） （中间）
金牛座大道 1
（街）
HOOFDORP P7 2132LS
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
FCA US LLC
（最后） （第一） （中间）
1000 克莱斯勒驱动器
（街）
赤褐色的山丘 MI 48326-2766
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
FCA 北美控股有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
1000 克莱斯勒驱动器
（街）
赤褐色的山丘 MI 48326-2766
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
FCA 国外销售控股有限公司
（最后） （第一） （中间）
考文垂 SUNBEAM 路 2 号 PINLEY HOUSE
（街）
西米德兰兹郡 X0 CV3 第一名
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
STELLANTIS EUROPE S.P.A
（最后） （第一） （中间）
CORSO GIOVANNI AGNELLI 20
（街）
都灵 L6 10135
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
SFS UK 1 LTD.
（最后） （第一） （中间）
考文垂 SUNBEAM 路 2 号 PINLEY HOUSE
（街）
西米德兰兹郡 X0 CV3 第一名
（城市） （州） （压缩）
回复解释：
1.包括Stellantis N.V. 直接拥有的11,234,903股股票和Stellantis Europe S.p.A. 直接拥有的750万股股票
2.如果 (i) Stellantis N.V. 履行发行人与Stellantis N.V. 之间截至2023年1月3日签订的制造合作协议（“协议”）中规定的承诺，或（ii）A类普通股的VWAP（定义见协议）超过某些规定金额，则认股权证可以分三批行使。Stellantis N.V. 到期后，在 (i) 汽车原始设备制造商控制权变更（定义见协议）后，整个认股权证可立即行使。”s 终止协议的权利，或 (ii) 清算事件（定义见协议），前提是发行人或Stellantis N.V. 在此清算事件之前未终止协议。对于根据认股权证条款归属的A类普通股，认股权证可随时行使，最早在 (i) 清算事件发生前夕和 (ii) 2028年1月3日。
3.根据2020年11月6日的认股权证，FCA US LLC有权以每股0.01美元的行使价购买多达1,671,202股A类普通股。此类逮捕令已根据其条款完全可以行使，并将于2025年11月6日到期。该认股权证由FCA US LLC直接拥有。
4.根据2021年7月19日的认股权证，Stellantis Europe S.p.A. 有权以每股0.01美元的行使价购买多达1,077,024股A类普通股。此类认股权证已根据其条款完全可以行使，最早在 (i) 2026年7月19日或 (ii) 清算活动结束前夕或之前到期。该认股权证由 Stellantis Europe S.p.A. 直接拥有。
备注：
提交本表格3修正案仅是为了将实益拥有的A类普通股的数量从17,485,264股更正为18,734,903股，如表一所示。Stellantis N.V. 于2023年5月22日在公开市场上购买了另外的1,249,639股股票，也就是Stellantis N.V. 成为已发行A类普通股10％的受益所有者的日期，此类收购并未改变Stellantis N.V. 成为10％所有者的日期。
Stellantis N.V.，作者：/s/ Giorgio Fossati，总法律顾问 07/20/2023
FCA US LLC，作者：/s/ Giorgio Fossati，Attory-in-Fact 07/20/2023
FCA North America Holdings LLC，作者：/s/ Giorgio Fossati，Attory- 07/20/2023
FCA 外国销售控股有限公司，作者：/s/ Giorgio Fossati，Artenty-in-Fact 07/20/2023
SFS UK 1 Limited，作者：/s/ Giorgio Fossati，Artenty-in-Fact 07/20/2023
Stellantis Europe S.p.A.，作者：/s/ Giorgio Fossati，Artenty-in-Fact 07/20/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。