DEFA14A

日期：2023 年 7 月 25 日

/s/ 克里斯托弗·托姆

财务副总裁、首席财务官兼首席会计官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☑ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

☐

最终委托书

☑

权威附加材料

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

格雷厄姆公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：



		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条，第 25 (b) 项要求的附录表格计算费用。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 21 日

格雷厄姆公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-08462

16-1194720

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


纽约州巴达维亚佛罗伦萨大道 20 号				14020
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(585) 343-2216

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.10美元

GHM

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年7月21日，格雷厄姆公司（以下简称 “公司”）董事会董事会（委员会）薪酬委员会批准了公司与公司总裁兼首席执行官丹尼尔·索伦签订的限制性股票单位协议（奖励协议）修正案（修正案），自2022年5月23日起生效。该奖励协议是与根据2020年格雷厄姆公司股权激励计划（以下简称 “计划”）授予索伦先生绩效归属限制性股票单位（PSU）有关，该计划涵盖24,420股公司普通股，此前在公司于2022年5月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格 8-K中披露。根据奖励协议，PSU 下可向索伦先生发行的公司普通股数量基于已实现的业绩水平，其中50％按门槛支付，100％按目标支付，最高支付200％（对这些水平之间的绩效水平适用线性插值）。2022年，Thoren先生分别获得了涵盖24,420股公司普通股的定期归属限制性股票单位。

该修正案将规定PSU归属后可向索伦先生发行的35,580股公司普通股的上限（PSU限额）。该计划目前对在60,000股日历年内可以向任何参与者发放奖励的公司普通股数量施加了限制。该计划目前对在评估计划第5（c）（i）节限制的适用情况时应使用标的PSU的目标或最大数量保持沉默。委员会实施了PSU限额，以避免公司超过该计划第5（c）（i）节中包含的限额。

在年度股东大会上，股东将考虑一项批准该计划修正案的提案，该修正案除其他项目外，规定，对于在年度股东大会之日或之后授予的PSU，在适用本计划第5 (c) (i) 节中的限制时，将使用股标的目标数量。这将使委员会能够在计划第5 (c) (i) 节中包含的限制之外自行决定根据PSU可以支付的最大股票数量。

如本文所述，该修正案的影响应与公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的关于DEF 14A表的委托书一起阅读，该声明涉及有关索伦斯先生2023财年股权补助和薪酬的披露以及该计划的修正案。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。