附录 10.4

奖项编号__________

THE GAP, INC.

绩效分成协议

Gap, Inc.（以下简称 “公司”）特此授予__________（“员工”）绩效股份奖励（“奖励”），即获得公司普通股的权利，面值为0.05美元（“股票”），但须满足绩效和归属条件以及所附附附录A和附录B中规定的所有条款和条件其他条件。本奖励是根据附录A和附录B中规定的所有条款和条件授予的 Gap, Inc. 2016 年长期激励计划（以下简称 “计划”），并受本绩效中包含的所有条款和条件的约束股份协议，包括所附附录A和附录B（统称为 “协议”）中包含的条款和条件，以及公司董事会薪酬与管理发展委员会（“委员会”）的决议，日期为________（“委员会决议”）。本协议的签订日期是 __________（“授予日期”）。在不违反附录A、附录B和计划规定的前提下，该奖项的主要特点如下：

性能阈值时的绩效份额数量：__________

达到目标业绩的绩效份额数量：__________

绩效共享的最大数量：__________

绩效目标：根据本奖项获得的实际股票数量将根据公司收益的实现情况和3年（“绩效期”）内衡量的股东总回报目标来确定。此类目标及其实现程度将由委员会自行决定，但委员会无权减少由此获得的股份数量。

计划归属的日期：如果实现上述绩效目标并获得股份（由委员会确定和认证），则（1）50％的所得股份（“获得的PRSU 第一批股份”）应在委员会认证达标之日（“认证日期”）归属，（2）剩余的50％的所得股份（“获得的PRSU Branche 2股股份”）”) 应在认证日期一周年之际归属。

根据本计划和本协议的规定，本奖励可能会在绩效股份的预定归属日期之前终止。例如，如果员工在本奖励授予之日之前终止服务，则除非第 4 款中的例外情况适用，否则该奖励将在终止服务的同时终止。关于归属和没收本奖励所涵盖的绩效股份（包括因雇佣变动而导致的绩效股份）的重要其他信息载于附录A的第4和5段。请务必阅读附录A、附录B和计划的所有内容，其中包含本奖励的具体条款和条件。

为此，公司和员工已签署本协议，一式两份，自上述首次书面之日起生效，以昭信守。

我在下方的签名（或以其他方式接受本奖励，无论是电子还是其他方式）表明我理解并同意，本奖励是 1) 受本协议（包括委员会决议和所附附附录A和附录B）和计划的所有条款和条件的约束，2) 不被视为工资，也不是未来授予绩效股份的承诺，3) 不是我在公司（或其关联公司之一）工作的条款或条件，以及 4）由公司自行决定。

附录 A

绩效股票的条款和条件

1.授予绩效股份。公司特此向员工发放与本协议第 1 页规定的绩效份额数量相关的单独激励措施，但不代替员工为公司或关联公司提供服务的任何工资或其他补偿，但须遵守本协议和本计划的所有条款和条件。

2.公司的付款义务。除非根据本协议条款归属绩效股份，否则员工无权就绩效股份支付股份。在根据既得绩效股份实际支付任何股份之前，每份绩效股份代表公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。在绩效股份根据本协议条款归属之前，不得发行任何股份，并应根据本协议的结算条款发行。尽管有本计划第9.6条的规定，但绩效份额只能以股份结算（如果有的话），前提是赚取了部分股份，支付的股票数量应四舍五入至最接近的整数，并且不得发行小数股份。

3.绩效股份的归属和股票的发行。

(a) 在不违反第 4 款和第 5 款的前提下，受本协议约束的绩效份额将在本协议第一页所述日期（均为 “归属日”）归属（根据委员会根据绩效目标的实现程度确定的绩效份额数量），但在每种情况下，前提是员工持续受雇于公司或其关联公司或向其提供咨询服务本奖励的日期，直至绩效股份的适用归属日。在不违反第 4 款和第 5 款的前提下，如果员工在此日期之前终止了服务（如下所述），则奖励应按第 5 款的规定终止。

(b) 归属后，根据本计划和本协议的条款和规定，每归属一股绩效股份，应发行一股股票。就第409A条（定义见下文）而言，归属和结算的每批绩效股份（如果有）均应被视为单独付款。

(i) 根据本协议归属的已赚取的 PRSU 第 1 批股份将在认证日期（如果适用）之后尽快发行（如果适用，也是在员工向公司提供有效的 “免责声明” 之后，如员工与公司签订的雇佣协议所定义） [插入日期]（“雇佣协议”），但无论如何不得迟于认证日期后的六十（60）天。尽管有上述规定，但如果绩效股份根据本协议第4 (b) 段归属，则在员工向公司提供有效释放后，将在实际可行的情况下尽快发行绩效股份的第一期归属分期付款，但无论如何不得迟于第409A条所指的员工 “离职” 后的六十 (60) 天。

(ii) 根据本协议归属的已赚取的PRSU Tranche 2股将在认证日一周年之后（如果适用，在员工向公司提供有效版本之后）尽快发行，但绝不迟于认证日一周年后的六十（60）天。尽管有上述规定，但如果绩效股份根据本协议第4（b）段归属，则第二期绩效股份的归属将在员工向公司提供有效释放后尽快发行，但无论如何不得迟于员工离职后六十（60）天。

(c) 尽管有上述规定，但如果在员工离职后发行全部或部分绩效股份，如果 (i) 员工需要缴纳美国所得税，以及 (ii) 员工在离职时是第 409A 条所指的 “特定员工”，则任何此类绩效股份将在六 (6) 个月零一 (1) 天之日支付雇员离职之日后，除非雇员在离职后死亡在此之前，在这种情况下，绩效份额将支付给

雇员去世时的遗产（或受益人），但须遵守第 6 款。就本协议而言，“第409A条” 是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，以及根据该条可能不时修订的任何最终财政条例和其他美国国税局指导方针（“第409A条”）。此外，如果第3 (b) 段所述的六十 (60) 天付款期跨越两个日历年，则将在满足所有必要的付款条件后的第二个日历年支付适用的款项。本第 3 (c) 款仅适用于根据第 409A 条避税所必需的范围。

(d) 本协议的目的是遵守第409A条的要求，因此根据本协议授予的绩效股份或为支付该协议而发行的股份均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将被解释为符合该要求。

(e) 根据本协议，不得发行部分股份。如果赚取了部分股份，则支付的股票数量应四舍五入至最接近的整数，并且不得发行小数股份。

4.归属加速活动。

(a) 如果员工因 (i) 死亡、(ii) 残疾（定义见雇佣协议）、(iii) 符合条件的非 CIC 解雇（定义见下文）或 (iv) 符合条件的 CIC 解雇（定义见下文）而被第 409A 条所指的 “离职”，则根据本协议授予的任何未归属绩效股份将自动变为完全归属，并应根据第 3 (b) 款结算）前提是绩效目标在认证之日已实现并由委员会认证，则每项均为绩效目标案例，前提是员工（如果是死亡，则为其受益人）在离职后的四十五（45）个日历日内签署免责声明，并且在任何适用的撤销期内不得撤销该免责声明。

(b) 尽管有上述规定，但如果员工在绩效期结束之前终止了符合条件的CIC，则任何未归属的绩效股份应全部归属，并应在实现目标时根据第 3 (b) 段结算，前提是员工在离职后的四十五 (45) 个日历日内签署解除协议，并且在任何适用的撤销期内不得撤销此类解雇。

(c) 就本协议而言，符合条件的非CIC解雇是指 (A) 公司非自愿终止雇员工，原因除外（定义见雇佣协议）、死亡或残疾，或 (B) 员工出于正当理由（定义见雇佣协议）终止员工在公司的工作，在每种情况下，这都不是符合条件的CIC解雇。就本协议而言，符合条件的CIC解雇是指 (A) 除原因、死亡或残疾外，公司非自愿终止雇员工，或 (B) 员工在控制权变更（定义见计划）后的十八（18）个月内出于正当理由终止员工在公司的工作。

5.终止服务。尽管本协议有任何相反的规定，除非第 4 段另有规定，否则未归属的绩效股份余额将在员工终止服务时自动没收和取消。就本协议而言，终止服务应具有本计划中规定的含义，并参照员工的服务来确定，不参考任何其他书面或口头协议，包括员工的雇佣合同（如果有）。因此，如果员工终止服务（无论是否违反当地劳动法），除非本协议另有明确规定，否则员工根据本计划归属绩效份额（如果有）的权利将在员工终止服务时终止；委员会拥有确定员工何时终止服务终止的独家酌处权。

6.预扣税。作为授予和授予本奖励的条件，以及本计划第10.7和10.8节的进一步规定，员工特此同意为偿还与该奖励相关的任何所得税、社会保险、工资税或任何其他必需的扣除额或付款提供充足的准备金（并将向公司、雇主和任何其他关联公司提供赔偿）

员工参与本计划并由员工合法支付（如果有），包括根据本协议授予或归属绩效股份、股份的所有权或处置、收取股息（如果有）或与绩效股份或股份有关的其他任何纳税义务（“税收相关项目”）。无论公司或员工的雇主（“雇主”）对任何或所有税收相关项目采取任何行动，员工都承认并同意，员工合法应承担的所有税收相关项目的最终责任现在和仍然是员工的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额。员工进一步承认并同意，员工还全权负责提交与员工参与本计划或任何税收相关项目可能需要的所有相关文件（根据适用法律作为公司、雇主或任何关联公司具体义务的申报或文件除外），例如但不限于个人所得税申报表或与绩效股份的授予、持有、归属有关的任何报告报表、持有股份或任何银行或经纪账户，随后出售股票和收取股息（如果有）。员工进一步承认，公司和雇主 (a) 没有就与绩效股份任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括绩效股份的授予、持有或归属、持有或随后出售根据本计划收购的股份以及收取股息（如果有）；（b）没有承诺也没有义务制定绩效股份的条款或任何方面这些绩效份额用于减少或取消员工的绩效份额税收相关项目的责任，或实现任何特定的纳税结果。员工还明白，适用法律可能要求不同的股票或绩效份额估值方法来计算税收相关项目，公司对任何此类估值或适用法律可能要求员工计算或报告收入或税收相关项目不承担任何责任或义务。此外，如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）或其他关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关项目或入账。

除非员工就支付任何税收相关项目以及公司和/或雇主对绩效股份的任何其他义务做出令人满意的安排（由委员会确定），否则不会向员工（或其遗产）支付与这些绩效股份有关的款项。

如果没有本段所述的员工的选择，则计划根据既得绩效股份发行的部分股票中总的公允市场价值足以支付税收相关项目的股票将被扣留，以满足此类税收相关项目。此外，公司将与员工合作，使员工能够在适用法律允许的最高法定税率范围内预扣股份，以支付适用的预扣税 (i) 前提是这不会对公司造成不利的会计或其他后果；(ii) 前提是员工及时向公司提供任何必要的文件，以便在不超过该最高限额的情况下进行预扣税。公司将只扣留全部股份，因此员工还授权在不另行通知的情况下从工资或其他应付给员工的金额中扣除足以履行雇主剩余预扣税义务的现金。尽管有前两句话，但员工可以选择在预定归属日（或其他必需的预扣事件）前不超过30天且不少于5天向公司提交书面通知，说明他或她打算通过在预定的归属日（或其他必需的预扣活动）向公司汇款或支票预扣税的全部金额来满足预扣税要求。如果员工提供了此类书面通知，但未能在归属日（或其他必需的预扣事件）之前满足与税收相关的项目所需的金额，则公司应满足本款第一句规定的预扣税要求。

如果税收相关项目的义务是通过预扣股份来履行的，则出于税收目的，员工被视为已发行了受绩效股份约束的全部股票，尽管扣留部分股票仅用于支付因员工参与计划而到期的税收相关项目。员工承认并同意，如果员工未能履行与税收相关项目相关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。此外，员工还同意，为转移出售后收到的收益而进行的任何跨境现金汇款

股票必须通过当地授权的金融机构或注册的外汇机构发行，并且可能要求员工向该实体提供有关交易的某些信息。

7。应缴的归属税/国外税。如果员工在美国以外的国家（“外国”）需要纳税，并且根据该外国的税收规定，员工将在员工根据本协议获得股票发行之日之前纳税，则委员会可以自行决定在支付所必需的范围内加快部分绩效份额的结算（但仅限于已经赚取和归属的范围，包括实现绩效目标）应缴的国外税款（以及由于以下原因应缴的任何适用的美国所得税）加速结算），但前提是这种加速不会造成第409A条规定的不利后果（正如财政部法规第1.409A-3 (j) (4) (xi) 条所允许的那样）。

8.指定受益人。如果员工随后死亡，则根据本协议向员工分配或交付的任何分配或交付都将分配给员工的指定受益人，前提是该指定根据适用法律有效，或者如果没有此类受益人幸存下来或没有指定受益人，则根据员工的遗嘱有权获得此类分配或交付的人或其遗产的遗产执行人。受益人必须由员工以公司可接受且公司允许的形式和方式指定受益人才能生效。任何受让人必须向公司提供 (a) 其作为受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。

9。发行股票的条件。在适用的结算日交付给员工的股份可以是先前授权但未发行的股票，也可以是公司重新收购的已发行股份。只要公司合理预计此类发行将违反联邦证券法、外国证券法或其他适用法律，公司就无需根据本协议发行任何股票；但是，在这种情况下，公司应在公司合理预计股票的发行不会造成此类违规行为的最早日期发行此类股票。就前一句而言，任何可能导致计入总收入的股票发行或适用《美国国税法》或外国税法的任何罚款条款或其他条款均不得被视为违反适用法律。此外，公司保留自行决定是否以及何时适合采取任何监管申报或其他行政措施以避免此类违规行为。公司没有义务采取任何此类申报或其他不需要的步骤，除非与本计划和本计划下的补助有关，也不会因未能完成此类申报或其他步骤而承担任何责任。

10。作为股东的权利。除非根据本协议发行股份，记录在公司或其转让代理人或注册商的记录中，并交付给员工，否则员工或任何根据员工或通过员工提出索赔的人都不会拥有公司股东对任何绩效股份的任何权利或特权。除第11段另有规定外，在发行、记录和交付后，员工将拥有公司股东对此类股票进行投票以及获得此类股票的股息和分配的所有权利。

11。调整。该奖励可根据本计划第4.3节进行调整。

12。补助金的性质。在接受绩效股份的授予时，员工承认：

(a) 本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、修改、暂停或终止；

(b) 绩效股份的授予是自愿和偶尔的，不产生任何合同或其他权利来获得未来绩效股份的授予或福利以代替绩效股份，即使过去曾多次授予绩效股份，而且与未来授予股票奖励或其他奖励（如果有）有关未来授予股票奖励或其他奖励（如果有）的所有决定都将由公司自行决定；

(c) 与未来绩效股份授予有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 员工参与本计划是自愿参与本计划；

(e) 绩效股份和受绩效份额约束的股份是特殊项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，也不在员工雇佣合同（如果有）的范围内；

(f) 绩效股份和受绩效股份约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿；

(g) 出于任何目的，绩效份额和受绩效份额约束的股份均不属于正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利或类似款项，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或以任何方式与之相关；

(h) (j) 绩效股份所依据的股票的未来价值尚不清楚，无法确定预测；

(i) (k) 公司或任何关联公司均不对当地货币与美元之间的任何外汇波动（或公司或关联公司自行决定适用的外币汇率）承担任何可能影响绩效股份价值（或根据其计算收入或税收相关项目）的外汇波动；

(j) (l) 在考虑授予绩效股份时，由于员工终止服务（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法）而没收绩效股份，不得提出任何索赔或获得补偿或损害的权利，员工不可撤销地解除雇主可能提出的任何此类索赔；尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院认定存在任何此类索赔，员工应被视为不可撤销地放弃了他或她提出此类索赔的权利；以及

(k) (m) 在合并、收购或责任转移的情况下，本计划下的绩效股份和收益（如果有）不会自动转移给另一家公司。

13。没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就员工参与本计划或他或她收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议员工在采取与本计划有关的任何行动之前，就员工参与本计划的情况咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

14。数据隐私。员工特此明确而毫不含糊地同意公司和公司可能选择的任何子公司或关联公司或第三方（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输员工的个人数据（如下所述），其唯一目的是实施、管理和管理员工参与本计划。员工明白，拒绝或撤回同意将影响员工参与本计划的能力；未经同意，员工将无法参与本计划或从绩效股份中获得收益（如果有）。

员工理解，公司和任何子公司或关联公司或指定第三方可能持有有关员工的某些个人信息，包括但不限于员工的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司或任何子公司或关联公司持有的任何股份或董事职位、所有绩效股份的详细信息或获得授予、取消、行使、归属的股份的任何其他权利、未投资或未偿还于员工的青睐

（“个人数据”）。员工明白，个人数据可能会转移给任何子公司或关联公司或协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于美国、员工所在国家或其他地方，接收者所在的国家/地区可能与员工所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。特别是，公司可能会将个人数据转移给协助本计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为员工雇主及其薪资提供者的子公司或关联公司。

员工还应参阅 Gap Inc. 员工隐私政策（该政策单独提供给员工，可能会不时更新），以了解有关收集、使用、存储和传输员工个人数据的更多信息。

15。计划管辖。本协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本协议中使用的未在本协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。

16。委员会权限。委员会将有权解释本计划和本协议，并通过与之一致的计划管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定绩效份额的任何部分是否归属）。委员会采取的所有行动以及委员会本着诚意作出的所有解释和决定均为最终决定，对员工、公司和所有其他利益相关者具有约束力。委员会任何成员均不对本计划或本协议本着诚意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

17。没有就业权或继续就业权。员工理解并同意，股票奖励和本协议不构成或创建与雇主或任何关联公司签订的任何雇佣合同或进一步雇佣的权利，也不会以任何方式影响雇主在任何时候以任何理由、有正当理由终止或更改员工雇佣条款的权利，但须遵守适用的当地法律。员工理解并同意，除非违反适用的当地法律或有雇佣合同另有规定，否则他或她的雇佣是 “随意” 的，雇主或雇员可以根据适用的当地法律随时以任何理由终止雇员的工作。员工还理解并同意，他或她的 “随意” 身份（如果适用）只能通过公司授权官员和员工签署的明确书面合同来更改，前提是员工的雇主是公司。

18。奖励不可转让。除非本协议另有规定，否则本协议授予的绩效股份以及此处授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不会在执行、扣押或类似程序下出售。如果试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置此类绩效股份或此处授予的任何权利或特权，违反本协议的规定，或者试图通过任何执行、扣押或类似程序出售本协议赋予的权利和特权，该绩效股份以及此处授予的权利和特权将立即失效。

19。具有约束力的协议。本协议对员工和公司的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，但须遵守此处对绩效股份可转让性的限制。

20。通知地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知都将发送给公司，由其法律部门管理，地址为位于加利福尼亚州旧金山福尔松街二号的The Gap, Inc.，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。向员工发出的任何通知都将按照公司记录中规定的地址发送给员工。如果通知是亲自送达的，或者是通过挂号或挂号的美国邮件或通过美国邮局或公认的国际快递公司（例如DHL或Federal Express）预付邮资和注册费的 48 小时后，任何此类通知将被视为已正式发出）。

21。字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

22。协议可分割。如果本协议中的任何条款被视为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性不会被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

23。对协议的修改。本协议构成双方对所涉主题的全部谅解。员工明确保证，他或她不会因为本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因之外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。只有在公司正式授权的官员签署的明确书面协议中才能对本协议或本计划进行修改。

24。本计划的修改、暂停或终止。通过接受本奖励，员工明确保证他或她已获得根据本计划获得股权奖励的权利，并且已收到、阅读和理解该计划的描述。员工明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止。

25。管辖法律和管辖地的通知。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。为了就本补助金或协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州旧金山县的法院或加利福尼亚北区的美国联邦法院进行，不得在发放和/或履行该补助金的其他法院进行。

26。电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件或通知。通过电子或其他方式接受绩效股份，员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统、使用电子签名或点击接受条款和条件来参与本计划。

27。语言。如果员工已收到本协议（包括附录）或与计划相关的任何其他文件翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

28。附录 B. 绩效份额应受本协议附录 B 中为员工所在国家/地区规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果员工搬到附录B所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于员工，前提是公司认为必须或可取地适用此类条款和条件，以遵守当地法律或促进计划的管理。如上所述，附录 B 构成本协议的一部分。如果附录 B 中规定的适用条款或条件与本附录 A 的规定相冲突，则应适用附录 B 的规定。

29。施加其他要求。公司保留在未经员工同意的情况下，取消或没收绩效股份的任何未偿还部分，或者对员工参与本计划、绩效股份和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为遵守适用法律或促进本计划的管理，并要求员工签署完成可能需要的任何其他协议或承诺上述内容。员工还明白，在授予或归属这些绩效股份时，员工居住或工作所在国家的法律（包括任何管理证券、外汇、税收、劳动力或其他事项的规章制度）可能会限制或阻止股票的发行，或者可能要求员工遵守其他程序或监管要求，而公司和任何关联公司均不承担与之有关的任何责任

在这种情况下，这些绩效份额。此类要求可在附录 B 中概述，但不限于附录 B 中描述的要求。

* * *

附录 B

GAP, INC. 的附加条款和条件

绩效分成协议

非美国员工

本附录 B 包括适用于员工的特殊条款和条件，前提是员工居住或工作或移居到以下任一国家/地区的法律或公司政策。这些条款和条件是对协议中规定的条款和条件的补充，如果有说明，则取代协议中规定的条款和条件。除非下文另有规定，否则此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和协议中赋予它们的相同含义。

本附录B还包括员工在参与计划时应了解的特定国家/地区信息。该信息基于截至2023年2月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。但是，此类法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议员工不要将此处提及的信息作为与员工参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在员工归属绩效股份或出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，这些信息本质上是一般性的，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证任何特定的结果。因此，建议雇员就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，请注意，如果员工搬到以下列出的相关国家/地区的适用法律或公司政策，则自授予之日起，本附录 B 中包含的通知、免责声明和/或条款和条件也可能适用。

证券法通告

除非另有说明，否则就本计划而言，公司和股票均未在美国任何当地证券交易所注册或受美国以外任何当地证券监管机构的控制。协议（本附录是其中的一部分）、本计划以及员工可能收到的有关参与本计划的任何其他通信或材料均不构成在美国境外进行广告或证券发行，任何与计划相关的文件中描述的证券的发行也不适用于发售或公开发行美国以外

欧盟（“EU”）/欧洲经济区（“EEA”）/英国

数据隐私。如果员工是欧盟/欧洲经济区或英国的居民，则以下规定适用并补充了协议附录 A 第 14 节。员工理解并承认：

•数据控制者是公司；有关员工个人数据的查询或请求应以书面形式向公司代表提出，有关计划或绩效共享事宜，可以通过以下方式与公司代表联系：Global_Equity_Administration@gap.com；

•处理个人数据的法律依据是，处理个人数据是履行员工所签订的合同（即本协议）所必需的；

•只有在实施、管理和管理员工参与本计划所必需的时间内，才会保留个人数据；

•员工可以随时访问其个人数据，要求提供有关个人数据存储和处理的更多信息，要求免费对个人数据进行任何必要的修改，或根据适用法律行使与其个人数据有关的任何其他权利，包括向欧盟/欧洲经济区数据保护监管机构投诉的权利，或者如果员工在英国，则向英国信息专员办公室投诉。

加拿大

证券法通知。以绩效股份和已发行股份为代表的证券是根据加拿大适用证券立法的招股说明书要求的豁免而发行的。员工承认，只要Gap, Inc.不是加拿大任何司法管辖区的申报发行人，所发行的股票在加拿大的无限期持有期和在加拿大的转让受到限制。但是，根据适用的证券法，允许员工通过根据本计划指定的指定经纪人出售通过本计划收购的股票，前提是此类股票是在加拿大境外通过股票交易所在的证券交易所出售的。

绩效份额的结算。尽管本计划中有任何自由裁量权或任何相反的规定，但绩效股份的授予并不为员工提供获得现金支付的任何权利，绩效股份将仅以股份结算。

外国股票所有权报告。如果员工是加拿大居民，则其对某些外国财产（包括外国公司的股份）的所有权超过100,000美元，可能需要履行持续的年度纳税申报义务。员工应参阅 CRA 表格 T1135（国外收入核实声明），并咨询其税务顾问了解更多详情。员工有责任遵守所有适用的纳税申报要求。

以下规定将适用于居住在魁北克的员工：

语言同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发布或提起的或与本协议直接或间接有关的所有文件、通知和法律诉讼以英文起草。

Les connaissent avoir exigé la redaction de 本公约（“协议”），ainsi que que de tous exécutés、divis donnés et redures equires de contees、diremente or directures de la centees、diremente or de la présente contees。

法国

奖励税。该奖项不适用于法国的纳税资格。

国外账户报告。外国账户余额超过100万欧元（或等值金额）的法国居民必须每月向法兰西银行报告。此外，持有外国账户（包括持有股票或现金的外国经纪账户）的法国居民必须每年在个人所得税申报表中提交信息申报表。

语言同意。在接受绩效股份的授予和规定绩效股份条款和条件的协议时，员工确认他或她已阅读并理解与绩效份额（计划和协议）有关的文件，这些文件以英文提供。员工相应地接受这些文件的条款。

关于所用语言的同意。在接受这种无偿归因的行为和这份包含该行为归因条款和条件的合同时，雇员确认了与该归因（Le Plan et le Attribution Contract d'Attribution）相关的文件，这些文件是英语公报。l'Emploé en en connission de cause 接受条款。

危地拉

外国所有权报告。尽管允许个人拥有美国公司的股份并持有美国经纪账户，但此类离岸持股和账户可能需要向税务机关申报，并作为员工个人财务报表的一部分。此类要求是员工的个人义务，建议员工寻求专业建议。

香港

证券法通知。警告：根据香港法律，绩效股份和在归属时发行的股份（如果有）不构成证券的公开发行，仅适用于公司及其关联公司的员工。本协议，包括本附录B、本计划和其他附带沟通材料，均未根据香港适用的证券立法编写，也无意构成公开发行证券的 “招股说明书”。这些文件也没有经过香港任何监管机构（包括证券及期货事务监察委员会）的审查、注册或授权。该奖项仅供公司或其关联公司每位符合条件的员工个人使用，不得分发给任何其他人。如果员工对协议（包括本附录 B 或计划）的任何内容有任何疑问，则员工应寻求独立的专业建议。

印度

股票估值。归属时的应纳税金额可能取决于印度商业银行家对股票的估值。公司没有责任或义务获得尽可能有利的估值，也没有责任或义务比印度税法要求更频繁地获得估值。

遣返要求。除非根据印度外汇管制条例，出售员工根据本计划收购的股票所得的收益以其他方式进行再投资，否则员工必须采取一切合理措施，立即将员工从此类出售中获得的所有外汇汇回并交还给授权人员，无论如何不得迟于出售之日起180天。除非根据印度外汇管制法规另行进行再投资，否则根据本计划获得的与股票相关的任何股息也必须在收到此类股息后的180天内汇回印度。

此外，在任何情况下，员工均不得采取任何具有以下效果的行动（或不采取任何行动）：(a) 延迟员工收到全部或部分外汇；或 (b) 全部或部分取消外汇以供员工应收款。如果印度储备银行、公司或雇员的雇主要求提供遣返证明，员工应保留从存入外币的银行收到的汇款证明。

日本

证券收购报告。如果员工收购的股票总价值超过1亿日元，则必须在收购股份后的20天内通过日本银行向财务省（“MOF”）提交证券收购报告。

出境税。请注意，如果员工（1）在离开日本时持有总价值为1,000,000,000日元或以上的金融资产，且（2）在离开日本之前的10年内在日本拥有主要居住地（jusho）或临时居住地（kyosho）5年或更长时间，则即使在归属之前，员工也可能需要缴纳奖励税。员工应与其个人税务顾问讨论其税务待遇。

墨西哥

劳动法确认。Gap, Inc.根据本计划发出的邀请是单方面和自由裁量的，与雇主向员工发放的工资和其他合同福利无关；因此，从本计划中获得的福利在任何情况下都不会被视为员工工资不可分割的一部分。Gap, Inc. 保留修改本计划并在不承担任何责任的情况下随时终止本计划的绝对权利。本邀请，就员工而言，收购股份并不能以任何方式建立员工与Gap, Inc. 之间的劳资关系，因为参与本计划是基于Gap, Inc.与员工雇主之间的商业关系，也未确立员工与其雇主之间的任何权利。

Gap, Inc. 与该计划有关的邀请是单方面的、自由裁量的，与其实际雇主从 el/la empleado/A 那里获得的工资和其他福利无关，因此，任何计划衍生的福利都不会被视为其工资不可分割的一部分。在上一篇文章中，Gap, Inc. 保留修改或终止相同内容的绝对权利，而不必承担任何责任。此邀请，如果是 el/la empleado/A，则不必以任何方式在/la empleado/A 之间建立劳动关系 empleado/A 和 Gap, Inc.，尽管参与该计划源于 Gap, Inc. 和 el/la empleado/A 雇主之间的商业关系，并在 el/la empleado/A 和他的 empleador 之间产生了某种权利。

中华人民共和国

归属后出售股票。通过接受绩效股份，员工承认并同意，公司或委员会有权自行决定采用以下销售机制之一：（1）立即出售绩效股份归属时发行的股票（“立即出售”）；或（2）授予员工在一段时间内持有绩效股份归属时发行的股票的权利，然后出售该股票未来的一天由他们自行决定（“正常销售”）。如果服务终止，公司或委员会还有权自行决定是否会立即出售。无论如何，持有的任何股份应在服务终止后的6个月内或计划到期之前（以较早者为准）出售。

股票将转让给公司指定的经纪公司（“经纪公司”）。经纪公司可代表员工：(a) 根据公司根据立即出售股票而制定的任何出售程序，立即以现行市场价格出售股票，或 (b) 在收到适当执行的通知和员工不可撤销的指示后，根据公司根据股票正常销售制定的任何出售程序，以现行市场价格出售股票；并将所得款项减去税收相关项目和任何经纪人费用，交给公司或其指定人，然后由其通过公司或关联公司在中国的特殊用途外汇银行账户将净收益汇给员工。由于本附录B中规定的立即出售股份，因此不会向员工交付任何股份，员工也不会因此拥有作为公司股东的任何权利。但是，如果打算进行正常出售，则员工将拥有附录A第10段规定的股东权利，在归属时发行股票后和正常出售此类股份之前。无论如何，员工同意，不得将股票转移到公司未指定的任何账户或经纪公司，也不得将股票转移出任何允许的账户，除非出售此类股票。

中国的强制遣返和特别管理。员工能否在归属时获得股票发行将取决于公司或其关联公司获得国家外汇管理局（“SAFE”）的批准，允许员工参与本计划（在公司自行决定要求的范围内），以及为股票出售收益开设SAFE批准的特殊用途外汇银行账户。如果在归属时尚未获得SAFE的批准，则公司可以取消本奖励，不承担任何责任、补偿或福利来代替应付给员工的补偿。员工理解并同意，他或她将被要求立即汇回向中国立即出售或正常出售股票所得的收益。员工进一步理解，此类收益汇回必须通过公司或关联公司开设的特殊用途外汇账户进行，员工特此同意并同意，立即出售或正常出售股票的收益将在交付给员工之前转入该账户。此外，员工明白，由于SAFE的批准要求，向员工交付收益可能会出现延迟；员工将承担与任何延误有关的任何汇率风险；员工可能需要开设美元银行账户才能获得收益；员工在获得出售股票的任何收益之前，还可能被要求直接向公司或关联公司支付归属时到期的任何税收相关物品。

公司还有权自行决定在归属后出售向员工发行的股票的机制。根据上述条款，员工同意在服务终止时或在以当时的市场价格归属后立即出售向其发行的所有股份，该条款旨在成为根据《美国证券交易法》第10b5-1条制定的计划

经修订的1934年法案，以雇员受本法约束为限。通过签署协议，员工表示他或她在签署协议时不知道有关公司的任何重要非公开信息。

请注意，公司可自行决定不对非中国公民适用上述程序。

新加坡

证券法通知。根据证券和期货法（第289章）（“SFA”）第273（1）（i）条以及第273（2）条授予绩效股份及其下述任何股份的授予，该条规定免除SFA规定的招股说明书和注册要求，而不是为了向新加坡任何其他方出售或出售绩效股份或股份。员工明白，本协议和/或与本要约和标的股份有关的任何其他文件或材料过去和将来都不会由新加坡金融管理局提交、注册或审查。因此，根据本协议发行的任何和所有股票均应受SFA第257条规定的一般转售限制的约束。接受绩效股份，即表示员工同意在授予之日起六个月内不在新加坡出售或发售任何股份（根据本绩效股份授予获得的），除非在新加坡进行此类出售或要约是根据SFA第280条以外的第十三部分第 (1) 分项 (4) 规定的豁免进行的。

董事通知义务。如果员工是公司在新加坡的当地实体的董事、副董事或影子董事（即拥有足够控制权以使董事按照该个人的指示和指示行事的非董事），则他或她必须遵守《新加坡公司法》规定的通知要求。其中一些通知要求将由员工参与计划触发。具体而言，员工在收购或处置公司的权益时必须通知当地的新加坡公司，包括员工在归属本奖励时获得股份以及员工何时出售这些股份。通知必须以书面形式提出，并且必须在收购或处置公司任何权益后的两天内（或在最初成为公司在新加坡的当地实体的董事、副董事或影子董事后的两天内）提出。如果员工不清楚他或她是公司在新加坡的当地实体的董事、副董事或影子董事，也不清楚通知的形式，他或她应咨询其个人法律顾问。

出境税/视同行使规则。员工理解并同意，如果员工因在新加坡工作而获得绩效股份奖励，则在授予奖励之前，如果该员工是 1) 新加坡永久居民，永久离开新加坡或被调出新加坡；或 2) 既不是新加坡公民也不是永久居民，要么停止在新加坡工作，要么离开新加坡的时间超过 3 个月，则该员工很可能会被征收绩效股份税在 “视同行使” 的基础上，尽管他们还没有归属。员工应参阅单独的《股票奖励和期权指南》，并与其个人税务顾问讨论其税收待遇。

英国

英国员工子计划。绩效份额是根据英国员工子计划授予的。

绩效份额的结算。尽管本计划中有任何自由裁量权或任何相反的规定，但绩效股份的授予并不为员工提供获得现金支付的任何权利，绩效股份将仅以股份结算。

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