福尔松街二号

加利福尼亚州旧金山 94105

2023年7月21日

理查德·迪克森

亲爱的理查德：

这封信阐述了我们作为Gap Inc.（“公司” 或 “Gap Inc.”）总裁兼首席执行官向你提出的提议。这是一个位于旧金山的办公室职位（与您的主要住所从南加州搬迁到旧金山湾区的时间无关），前提是（i）履行职责和责任的合理必要旅行，以及（ii）公司不时生效的远程工作政策。您将直接向公司董事会（“董事会”）汇报，并获得与规模相当的上市公司首席执行官相称的职责、权力和责任，以及董事会分配给您的其他与您的职位不一致的职责、责任和权限。公司的所有员工均应向您或您的指定人员报告。

工资。您的年基本工资最初为1,400,000美元，每两周支付一次，但需缴纳适用的预扣税。董事会薪酬与管理发展委员会（“委员会”）计划于2024年3月根据你担任该职位的时间接受薪酬审查，此后你将在工作期间定期接受委员会的薪酬审查。在您的薪酬审查中，委员会可以自行决定增加或减少您的薪酬。

董事会服务。在公司担任总裁兼首席执行官期间，您应继续担任董事会董事，但不影响股东罢免或不连任您的能力。

初始奖金。如果您因为当前雇主在2023年7月31日之前解雇而没收了当前雇主未偿还的股权激励奖励，您将获得100万美元的全额现金奖励，该奖励将在开始日期（定义见下文）的前三十（30）天内支付，前提是 (i) 适用的预扣税，(ii) 合理证明已发生此类没收的文件，以及 (iii) 您开始在公司工作。此外，您还将获得35万美元的初始奖金，该奖金将在开始日期后的前三十（30）天内支付，但须遵守（i）适用的预扣税和（ii）您开始在公司工作。如果您因死亡或残疾（定义见下文）而自愿终止工作，或者由于原因（每个大写期限如下所定义）而被解雇，则需要在九十年内还款

(90) 工作最后一天的天数，(i) 如果解雇发生在你的第一个工作周年纪念日之前，则为本段所述奖金总额/税前金额的100％，或 (ii) 如果此类解雇发生在你的第一个和第二个工作周年之间，则为此类奖金总额/税前金额的50％。尽管有上述规定，但如果所需还款发生在2023日历年，则您只需要偿还此类奖金的税后净额的100％，该奖金使用适用于适用款项的预扣税率计算。

年度奖金。根据Gap Inc.和/或部门的财务和运营目标以及个人业绩，您将有资格获得年度奖金。自您的开始日期起，您的年度目标奖金将为年基本工资的百分之八十五（185％）。根据业绩和您的个人表现，您的实际奖金可以在目标的零百分比（0％）至两百（200％）之间，前提是您的2023财年的奖金将根据开始日期和在职时间按比例分配。本财年的奖金计划于2024年3月支付，您必须

在付款之日受雇于 Gap Inc.Gap Inc. 有权随时修改该程序。根据本协议的条款，管理层的自由裁量权可用于修改最终的奖励金额。奖金

付款需缴纳适用的预扣税款。在2023财年，根据本协议的条款，年度奖金的剩余条款将根据公司为公司临时首席执行官制定的绩效指标、目标和其他条款确定；但是，在任何情况下，2023财年的年度奖金都不会低于年基本工资（即259万美元）的185％，根据开始日期和在职时间按比例分配。

长期激励奖。您的优惠包括长期激励奖励，让您有机会长期分享 Gap Inc. 的成功。

激励限制性股票单位奖励。作为对你接受本要约并开始在Gap Inc. 工作的重大诱因，自开始之日起，你将获得限制性股票单位（“RSU”），涵盖授予价值等于400万美元的Gap Inc.普通股（“普通股”）除以平均普通股价格（定义见下文），该数字向下舍入至最接近的股份，但须遵守Gap Inc.的规定。2016年，长期激励计划（“股票计划”）和作为本信附录A列出的拨款协议。就本信而言，“普通股平均价格” 是指在公司公开宣布雇用之日前二十 (20) 个交易日普通股每股收盘价的简单平均值。奖励通常需要在结算时预扣所得税和就业税。在适用的归属日（下文规定除外）受雇于Gap Inc.，该奖励将在四（4）年内分四次等额分期归属，每年25％（25％），前提是您在适用的归属日（下文规定除外）受雇于Gap Inc.，并且将在可行的情况下尽快但不迟于归属后的六十（60）天内以普通股结算。

Make-Whole 限制性股票单位奖励。作为从开始之日起没收现任雇主某些未归属的按时分配的股权奖励的对价，你将获得RSU，涵盖相当于425万美元的普通股数量除以平均普通股价格，该数字向下舍入至最接近的股份，但须遵守股票计划和本信附录B中列出的授予协议的规定。该奖励将在三 (3) 年内归属（一年后百分之五十（50％），两年后百分之二十五（25％），三（3）年后百分之二十五（25％）），每种情况下，都是在适用的归属日（下文规定除外）受雇于Gap Inc.，并将尽快但不迟于六年以普通股结算归属后 (60) 天。奖励通常需要在结算时预扣所得税和就业税。在任何情况下，如果公司非自愿终止了您的工作，您出于正当理由终止了工作，或者您的工作因死亡或残疾而终止，前提是您（或您死亡时的受益人）在解雇后的四十五（45）个日历日内签署一份解除协议（定义见下文），并且在任何适用的撤销期内没有撤销此类解除协议，则本段所述的限制性股将完全撤销退货并在不迟于之后的六十 (60) 个日历日内结算终止，如本信附录 B 所列的补助协议中更全面地描述的那样。就本信函而言，“释放” 是指以公司要求的形式全面解除索赔，除本信中所述的条款外，不包含任何限制性契约。

Make-Whole 绩效限制库存单位。作为从开始之日起没收现任雇主某些未归属的基于绩效的股权奖励的对价，您将获得2023-2025财年业绩周期内基于绩效的限制性股票单位（“PRSU）”，其目标普通股数量等于425万美元除以平均普通股价格，该数字向下舍入至最接近的股份，但须遵守股票计划和附录C规定的授予协议的规定对这封信。本段所述的PRSU应遵守委员会于2023年3月13日向公司执行官（“2023-2025年PRSU”）授予的涵盖2023财年至2025年业绩期的Gap Inc. PRSU的所有条款和条件。如果您的工作被公司非自愿终止，原因除外，

无论如何，你有充分的理由终止工作，或者你的工作因死亡或残疾而终止，前提是你（或你去世时的受益人）在解雇后的四十五（45）个日历日内签署一份解除协议，并且在任何适用的撤销期内没有撤销此类解除协议，则该段所述的PRSU将归属并以普通股结算，前提是委员会对PRSU的认证是根据对适用绩效条件的满足程度获得的（经委员会认证），并进一步遵守下文 “CIC/解雇遣散费” 标题下的规定，详见附录 C。

2024 财年限制性股票单位奖励。在2024财年，只要你继续在公司工作并获得委员会的批准，你将获得限制性股票，涵盖授予价值（根据公司适用于公司执行官的政策和惯例确定）等于360万美元的普通股，但须遵守股票计划和公司授予协议形式的条款。此类补助金预计将在2024年3月发放。奖励通常需要在结算时预扣所得税和就业税。本段所述限制性股票单位应遵守授予公司执行官的2024财年限制性股票单位的所有其他条款和条件以及本信函中适用于此类限制性股的条款和条件。

2024财年业绩限制库存单位。在2024财年，只要你继续在公司工作并获得委员会的批准，你将获得2024-2026财年业绩周期的PRSU，其授予价值（根据公司适用于公司执行官的政策和惯例确定）等于

6,400,000美元，视股票计划和公司赠款协议的规定而定。此类补助金预计将在2024年3月发放。本段所述的PRSU应受授予公司执行官的2024-2026年PRSU的所有绩效条件和其他条款和条件以及本信函中适用于此类PRSU的条款和条件的约束。

对于2025财年及未来年份，股权奖励的价值和形式每年都可能发生变化。Gap Inc. 有权随时修改该程序。股权奖励需缴纳适用的预扣税。

财务咨询计划。为了帮助您实现财务目标，我们目前通过高盛旗下的 The Ayco Company, L.P. 提供财务咨询计划。Ayco的财务顾问拥有有关Gap Inc.福利和薪酬计划设计的全面信息。您有资格立即参加Ayco财务咨询计划。Ayco的财务顾问将在您开始工作后不久与您联系，提供有关此项福利的更多详细信息，包括税收影响。

好处。Gap Inc. 提供具有竞争力的福利待遇，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险。Gap Inc. 还提供员工股票购买计划、401（k）计划，其中包含高达工资的百分之四（4％）的丰厚美元公司配对（计划中规定的限制），以及您在我们商店购买的商品作为礼物或送给自己和符合条件的受抚养人的员工折扣。您将有资格参加 Gap Inc. Gift Match 计划，年度限额为

100,000 美元。在任何情况下，您都有资格获得与您的职位相称的带薪休假，以及因疾病或个人业务而在 “根据需要” 的基础上获得其他带薪休假，但须视业务需求而定。休假或带薪休假不累计。此外，还有七个公司带薪假期。Gap Inc. 保留随时更改其福利计划的权利。

额外津贴。在公司工作期间，您将有权个人使用公司的飞机，费用由公司承担，前提是此类使用的增量成本不超过每财年的15万美元；据了解，公司飞机的商业使用将优先于此类个人使用，此类个人使用将受不时生效的公司政策的约束。

搬迁。Gap Inc. 将根据Gap Inc.的国内搬迁政策（“搬家政策”）为您提供搬迁福利，从您在南加州的主要住宅搬迁到旧金山。我们

还附上了搬迁福利摘要（“摘要”），作为附录D，概述了搬迁政策的关键方面。如果 “摘要” 和 “移动政策” 之间存在任何冲突，则以摘要为准。

Gap 全球搬迁服务提供商的搬迁顾问将在您开始搬迁后不久与您联系。同时，如果您对搬迁援助有任何疑问或需要更多信息，请通过 global_mobility@gap.com 联系我们的全球出行团队。

搬迁回报。如果您出于正当理由自愿终止工作，或者出于正当理由而终止工作，则需要在工作最后一天后的九十 (90) 天内按税前/总额报销搬迁服务 (i) 如果解雇发生在搬迁之日一周年之前，则偿还搬迁服务的100％；（ii）如果在搬迁之日一周年和两周年之间终止，则为搬迁服务的50％。搬迁服务包括作为直接报销给您或代表您向第三方公司支付的所有搬迁费用。您理解并同意，如果您在公司的雇佣关系终止，所有搬迁服务将在您工作的最后一天停止。尽管有上述规定，但如果所需还款发生在2023日历年，则您只需偿还税后净额的100％，该金额使用适用于适用款项的预扣税率计算。

赔偿。作为 Gap Inc. 的高管，您将有权获得 Gap Inc. 章程第 V 条更全面地描述的某些赔偿和保险，其优惠条件不亚于向 Gap Inc. 任何其他执行官提供的补偿和保险。

非 CIC 终止/遣散费。除控制权变更（定义见股票计划）之后的十八 (18) 个月内发生的解雇外，如果 (i) 除原因、死亡或残疾以外的其他原因被公司非自愿终止工作，或 (ii) 你出于正当理由（定义见下文）辞职，则公司将在你 “离职” 后向你提供以下信息，即《美国国税法》（“IRC”）) 第 409A 条（“离职”），前提是您签署了协议并生效在离职后的 45 个日历日内（即第 45 天，“解雇截止日期”）：

(1) 从发放截止日期（“遣散费”）之后的第一个常规工资周期（“遣散期”）之后的第一个定期工资周期，按固定的工资周期间隔计算您当时的当前工资（对于任何可能导致您解雇合理理由的扣减都不会减少）。如果您严重违反了对公司的剩余义务（例如，保护机密信息的责任以及不招揽和不贬低的义务），则付款将停止。就IRC第409A条而言，这封信下的每笔款项都将尽可能被视为单独的付款。

(2) 相当于您当时目标年度奖金的1.0倍的金额（对于可能导致您解雇正当理由的任何扣减均不减少），这笔奖金将在遣散费期内按固定的工资周期间隔以基本相等的分期支付。如果您严重违反了对公司的剩余义务（例如，保护机密信息的责任以及不招揽和不贬低的义务），则付款将停止。

(3) 在您根据上文第 (1) 和 (2) 段领取补助金的期限结束之前，或者在停止受COBRA承保时，如果您正确选择并维持COBRA的保险，则以公司确定的方式支付COBRA保费的百分之七十五（75％）。这笔款项可能是您的应纳税收入，需要预扣税款。尽管有上述规定，但如果公司自行决定支付此类月度 COBRA 保费将导致公司违反适用法律（包括但不限于因违反非歧视规定而处以的任何处罚），或根据适用法律（包括但不限于因违反非歧视规定而处以的任何处罚），则公司应立即停止支付每月的 COBRA 保费

《患者保护和平价医疗法案》的要求或根据该法发布的指导方针，或任何类似的法律或法规）。

(4) 在您根据上文第 (1) 和 (2) 段领取款项的期限结束之前，偿还您为维持公司向离职时有效的在职高级管理人员提供的相同或可比的财务咨询计划的费用。根据本信函，在一个日历年内有资格获得报销的任何费用金额不应影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用。根据本信函报销任何费用，应在发生可报销费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前发放，但不得迟于离职日历年之后的第二个日历年年底，无论如何都应在六十日以内

在您提交此类报销费用后 (60) 天。

(5) 加速归属限制性股票单位和PRSU，这些条件仍仅受限于计划在终止财政年度结束后的4月1日之前归属的定期归属条件（不包括任何适用绩效期尚未结束的PRSU）。此类加速RSU和PRSU的结算应根据适用的补助协议的条款进行。

上述 (1)、(3)、(4) 和 (5) 中的付款是，上文 (3) 中描述的付款可能是您的应纳税所得额，需要预扣税款。如果您是 Treas 下的 “指定员工”。Reg。第 1.409A-1 (i) 节在你离职之日，根据第 409A 条，构成第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬” 的任何上述款项将不早于你离职之日起六个月的日期（或 IRC 第 409A (a) (2) (B) (i) 条允许的更早时间）支付给你。根据IRC第409A (a) (1) (B) 条，您本应缴纳的税款，只有在必要的范围内才会实施延迟。相反，任何延迟付款将在六个月延迟期到期后的第一个工作日支付（或IRC第409A (a) (2) (B) (i) 条允许的更早时间）。未延迟的付款将根据确定的条款支付，不考虑此类延迟。

“因为” 一词是指公司出于以下任何原因真诚地决定解雇您的工作：(1) 起诉、定罪或承认任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；(2) 严重疏忽职责，包括故意不执行或拒绝执行或遵守公司的指示；或 (3) 违反 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限于《商业守则》行为；如果适用，公司应就任何违规行为提供合理的通知，以及补救的机会。

“残疾” 一词是指使您有权根据公司适用的团体长期伤残保险计划或保单获得长期伤残补助金的残疾，该计划或保单不时生效。

“正当理由” 一词是指未经您同意而发生的以下任何情况：(1) 大幅减少您的职责、权力或责任，包括但不限于要求您向董事会以外的任何人报告；(2) 大幅减少您的年基本工资或年度目标奖金（除非在控制权变更之前，此类削减适用于公司的所有执行官）；或 (3) 重大违规行为公司同意本要约信或此处设想的任何协议的条款；前提是除非你 (x) 在你最初实际了解这种情况后的九十 (90) 天内通知公司存在导致正当理由的条件，(y) 在公司收到此类通知之日起（以及终止之前）至少给公司三十 (30) 天的时间来纠正这种情况，以及 (z) 如果公司没有在这三十 (30) 天内纠正这种情况，则正当理由不存在实际上，在此三十（30）天期限到期后的三十（30）天内终止雇用。如果公司在这三十 (30) 天内对此类情况进行补救，则您因此类条件而进行的任何终止都不是出于正当理由的终止。尽管有上述规定，但由于收购或处置导致你的职责、权力或责任减少，Good Reason 不存在

不构成控制权变更的交易，即您继续担任公司（或其继任母公司）的首席执行官并继续向董事会（或公司继任母公司的董事会）报告

CIC 终止/遣散费。如果 (i) 除原因、死亡或残疾外，公司非自愿终止雇佣关系，或 (ii) 因正当理由被公司解雇，则在控制权变更后的十八 (18) 个月内，公司将在您 “离职” 后向您提供以下信息，前提是您签署一份解雇协议并在45个日历日内生效离职后：

(1) 你当时的年基本工资和年度目标奖金（在每种情况下，对于可能导致你解雇正当理由的任何削减，均不减少）乘以 2.0，在发布截止日期之后的第一个常规工资周期内一次性支付；但是，在遵守守则第 409A 条所必需的范围内，此类补助金的一部分等于第 (1) 和 (2) 段规定的现金遣散费）在 “非CIC解雇/遣散费” 标题下，将按照所述的相同时间和付款方式支付在这样的第 (1) 和 (2) 款中 (而不是本款规定的一次性付清)。

(2) 在长达十八 (18) 个月的COBRA保险或更短的期限内，如果您正确选择并维持COBRA的保险，则按公司确定的方式支付COBRA保费的百分之七十五（75％）。这笔款项可能是您的应纳税收入，需要预扣税款。尽管有上述规定，但如果公司自行决定支付此类每月COBRA保费将导致公司违反适用法律（包括但不限于因违反《患者保护和平价医疗法》或根据该法发布的指导方针或任何类似法律或法规规定的非歧视要求而处以的任何罚款、罚款或消费税），则公司应立即停止支付每月COBRA保费。

(3) 在最长十八 (18) 个月内，报销维持公司向高级管理人员提供的相同或类似的财务咨询计划的费用，该计划在你离职时生效。在一个日历年内有资格获得报销的费用金额不应影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用。报销应在发生可报销费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前发放，但不得迟于离职日历年后的第二个日历年年底，无论如何都应在提交此类费用报销后的六十 (60) 天内发放。

(4) 根据实际财务业绩和非财务、个人或自由裁量部分的目标或100％实现非财务、个人或自由裁量部分（如果适用），在解雇的财政年度中，你已经工作了至少3个月，则为解雇的财政年度按比例分配的年度奖金（基于你受雇于公司的部分）。此类奖金将在解雇后的当年三月支付解雇年度奖金时支付，但无论如何不得迟于公司应纳税年度结束后的第三个月的第15天或发生此类解雇的日历年底。如果此类解雇发生在财政年度结束之后但在奖金支付之日之前，则上一财年的此类奖金将根据本节的条款和奖金计划的条款（支付奖金时必须受雇于公司的要求除外）支付。

(5) 加快限制性股票单位和PRSU的归属（假设在绩效期尚未结束的情况下，实现了任何适用的基于绩效的归属标准的目标）。此类加速RSU和PRSU的结算应根据适用的补助协议的条款进行。

上述 (1)、(3)、(4) 和 (5) 中的付款是，上文 (2) 中描述的款项可能是您的应纳税所得额，需要预扣税款。如果您是 Treas 下的 “指定员工”。Reg。第 1.409A-1 (i) 节在你离职之日，根据第 409A 条，构成第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬” 的任何上述款项将不早于你离职之日起六个月的日期（或 IRC 第 409A (a) (2) (B) (i) 条允许的更早时间）支付给你。根据IRC第409A (a) (1) (B) 条，您本应缴纳的税款，只有在必要的范围内才会实施延迟。相反，任何延迟付款将在六个月延迟期到期后的第一个工作日支付（或IRC第409A (a) (2) (B) (i) 条允许的更早时间）。未延迟的付款将根据确定的条款支付，不考虑此类延迟。

自愿终止；因故终止。除非本信中明确规定，否则在任何时候，如果您出于正当理由自愿辞去Gap Inc.的工作，或者您的工作因原因被解雇，则除了根据公司福利计划可能获得的任何既得福利外，在工作的最后一天之后，您将不会获得任何补偿、报酬或福利。如果您的工作因任何原因终止，则除了本信中规定的以外，您无权获得任何付款、福利或补偿。

股票所有权。根据公司政策，您必须遵守董事会确定的某些股票所有权要求。根据现行政策，您必须在开始日期后的五年内拥有30万股普通股。

补偿政策。作为执行官，公司的补偿政策将适用于您，因为它可能会不时生效和/或修订。根据现行政策，在管理法律允许的范围内，在董事会确定的所有适当情况下，公司将要求偿还和/或取消授予第16条执行官或任何公司品牌负责人（均为 “受保高管”）的任何奖金或其他激励性薪酬，包括时间归属和绩效归属股票薪酬（“承保薪酬”），其中任一种 (i) 存在以下所有因素：(a) 裁决或授予奖励的前提是某些财务业绩的实现情况，这些业绩随后需要重报；(b) 审计委员会认为，受保官员严重疏忽或参与了欺诈或故意不当行为，这是需要重报的重要原因；(c) 根据重报的财务业绩，向受保官员发放的赔偿金本来会减少，或者归属的金额会减少, 或 (ii) 关于在适用罪行发生后判给或归属的涵盖补偿,受保人员：(1) 因任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行而被起诉或定罪或承认；(2) 严重疏忽职责，包括故意不执行或拒绝执行或遵守公司的指示；(3) 严重违反了 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限于《商业行为准则》；或 (4) 采取行动或未能以疏忽或故意的方式行事，对公司造成重大财务、声誉或其他损害及其关联公司和子公司。

开始日期。你在 Gap Inc. 工作的第一天将是 2023 年 8 月 22 日。

与本报价/陈述没有冲突。您声明并保证，您与任何其他个人或实体没有任何协议、义务、关系或承诺，这些协议、义务、关系或承诺与接受本提议或履行您在此职位上的义务相冲突。您进一步声明，您向 Gap Inc.（或其代理人）提供的与您担任该职位的资格和能力相关的资格和信息是真实和正确的。

他人的专有信息或商业秘密。您同意，在 Gap Inc. 工作的第一天之前，您将归还所有以前雇主的所有财产和机密信息，包括商业秘密。您进一步同意，您不会向我们披露、使用或说服任何 Gap Inc. 员工使用他人或实体的任何专有信息或商业秘密。

遵守 Gap Inc. 的政策。您同意遵守 Gap Inc. 的所有政策，包括但不限于《商业行为准则》中包含的政策。

内幕交易政策。根据你的职位级别，你将受到 Gap Inc. 的约束。”s《证券法合规手册》，除其他外，该手册限制了你买入和卖出 Gap Inc. 股票的能力，并要求你预先清算交易。该职位将使您遵守经修订的1934年《美国证券交易法》第16条的要求。在您入职第一天后不久，您将收到其他信息，包括《证券法合规手册》的副本。如果您想获得更多信息或有任何疑问，可以通过 global_equity_administration@gap.com 与 Gap Inc. Global Equity Administration 联系。

律师费。在较晚的 (i) 您的开始日期和 (ii) 您向公司提供适用的发票后的三十 (30) 天内，公司应向您偿还与审查、准备和执行本信函有关的所有合理法律费用和费用，总额不超过35,000美元。

保密。您承认您将与 Gap Inc. 建立信心和信任关系。因此，在 Gap Inc. 工作期间，您将获得 “机密信息”，即 Gap Inc. 以外的人从未见过的信息（无论是电子还是任何其他格式），或者是商业秘密或其他专有非公开信息，例如未公布的产品信息或设计、业务或战略计划、财务信息和组织结构图以及其他材料。机密信息还包括但不限于敏感的个人信息和有关同事、客户、顾问或其他个人的数据，包括姓名、地址、电子邮件地址、电话号码、政府识别号码（包括社会保险号）、雇员 ID 号、客户档案信息、信用卡和银行账户信息。

您同意对机密信息进行最严格的保密和信任。未经 Gap Inc. 全球总法律顾问事先书面同意，您不得在工作期间或之后直接或间接使用或向任何个人或实体披露任何机密信息，除非在受雇于 Gap Inc. 期间履行职责的正常过程中必要或适当，或者根据主管司法管辖权法院、行政机构或政府机构的命令，或传票、传票或其他法律程序要求披露，前提是在此披露之前，Gap Inc. 是合理的提前通知此类命令并有机会对此类披露提出异议。尽管有此协议，但本信中的任何内容均不妨碍您秘密地向相关政府机构或法院举报潜在的违法行为。此外，这封信中的任何内容均不妨碍你与任何联邦或州机构或政府机构沟通、报告或参与任何调查或诉讼，分享你从工作过程中以外的来源获得的信息，或者讨论你的个人联系信息或其他有关工资、薪酬或其他就业条款的信息。

您同意，如果您的雇佣因任何原因终止，您将尽快向 Gap Inc. 交付所有公司财产，包括包含或与任何机密信息有关的所有文件、材料或任何描述的财产，或此类材料的任何复制品。

不招揽员工。为了保护机密信息，您同意，只要您受雇于 Gap Inc.，并且在此后的一年内，您不得直接或间接地代表您自己、任何其他个人或实体招募、召集、招募或试图招揽任何 Gap Inc. 的员工，或以任何方式鼓励 Gap Inc. 的任何 Gap Inc. 员工离职。

不贬低。在适用法律允许的最大范围内，除非此处另有规定，否则您同意在Gap Inc.的雇佣终止后，不直接或间接贬低或诱使他人贬低Gap Inc.、其业务活动或其任何董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人或代表（统称为 “关联方”）。就本协议而言，“贬低” 包括但不限于在网上发表评论或声明，或对任何

会以任何方式对 (a) 公司或其任何关联方（包括但不限于任何商业计划或潜在客户）的业务开展或 (b) 公司或任何关联方的声誉产生不利影响的个人或实体。本协议中的任何内容均不禁止您 (x) 提供法律要求或允许的真实信息，包括在法律诉讼或政府调查中，(y) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为；或 (z) 就您对 Gap Inc. 的责任提供真实和真诚的绩效反馈。

户外活动。在受雇于公司期间，您必须将全部的业务精力和时间投入到公司身上。您明白，在工作期间，您有责任忠于公司。在不限制上述内容一般性的前提下，在适用法律允许的最大范围内，在您向公司提供服务时，您不得从事、发起或鼓励他人开展任何其他会与公司产生利益冲突或直接或间接构成您参与或参与任何具有竞争力的业务的公司、企业、就业、咨询项目或其他商业活动（无论是全职还是兼职）对公司业务的态度。

合作。在因任何原因终止雇佣关系后，您应合理地与公司及其各自的关联公司合作、协助和提供信息，说明您之前在公司或其各自的关联公司工作，或者您之前曾担任公司和/或其任何关联公司的高级管理人员或董事，因此您所知道的任何事项。您同意与公司及其各自的关联公司合作、协助和/或向其提供信息，包括在必要时在任何诉讼问题上由您提供的协助。此类援助和合作将安排在对你个人来说方便的时间和地点，与你在后续就业或提供服务时可能承担的责任不一致，除非在任何情况下，这种安排都不合理或不切实际（对双方的需求给予同等重视）。您将获得与本段规定的援助相关的任何合理的自付费用。

第 280 G 节。如果本信中规定的或以其他方式支付给你的款项和其他福利 (i) 构成 IRC 第 280G 条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），则根据本信或以其他方式支付给你的款项和福利应全额交付（无需向公司付款）消费税的任何部分），或者在较小的范围内交付，这不会导致此类补助金和福利的任何部分都不是在缴纳消费税的前提下，上述金额中以上述金额为准，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致您在税后基础上收到最大金额的补助金和福利，尽管此类补助金和福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司和您另有书面协议，否则本款所要求的任何决定均应由您与公司之间协议指定的国家认可的独立公共会计师事务所（“会计师”）以书面形式作出，该公司的裁决具有决定性，对您和公司具有约束力。为了进行本段所要求的计算，会计师可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依赖对《守则》第280G和4999条的适用情况进行合理、善意的解释。公司和您应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本段做出决定。本段要求的任何付款和/或福利的减少应按会计师合理确定的以下顺序进行：（1）减少 “价外” 股票期权或股票增值权的归属加速，（2）减少现金支付；（3）减少非现金/非股权支付或福利；（4）减少股权奖励（“价外” 股票期权除外）的归属加速，或股票增值权）；但是，前提是任何非应纳税的付款或福利都应减少最后按照相同的分类排序规则。如果要减少第 (2) 或 (3) 中描述的项目，则应按时间倒序进行扣减，因此触发消费税的事件发生后最近一天所欠的款项或福利将是第一笔减少的款项（如果同时欠款，则按比例减少）。如果要减少基于股权奖励的加速归属时间，则应以为您获得最佳经济利益的方式取消这种加速归属的做法

(如果经济上相当, 则按比例削减), 由会计师确定.在任何情况下，您都不会对根据本款下令减少任何付款或福利行使任何自由裁量权。

IRC 第 409A 条。在适用范围内，本协议应根据IRC第409A条和财政部法规以及据此发布的其他解释性指导方针进行解释，包括但不限于在本协议签订之日之后可能发布的任何此类法规或其他此类指南（统称为 “第409A条”）。为了将第 409A 节的规定应用于本协议，根据本协议，您有权获得的每笔单独确定的金额均应视为单独付款。此外，在第409A条允许的范围内，本协议下的任何系列分期付款均应视为获得一系列单独付款的权利。每当本协议下的付款规定了以天数为单位的付款期限时，公司应自行决定在规定期限内的实际付款日期。本段的规定是本文中关于第 409A 条的任何其他条款的补充（但不限于）。为避免疑问，根据第 409A 条对您征收的任何税款和/或利息和罚款完全由您负责。

法律选择；地点。本信函的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律的管辖（其关于法律选择的规定除外）。特别理解并同意，任何违反本信某些条款（包括但不限于 “保密” 标题下的条款）的行为都可能对公司造成无法弥补的损害，除了可能采取的任何其他补救措施外，公司还有权在可执行的范围内，寻求强制您具体履行任何义务，无需提供实际证明即可获得临时和永久的禁令救济损害赔偿。双方特此向旧金山县的加利福尼亚州高等法院提起诉讼，以执行本信函。

就业状况。你明白你的工作是 “随心所欲” 的。这意味着您没有任何特定期限的雇佣合同，也不会以任何方式限制解雇的理由。您可以随时辞职。同样，Gap Inc. 可以随时出于任何原因自由终止您的工作。更改您的随意身份的唯一方法是通过与 Gap Inc. 签订书面协议，该协议由 Gap Inc. 的授权官员签署。如果对本信中的条款、执法或义务有任何争议，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和执行任何协议所产生的费用。

请注意，除本信函和附件中提及的协议或计划外，本信函包含了双方对本雇佣提议的全部理解，并取代了与本提议有关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面，无论是明示还是暗示）。请查看这封信并签名。您可以保留一份副本作为个人记录。

理查德，我们很高兴能延长这个提议。我们期待与您合作。

真诚地是你的，

//Bob L. Martin

鲍比·马丁

Gap Inc. 董事会主席兼临时首席执行官

已于 2023 年 7 月 21 日确认了这一点

/s/理查德·迪克森

理查德·迪克森