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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期
（最早报告事件的日期）

2023年7月18日

THE GAP, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华1-756294-1697231
（公司注册国）（委员会档案编号）（国税局雇主识别号）
福尔松街二号
旧金山，加利福尼亚94105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(415) 427-0100
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.05美元全球定位系统纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


第 5.02 项董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级职员的任命；
某些官员的补偿安排。

2023年7月18日，The Gap, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）任命理查德·迪克森为公司首席执行官（“首席执行官”）兼总裁，自2023年8月22日（“生效日期”）起生效，但要约书（定义见下文）的执行。

在被任命为公司首席执行官兼总裁之前，现年55岁的迪克森先生曾担任美泰公司的总裁兼首席运营官。在该职位上，迪克森先生领导了美泰的全球品牌组合，监督创新战略、设计和开发、品牌营销和特许经营管理。迪克森先生自2022年起担任公司董事。

迪克森先生与公司任何董事或执行官之间不存在家庭关系。S-K法规第404 (a) 条要求披露公司过去或将要参与的交易，以及迪克森先生或其任何直系亲属拥有或将要拥有任何权益的交易，目前也没有拟议的交易。此外，迪克森先生与任命迪克森先生担任该职位的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

根据迪克森先生向公司发出的随意录取通知书（“录取通知书”）的条款，他将获得14万美元的年基本工资，并将有资格获得相当于其基本工资185％的年度目标奖金。迪克森先生的2023年奖金将不低于其目标年度奖金，根据生效日期按比例分配。迪克森先生还将获得（a）35万美元的初始奖金；（b）如果由于美泰公司在2023年7月31日之前解雇而被要求没收股权奖励，则将获得100万美元的额外初始奖金。如果迪克森先生因故被解雇（定义见录取通知书），或者他自愿终止工作，但由于死亡或残疾（定义见录取通知书），则如果解雇发生在生效日期一周年之前，他将被要求偿还 (a) 和 (b) 中描述的初始奖金的50％ 在生效日期一周年和两周年之间（包括生效日期）。

迪克森先生还有资格获得以下长期股权激励奖励：(a) 在生效之日，限制性股票单位的激励性授予，涵盖价值400万美元的普通股，该奖励将在授予日的第一、第二、第三和第四周年分别授予25％；（b）在生效之日，限制性股票单位的全部授予，涵盖有价值的普通股 425万美元，该奖项将在补助日一周年之际发放50％，在第二个补助日各发放25％授予日三周年；(c) 在生效之日，按绩效分配限制性股票单位，涵盖2023-2025年业绩周期内目标数量的普通股，价值为425万美元；(d) 在2024年，前提是他继续在公司工作并获得董事会薪酬与管理发展委员会（“委员会”）的批准，每年授予涵盖以下股票的限制性股票单位价值为360万美元的普通股，此类奖励的归属期限为授予时间；以及 (e) 在2024年，在他继续在公司工作并获得委员会批准的情况下，每年授予基于绩效的限制性股票单位，涵盖2024-2026年业绩周期内价值为640万美元的目标普通股数量。

根据公司的国内搬迁政策，迪克森先生还有权获得搬迁补助，包括到2025财年的房屋销售援助。该公司还同意为迪克森先生提供长达一年的临时住房和通勤费用，以协助他进行搬迁。如果迪克森先生出于正当理由（定义见录取通知书）之外自愿终止工作，或者他的雇佣因原因被解雇，如果解雇发生在他搬迁之日一周年之前，他将被要求偿还100％的搬迁补助金，如果解雇发生在他搬迁之日一周年和两周年之间，则需要偿还50％的搬迁补助金。

迪克森先生还有资格领取录取通知书中规定的遣散费。除控制权变更后的18个月内（定义见录取通知书）外，如果迪克森先生因原因、死亡或残疾以外的原因被解雇，或者如果他出于正当理由辞职，迪克森先生将获得18个月的解雇后工资，金额等于他当时在同期内分期支付的目标年度奖金，通过COBRA报销部分医疗保费，继续公司为高级管理人员提供的财务咨询福利，并加速归属限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，这些单位仅受限于计划在终止财政年度结束后的4月1日之前归属的定期归属条件。如果迪克森先生因原因、死亡或残疾以外的原因被解雇，或者如果他出于正当理由辞职，则在控制权变更后的18个月内，迪克森先生将获得相当于其年基本工资和目标年度奖金总和两倍的金额，通过COBRA报销部分医疗保费，继续为高级管理人员提供公司财务咨询福利，a


根据实际财务业绩和非财务、个人或自由裁量部分（如果适用）的目标或100％实现率，在解雇发生解雇的财政年度（前提是他在该财年中至少工作了三个月）按比例分配年度奖金，假设在业绩期尚未结束的情况下实现任何适用的基于绩效的归属标准的目标。此外，如果迪克森先生的雇佣因原因而被解雇，如果他出于正当理由辞职，或者如果他的工作因死亡或残疾而终止，则上文 (b) 中描述的限制性股票单位的全部授予将加速，而上文 (c) 中描述的基于绩效的限制性股票单位的全部授予的归属将以满足适用的绩效条件为基础。
上述摘要参照录用通知书的全文进行了全面限定，录取通知书的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

由于迪克森先生被任命为首席执行官，鲍勃·马丁将辞去公司临时首席执行官的职务，自生效之日起生效。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年7月26日，公司发布新闻稿，宣布任命迪克森先生为首席执行官兼总裁。本新闻稿的副本作为附录 99.1 提供。

就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据第7.01项提供的信息，包括本文件所附附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。

项目 9.01    财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号展品描述
10.1
理查德·迪克森与公司之间于 2023 年 7 月 21 日签订的信函协议
10.2
与理查德·迪克森签订的激励限制性股票单位协议形式
10.3
与理查德·迪克森签订的 Make-Whole 限制性股票单位协议形式
10.4
与理查德·迪克森签订的整体绩效股份协议形式
99.1
日期为 2023 年 7 月 26 日的新闻稿
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）



签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
THE GAP, INC.
日期：2023 年 7 月 26 日来自：/s/Julie Gruber
朱莉·格鲁伯
执行副总裁和
首席法律与合规部
警官