美国 国家

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 3 月 31 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期

根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明文件中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记注明 是否有任何错误更正是重述，需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬 进行追回分析。是 ☐ 否 ☐ 不适用 ☒

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

2022 年 9 月 30 日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $57.2百万。

截至 2023 年 7 月 12 日的 ， 7,596,250已发行并流通了面值每股0.0001美元的普通股。

文档 以引用方式纳入

没有。

GOLDENSTONE 收购有限公司

截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 报告

转发 看上去的陈述

这份10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的某些 陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性 陈述包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图 或战略的陈述。此外，任何提及对未来 事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、 “可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 等词语的缺失并不意味着 陈述不是前瞻性的。例如，此表格 10-K 中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述 ：

此表格10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能会导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。 如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

商品 1.商业

概述

Goldenstone 收购有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“Goldenstone” 或 “公司”）是 一家特拉华州公司，作为空白支票公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们在此处将其称为 “我们的” 最初的业务合并。”我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域，除非我们已经同意，我们不会与 任何总部设在中国（包括香港和澳门）或开展大部分业务的实体进行初始业务合并。公司的 赞助商是Goldenstone Holdings, LLC（“赞助商”），该公司由我们的首席执行官埃迪·尼控制。

我们 相信，我们的管理团队在空白支票公司兼并和收购方面拥有数十年的经验、与 包括亚洲和北美在内的全球商界的联系以及业务发展方面的经验，将使我们能够从私人和公共来源找到引人注目的投资机会，为股东创造价值，并在许多行业寻求广泛机会方面为我们提供竞争优势 。

首次公开发行

2022年3月21日，我们完成了575万个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），其中包括 因承销商充分行使超额配股权（此处称为 “超额配股” 和 “超额配股权”）而发行了75万个单位。每个单位包括公司的一股普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份认股权证 其持有人有权以每整股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一和一项权利（“权利”）， 每项权利使持有人有权获得一股普通股的1/10 普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 的总收益 57,500,000 美元。

在首次公开募股结束的同时 ，公司以每私募单位10.00美元的价格与保荐人和其他某些投资者完成了351,250个单位 （“私人单位”）的私募配售，总收益为3512,500美元（“私募股份 配售”）。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是持有人同意在我们完成初始 业务合并之日起30天之前不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券（在有限情况下，如首次公开募股注册 声明（“注册声明”）中所述。此外，私人单位中包含的认股权证如果由其或允许的受让人持有，则不可赎回。 我们的赞助商和主要投资者获得了与购买 私募认股权证有关的某些要求和搭便注册权。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易 不涉及公开发行。

2022年3月21日 首次公开募股结束后，首次公开募股、超额配股 和私募的净收益（包括承销商递延佣金的2,012,500美元）共存入了为公众股东利益而设立的信托账户（ “信托账户”）。截至2023年3月31日，总额为60,156,291美元，包括首次公开募股和私募的净收益以及自首次公开募股之日以来的应计收入，存放在为公司公众股东利益而设立的信托 账户中。

在 支付了总额为4,331,021美元的首次公开募股交易成本（包括1,150,000美元的承保折扣和佣金）、 2,012,500美元的递延承保折扣和佣金（这笔金额将在我们的初始业务 组合完成后支付）、519,403美元其他发行成本、向代表发行的57,500股股票的公允价值441,025美元之后 （“代表股”）和出售给Maxim（“UPO”）的单位购买期权的公允价值为208,093美元 并被视为其中的一部分交易成本，公开发行和私募净收益的1,045,061美元未存入信托账户，而是由我们留作营运资金之用。代表已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利 ，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中， 可用于为公开股票的赎回提供资金。

初始股东、高管、董事或其关联公司已同意根据需要向我们贷款，以便为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并（“工作资本贷款”）相关的交易 成本提供资金。截至2023年3月31日，公司在营运资金贷款下没有借款。未来的任何营运资金 贷款要么在我们的初始业务合并完成时支付，不带利息，要么由贷款人自行决定， 在公司的业务合并完成后可以将不超过60万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果初始业务合并未完成，公司可能会使用信托账户之外持有的营运资金 的一部分来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。 此类贷款，如果发放，将由期票证明。截至2023年3月31日，我们在信托 账户之外持有10,763美元。

首次公开募股结束后，公司在首次公开募股结束后的头12个月内完成业务合并， 公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次 个月（完成业务合并总共最多21个月）。为了延长公司 完成业务合并的时间，初始股东或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入57.5万美元（无论哪种情况均为每股0.10美元），每延期三个月（或总额不超过1,500,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为172.5万美元），或0.0美元如果公司延长 整整九个月，则每股30美元）。

我们 现在可以在2023年9月21日之前，经董事会批准，可以选择延长至2023年12月21日，或者根据我们修订和重述的公司注册证书（“章程”）， ， 以完成我们的初始业务合并（“合并期”）， 。如果我们无法在此日期之前完成初始业务 组合并且没有获得额外的延期，我们将 (i) 停止除清盘 之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的已发行公共股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息 （扣除应付税款，减去用于支付解散费用的50,000美元利息）除以在适用法律的前提下，当时已发行的 Public 股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地， 在获得其余股东和公司董事会批准的情况下，清算和解散，但在 每种情况下都要遵守我们规定的义务特拉华州法律规定了债权人的债权和其他人的要求适用法律。对于公司的公共认股权证、公共权利或私人 权利， 将没有赎回权或清算分配。如果公司未能在12个月的 期限内（如果公司将完成 业务合并的期限延长至首次公开募股结束后的21个月）内完成其初始业务合并，则认股权证和权利将一文不值。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金 的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众 股票提供资金的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于10.15美元。

合并协议的执行 和终止

2022 年 6 月 21 日，我们与 Roxe Holding Inc.、特拉华州的一家公司 （“Roxe”）、注册人、Goldenstone Merger Sub, Inc.、一家特拉华州公司（“合并子公司”）和注册人的全资子公司 以及亚马逊资本公司签订了合并协议（“合并协议”），仅以代表、代理人的身份和 Roxe 证券持有人（“证券持有人代表”）（统称为 “双方”）的实际律师，根据该律师，合并子公司 将与公司合并（“合并”）Roxe 是合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司 。

随后， 于 2022 年 9 月 30 日，我们与 Roxe 签订了终止合并协议的联合协议（“终止协议”），根据该协议，(i) 双方共同同意终止合并协议。根据《合并协议》第 10.1 (c) 条，终止是由 公司和 Roxe 双方同意的，终止后任何一方 均不向另一方 支付任何解雇费或其他款项。

由于 合并协议的终止，附加协议（定义见合并协议）已根据 的条款终止。

延长 完成初始业务合并的最后期限

根据我们修订和重述的公司注册证书以及公司 与大陆股票转让和信托有限责任公司（“Continental”）之间的投资管理信托协议的条款，公司可以选择延长 完成初始业务合并的时间，前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天发出通知 存入57.5万美元在适用的 截止日期当天或之前的信托账户（每股0.10美元），用于每次延期三个月（或总额不超过1,725,000美元，如果我们延长整整九个月，则每股0.30美元） 在适用截止日期前十天发出通知。

2023年3月14日，公司宣布已将其完成初始业务合并 的期限再延长三个月（“延期”）。根据其修订和重述的公司注册证书， 向公司首次公开募股时设立的信托账户存入了57.5万美元的存款，以造福公众股东。根据延期，完成初始业务合并的最后期限已延长 至2023年6月21日。

2023年6月20日，公司宣布已将其完成初始业务合并 的期限再延长三个月（“第二次延期”）。根据其修订和重报的公司注册证书， 于2023年6月14日，向公司首次公开募股 时为公众股东的利益而设立的信托账户存入了57.5万美元。根据第二次延期，完成初始 业务合并的新截止日期为2023年9月21日。

商业 策略

我们的 业务策略是确定并完成能够为股东创造长期价值的业务合并。我们将寻求 利用执行官和董事的全面经验和联系来完成最初的业务 合并。我们的团队由我们的总裁兼首席执行官 Eddie Ni、我们的首席财务官 Ray Chen 和我们的首席运营官 Yongsheng Liu 领导。

我们的总裁兼首席执行官 Eddie Ni 先生为我们带来了他超过 30 年的投资、业务管理和创业 经验。自2009年12月以来，他一直担任Windfall集团的董事长兼首席执行官。俄亥俄州的一家公司 Windfall Group 拥有庞大的业务组合，涉及美国的各个行业，包括房地产、建筑供应、建筑以及 建筑材料和花岗岩和橱柜等住宅建筑结构的进出口。在Windfall Group的管理下， 倪先生筹集、投资和管理了超过1亿美元的资产，包括中西部联合州 州的商业地产，从俄亥俄州和伊利诺伊州到乔治亚州和南卡罗来纳州，以及纽约市和新泽西州。倪先生在 2003 年 11 月至 2009 年 11 月期间担任 Direct Import Home Decor 的董事长兼首席执行官 。在1990年5月至2003年10月加入Windfall Group和Direct Import Home Decor之前，倪先生是Ni's Dynasty的创始人兼首席执行官，该公司专注于食品和饮料行业管理方面的投资 。

Chen先生和刘先生在空白支票公司的首次公开募股和业务合并方面有经验。他们曾合作 为Wealthbridge 收购有限公司（“Wealthbridge”） 和 Goldenbridge 收购有限公司（“Goldenbridge”）的成立、首次公开募股和业务合并。

Chen 先生在并购方面也有超过 10 年的丰富经验，尤其是在目标采购、交易结构、 和投资关系方面。他曾担任Wealthbridge的首席运营官，该公司于2019年2月完成了首次公开募股，并于2020年5月完成了与Scienjoy Inc.（“Scienjoy”）的首次业务合并，并自2020年5月起担任Scienjoy副总裁兼投资者关系董事。此外，自2020年8月以来，陈先生一直担任Goldenbridge的首席运营官 ，该公司于2021年3月完成了首次公开募股。Goldenbridge 目前正在评估业务合并候选人。

Liu先生在兼并和收购方面拥有超过10年的经验，包括涉及美国和 中国的跨境交易，刘先生（以各种身份）积极参与了这些交易，从最初的交易来源到谈判直至完成。 刘先生在2020年5月与Scienjoy进行首次业务合并之前一直担任Wealthbridge的首席执行官兼董事长， 并自2020年5月起担任Scienjoy董事会副主席。自2020年8月以来，他一直担任Goldenbridge的首席执行官 兼董事长。

的管理团队在空白支票公司的兼并和收购方面经验丰富，与包括亚洲和北美在内的全球商界 有联系，并且在业务发展方面有经验，我们相信我们可以从私人和公共来源寻找引人入胜的 投资机会，为股东创造价值。有关我们高级管理人员和董事经验的完整信息，请参阅第 10 项 “董事、高级管理人员和 公司治理”。

尽管如此 有上述规定，我们的高级管理人员和董事无需全职参与我们的事务，而是将时间分配给其他 企业，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务 合并和其他业务之间分配时间时存在利益冲突。目前，我们预计我们的每位员工都将投入他们合理认为 对我们的业务是必要的（可能从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时不等 到 a 此外，我们管理团队过去的表现也不能保证 (i) 我们可能完成的任何业务合并 取得成功，或 (ii) 我们能够找到我们初始业务合并的合适人选。此外，业务合并完成后，管理团队的 成员不得留在我们身边。

竞争 的优势

经验丰富的 管理团队，拥有良好的往绩

我们的 管理团队在成功执行业务合并并为投资者创造丰厚回报方面有着良好的记录 ，Wealthbridge和Scienjoy于2020年5月完成的业务合并就证明了这一点。

我们 相信我们在全球范围内拥有广泛的联系网络和公司关系，这使我们能够高效地做到：

通过 利用我们管理团队的行业专业知识，进行纪律严明的尽职调查，寻求下行保护，并提供 收购后的增值能力，我们相信我们将能够收购能够为投资者带来可观回报的目标业务 。

作为上市公司的地位

我们 相信，我们的结构将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司 ，我们将为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。我们认为，目标企业 会偏爱这种替代方案，我们认为这种替代方案比传统的首次公开募股更便宜，同时执行的确定性更大。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比 与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得股东的批准（如果适用）并且 交易完成，目标业务实际上已经上市，而首次公开募股始终受承销商完成发行的能力以及可能阻碍发行 发生的总体市场条件的影响。我们相信，上市后，目标企业将有更多的机会获得资金，并有更多的手段来创建与股东利益更符合股东利益的管理 激励措施。它可以提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并帮助吸引有才华的管理人员，从而提供更多好处 。

强劲的 财务状况和灵活性

借助 在我们的信托账户中持有的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并并为其业务的未来扩张和增长提供资金。由于我们能够利用本次 发行的现金收益、我们的股本、债务或上述各项的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们 能够量身定制向目标企业支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并 要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，我们可能需要安排第三方融资，以帮助 为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来获得 第三方融资。

初始 业务合并标准

我们管理团队的重点是利用其经验来提高业务效率，同时实施有机地和/或通过收购增加收入和利润的战略，为股东创造价值。

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的 目标业务很重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些 标准和指导方针：

我们 打算收购企业价值在1.5亿至5亿美元之间、最好已经产生现金的公司。 我们相信我们有更多机会接触这个范围内的公司，而且谈判过程通常比规模较大的公司 更省时。

我们 打算寻找处于转折点的目标公司，例如那些需要额外管理专业知识、能够通过开发新产品或服务进行 创新的公司，或者我们认为我们可以推动财务业绩改善以及收购 可能有助于促进增长的目标公司。

我们 打算寻找能够为股东提供诱人的风险调整后股票回报的目标公司。我们打算寻求以利用我们的经验的条件和方式收购 一个目标。我们预计将基于 (i) 现金流有机增长的潜力，(ii) 实现成本节约的能力，(iii) 加速增长的能力，包括通过 后续收购机会，以及 (iv) 通过其他价值创造计划创造价值的前景。目标业务收益增长和资本结构改善带来的潜在 上行空间将与任何已确定的下行 风险进行权衡。

我们 打算寻找拥有值得信赖、才华横溢、经验丰富、能力强的管理团队的公司。这些公司可能由 的企业家领导，他们正在寻找具有我们专业知识的合作伙伴来执行下一阶段的增长。对于需要新管理层的目标公司 ，我们将利用我们团队的经验来识别和招聘顶尖人才。

这些 标准和指南并非详尽无遗。与特定初始业务合并 的优点有关的任何评估都可能在相关范围内基于这些一般指导方针以及我们的团队 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合 上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准，正如本10-K表格所述，该合并将以我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或 代理招标材料的形式进行。

寻找 潜在的业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队及其各自关联公司的运营和交易经验，以及他们因这种经历而建立的关系 将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络 通过采购、收购和融资业务、与卖方的关系、融资来源和目标管理团队 以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大。我们相信，这些联系网络 和关系将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计，目标企业候选人 可能会从各种非关联来源提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的 大型商业企业。

我们的 收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与 特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关范围内基于这些一般指导方针以及 我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始 业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业 不符合上述标准，正如我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料所讨论的那样。

其他 收购注意事项

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与赞助商、高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立的 公司那里获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从财务角度来看 我们的初始业务合并对我们公司公平的独立会计师事务所查看。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标企业或企业的 公允市场价值，否则我们无需从独立投资银行 公司、另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所获得我们为目标支付的价格公平的意见从财务角度来看公司。如果没有获得任何意见 ，我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准方面将有很大的自由裁量权 ，而且不同的估值方法可能在结果上有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的要约文件或代理招标材料中披露， （如适用），与我们的初始业务合并有关。

本次发行后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此， 在确定特定的目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。此外，如果目标企业 将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们初始业务合并协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时都可能存在利益冲突。

目前，我们的每位 董事和高级管理人员都有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对包括Goldenbridge在内的其他实体承担额外的信托或 合同义务，根据这些义务，该高管或董事 必须向该实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何 高管或董事意识到适合他或她当时拥有 当前信托或合同义务的实体的收购机会，则他或她需要履行信托或合同义务，向包括Goldenbridge在内的此类实体提供 此类收购机会，并且仅向其出示 如果该实体拒绝这个机会，对我们来说。

我们的 发起人、高级管理人员和董事可以成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的 。尽管有上述规定，但这些高管和 董事将继续对我们负有先前存在的信托义务，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的 收购公司。

最初的 业务合并

纳斯达克 规则要求我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公平市场 总价值至少等于我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户余额（减去任何递延承保佣金和应付利息 的税款）的80％。如果我们的董事会 无法独立确定目标企业或企业的公允市场价值，我们将从 独立投资银行公司或其他通常为我们 寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见。我们不打算在初始业务合并的同时 收购不相关行业的多家企业。

从本次发行结束之日起，我们 将有12个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，则我们可以将完成 业务合并的时间最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并总共最长为21个月）。 根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与 受托人就首次公开募股签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的 赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天向信托账户存款 57.5万美元（每股0.10美元）在适用截止日期当天或之前，每延期三个月（或总计 $1,725,000，如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何 此类贷款都将不计息，并在我们的初始业务合并完成后支付。如果我们完成最初的 业务合并，我们要么从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额，要么贷款人可以选择将高达172.5万美元的此类贷款转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果我们不完成 企业合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，而且只能在可用范围内。此外， 与我们的初始股东签订的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的发起人已同意放弃 从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的 赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成初始 业务合并的时间。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。

如果 我们无法在这12个月内完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长至本次发行结束后的21个月 ），我们将：（i）出于清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回公众 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (哪种利息应扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的50,000美元利息）除以当时已发行公共股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快获得剩余股东的批准 以及我们的董事会，清算并解散， 在每种情况下都以 为准根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的索赔以及其他适用 法律的要求。我们的公共认股权证、公共权利、私募认股权证 或私有权利将没有赎回权或清算分配。如果我们未能在12个月内完成初始业务合并，则认股权证和权利将毫无价值地到期 到期（如果我们将完成业务合并 的期限延长至本次发行结束后的21个月）。您将无法对与任何此类延期相关的股票进行投票或赎回。

我们 预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，我们可能会组织最初的 业务合并，使交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产不到 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标 50％或更多的已发行有表决权证券或以其他方式收购控股权益的情况下，我们才会完成 此类业务合并在目标中就足够了，不需要注册根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，作为投资公司 。即使交易后公司拥有或收购目标公司 50% 或更多的有表决权的证券，在业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。 例如，我们可以进行一项交易，即发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量新股 ，在我们首次业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分 的已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标 企业或企业的股权或资产不到 100%，则在 80% 的净资产测试中，此类企业拥有或收购的部分 将估值。如果我们的初始业务合并涉及超过 一个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

我们 已根据《交易法》第 12 条注册了我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的 规章制度的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15来暂停我们在交易所 法案下的报告或其他义务。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于伊利诺伊州奥罗拉市东纽约街 4360 号 60504，我们的电话号码是 330-352-7788。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》修改的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司 的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 声明，以及对举行不具约束力的咨询表决的要求的豁免高管薪酬和股东批准 先前未批准的任何黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说 ，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 完成本次发行五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为 为大型加速申报人，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或截至当年第二财季末超过7亿美元；以及（2）我们发行超过10亿美元的不可兑换债券之日前三年期的债务证券。此处提及 “新兴成长型公司” 应具有 的含义

此外， 我们是一家 “小型申报公司”，定义见S-K法规第10 (f) (1) 项。规模较小的申报公司可以利用 某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天，我们将一直是一家规模较小的申报公司，其中 (1) 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股 的市值等于或超过2.5亿美元，或 (2) 我们在该财年结束的财年中的年收入 等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于 或超过截至该财年第二财季末的7亿美元。

商品 1A。风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

商品 2.属性

我们 目前将行政办公室设在纽约东街 4360 号；伊利诺伊州奥罗拉，60504。我们的行政办公室由我们的赞助商提供给我们 。2022年3月16日，我们同意每月向赞助商支付总额为25,000美元的办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。完成初始业务合并或公司清算后，它将停止支付 这些月度费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 单位于2022年3月17日开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “GDSTU”。构成这些单位的普通股 股票、认股权证和权利股于2022年4月14日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “GDST”、 “GDSTW” 和 “GDSTR”。这些单位的分离是自愿的，所有证券继续交易。

记录持有者

截至2023年3月31日 ，我们的普通股中有7,596,250股由记录在案的10位股东发行和持有。记录持有人的数量 是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有普通股 的受益所有人。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在最初的 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业 合并后的任何股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布 任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

使用 的收益

2022年3月21日，Goldenstone完成了575万个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”） ，其中包括充分行使购买75万个单位的超额配股权，每股由公司一股普通股 股组成，面值每股0.0001美元（“普通股”），购买一半的可赎回认股权证以11.50美元的价格持有一股 股普通股（“认股权证”）和一项收购十分之一普通股的权利。

同时 随着首次公开募股的结束和超额配售，我们以每个私募单位10.00美元的价格完成了351.250个私募单位（“私募股 配售单位”）的发行。

2022年3月21日 首次公开募股结束后，首次公开募股、超额配股 和私募的净收益共计58,362,500美元存入了为公众股东的利益而设立的信托账户。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

商品 6. [保留的]

不适用

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

对 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的提法指的是 Goldenstone Acquisition Limited，除非上下文另有要求 。以下讨论应与本报告其他地方包含的我们的财务报表及其相关 附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 10-K表年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和 未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、 “可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们的其他美国证券交易委员会 （“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年9月9日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年3月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了575万套的首次公开募股（“单位”）。出售的单位包括承销商超额配股的全部 行使。每个单位包括一股我们的普通股（“公开股”）、 一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股中一半的可赎回认股权证和一项权利。每项 权利的持有人都有权在业务 合并完成后获得我们普通股的十分之一（1/10）。

同时 随着首次公开募股的结束和超额配售，我们完成了351,250个私募单位（“私募配售单位”）的发行，总现金收益为3,512,500美元。每个私募单位包括一股我们的普通股， 一份可赎回的认股权证，用于以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半，还有一项权利。每项 权利的持有人都有权在我们的业务 合并完成后获得我们普通股的十分之一（1/10）。我们的管理层对首次公开募股净收益和私募配售单位的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成我们的业务 合并。

2022年3月21日 首次公开募股结束后，首次公开募股、超额配股 和私募的净收益共计58,362,500美元存入了为公众股东的利益而设立的信托账户。

如果 我们尚未在12个月内（或延期至2023年12月21日之前）完成初始业务合并，我们将：（i）停止 除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日， 按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以 在适用法律的前提下，当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，{董事会 r} 在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的义务 债权人的债权以及其他适用 法律的要求。

我们 无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

Sparks 合并协议的终止

2022 年 6 月 21 日，我们与 Roxe Holding Inc.、特拉华州的一家公司 （“Roxe”）、注册人、Goldenstone Merger Sub, Inc.、一家特拉华州公司（“合并子公司”）和注册人的全资子公司 以及亚马逊资本公司签订了合并协议（“合并协议”），仅以代表、代理人的身份和 Roxe 证券持有人（“证券持有人代表”）（统称为 “双方”）的实际律师，根据该律师，合并子公司 将与公司合并（“合并”）Roxe 是合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司 。

随后， 于 2022 年 9 月 30 日，我们与 Roxe 签订了终止合并协议的联合协议（“终止协议”），根据该协议，(i) 双方共同同意终止合并协议。根据《合并协议》第 10.1 (c) 条，终止是由 公司和 Roxe 双方同意的，终止后任何一方 均不向另一方 支付任何解雇费或其他款项。

由于 合并协议的终止，附加协议（定义见合并协议）已根据 的条款终止。

延长 完成初始业务合并的最后期限

根据我们修订和重述的公司注册证书以及公司 与大陆股票转让和信托有限责任公司（“Continental”）之间的投资管理信托协议的条款，公司可以选择延长 完成初始业务合并的时间，前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天发出通知 存入57.5万美元在适用的 截止日期当天或之前的信托账户（每股0.10美元），用于每次延期三个月（或总额不超过1,725,000美元，如果我们延长整整九个月，则每股0.30美元） 在适用截止日期前十天发出通知。

2023年3月14日，公司宣布已将其完成初始业务合并 的期限再延长三个月（“延期”）。根据其修订和重述的公司注册证书， 向公司首次公开募股时设立的信托账户存入了57.5万美元的存款，以造福公众股东。根据延期，完成初始业务合并的新截止日期延长至 2023 年 6 月 21 日。

2023年6月20日，公司宣布已将其完成初始业务合并 的期限再延长三个月（“第二次延期”）。根据其修订和重报的公司注册证书， 于2023年6月14日，向公司首次公开募股 时为公众股东的利益而设立的信托账户存入了57.5万美元。根据第二次延期，完成初始 业务合并的新截止日期为2023年9月21日。

公司独立注册会计师事务所 的变更

现任独立注册会计师事务所 的任命

2023年3月8日，该公司聘请了Marcum LLP（“Marcum”）的子公司Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）作为其截至2023年3月31日财年的独立注册会计师事务所，立即生效。在截至2022年3月31日的财年 年度和截至2023年3月8日的过渡期间，公司或任何代表公司的人都没有就以下问题与Marcum Asia进行磋商：(i) 会计原则对任何已完成或拟议的特定交易的适用问题，或者可能对公司财务报表发表的 审计意见类型，也没有向公司提供书面报告或口头建议 Cum得出结论，这是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计、 或财务报告问题，或 (ii) S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项所定义的 “分歧” 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告事件” 的任何事项。

独立注册会计师事务所 于 2023 年 3 月 8 日被解雇。

因公司对Marcum Asia的任命 ，该公司解雇了其之前的独立注册公众会计师事务所Marcum，自2023年3月8日起生效。直到2023年3月8日，Marcum继续担任公司的独立注册会计师事务所 。以前由Marcum提供的服务现在将由Marcum Asia提供。变更 会计师的决定得到了公司审计委员会主席的明确批准。

Marcum 关于公司2022年10月21日至2023年3月8日期间财务报表的报告不包含负面的 意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是 公司财务报表的审计报告包含公司作为持续经营企业的能力的不确定性。

在 从 2022 年 10 月 21 日到 2023 年 3 月 8 日期间，与 Marcum 在会计原则 或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，这些分歧如果得不到令马库姆满意 的解决，就会导致 Marcum 提及与 公司财务报表报告有关的分歧的主题这样的时期。同样在此期间，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项 所定义的 “应报告事件”。

公司向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向公司提供一封写给 美国证券交易委员会的信，说明其是否同意上述陈述。2023年3月14日马库姆的信 的副本作为附录16.1附于2023年3月15日提交的8-K表格。

2022年10月21日任命之前的独立注册会计师事务所 。

2022年10月21日，公司聘请Marcum担任截至2023年3月31日的财年 的独立注册会计师事务所，立即生效。在2020年9月9日至2021年3月31日期间，截至2022年3月31日的财政年度和截至2022年10月21日的中期期间，公司或任何代表公司的人都没有就 (i) 会计原则对任何已完成或拟议的特定交易的适用问题，或可能对公司财务报表发表的审计意见类型 征求意见 ，既没有书面报告，也不是书面报告向 公司提供了口头建议，Marcum 得出结论，这是考虑的重要因素公司就任何会计、审计、 或财务报告问题作出决定，或 (ii) 任何属于 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项所定义的 “分歧” 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项定义的 “应报告事件” 的事项。

前独立注册会计师事务所 于 2022 年 10 月 21 日被解雇

与公司聘用 Marcum 有关 因为它是 在截至2023年3月31日的财年中，独立的 注册会计师事务所，2022年10月21日，该公司同时解雇了 Friedman LLP（“Friedman”）， 因为它是 独立注册会计师事务所。Friedman 继续担任公司的独立注册会计师事务所，直至2022年10月19日。根据弗里德曼提供的信息 ，自2022年9月1日起生效，弗里德曼与马库姆合并，继续以独立注册会计师事务所的身份运营 。2022年10月21日，Marcum and the Company签署了一份聘用书，立即生效。根据聘用书 ，弗里德曼先前提供的服务将由马库姆提供。变更 会计师的决定得到了公司审计委员会主席的明确批准。

弗里德曼 关于公司从2020年9月9日（成立）至2021年3月31日的财务报表以及截至2022年3月31日的财年 的财务报表报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是公司财务报表的审计报告包含公司能否继续存在的不确定性 一家持续经营的企业。

在 从 2020 年 9 月 9 日（创立）到 2021 年 3 月 31 日止的财政年度，以及随后截至 2022 年 10 月 21 日的中期 期间，与弗里德曼在会计原则或实践、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果不让弗里德曼满意，就会造成分歧 提及与其公司财务报告有关的分歧的主题 此类期间的报表。同样在此期间，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告的事件”。

公司向弗里德曼提供了上述披露的副本，并要求弗里德曼向公司提供一封致美国证券交易委员会的信 ，说明其是否同意上述陈述。弗里德曼日期为2022年11月14日的 信的副本作为附录16.1附于2022年11月14日提交的8-K表最新报告。

操作结果

自成立至2023年3月31日，我们 的全部活动都与我们为初始业务合并寻找目标有关。 我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。

截至2023年3月31日的财年 ，我们的净收入为145,511美元，其中包括信托账户的利息收入1,483,785美元， 被998,735美元的组建和运营成本、38,043美元的特许经营税支出和301,496美元的所得税准备金所抵消。在截至2022年3月31日的 年度中，我们净亏损53,448美元，其中包括43,401美元的组建和运营成本以及12,250美元的特许经营税收支出，部分被信托账户的利息收入2,203美元所抵消。

流动性 和资本资源

截至2023年3月31日 ，我们的运营账户中有10,763美元的现金，而截至2022年3月31日的现金为959,964美元，营运赤字 为648,141美元，而截至2022年3月31日，营运资金为949,866美元。流动性的变化归因于运营活动中使用的现金为857,494美元，用于投资活动的现金为536,707美元，并被融资活动提供的现金所抵消。

在截至2023年3月31日的年度中，用于经营活动的现金为857,494美元，这些现金来自信托账户中持有 的投资所得的股息为1,483,785美元，预付费用增加5万美元，被净收入145,511美元，递延所得税支出 48,070美元，应计费用增加204,084美元，应计费用增加204,084美元 25,000美元，应缴所得税增加253,426美元，应缴特许经营税增加200美元。

在截至2023年3月31日的年度中， 用于投资活动的现金为536,707美元，这些现金来自信托账户中持有的投资存入57.5万美元，由信托账户中持有的投资的提取额为38,293美元所抵消。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高管和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。在截至2023年3月31日的年度中， 的融资活动提供了44.5万美元的现金，这些现金来自关联方的营运资金贷款收益 至32万美元，收到的业务合并存款为12.5万美元

基于上述情况 ，管理层认为，我们将有足够的营运资金和借贷能力来满足我们的需求，在业务合并完成之前的 之前或提交申请后的一年内。在这段时间内，我们将使用这些资金 来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及 构建、谈判和完成业务合并。

关键 会计政策和估计

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们已将 以下内容确定为我们的重要会计政策：

有待赎回的普通 股票

我们 根据会计准则编纂（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股 ，该赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并且可能发生不确定的 未来事件。因此，可能赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益，不在资产负债表的股东权益部分 。

我们 已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，并确认在业务合并前的预计 12 个月内，额外实收资本 （或没有额外实收资本时的累积赤字）赎回价值的变化。

延期 发行成本

我们 遵守FASB ASC主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A “发行费用” 的要求。发行成本为4,331,021美元，主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成后记入股东 的权益。

最近的 会计公告

2020年8月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务—— “带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有 权益合约”（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了 当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用if转换方法。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用， 允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。自 2021 年 1 月 1 日起，公司采用了 ASU 2020-06。

管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生 重大影响。

资产负债表外 表安排；承诺和合同义务

注册 权利

根据2021年9月10日签订的注册权协议，创始人股票、私募单位 和在转换营运资金贷款时可能发行的私募单位的持有人将有权根据注册权协议获得注册权，该协议将在本次发行截止日期之前或之日签署，该协议要求我们注册此类证券 进行转售。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担因提交 任何此类注册声明而产生的费用。

承保 协议

我们 向承销商出售了100美元的单位购买期权（“UPO”），以每单位11.00美元的价格购买270,250个单位， 的总行使价为2,972,750美元，从与首次公开募股和完成业务合并相关的注册声明 生效一周年晚些时候开始。持有人可以选择以 现金或无现金方式行使单位购买期权，自与首次公开募股相关的注册声明 生效之日起五年后到期。

首次公开募股结束后， 承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2％，即115万美元。此外 此外，承销商有权获得延期承保折扣，相当于 IPO 中出售单位总收益的3.5％，即2,012,500美元，该折扣目前存放在信托账户中，将在初始业务合并 完成后支付，但须遵守承保协议的条款。

管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大 影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 8.财务报表和补充数据

我们的 财务报表及其附注从本10-K表的F-1页开始。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施是旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年3月31日 的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证官得出结论，截至 2023 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序已生效。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC 的规则为新上市公司规定的过渡期。

财务报告内部控制的变化

除下文讨论的 外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中定义）没有其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响 。在截至2023年3月31日的季度中，我们聘请了一家专业的注册会计师事务所 审查我们的所得税条款，以弥补我们先前发现的重大弱点，即缺乏合格人员为美国特殊目的收购公司（“SPAC”）提供 税收准备金。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

董事 和执行官

我们的 董事和执行官如下：

以下 是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

Eddie Ni。倪先生自 2021 年 3 月起担任我们的总裁兼首席执行官，他拥有 30 多年的投资、商业 管理和创业经验。自2009年12月以来，他一直担任Windfall集团的董事长兼首席执行官。 Windfall Group是俄亥俄州的一家公司，在美国的各个行业拥有庞大的业务组合，包括房地产、 建筑供应、建筑以及花岗岩和橱柜等建筑材料和房屋建筑结构的进出口。 在Windfall Group的管理下，倪先生筹集、投资和管理了超过1亿美元的资产，包括从中西部到美国南部各州的商业 房地产，从俄亥俄州、伊利诺伊州到乔治亚州和南卡罗来纳州， 以及纽约市和新泽西州。倪先生在 2003 年 11 月 至 2009 年 11 月期间担任 Direct Import Home Decor 的董事长兼首席执行官。在加入Windfall Group和Direct Import Home Decor之前，从1990年5月到2003年10月，倪先生是Ni's Dynasty的创始人 兼首席执行官，专注于食品和饮料行业的投资和管理。我们认为， 倪先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在业务管理方面的专业知识和交易经验。

Ray Chen。 陈先生自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官。自2020年8月以来，他一直担任Goldenbridge 收购有限公司的首席运营官。陈先生从2018年2月起担任特殊目的收购公司Wealthbridge Acquision Limited的董事兼首席运营官，直到2020年5月与Scienjoy Inc.进行业务合并，此后一直担任 的投资者关系官。陈先生于2016年8月至2018年1月在私营电影开发和制作公司Fortissimo Film International Ltd. 担任首席执行官。2013 年 1 月至 2016 年 2 月， 陈先生担任北京奔马影视制作有限公司的首席执行官。2010 年 1 月至 2013 年 3 月， 陈先生担任星际航空有限公司北京办事处的销售主管。在获得星际航空经验之前，陈先生是 Asia Jet Partners Limited 的执行董事会成员兼销售主管，Asia Jet Partners Limited 是一家专门从事以下业务的私营控股公司通用航空和飞机 租赁。陈先生在总部位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司 ABC International Inc. 担任首席执行官后加入了亚洲航空。陈先生于 1991 年 9 月至 1995 年 6 月 参加了克利夫兰州立大学的商业和市场营销课程。我们认为，鉴于陈先生的上市公司经验，包括其他结构相似的空白支票公司、业务领导力、运营经验和联系人，他完全有资格担任董事会成员。

刘永生 。 刘先生自 2021 年 4 月起担任我们的首席运营官。在过去的20年中，刘先生曾担任过各种 公司领导职位，在包括航空、消费、金融机构和科技在内的各个领域的私募股权和企业并购 交易方面表现出了强大的执行能力和深入的知识。自2020年8月以来，他一直担任金桥收购有限公司的董事长 兼首席执行官。从2018年6月起，他一直担任特殊目的收购公司Wealthbridge Acquision Limited的董事长兼首席执行官 ，直到该公司于2020年5月与Scienjoy Inc.进行业务合并，此后一直担任Scienjoy董事会副主席。2017年3月至2018年4月，刘先生担任 担任皇家中国控股有限公司（香港交易所：01683）的主席兼首席执行官，在此期间，他领导了该公司的 国际增长战略，重点是收购航空业和金融领域的目标。2013年初至2017年3月 ，刘先生曾担任大悦航空通用航空董事长、柬埔寨巴戎航空董事长、光大控股和喜悦国际 租赁公司副董事长以及通用航空投资公司（上海）总裁。从 2004 年 4 月到 2008 年 8 月，刘先生还担任 联合鹰航空（后来更名为成都航空）的首席战略官。1994 年 12 月至 2000 年 6 月，刘先生 担任中国南方航空经理，负责地勤人员的培训。刘先生于 2002 年获得渥太华大学 硕士学位，1992 年获得中国民航大学学士学位。鉴于刘先生的上市公司经验，包括其他结构相似的空白支票公司、业务 领导层、运营经验和联系方式，我们认为刘先生完全有资格担任董事会成员。

Jonathan McKeage。 McKeage 先生自 2021 年 7 月起担任我们的董事。在并购、企业 财务、股票分析、交易和投资者关系领域拥有 30 多年的经验。McKeage先生曾在美国上市公司担任高管职务， 包括纳斯达克上市的总部位于明尼阿波利斯的Digital Angel Corporation的企业发展副总裁，在那里他协调收购和剥离了七年 （2004-2010），并担任该国际RFID 和GPS技术集团的内部投资者关系经理。在此期间，他还曾担任总部位于新泽西州的Digital Angel子公司InfoTech USA的首席执行官兼董事。InfoTech USA是一家场外上市的中小型企业信息技术和咨询服务提供商，在那里他领导了业务 模式重组，最终出售给了一家私募股权集团，这是母公司剥离非核心 资产计划的一部分。在此之前，McKeage先生曾在总部位于纽约和伦敦的投资者关系 公司Allen & Caron担任客户经理两年，在那里他领导了路演，为公司的小盘股客户群撰写了新闻稿，并就IR 策略向高管提供建议。20世纪90年代初，McKeage先生在总部位于纽约的经纪公司和专业运营公司Kalb Voorhis工作了三年， 在纽约证券交易所担任现场经纪人，在该公司的美国运通专业部门担任客户关系经理，并在 该公司 “楼上” 的股票销售柜台在这些交易所执行客户交易。此后，他在Niederhoffer Investments工作了两年 年，Niederhoffer Investments是一家总部位于纽约的金融集团，主要从事大宗商品交易，在那里他从事大宗商品 研究和ADR交易，并管理该公司的私营公司独家销售业务。McKeage先生的投资 银行业务经验包括在总部位于纽约的Dominick & Dominick LLC的企业融资部门担任董事总经理七年（1995-2002年），在那里他参与了多项国内和国际并购和股权融资任务，还与多米尼克当时庞大的欧洲分行网络一起为美国客户主持 欧洲路演。在此期间，McKeage 先生还发表了许多关于小型科技公司的研究报告。在多米尼克任职之前，麦基奇先生曾在英国商业银行摩根格伦费尔集团的纽约办事处摩根格伦费尔公司担任合伙人 ，在那里他参与了国内和 跨境并购交易，还参加了摩根格伦费尔总部位于伦敦的商人 银行基金成立的路演（1986-1990）。McKeage 先生的投资银行生涯始于纽约 PaineWebber 的市政财政部门， 在那里他是构建免税市政债券的团队的成员。最近（自2015年以来），McKeage先生以企业高管、教师和顾问的身份参与了 教育服务。他曾担任American Education Center, Inc. 的首席执行官、董事和高级顾问。American Education Center, Inc. 是一家总部位于纽约、场外交易报价的提供商，为在美国学习的中国学生及其家庭提供大学申请建议、适应和商业服务。在此期间，他还教授股票分析、个人 投资、美国资本市场、并购和全球投资银行业等在线课程。McKeage 先生拥有莱斯大学的学士学位、哈佛大学的 硕士和博士学位以及沃顿商学院的工商管理证书。我们相信，鉴于McKeage 先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

pin Tai。 戴先生自2021年4月起担任我们的董事。他在美国、香港 和中国大陆拥有超过 38 年的商业银行业务经验。戴先生于1999年加入国泰银行，担任其纽约地区总经理，在纽约、波士顿、马里兰州、新泽西和芝加哥的东海岸业务发展方面发挥了重要作用。作为 包括德克萨斯州在内的东部地区的执行副总裁，他在银行内承担了更多职责，并于2013年被任命为首席贷款官。2015 年，他应邀加入董事会，并被任命为国泰银行行长。2016年，他被任命为国泰通用银行和国泰银行的首席执行官兼总裁 。在担任首席执行官兼总裁期间，国泰银行被福布斯杂志评为2018年十大最佳银行，并连续五年入选美国最佳银行前20名。戴先生于 2020 年 9 月从国泰 银行退休。随后，他应邀加入GPI Investment Group，成为GPI Real Estate Opportunity Fund的董事长，该基金是一家私募股权，专注于投资多户住宅、学生住房和被低估的房地产资产。在加入国泰 银行之前，他在美国中国银行工作了13年，负责信贷和业务发展、市场营销和代理银行业务。 在此之前，他曾在香港和中国大陆的美国银行工作，为中国国有 银行和公司以及跨国公司提供国际银行服务。他是1980年 最早进入中国市场的美国银行家之一。戴先生毕业于罗切斯特大学，获得化学工程理学学士学位，并以优异的成绩获得了西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。他还完成了加州大学洛杉矶分校安德森商学院的 董事培训计划。他曾任纽约唐人街伙伴关系 Local Development Corporation 副主席董事会成员、纽约华人银行家协会理事、国泰银行和国泰 银行基金会、西方银行家协会、加州银行家协会、帕萨迪纳山麓家庭服务部和全球基督教 教会事工的董事。戴先生于2019年应邀成为百人委员会的成员。我们认为，鉴于戴先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任 董事会成员。

Nan Sun。 孙先生自2021年4月起担任我们的董事。孙先生自2014年起担任H-Bar Continuation Cast Iron Corp. 的总经理。孙先生自2017年8月起在中国西安工业大学担任教授，并在美国圣母大学 担任客座教授。在此之前，孙先生于2015年4月至2017年8月在中国江苏大学担任副教授。孙先生于2011年12月至2012年3月在美国普渡大学物理系 担任博士后研究助理，并于2012年3月至2015年6月在美国圣母大学哈珀癌症中心担任博士后研究助理。孙先生有一份关于各种 会议、大会和期刊的出版物清单。孙先生获得了两项专利，一项是因为在2014年发明了一种用于回收富姆酸的新设备，另一项是因为在2012年发明了一种用于废水处理、回收和化学提取的新方法以获利。他曾是矿产、金属和材料学会 (TMS)、光学仪器工程师协会 (SPIE) 和美国物理 学会 (APS) 的成员。孙先生于 2003 年毕业于中国南京大学，获得强化教学（一项培养科学家的特别课程）的学士学位 。孙先生分别于 2012 年和 2007 年在美国圣母大学 获得物理学博士和硕士学位。我们认为，考虑到孙先生的经验、 人际关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事人数

董事会目前由五 (5) 名成员组成。我们的每位董事会成员都将在我们的年会上当选。 根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后，我们才需要举行年会。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自由裁量任职，而不是任期特定 。我们的董事会有权在认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的官员可以由首席执行官、首席财务官、秘书和董事会可能确定的其他官员 （包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管）组成。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Jonathan McKeage、Pin Tai和 Nan Sun 均为 “独立董事”。我们的独立 董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在 分阶段实施规则和有限例外情况的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会 仅由独立董事组成。

审计 委员会

根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须独立 。我们已经成立了董事会审计委员会，由Jonathan McKeage、Pin Tai和Nan Sun组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。乔纳森·麦基奇是审计 委员会的主席。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

Financial 审计委员会专家

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准所定义的 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “财务素养” 定义为能够阅读和 理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员具有财务或会计方面的工作经验 、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务复杂程度的类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，Pin Tai有资格成为 “审计委员会 财务专家”。

提名 委员会

我们 成立了董事会提名委员会，该委员会由乔纳森·麦基奇、Pin Tai和Nan Sun组成，根据纳斯达克的上市标准， 他们都是独立董事。孙楠是提名委员会主席。提名 委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。提名委员会 考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。

甄选董事候选人的指导方针

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定提名人选：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。 董事会还将考虑我们的股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找 候选人参加下次年度股东大会（或股东特别大会）的竞选。 希望提名董事竞选董事的股东应遵循我们的公司注册证书 中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会，该委员会由乔纳森·麦基奇、Pin Tai和Nan Sun组成，根据纳斯达克的上市标准， 他们都是独立董事。乔纳森·麦基奇是薪酬委员会主席。 薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

尽管如此 有上述规定，如上所述，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始 业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排 。

道德守则

根据适用的联邦证券法 ，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了道德守则的副本，作为S-1表格注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看 这些文件 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供 道德守则的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 ：

关于上述内容，我们修订和重述的公司注册证书规定：

目前，我们的每位 高管和董事都对另一个实体负有额外的信托或合同义务 ，根据该实体，该高管或董事必须向 该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体 的业务合并机会，他或她将根据适用法律履行这些信托义务 。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 的权益，除非此类机会仅以公司董事 或高管的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们在法律和合同上允许的，否则我们合理地寻求这种机会。

下表总结了我们的高级管理人员和董事先前存在的相关信托或合同义务：

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

我们 不被禁止与与我们的初始股东、高管 或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立 董事组成的委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所 的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行表决，我们的赞助商、执行官和 董事已同意对其创始人股票和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务 合并。

对高管和董事责任和赔偿的限制

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高管和董事将在特拉华州法律允许的最大范围内 获得赔偿，该法律目前存在或将来可能修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事不因违反其作为董事的信托义务而对我们造成的金钱损失承担个人责任， 除非DGCL不允许这种责任豁免或限制。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿 之外提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何 官员、董事或雇员为因其行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许这种 赔偿。我们将获得一份董事和高级管理人员责任保险单，在某些情况下，为我们的高管和董事 提供辩护、和解或支付判决的费用保险，并向我们提供保险，使其免于赔偿 我们的高级管理人员和董事的义务。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款、董事和高管责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事所必需的 。

第 11 项 11 高管薪酬

高管 高管和董事薪酬

执行官没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用。但是，此类个人 将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的 目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。对这些自付费用 的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会， （包括可能寻求报销的人员）或在此类报销受到质疑时有管辖权的法院以外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年5月31日，(i) 我们所知 是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人（ii）我们的每位高管 和董事；以及（iii）我们所有高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有的普通股数量。截至2023年5月31日，我们已发行和流通的普通股为7,596,250股。

除非 另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映行使认股权证或与权利有关的任何普通股 的实益所有权记录，因为认股权证和权利在2023年5月31日起的60天内无法行使。

商品 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

2021年3月 ，公司向我们的初始股东发行了1,437,500股普通股，我们在本10-K表格中将其称为 “内幕股票”，总收购价为25,874美元，约合每股0.018美元。2022年1月，由于发行规模可能扩大，公司宣布对每股已发行股票派发20％的股票分红。 该决议随后被撤销，未发行任何额外股票。

我们的 赞助商共向我们购买了32.5万套私人单位，每套私人单位10.00美元（总购买价格为325万美元）。 这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。我们从这些购买中获得的所有收益 将存入下述信托账户。我们的赞助商还同意，如果承销商行使超额配股 期权，他们将以每私募单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人 单位（最多26,250个私人单位） 按比例计算行使的超额配股权金额使本次发行中向公众出售的每股至少 10.15美元以信托形式持有，无论超额配股权是全部还是部分行使。这些额外的私募单位将通过私募方式购买，私募将与因行使超额配股权而购买 个单位同时进行。私人单位与本次发行 中出售的单位相同，除非本表格 10-K 中另有说明。买方已同意，在我们的初始业务 合并完成之前，不转让、转让或出售任何私人单位 或标的证券（向与内幕股票相同的允许受让人除外）。

如果 我们的任何高管或董事意识到最初的业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体 的业务范围，他或她将履行其信托或 合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前负有 某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

2021 年 3 月 ，我们的发起人同意根据期票 向我们贷款 300,000 美元，用于支付本次发行的部分费用。截至2021年12月31日，我们的赞助商共向我们贷款了154,126美元，用于支付组建费用和本次发行费用的一部分 。在 (1) 2022年4月30日或 (2) 我们完成首次公开募股之日，贷款无需支付利息。

从发行截止之日起，我们 有义务向赞助商的关联公司和高级职员支付总月费 ，为期12个月。这笔款项用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业、秘书支持 和为我们提供的官员服务。具体而言，将向赞助商的子公司Windfall Plaza Management, LLC, 支付2,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书支持；将分别向刘永生先生、Eddie Ni 先生、 和陈雷先生支付10,000美元、8,000美元和5,000美元。但是，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会 确定我们在信托之外持有的资金不足以支付与 初始业务合并相关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何此类未付金额都将不计利息，并且不迟于我们初始业务合并完成之日 到期和支付。

除上述规定外 ，在 完成初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或我们的任何赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与 任何贷款支付有关的款项（不管 它属于哪种交易类型）。但是，这些人将获得与 代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其 关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用 没有上限或上限。

如果 需要支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本， 我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果 初始业务合并未结束，我们可以使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款将由期票证明 。这些票据要么在我们的初始业务合并完成后支付，不含利息，要么由 贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可以将60万美元的票据转换为私人单位 ，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在 此类票据转换后发行单位和标的证券，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时进行转换。如果 我们没有完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，而且只能在 可用的范围内。

首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用 ，并在当时所知的范围内，在向股东提供的投标 要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或为审议我们最初的 业务合并而举行的股东大会时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事 的薪酬。

我们 已就内幕股票、私人单位及其标的证券、转换营运资金贷款（如果有）时可发行的 单位以及行使上述规定时可发行的普通股签订了注册权协议。

相关 党派政策

我们 已经通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议 或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何 债务或债务担保）。我们的道德准则已作为与我们的首次公开募股相关的注册 声明的附录提交。

此外，根据我们将在本次发行完成之前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们签订此类交易的关联方交易。要批准相关的 方交易，需要出席达到法定人数的会议的审计委员会过半数 成员投赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。已通过的审计 委员会章程已作为与我们的首次公开募股有关的注册声明的附录提交。我们还要求 我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不完成与任何内部人士、高级管理人员或董事关联的实体 的初始业务合并，除非我们已获得独立投资银行公司的意见，并且 大多数无私和独立董事（如果我们当时有）批准业务合并从财务角度来看 对我们的非关联股东是公平的视野的。此外，对于在 完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付发现费、报销或现金付款 。但是，将向我们的发起人、高级管理人员或董事、 或我们或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会从我们初始业务合并完成 之前存放在信托账户中的本次发行的收益中支付：

我们的 审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

我们最初的业务合并后，我们留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在向股东提供的投标 要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露任何和所有金额。在分发此类要约材料时或为审议我们最初的 业务合并而举行的股东大会上，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将决定执行官 和董事薪酬。

在首次公开募股方面 ，我们就创始人股票和私募单位 （以及标的证券）签订了注册权协议。

批准关联方交易的政策

董事会 审计委员会通过了一项政策，规定了其审查和批准 或批准 “关联方交易” 的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括该交易的条件是否与 在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条件相当，(ii) 关联方在交易中的权益范围， (iii) 该交易是否违反了我们的道德守则或其他政策，(iv) 审计委员会是否认为交易所依据的关系 符合公司及其的最大利益股东以及 (v) 该交易可能对董事作为董事独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况 。根据该政策，只有我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准 交易，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官 参与有关其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

在截至2023年3月31日的财年中 ，公司目前的独立注册公共会计师事务所Marcum Asia以及之前的Marcum and Friedman的事务所是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是 因所提供服务而向Marcum Asia、Marcum和Friedman支付或将要支付的费用摘要 。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表 而提供的专业服务收取的费用，以及目前由Marcum Asia提供的、之前由Marcum and Friedman提供的与监管 文件有关的服务。截至2023年3月31日和2022财年，Marcum Asia、Marcum和Friedman为审计我们的年度 财务报表以及向美国证券交易委员会提交的其他所需申报而提供的专业服务收取的总费用分别为66,000美元和 70,000美元。这笔款项包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们没有向Marcum Asia、Marcum或Friedman支付有关财务会计和报告准则 的咨询费用。

税 费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们没有向Marcum Asia、Marcum或Friedman支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们没有向Marcum Asia、Marcum或Friedman支付其他服务的费用。

预先批准 的服务

由于 我们的审计委员会在2020年工作开始时尚未成立，因此审计委员会无法预先批准 上述所有服务，尽管所有这些服务都得到了董事会批准。自我们的审计委员会成立以来， 在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们提供的非审计服务 ，包括其费用和条款（受审计委员会在审计完成之前批准的 《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况除外）。

第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

以下证物已与本报告一起存档。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的 网站 sec.gov 获得。

项目 16.10-K 表格摘要

没有

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

GOLDENSTONE 收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

金石收购有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年3月31日的Glodenstone Acquisition Limited（“公司”）资产负债表 、截至2023年3月31日止年度的相关运营报表、 股东（赤字）权益和现金流变动以及相关票据（统称 为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日的财务状况 以及截至2023年3月31日止年度的运营业绩和现金流量 。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，公司存在严重的 营运资金短缺，蒙受了巨额损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持其 运营。公司的清算日期自财务报表发布之日起不到一年。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 亚洲注册会计师 法律师事务所

Marcum Asia 注册会计师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年7月14日

公司编号：5395

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

金石收购有限公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年3月31日的金石收购有限公司（“公司”）随附的资产负债表 、截至2022年3月31日止年度的相关运营报表、 股东（赤字）权益和现金流变动以及相关票据（统称 为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年3月31日的财务状况 以及截至2022年3月31日止年度的经营业绩和现金流量。 。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 弗里德曼律师事务所

弗里德曼律师事务所

我们在2021年至2022年期间担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年6月29日

GOLDENSTONE 收购有限公司

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收购有限公司

操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收购有限公司

股东（赤字）权益变动报表

随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收购有限公司

现金流报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收购有限公司

财务报表附注