附录 10.1
PIPE 投资条款表
本 条款表总结了Suma Ventures, LLC（“投资者”） 对特拉华州的一家公司 TradeUp Acquision Corp.（“股票”）的普通股（“股票”）的拟议投资的主要条款和条件，并取决于各方执行和交付双方都满意的文件，完成所有尽职调查 并完成所设想的交易特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 的某项协议和合并计划（“协议”）， （“Estrella”）和特拉华州的一家公司Tradeup Merger Sub Inc.， ，日期为2022年9月30日（“（“业务合并”）。本条款表构成 双方就本协议主题事项达成的具有约束力的协议，取代了先前的所有口头或书面协议 或与之相关的谅解。本条款表的各方特此同意执行和交付可能合理必要或可取的其他协议、文件 和文书，以实现本条款表所设想的交易。为避免疑问 ，本条款表以及为实现本条款表所设想的交易 而签订的任何协议、文件或其他文书均无效，如果没有关闭业务 合并，则此处或其中的条款将不具有进一步的效力。
本 条款表应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则 。
| 任期 | 描述 | |
| 投资条款 | ||
| 交易 | 在收盘前 ，投资者将立即收购Estrella欠Estrella的Estrella的某些应付账款，金额相当于680万美元（“债务”） ，以换取投资者拥有的尤里卡证券。
收盘时，TradeUp 将向投资者发行 680,000 个 B 类单位（“单位”），每个单位包含一股 股TradeUp 普通股（“TradeUp 普通股”）和一股 TradeUp 优先股（ “优先股”），作为交换，投资者将同意不可撤销地免除债务，并发行 Eureka 和收盘后的合并实体免除债务下的所有债务。 | |
| 发行的证券 | 投资者 将获得 TradeUp 的单位。每个单位包含一股普通股和一股优先股。 | |
| 证券条款 | 收盘后，TradeUp普通股将成为合并后的公司Estrella Immunopharma, Inc.（“Estrella Immunopharma”）的普通股。Estrella Immunopharma, Inc.的普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “ESLA.”。
优先股有转换条款，旨在通过在收盘后发行额外的 普通股为投资者提供保护。收盘后六个月（“转换日期”），每股优先股 股票将自动转换为相当于 (i) (A) 10.00 减去 (B) (1) 转换日前一天普通股 收盘价和 (2) 在纳斯达克交易的普通股的交易量加权平均价格 (“VWAP”) 中较大者在转换日期之前的 20 个交易日内（“转换 价格”），但前提是转换价格不得设置为低于 4.15 美元，除以 (ii) 转换价格 。如果在转换日，转换价格大于10.00美元，则不会进行优先股转换， 优先股将被无偿没收。任何待发行的普通股小数都将向下四舍五入 至最接近的普通股整数。 | |
| 适用法律 | 特拉华 | |
| 封锁 | 投资者 同意签署并交付与购买单位有关的封锁协议，限制投资者 在收盘后的一年内交易单位和优先股所依据的普通股的能力。 |
ESTRELLA BIOPHARMA, INC.
| 来自： | /s/ Peter Xu | ||
| 姓名： | 彼得·许 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
EUREKA THERAPEUTICS, INC.
| 来自： | /s/ 刘成 | ||
| 姓名： | 刘成博士 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
TRADEUP 收购公司
| 来自： | /s/ 杨伟光 | ||
| 姓名： | 杨维光 | ||
| 标题： | 联席首席执行官 | ||
SUMA VENTURES, LLC
| 来自： | /s/ Wai Yan Sandy Chan | ||
| 姓名： | Wai Yan Chan | ||
| 标题： | 经理 | ||
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