美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

TradeUp 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年7月25日

报告日期（最早报告事件的日期）

TRADEUP 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：(732) 910-9692

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项签订重要的最终协议 。

具有约束力的PIPE投资条款表

2023 年 7 月 25 日，TradeUp 收购公司（“公司” 或 “UPTD”）与 Suma Ventures, LLC（“投资者”）、特拉华州公司 Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）和特拉华州公司 Eureka Therapeutics, Inc.（“Estrella”）签订了具有约束力的条款表（“约束性条款表”） ），涉及UPTD、Estrella和Tradeup Merger Sub Inc. 于2022年9月30日达成的某项 协议和合并计划（“合并协议”）所设想的拟议交易（此类交易，“业务合并”）。

根据约束性条款 表，在业务合并结束（“收盘”）之前，投资者将收购Estrella欠尤里卡的某些应付账款 ，金额相当于680万美元（“债务”），以换取投资者拥有的尤里卡证券 。收盘时，UPTD将向投资者发行680,000个B类单位（“新单位”），每个单位包括一股UPTD普通股和一股UPTD优先股 ，作为交换，投资者将不可撤销地同意免除债务，并在收盘后释放Estrella和合并后的实体（“New Estrella”） 债务下的债务。

收盘后， 新单位将成为New Estrella（“新埃斯特雷拉单位”）的B类单位，每个单位由一股新埃斯特雷拉普通股 （“新埃斯特雷拉普通股”）和一股新埃斯特雷拉的优先股（“新埃斯特雷拉优先股 股”）组成。预计新的Estrella普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ESLA”。收盘后六个月（“转换日期”），每股新埃斯特雷拉优先股 股票将自动转换为一定数量的新埃斯特雷拉普通股，等于 (i) (A) 10.00 减去 (B) 转换日前一天新埃斯特雷拉普通股的收盘价和 (2) 成交量加权平均价格 (“VWAP”) 在转换日期 （“转换价格”）之前的 20 个交易日内在纳斯达克交易的 New Estrella 普通股，但前提是转换价格不得设置为低于 4.15 美元，除以 (ii) 转换价格。如果在转换日，转换价格大于10.00美元，则不会对新Estrella优先股 进行转换，新的Estrella优先股将被无偿没收。任何即将发行的New Estrella Common 股票的部分股份都将四舍五入至最接近的New Estrella普通股的整数。

关于Binding 条款表，投资者已同意执行并交付某项封锁协议，以限制其在收盘后一年内交易新埃斯特雷拉单位和新埃斯特雷拉优先股所依据的新Estrella 普通股的能力。

具有约束力的条款表构成 UPTD 与投资者就其主题事项达成的具有约束力的协议，取代了先前与之相关的所有口头或书面 协议或谅解。具有约束力的条款表须由各方执行和交付彼此 令人满意的文件，完成所有尽职调查并完成业务合并。

约束性条款表的上述描述 参照具有约束力的条款表的全文进行了全面限定，该表的副本作为 提交给本表格8-K最新报告的附录10.1，并以引用方式纳入此处。

项目 3.02 未注册 股权证券销售。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 信息已在本协议要求的范围内以引用 纳入本第 3.02 项。根据封锁协议，New Estrella Units和New Estrella 优先股基础的新埃斯特雷拉普通股将在收盘后一年内受到交易限制。

前瞻性陈述

该报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述，可以 附有传达预计未来事件或结果的词语，例如 “相信”、“可能”、“将”、 “估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“目标”、“目标”、“aim、” “计划”、“项目”、“预测”、“应该”、“将” 或此类词的变体 或类似含义的表达方式。此类前瞻性陈述，包括有关预期财务和运营业绩 业绩、市场机会和预期预测、交易后企业价值的估计、合并后的公司的优势和预期 增长、合并后的公司在收盘后的现金状况、公司和埃斯特雷拉 完成拟议业务合并的能力以及此类完成的时机的陈述，都存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩 与前进不同-看着陈述。这些风险和不确定性包括但不限于公司2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（“最终招股说明书”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的 因素，该公司于2023年7月11日发布的最终 委托书（“最终委托书”）相关的 因素 } 致业务合并，其截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及公司提交的其他文件 不时与美国证券交易委员会合作。可能导致合并后的公司实际业绩或 业绩与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异的重要因素包括：Estrella 或 New Estrella 有限的运营历史；Estrella 或 New Estrella 识别和整合收购的能力；影响对Estrella或New Estrella产品和服务需求的总体经济和市场状况 ；无法完成拟议的交易； 确认拟议交易的预期收益，除其他外，这可能会受到以下因素的影响：公司股东赎回后的可用现金金额 ；拟议交易完成后达到纳斯达克上市标准的能力 ；与拟议交易相关的成本；以及最终招股说明书和最终委托书中讨论的其他风险和不确定性 。其他因素 包括拟议的业务合并可能无法关闭，包括由于未能获得所需的证券 持有人的批准，或者其他成交条件的失败。

除非法律要求，否则公司和Estrella均明确声明不承担任何义务或承诺，公开发布对其中包含的任何前瞻性陈述 的任何更新或修订，以反映公司或埃斯特雷拉对此的期望的任何变化，或者任何陈述所依据的事件、条件 或情况的任何变化。

有关业务合并的附加信息以及 在哪里可以找到它

拟议的业务合并 已获得Estrella和公司董事会批准，并已提交给公司股东和Estrella的 股东批准。关于此类批准，公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格，其中包括 一份委托书，其中包含有关拟议业务合并以及Estrella和公司各自业务的信息， ，以及与拟议业务合并完成后向Estrella股东发行的公司证券有关的招股说明书（“委托书/招股说明书”）。委托书/招股说明书 于2023年7月11日宣布生效，2023年7月11日，公司开始向股东邮寄最终委托书和其他相关文件，截至记录日期，即2023年6月13日。我们敦促公司股东 阅读与拟议业务合并有关的最终委托书，因为这些材料将包含 有关公司、Estrella 和拟议业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书的 副本，以及其他包含 公司信息的文件（www.sec.gov).

招标参与者

公司、Estrella 和 其各自的董事和执行官以及其他人可能被视为参与就拟议的业务合并向 公司股东征求代理人。有关公司董事 和执行官的信息可在最终招股说明书和最终委托书中找到。 关于根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为参与与拟议业务合并有关的代理招标 的人员的更多信息，以及对持有证券或其他方式的直接和间接权益的描述， 将包含在最终委托书中。

不得提出要约或邀请

本报告不构成 要约出售或征求购买任何证券的要约，也不构成 任何司法管辖区的证券法在注册或获得资格之前违法的证券出售 。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.1

PIPE 投资条款表

本 条款表总结了Suma Ventures, LLC（“投资者”） 对特拉华州的一家公司 TradeUp Acquision Corp.（“股票”）的普通股（“股票”）的拟议投资的主要条款和条件，并取决于各方执行和交付双方都满意的文件，完成所有尽职调查 并完成所设想的交易特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 的某项协议和合并计划（“协议”）， （“Estrella”）和特拉华州的一家公司Tradeup Merger Sub Inc.， ，日期为2022年9月30日（“（“业务合并”）。本条款表构成 双方就本协议主题事项达成的具有约束力的协议，取代了先前的所有口头或书面协议 或与之相关的谅解。本条款表的各方特此同意执行和交付可能合理必要或可取的其他协议、文件 和文书，以实现本条款表所设想的交易。为避免疑问 ，本条款表以及为实现本条款表所设想的交易 而签订的任何协议、文件或其他文书均无效，如果没有关闭业务 合并，则此处或其中的条款将不具有进一步的效力。

本 条款表应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则 。

ESTRELLA BIOPHARMA, INC.

EUREKA THERAPEUTICS, INC.

TRADEUP 收购公司

SUMA VENTURES, LLC

在 PIPE 投资条款表上签名 页