我们将发行2025年到期的3％ B-2系列优先可转换票据，原始本金总额为11,500,000美元（“票据”），这些票据在某些条件下可转换为我们的普通股，详见下文。这些票据的原始发行折扣约为13％（13％），使公司的总收益为1,000万美元。票据是根据2022年10月26日的我们与每位投资者就本次发行签订的证券购买协议（“证券购买协议”）不时修订、修改或免除的条款出售。本招股说明书补充文件涵盖最多30,525,545股普通股，在转换后或以其他方式在票据下不时发行。

这些票据将根据公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（ “受托人”）于2023年1月20日签订的某份基本契约发行，以及公司与受托人之间于2023年7月25日签订的第二份补充契约。

在我们提交额外的招股说明书补充文件和补充契约后，如果票据的初始购买者选择，我们可能会根据证券购买协议（“附加票据”）完成额外收盘，本金总额不超过34,500,000美元，即在发行之日起两年后到期的3％优先可转换票据。但是，我们并未根据本招股说明书补充在证券购买协议规定的额外收盘时不时发行的任何此类额外票据（或此类附加票据转换后可发行的普通股）进行登记。

为了获得本招股说明书补充文件所涵盖的票据转换后或以其他方式不时发行的普通股数量，我们假设票据下的所有付款都将以普通股支付，利息按2023年7月25日到假设到期日的2025年7月25日假设到期日为3.00％，按每年 3.00% 的复合利率计算假设到期日的转换价格等于之前的到期日，则延期至到期日最低价格。

我们已经聘请了 Oppenheimer & Co.Inc.（“Oppenheimer”）作为我们的唯一配售代理人，将利用其合理的努力在本次发行中征求购买我们证券的要约。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-26 页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及某些风险。在购买我们的票据之前，请查看本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 标题下的信息，包括以引用方式纳入的信息，以及随附的招股说明书的第3页。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充足性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

Ondas 将以认证形式交付票据，预计将于2023年7月25日左右交付，但须遵守惯例成交条件。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。在做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件将被视为修改或取代随附招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书日期为 2021 年 2 月 5 日，是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明（注册号 333-252571）的一部分，美国证券交易委员会于 2021 年 2 月 5 日宣布生效，因为根据 S-3MEF 表格（File 第 333-333 号的注册声明，此类注册声明已扩大到涵盖其他证券 268014），使用 “货架” 注册流程，根据该流程，我们可以不时提供和出售的任意组合随附的招股说明书中描述的证券总额不超过161,696,000美元。本招股说明书补充文件涉及我们发行的债务证券，在某些条件下，债务证券可以转换为我们的普通股。

我们没有，也没有 placement 代理人授权任何其他人向你提供不同的信息或其他信息。我们和配售代理人对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何情况下在任何不允许要约或招标的司法管辖区，我们都不会，配售代理也不会提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费写作招股说明书中的信息仅在信息出现的相应文件之日才是准确的，而且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或出售 } 安全。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。无论交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “昂达斯”、 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Ondas Holdings Inc. 和我们的子公司 Ondas Networks Inc.、Airobotics Ltd. 和 American Robotics, Inc.。

招股说明书补充摘要

概述

Ondas Holdings, Inc. 通过其子公司昂达斯网络公司（“Ondas Networks”）、American Robotics, Inc.（“American Robotics” 或 “AR”）和Airobotics, Ltd.（“Airobotics”）是私人无线、无人机和自动化数据解决方案的领先提供商。

2021年8月5日，昂达斯控股收购了领先的高自动商用无人机系统开发商American Robotics。

2023年1月23日，昂达斯控股收购了总部位于以色列的自主无人机系统开发商Airobotics 。

American Robotics和Airobotics 共同运营，由一个名为昂达斯自主系统的独立业务部门管理。Ondas Networks 和 Ondas Autonomous Systems 共同为铁路、能源、采矿、农业、公共安全、关键基础设施和政府市场的用户提供更好的连接、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将 Ondas Networks 和 Ondas Autonomouse Systems 作为独立

昂达斯网络

Ondas Networks 提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用程序称为关键任务物联网 (“mc-IoT”)。我们的无线网络产品适用于各种 mc-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全、实时连接，并能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全保障。

我们设计、开发、制造、销售和支持 FullMax，这是我们获得专利的软件定义无线电 (“SDR”) 平台，用于安全、许可、私有、广域宽带网络。我们的客户安装 FullMax 系统是为了升级和扩展其传统广域网基础设施。我们的 mc-IoT 知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采用，该协会是全球领先的数据网络协议标准机构，并构成了 IEEE 802.16s 标准的核心。由于基于标准的通信解决方案是我们的关键任务客户和生态系统合作伙伴的首选，因此我们在工业市场的无线网络方面在 IEEE 中处于领先地位。因此，管理层认为，这种基于标准的方法支持在新兴的全球合作伙伴和终端市场生态系统中采用我们的技术。

我们基于软件的 FullMax 平台是私人拥有和运营的无线广域网的重要而及时的升级解决方案，它利用基于 Internet 协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们相信全球工业和关键基础设施市场已经到了一个转折点，传统的串行和基于模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供更高的数据吞吐量外，FullMax 还是一个智能网络平台，允许采用复杂的操作系统和设备，支持广域领域的下一代 mc-IoT 应用程序。这些新的 mc-IoT 应用程序和相关设备需要在大型工业网络边缘提供更高的处理能力，以及网络容量和稀缺带宽资源的有效利用，而我们端到端网络平台中集成的 “Fog-Computing” 功能可以支持这些资源。Fog-Computing 利用管理软件来实现边缘计算处理以及现场的数据和应用程序优先级，使我们的客户能够在边缘对这些新的、智能 mc-IoT 设备和应用程序进行更可靠、更实时的操作控制。

昂达斯自主系统

我们的 Ondas Autonomous Systems 业务部门通过 Optimus System™ 和 Scout System™（“Autonomous 无人机平台”）设计、开发和销售商用无人机解决方案。

自主无人机平台是高度自动化、人工智能驱动的无人机系统，能够持续远程操作，并作为 “drone-in-a-box” 交钥匙数据解决方案服务销售。它们用于需要数据和信息收集和处理的关键工业和政府应用程序。这些用例包括公共安全、安保和智慧城市部署，其中常规的高分辨率自动应急响应、测绘、测量和检查服务受到高度重视，此外还包括强调安全和检查解决方案的石油和天然气、铁路和港口等工业市场。自主无人机平台通常在数据即服务 (DaaS) 商业模式下向客户提供，而一些客户会选择购买、拥有和运营Optimus Systems™。

American Robotics和Airobotics 在监管方面取得了业界领先的成功，其中包括美国联邦航空管理局（“FAA”）批准的第一个无人机系统，可以在没有人工操作员现场的情况下实现视线以外的自动操作（BVLOS）。

除了 Autonomouse 无人机平台外，我们还提供名为 Raider™ 的反无人机系统。Raider 由 Iron Drone 开发，由政府和企业客户部署，旨在提供安全保障，保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。Airobotics 于 2023 年 3 月 6 日收购了 Iron Drone 的资产。

自主无人机平台

我们设计、开发和制造自主无人机系统，为企业和政府客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。目前，我们优先考虑我们的 Optimus System™ 的营销，该系统为客户提供一站式数据和信息解决方案，以及持续实时或近乎实时地数字化、分析和监控其资产和现场运营的能力。我们认为，我们的Scout System™ 的市场机会仍然很大。随着我们通过 Optimus 平台推动市场采用率，我们预计将重新推出 scout 平台，包括新的增强版本，以帮助根据不同的用例和价位细分市场。

Optimus System™ 是从头开始设计的端到端产品，能够在现实世界中持续无人值守操作。由机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能领域的创新提供支持。一支由联网的 Optimus Systems™ 组成的舰队安装在客户所在地，通常作为联网的无人机基础设施（我们称之为 Urban Drone Infrastructure）部署在客户所在地，将无限期地部署在操作区域，自动收集和无缝传输数据和信息且可靠。

我们在 DaaS 商业模式下推销 Optimus System™ ，即我们的无人机平台汇总客户数据并提供满足客户要求的数据分析，以换取年度订阅费。有些客户购买 Optimus Systems™ 是为了自己拥有和运营。我们还聘请分销商协助我们的 Optimus System™ 在地理市场的销售和营销，在这些市场中，通过吸引本地第三方来识别和服务潜在客户更具成本效益。这些分销协议可能包括合资企业， Ondas Autonomous Systems将提供技术专长，以支持合资伙伴向客户提供航空数据服务。

Optimus System™ 包括 (i) Optimus™，一架具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机；(ii) Airbase™，一个坚固耐用的防风雨基站，用于住房、电池交换、电池充电、有效载荷交换、数据处理和云传输，以及 (iii) Insightful™，一个支持与系统进行远程交互的安全门户网站和 API、全球任何地方的数据和由此产生的分析。这些主要子系统通过许多支持技术进行连接。Airbase™ 具有内部机器人系统，可以自动交换电池和有效载荷。自动电池更换允许 Optimus 全天候运行，因为 Optimus 无人机在返回码头更换电池后可以立即重新部署。同样，Optimus System™ 能够在没有人为干预的情况下自主交换传感器和高级有效载荷，这使得 Optimus System 能够从单个位置提供的多个应用程序和用例。

American Robotics和Airobotics 在监管方面取得了行业领先的成功，其中包括第一款获得美国联邦航空局批准的无人机系统，可以在没有人工操作员或视觉观察员的情况下进行自动操作 BVLOS 。American Robotics通过将一套专有的技术（包括Detect-and-Avoid（“DAA”）和其他专有智能安全系统集成到其自主无人机平台中而获得美国联邦航空局的批准，我们计划将其集成到Optimus System™ 中。Airobotics已进入获得美国联邦航空局批准Optimus无人机的型认证（“TC”）的后期阶段。TC的批准将使Optimus System™ 在美国扩大运营，包括在人口稠密地区的飞行运营。

《突袭者》™

Raider™ 是一款反无人机系统，由 Iron Drone 设计和开发，我们正在向政府和企业客户进行营销，他们可以利用该系统获得安全，保护关键基础设施、资产和人员免受敌对无人机的威胁。典型的 Raider™ 部署位置将包括敏感位置，例如边界、体育场或学校，或者靠近发电厂和军事基地等关键资产，以及游乐园或举行公共活动等备受瞩目的地点。

Raider™ 旨在探测、跟踪和拦截未经授权的或敌对的无人驾驶飞机，通常与安装在停靠站中的三架小型无人机一起出售。突袭者无人机具有实时视频功能和有效载荷，其中包含可以部署以拦截敌对无人机的网络。检测到未经授权的无人机后，可以高速自动部署一架或多架 Raider™ 无人机，以追踪未经授权的飞机。如果未经授权的飞机被视为敌对飞机，Raider™ 无人机可以部署网对飞机进行物理拦截。与网集成的降落伞可以让拦截的无人机安全地掉到地上，供我们的客户收集。

企业信息

Ondas 的公司总部位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆。Ondas Networks在加利福尼亚州森尼维尔设有办事处和设施，American Robotics的办公室和设施位于马萨诸塞州的沃尔瑟姆和马萨诸塞州的马尔堡，Airobotics的办公室和设施位于以色列的佩塔提克瓦。我们的电话号码是 (888) 350-9994，我们的互联网网站地址是 www.ondas.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

最近的事态发展

2023年7月9日，Ondas Networks 签订了经修订的优先股购买协议（“购买协议”），向Ondas Networks投资至少1500万美元（“网络交易”）。购买协议是与其中名为的初始购买者（“初始购买者”）签订的，以购买1,000万美元的价格首次出售优先股，前提是遵守某些成交条件（“初始PIPE收盘”）。2023年7月21日，Ondas Networks对购买协议进行了修订（“修正案”，以及与购买协议一起的 “修订后的购买协议”）。最初的管道关闭发生在 2023 年 7 月 21 日。

根据修订后的收购协议，初始买方在首次收盘时收购了以下股份，Ondas Networks的总收益为11,508,517美元：(i) Ondas Networks 的329,238股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”），收购价格为每股34.955美元（“每股价格”），可转换转为普通股，Ondas Networks（“Ondas Networks Common 股票”）每股面值0.00001美元，以及（ii）以每股价格购买公司7,825,792股普通股的认股权证行使价为每股0.89美元，可行使自发行之日起九十天至发行之日五周年（“PIPE 认股权证”）。此外，根据修订后的购买协议，初始买方同意购买，Ondas Networks同意在首次PIPE收盘后的三十天内以每股价格向初始买方额外出售和发行股优先股股权。此外，根据修订后的购买协议，Ondas Networks可以在首次PIPE收盘后的四十五天内按每股价格向战略投资者或初始买方合理接受的一（1）个或多个其他买家出售143,041股优先股。

优先股按原始发行价格的8％（8％）的年利率累积股息，即每股34.955美元（“原始发行价格”）。此类股息以现金或额外优先股的形式支付，其估值基于原始发行价格。每股股优先股可由持有人选择，随时不时转换成Ondas Networks普通股的已全额支付和不可评估的股份，其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的转换价格，最初定为 34.9美元 55。优先股转换后将发行的Ondas Networks 普通股数量应四舍五入至最接近的整股，而不是持有人本应有权获得的任何部分股份。

根据修订后的购买协议，公司与买方签订了注册权协议，根据一份注册声明，登记转售PIPE认股权证所依据的普通股，该注册声明将在最初的 PIPE 收盘后180天内提交。此外，根据购买协议，双方签订了赔偿协议、投资者权利协议、优先拒绝权协议和投票协议。

同样在2023年7月21日，公司和签订证券购买协议的初始机构投资者（“投资者”）就2022年可转换交易所票据的某些条款（如本招股说明书补充文件第S-13页所定义）签订了协议和豁免（“豁免”）。根据豁免，公司和投资者达成以下协议：

●

投资者放弃了证券购买协议第 4 (q) 节，仅涉及网络交易，部分免除了《证券购买协议》第 4 (n) 条和 2022 年可转换交易所票据第 10 节，因此，在 (A) 2024 年 1 月 19 日和 (B) 股东批准日期（定义见豁免）之前，所需的储备金额将是4000万股普通股；

●

投资者部分免除了2022年可转换交易所票据的到期日（定义见2022年可转换交易所票据中的），因此到期日延长至2025年4月28日；

●

公司放弃了 2022年可转换交易所票据第8 (e) 节的最后一句（因此，2022年可转换交易所票据第8（e）节的最后一句没有进一步的效力和效力）；

●

根据2022年可转换交易所票据第7 (g) 节，公司将在生效时间（定义见豁免）后，经投资者同意，将转换价格（定义见2022年可转换交易票据）降至 (A) 当时有效的转换价格和 (B) (x) 最低价格（定义见2022年可转换交易票据）中较高者然后是连续五 (5) 次交易中普通股最低VWAP（定义见 2022 年可转换交易所票据）的 125%截至并包括生效时间前一天的交易日；前提是，此外，在生效时间至的有效期内，包括2023年9月30日，2022年可转换交易所票据的转换价格，仅限于自愿转换该总转换金额（定义见2022年可转换交易票据）不超过该适用期限的本期分期付款总额（或以其他方式有资格在一次或多次加速中转换）在此适用期内），将进一步降至2023年7月3日2022年可转换交易所票据的分期付款日期（定义见2022年可转换交易票据）的分期付款转换价格（定义见2022年可转换交易票据）；

●

当出现与全部或部分转换 2022 年可转换交易所票据（包括但不限于根据其进行的任何替代转换或分期转换）有关的任何转换下限价格条件（定义见2022年可转换交易所票据）时，公司将被自动视为部分免除了最低价格，因此最低价格应降至 (x) 20% 中较高者截至生效时间的最低价格（定义见纳斯达克规则 5635 (d)）以及 (y) 该价格将导致2022年可转换交易所票据的此类适用转换不会出现这样的转换底价条件；

●

公司修订了《证券购买协议协议》第 1 (b) (ii) 条，规定额外的截止日期现在为 2026 年 4 月 28 日；以及

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投资者同意修改证券购买协议协议，将额外收盘金额从3,450万美元增加到4,600万美元。

豁免还包含此类性质交易的惯常陈述、保证和契约。

这份报价

正在发行的证券		3% 2025年到期的B-2系列优先可转换票据，根据票据发行的原始本金总额为1150万美元。

排名		根据票据应支付的所有款项应优先于公司和/或公司任何子公司的所有次级债务，以及 pari passu包括公司和/或公司任何子公司的所有其他债务。

到期日		2025年7月25日（除非提前兑换或已兑换，但在某些情况下，票据持有人有权延长日期）。

利息		每年3％（如果发生任何违约事件，每年可增加至15％）。

持有人可选择固定转换		每位票据持有人可以随时选择将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们的普通股，初始固定转换价格为1.45美元，前提是：

		● 在发生任何股票分割、股票分红、股票合并和/或类似交易时进行比例调整；以及

		● 与后续发行相关的调整，每股价格低于固定转换价格的120％，然后实际上为每股价格的120％。

自愿调整权		根据纳斯达克资本市场的规章制度，经持有人书面同意，我们有权在董事会认为适当的任何时间内，随时将固定转换价格降至任何金额。

默认可选转换的替代事件		如果票据下发生了违约事件，则每位持有人可以选择按等于以下两者中较低者的 “替代违约转换价格” 转换票据（需额外支付25％的赎回溢价）：

		● 当时生效的固定转换价格；以及

		● 以下两者中较大者：

		● 最低价格；以及

		● 我们普通股在5个交易日内的平均成交量加权平均价格的80％，而在转换前的20个交易日内，普通股的交易量加权平均价格最低。
转换限制

实益所有权限制		如果此类转换或发行会导致适用持有人（及其关联公司）在实施此类转换后实益拥有超过4.99％的普通股已发行股份，则禁止根据票据转换和发行普通股（持有人可以选择将该百分比提高到9.99％或降低，但任何加息只有在提前61天通知我们后才生效）。

持有者可选兑换权

违约兑换活动		发生违约事件时，每位票据持有人可能要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，赎回溢价为票据所依据的普通股面值和权益价值的25％。

控制权变更兑换		与公司的控制权变更有关，每位持有人可能要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，价格为 (i) 票据面值的25％的赎回溢价，(ii) 票据所依据的普通股的权益价值，以及 (iii) 应支付给票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值。
违约的破产事件强制赎回		发生任何破产违约事件时，我们将立即以现金赎回票据下所有到期的款项，溢价为25％，除非持有人放弃获得此类付款的权利。

分期付款转换；分期兑换		从2023年8月1日起，票据按票据下原始本金的等额每月分期摊销，直到到期，在满足某些股权条件的前提下，以普通股的形式支付，也可以选择以现金形式支付。

其他收盘价		在我们提交额外的招股说明书补充协议和补充契约后，如果票据的初始购买者选择，我们可能会根据证券购买协议完成额外收盘本金总额高达34,500,000美元的额外票据。但是，我们并未根据本招股说明书登记发行任何此类额外票据（或此类额外票据转换后可发行的普通股），这些票据可能在证券购买协议规定的额外收盘时不时发行。

没有交易市场		这些票据是目前没有市场的新证券。我们预计票据的市场不会发展或维持。

没有备注清单		这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会通过任何自动报价系统进行报价。

本次发行前已发行普通股		52,501,402 股普通股

本次发行后将立即发行普通股		83,026,947股普通股（假设票据完全转换为普通股）

所得款项的用途		我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括为资本支出提供资金和提供营运资金。参见本招股说明书补充文件第S-15页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、本招股说明书补充文件中包含的其他信息，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中对风险因素的讨论，这些报告以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，以了解在决定是否投资本招股说明书补充文件提供的这些证券之前应考虑的某些因素以及随附的招股说明书。

某些美国联邦所得税注意事项		鉴于我们自己的特殊情况，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解拥有票据或票据可能转换为的任何普通股的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税注意事项”。

普通股		我们的普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “ONDS”。

除非另有说明，如上所示，本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2023年7月24日已发行52,499,863股普通股，但不包括截至该日的以下普通股：

	●	转换2025年到期的3％B-1优先可转换票据后，可发行29,925,246股普通股；

	●	888,687股普通股在归属已发行限制性股票单位后可发行；

●

行使已发行股票期权后可发行的5,097,174股普通股；

●

行使未偿还的认股权证后可发行的10,191,884股普通股；以及

●

根据我们的股权激励计划，为未来发行的预留了5,505,209股普通股。

对我们特此提供的证券的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括随后在之前以引用方式提交和纳入的任何文件} 就我们的证券做出投资决定。此外，请阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果出现任何这些风险或此类未知风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来增长前景可能会受到重大不利影响。请参阅下面的 “以引用方式纳入的文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

由于我们对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项.

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括为资本支出提供资金和提供营运资金。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用或可能增加投资价值的方式。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和变异性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。净收益的投资方式可能不会为我们的公司或您的投资带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

当我们出售票据时，我们将承担巨额债务，将来我们可能会承担额外的债务。出售票据所产生的债务以及我们未来产生的任何债务使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的债务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响，包括：

我们无法向您保证我们将继续保持足够的现金储备，也无法保证我们的业务将从足够的运营中产生现金流，使我们能够为债务支付本金、溢价（如果有）和利息，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金来支付所需款项，或者如果我们未能遵守现有债务、票据或未来可能产生的任何债务的各种要求，我们将违约，这将允许票据和其他债务的持有人加快票据和其他债务的到期，并可能导致票据和此类其他债务项下的违约。票据下的任何违约或其他债务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

这些票据将仅是昂达斯的债务，不会由我们的子公司担保，也不会由我们或他们的任何财产或资产担保。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据下到期的任何款项。

票据的利率为每年3％，并加上票据本金的摊销付款，应计和未付利息按月到期支付。如果我们无法满足某些净值条件，我们将被要求以现金支付任何分期付款日期的所有到期金额。如果控制权发生变更，持有人可能会要求我们回购其全部或部分票据以换取现金。请参阅 “所发行证券的描述 — 票据描述 — 基本交易”。我们支付票据的摊销款和利息、回购票据、为营运资金需求提供资金以及为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们将继续保持足够的现金储备，或者我们的业务将继续从运营中产生现金流，其水平足以使我们能够支付票据的利息或回购或赎回票据，或者我们的现金需求不会增加。

持有人可以将任何分期付款日期到期的分期付款推迟到另一个分期付款日期，并且可以在任何分期付款日期加快支付未来最多四个分期付款日期的到期金额。因此，我们可能需要在票据到期日一次性偿还票据的全部本金以及应计和未付利息。如果我们无法满足某些股权条件，我们将被要求支付所有到期金额，无论是延期还是加速现金，在这种情况下，我们可能没有足够的资金来偿还票据。

我们未能为票据支付所需的款项将使持有人能够加快我们在票据下的义务。根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议，此类违约也可能导致违约。

如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足其他需求，我们可能不得不为全部或部分债务再融资，获得额外融资，减少支出或出售我们认为业务所必需的资产。我们无法向您保证这些措施中的任何一项都是可能的，也无法向您保证可以以优惠条件获得额外的融资。无法以商业上合理的条件获得额外融资将对我们的财务状况以及我们履行票据对您的义务的能力产生重大不利影响。

票据的持有人无权获得我们普通股的投票权，但将受与此类权利有关的所有变更的约束。

票据的持有人将无权获得我们普通股的投票权，尽管持有人将受到影响我们普通股的所有变化的约束。例如，如果对我们的公司章程或章程提出修正案，要求股东批准，而确定有权对修正案进行表决的登记股东的记录日期发生在持有人转换票据之前，该持有人将无权对修正案进行表决，尽管此类修正案导致该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变更的影响。

这些票据目前没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算安排在任何交易商间报价系统上进行报价。票据不太可能形成活跃的交易市场。除非出现活跃的交易市场，否则您可能无法在特定时间或以优惠的价格出售票据。

附注中的条款可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

根据票据的条款，除非幸存实体承担我们在票据下的义务，否则我们不得进行某些合并或收购。这些规定和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果您在本次发行的票据中购买票据，由于未来的股票发行、可转换债务发行或其他股票发行，您可能会面临未来的稀释。

为了筹集额外的资本，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为的证券，或可兑换的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格出售任何发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或其他可转换成普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证，或结算未偿还的限制性股票单位，或者在票据转换后发行我们的普通股，将导致您的投资进一步稀释。发行此类额外的股普通股（包括行使未偿还的股票期权或认股权证或转换票据），或证券，可转换为普通股、可兑换或可行使普通股，可能会对我们普通股的价格造成下行压力。

未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格或导致其高度波动。

部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，除非我们仅用现金满足任何此类转换，而将此类票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。我们无法预测这些普通股是否以及何时会在公开市场上转售。我们无法预测可能被转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股会对普通股的市场价格产生什么影响。在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能给我们的普通股价格带来下行压力，或者导致普通股价格高度波动，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。

可能以现金结算的可转换债务证券（例如票据）的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在合并资产负债表上反映票据、票据的应计利息支出以及在我们报告的摊薄后每股收益中反映普通股标的股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》，我们将其称为ASU 2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06 取消了现金转换和有益的转换特征模型，这些模型用于将嵌入式转换功能单独计算为权益组成部分。取而代之的是，该实体将将可转换债务或可转换优先股证券作为单一账户单位进行核算，除非转换功能需要分叉并识别为衍生品。此外，该指南要求各实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用if转换方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的潜在股票结算的影响。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日起对公司生效，但允许提前采用。

根据亚利桑那州立大学2020-06年，并根据我们的全面会计评估（截至本招股说明书补充文件发布之日尚未完成），我们在截至2022年12月31日的年度采用了ASU -2020-06，采用了修改后的追溯采用方法，票据将作为负债反映在我们的合并资产负债表上，初始账面金额等于票据的本金，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本将被视为债务折扣，将在票据期限内摊销为利息支出。由于本次摊销，出于会计目的，我们预计为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少。

此外，根据亚利桑那州立大学2020-06年，我们预计票据所依据的普通股将使用 “如果转换” 方法反映在我们摊薄后的每股收益中。在这种方法下，摊薄后的每股收益通常是假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果是反稀释的。应用if转换后的方法可能会将我们报告的摊薄后每股收益减少到我们未来盈利的程度，而且会计准则将来可能会发生变化，这可能会对我们摊薄后的每股收益产生不利影响。

此外，如果票据可兑换的任何条件得到满足，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会大大减少我们报告的营运资金。

上述信息反映了我们目前对票据会计方法的预期，可能会发生变化。请参阅”关于前瞻性陈述的警示说明”。我们的独立注册会计师事务所尚未进行审查，也没有就这些期望发表意见或任何其他形式的保证。

您可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下获得了应纳税分配。

在某些情况下，票据的转换将进行调整。请参阅 “所发行证券的描述——票据描述——转换”。在某些情况下，调整票据转换率会增加您在我们资产或 “收益和利润” 中的相应权益，即使您没有收到现金或财产的实际分配，也可能导致出于美国联邦所得税目的向您进行应纳税的推定分配。我们敦促您就票据兑换率的任何调整所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

本招股说明书补编、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及随附的附录及其附录包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括有关未来事件或我们未来经营业绩、财务状况、业务、战略的声明、财务需求以及管理层的计划和目标，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“应该”、“目标”、“应该”、“目标”、“应该”、“目标”、“应该” will、” “will” 或类似的表达方式以及这些术语的否定词。这些报表包括有关运营、现金流、财务状况和业绩的报表，特别包括未来销售额、竞争以及与Airobotics合并后经济状况对公司或合并后的公司的影响，此类合并的预期收益，包括估计的协同效应和其他非历史事实的报表。前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们管理层获得的信息，以及我们管理层截至该日对未来事件的真诚信念，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下讨论的因素，标题为 “项目1A” 的 “风险因素” 。风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告的第一部分中，在 “第1A项” 标题下讨论了任何更新。10-Q表季度报告第二部分中的风险因素” 或我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的所有其他信息，以及本招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的所有其他信息。

如果其中一个或多个风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，截至发表之日，这些陈述仅代表。此后，我们不承担任何修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生的义务。时不时会出现新的因素，我们无法预测会出现哪些因素。我们用上述警示性陈述来限定本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述。

2017年9月14日，公司和个人签订了具有个人单方面转换偏好的可转换本票（“2017年可转换本票”）。2018年7月11日，公司董事会批准了对2017年可转换本票的某些修改，其中个人与公司之间的转换功能从单方面改为相互转换。

公司可以在符合条件的公开募股时或之后的任何时间按首次公开募股转换价格转换任何未偿还的款项。转换价格是（i）合格公开发行中出售的每股普通股价格，折扣20％，以及（ii）基于公司在全面摊薄基础上估值为5000万美元的普通股股票的每股价格，中较低者。

2023年3月31日，2017年可转换本票的未偿余额总额为30万美元。2017年可转换本票的到期日为，即支付季度总收入的0.6％，直到支付2017年可转换本票金额的1.5倍。2023 年 3 月 31 日的应计利息为 39,457 美元。2023年3月31日的利息支出为3,750美元。

2022年10月28日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（经不时修订、修改或免除的 “2022年票据购买协议” ），根据该协议，我们发行了本金为3,450万美元的可转换票据（“2022年可转换本金票据”），债务折扣为450万美元，发行成本为230万美元。扣除配售代理商的费用和交易费用（发行成本）后，2022年可转换本票给我们的净收益约为27,703,000美元。公司打算将2022年可转换本票的净收益用于一般公司用途，包括为资本、支出或业务扩张提供资金和提供营运资金。

2023年1月20日，公司对某份2022年票据购买协议签订了证券购买协议（“经修订的SPA”）的第1号修正案。修订后的SPA修订了作为附录附于2022年票据购买协议的附录。

根据 2022年票据购买协议的条款，公司于2023年1月20日将2022年可转换本票按美元兑美元交换为2024年到期的3％的优先可转换票据（“2022年可转换交易票据”）。

2022年可转换交易所票据在所有重大方面都与2022年可转换本票相同，唯一的不同是它们 (i) 是根据基本契约（定义见下文）和第一份补充契约发行的；（ii）的到期日为2025年4月28日；（iii）允许加快分期付款金额（定义见2022年可转换交易票据） } 无论分期付款金额（定义见2022年可转换交易所票据）的调整是否超过八 (8) 倍与当前加速（定义见2022年可转换交易票据）相关的分期付款日期（定义见2022年可转换交易所票据）（定义见2022年可转换交易所票据）的分期付款金额（定义见2022年可转换交易所票据）； (iv)，与与 2022 年可转换交易票据全部或部分转换有关包括但不限于任何替代的转换或分期转换），将底价降至截至2023年7月25日的最低价格（定义为纳斯达克规则5635 (d) 中的）的 (x) 20%，以及 (y) 2022年可转换交易所票据的适用转换不出现此类转换底价条件的价格。

2022年可转换交易所票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2023年1月20日签订的第一份补充契约（“第一份补充契约”）发行的。第一份补充契约补充了公司与受托人之间签订的截至2023年1月20日的契约（“基本契约” 以及与第一份补充契约一起的 “契约”）。契约已根据1939年的《信托契约法》获得资格，2022年可转换交易所票据的条款包括契约中规定的条款和根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。

截至2023年3月31日，2022年可转换交易所票据的未偿还本金总额为25,988,886美元，扣除1,808,780美元的债务折扣和发行成本。 2023年3月31日的应计利息为399,516美元。2023年3月31日，利息支出为302,750美元，与债务折扣相关的摊销费用为1,002,907美元，与发行成本相关的摊销费用为497,734美元。截至2023年3月31日，剩余的未摊销债务折扣为1,138,222美元，发行成本为670,558美元，将在到期日之前通过直线法摊销。该方法与ASC 835下的利息法基本一致。债务折扣和发行成本的利息支出和摊销费用包含在合并运营报表的利息支出中。

2022年可转换交易所票据的年利率为3％。2022年可转换交易所票据从2022年11月1日开始按月分期支付，到期日为2025年4月28日（每个此类日期，都是 “分期付款日期”）。在每个分期付款日，我们将通过将适用的 “分期付款金额”（定义见下文）转换为普通股（“分期转换”）来按月付款，前提是满足某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、每天最低50万美元交易量以及维持纳斯达克持续上市要求等条件。如果不满足这些条件，可以用现金申请分期付款。在截至2023年3月31日的三个月中，由于分期转换，我们发行了2,104,988股普通股。在每个分期付款日期，票据持有人可以将部分或全部到期金额推迟到随后的分期付款日期。在分期付款日期之间，票据持有人还可以选择加快本金到期的某些部分。在每个分期付款日，用于将未偿还票据兑换成普通股的价格基于前五个交易日最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的8％折扣。截至2023年7月21日（ “重置日期”），2022年可转换交易所票据的转换价格降至 (A) 4.25 美元 (B) 中较低者 (x) 当时有效的底价（定义见2022年可转换交易票据）和 (y) 普通股最低 VWAP（定义见2022年可转换交易票据）的125％在连续五 (5) 个交易日期间结束，包括重置日期之前的交易日；此外，前提是从重置日期开始的时段内到包括2023年9月30日，2022年可转换交易所票据的转换价格（仅限于自愿转换2022年可转换交易所票据的总转换金额，不超过该适用时期的当前分期付款总额（或在此适用期内有资格以其他方式转换为一次或多次 Accelerations ），应进一步降至分期付款转换价格（定义见2022年可转换交易所）注释）在分期付款日期生效（如定义为2022年可转换交易所票据的2022年可转换交易所票据）或2023年7月3日。

每个月，票据持有人可以加速部分到期票据，最高为最低分期付款金额1,437,500美元的八倍。

Airobotics已获得以色列创新管理局（“IIA”）的资助，用于资助其在以色列的研发计划，截至2023年3月31日，Airobotics通过该计划获得了总额为260万美元的IIA参与费。所有这些都是含特许权使用费的补助金。作为回报，Airobotics承诺按已开发产品未来销售额的3-3.5％支付IIA特许权使用费，最高为收到的赠款金额的100％加上伦敦银行同业拆借利率的利息。截至2023年3月31日，已向IIA支付了约44.9万美元的特许权使用费。截至2023年3月31日，公司对IIA的特许权使用费负债，包括Airobotics获得的补助金以及所有此类补助金的相关伦敦银行同业拆借利率利息，为1,812,904美元。2023年1月23日至2023年3月31日的利息支出为33,217美元。

我们估计，在扣除配售代理的费用和发行费用后，本次发行给我们的净收益约为9,225,000美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括资金资本支出和营运资金。截至本招股说明书补充文件发布之日的，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用收益的金额和时间将因许多因素而异，包括本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 标题下描述的因素，截至2022年12月31日的10-K表年度报告第16页，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。因此，管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益用途的判断。

在可预见的将来，我们不打算支付股息，目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营以及业务的发展和增长提供资金。未来任何现金分红的申报（如果有）将由我们的董事会自行决定（受适用的内华达州法律规定的限制的限制），并将取决于我们的收益（如果有）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。参见上面的 “风险因素”。

下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物和资本化：

表中的历史数据源自本招股说明书中包含的我们的历史财务报表，应与之结合阅读。您还应阅读此表以及我们截至2023年3月31日的季度财务业绩中包含的信息，这些信息包含在我们的10-Q表季度报告中，该报告于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用形式纳入此处。

除非另有说明，否则如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年3月31日的49,108,159股已发行普通股，但不包括截至该日期的以下普通股：

上表不包括Ondas Networks预计将收到的与购买协议（在 “近期发展” 部分所述）相关的收益。

我们将发行2025年到期的3％系列 B-2优先可转换票据的本金总额为11,500,000美元，我们在此处将其称为 “票据”，这些票据应转换为我们普通股的股份。这些票据是根据本招股说明书补充文件以及我们与每个购买者就本次发行不时修订、修改或免除的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款出售的。本招股说明书补充文件还涵盖了在转换后或以其他方式根据票据不时发行的30,525,545股普通股（包括持有人转换后可能作为代替现金支付的利息发行的普通股）。为了获得转换后或本招股说明书补充文件所涵盖的票据下可不时发行的普通股数量，我们假设票据下的所有付款都将以普通股的形式支付，利息按每年 3.00% 的利率计算，复利率为每年 3.00%，，假设到期日为 2025 年 7 月 25 日，在该到期日之前到期的金额将延期至该到期日，并假设该到期日有转换价格票据的最低价格日期。

以下是票据和普通股重要条款的描述。它并不声称完整。本摘要受本说明所有条款的约束和限定，包括其中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件和《证券购买协议》，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是此描述。您可以索取份票据和证券购买协议的副本，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

以下对票据补充文件特定条款的描述取代了特此提及的随附招股说明书补充文件中对债务证券一般条款的描述和债务证券条款。本说明中未定义的术语应具有注释中赋予它们的含义。

票据不会根据契约发行。这些票据将以约13％的原始发行折扣发行。票据将以认证的形式发行，而不是作为全球证券发行。

在本次发行初始收盘时，我们将向某些机构投资者发行本金总额为11,500,000美元的票据。

在我们提交额外的招股说明书补充文件和补充契约后，如果票据的初始购买者选择，我们可能会在根据证券购买协议额外收盘时完成本金总额不超过34,500,000美元的新3％优先可转换票据的额外收盘。但是，我们并未根据本招股说明书补充文件登记发行任何此类额外票据（或此类附加票据转换后可发行的普通股），在证券购买协议规定的额外收盘时可能不时发行。与交易所票据有关的所有重要票据将相同，唯一的不同是它们将根据额外的招股说明书补充文件和单独的补充契约发行，到期日为发行之日的两周年。

这些票据将是公司的优先无抵押债务，而不是我们子公司的财务债务。在此之前，没有未偿还的票据，票据下到期的所有款项将优先于公司和/或我们任何子公司的所有其他债务。

除非提前转换、或兑换，否则票据将于2025年7月25日到期，我们在此处将其称为 “到期日”，但投资者有权延长日期：

我们必须在到期日支付所有未偿还的本金、应计和未付利息以及此类本金和利息的应计和未付滞纳费用，（如果有）。

票据的利息为年利率为3％（a）应从发行之日开始累计，（b）应按360天的一年计算，十二个30天月以及（c）如果在初始分期付款日期（定义见下文）之前或到期日，即每个日历的第一个交易日，则应在 (x) 以现金拖欠支付月，或者 (y) 如果在初始分期付款日或之后，但在到期日之前或，则在该日历月（均为 “利息日”）中该分期付款日期（如果有），以及如果在利息日未付的，应在该利息日复利。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则转换或赎回金额的所有应计和未付利息也将支付。

违约事件发生并持续发生后，票据的年利率将自动提高至15％（“违约利率”）（参见下文 “—违约事件”）。

我们需要为到期时未支付的任何本金或其他金额支付 15% 的滞纳金（前提是这些金额当时没有按默认利率累积利息）。

票据的每位持有人可以随时选择将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们的普通股，初始固定转换价格为1.45美元，前提是：

根据纳斯达克资本市场的规章制度，经持有人书面同意，我们有权在董事会认为适当的任何时间内，随时将固定转换价格降至任何金额。

如果票据下发生了违约事件，则每位持有人可以选择在默认转换价格的替代事件中转换票据（需额外支付25％的赎回溢价）。

如果在转换或发行生效后，适用的持有人（及其关联公司，如果有）将实益拥有超过4.99％的我们已发行普通股，我们将在此处将其称为 “票据拦截器”，则不得转换票据，也不得根据票据发行普通股。票据的适用持有人可以选择将票据拦截器提高或降低到不超过 9.99％的任何其他百分比，但任何加注只有在提前61天通知我们后才生效。

当出现与全部或部分票据转换（包括但不限于票据下的任何替代转换或分期付款转换）有关的任何转换最低价格条件（定义见票据）时，公司将被自动视为部分免除了最低价格，因此最低价格应降至最低价格的 (x) 20% 中较高者（如纳斯达克规则5635 (d)) 中定义了截至2023年7月25日的纳斯达克规则，以及 (y) 导致这种转换下限价格条件的价格就票据的这种适用转换而发生的。

票据包含标准和惯常违约事件，包括但不限于：（i）暂停交易或未能在特定时间段内上市普通股；（ii）未能在票据到期时付款；以及（iii）公司破产或破产。

如果发生违约事件，每位持有人可能会要求我们以现金赎回全部或任何部分票据（包括所有应计和未付利息及其滞纳费用），赎回溢价为票据面值和普通股权价值中较高者的 25%。

票据所依据的普通股股的权益价值是使用此类违约事件之前的任何交易日以及我们支付所需全部款项的日期的普通股的最大收盘价计算得出的。

如果发生任何破产违约事件，我们将立即以现金赎回票据下的所有到期金额，溢价为25％，除非持有人放弃获得此类付款的权利。

票据禁止我们进行特定的基本交易（包括但不限于合并、业务合并和类似交易），除非我们（或我们的继任者）是一家以书面形式承担票据下所有义务的上市公司。

关于公司控制权变更，每位持有人可以要求我们以现金将票据的全部或任何部分赎回为 (i) 以 25% 的赎回溢价兑现标的票据的面值，(ii) 票据所依据的普通股的权益价值，以及 (iii) 应支付给普通股持有人的控制权变更对价的股权价值笔记。

票据所依据的普通股股的权益价值是使用完成或公开宣布控制权变更以及持有人发出赎回通知之日之前的时期内普通股的最大收盘价计算得出的。

应付给票据所依据的普通股持有人的控制权对价变动的权益价值是使用控制权变更后向普通股持有人支付的每股普通股现金对价总额计算得出的。

票据包含我们不参与特定活动的各种义务，这些义务是此类交易的典型情况，以及以下契约：

这些票据从2023年8月1日开始按月分期支付，直到到期日（每个此类日期，都是 “分期付款日期”）。在每期分期付款日期，我们将通过将适用的 “分期付款金额”（定义见下文）转换为我们的普通股（“分期转换”）来按月付款，前提是满足附注中描述的某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、50万美元的最低每日交易量以及维持纳斯达克持续的上市要求等条件。

我们也可以选择通过以现金兑换此类分期付款金额（“分期兑换”）或分期付款转换和分期付款兑换的任意组合来支付分期付款金额。但是，如果票据下的净值条件不满足，则需要以现金支付。

未经该票据持有人和受托人事先书面同意，不得更改或修改每张票据。

我们将负责进行注释所要求的所有计算。这些计算包括但不限于我们普通股价格的确定、票据的转换价格、票据的应计应付利息、与票据下支付本金和利息相关的可发行普通股数量。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。

票据将以： (i) 以认证形式发行；(ii) 不含息票；(iii) 本金的最低面额为1,000美元，整倍数为1,000美元。

本票据将受纽约法律管辖，并根据纽约法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

以下讨论总结了美国持有人（定义见下文）在购买、拥有和处置我们的票据和转换后收到的任何普通股的重大美国联邦所得税注意事项。本摘要无意涉及可能与投资者购买票据的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要不适用于所有类别的投资者，例如证券交易商、银行、旧货店或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、作为跨界、转换交易或对冲的一部分持有票据或普通股的人、拥有我们 10% 或更多已发行股票的人、必须这样做的人加快将与票据有关的任何总收入项目确认为在适用的财务报表上确认此类收入的结果，根据经修订的1986年《美国国税法》、或《守则》的推定出售条款，被视为出售票据或普通股的人，“功能货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文），或者收购或被视为通过交易所或现金以外的财产购买票据的人，或者需要缴纳替代的最低税的持有人，每种税都可能受到特殊规则的约束。此外，本次讨论仅限于持有票据和普通股作为《守则》第 1221 条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）并收购与本次发行相关的票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有票据或普通股的合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

以下关于美国联邦所得税事项的讨论以美国财政部发布的《守则》、司法裁决、行政声明以及现有和拟议的法规为基础，所有这些法规都可能发生变化，可能具有追溯效力。在接下来的讨论中中提及的 “我们” 和 “我们” 是指昂达斯及其子公司。

票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权、转换和处置对他们的美国联邦、州、地方和其他税收影响。

在本节中， “美国持有人” 是票据或普通股的受益所有人，即：(1) 美国的个人公民或外国居民，(2) 根据美国或其任何州或政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的法律创建或组建的公司或其他实体，(3) 遗产，无论其来源如何，的收入均需缴纳美国联邦所得税，以及 (4) 信托，如果 (A) 美国法院可以对行使主要监督此类信托的管理以及一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定或 (B) 出于美国联邦所得税的目的，信托实际上拥有被视为美国人的有效选择。

申明的利息。根据美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息通常将在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有人的收入。。

原始发行折扣。我们以比到期时的本金大幅折扣发行了这些票据。就美国联邦所得税而言，发行价格与每张票据到期时规定的本金之间的差额构成原始发行折扣（“OID”）。美国持有人需要在票据期限内定期将OID纳入其总收入，然后才能收到现金或其他可归因于此类收入的款项。

美国持有人在应计总收入中必须包含的OID金额是美国持有人持有票据的应纳税年度或应纳税年度部分中每天的OID相对于票据的每日部分的总和。每日部分通过为的每一天分配一个应计期 a 来确定 按比例计算等于应计期初票据调整后的发行价格乘以票据到期收益率的部分金额。票据的应计期可以是美国持有人选择的任何长度，在票据期限内的长度可能会有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每笔本金或利息的预定付款发生在应计期的最后一天或应计期的第一天。

出于OID目的，票据的发行价格是向投资者出售大量票据的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人、或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），该价格预计将是本招股说明书封面上显示的发行价格。在任何应计期开始时，票据的调整后发行价格为票据的发行价格乘以之前每个应计期的应计原始发行折扣。

根据这些规定，美国持有人需要在每个连续的应计期内将越来越多的OID纳入总收入。作为OID在收入中包含的任何金额都将增加票据中美国持有人的基准。

在出售、交换或赎回票据或仅仅为了换取现金而转换票据时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损等于 (1) 现金收益金额与出售、交换、赎回或转换所获得的任何财产的公允市场价值之间的差额，除非该金额归因于以前未包含在收入中的应计利息，是应作为普通收入纳税，以及 (2) 票据中此类美国持有人调整后的纳税基础。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人的票据成本加上截至票据出售、交换、赎回或转换之日总收入中包含的OID金额（如果有），以及票据折换率调整后收入中包含的金额（如果有），如下文 “转换率调整” 所述。鼓励美国持有人就资本收益（个人持有人、信托或遗产的美国持有人的资本利得税税率可能低于普通收入）和资本损失（其可扣除性受到限制）的处理，咨询他们的税务顾问。

票据的兑换率在某些情况下可能会进行调整，如 “票据描述——调整兑率汇率” 中所述。如果由于我们的普通股持有人的应纳税股息或某些其他事件而调整票据的转换率，包括在某些情况下发生根本性变化时，票据持有人可能会被视为已获得用于美国联邦所得税目的的建设性分配，即使该持有人没有行使转换特权。此外，在票据持有人在我们的资产或收益和利润中按比例增加的事件之后，未能调整（或充分调整）转换率可以被视为推定分配。任何此类建设性分配都将作为股息纳税，但以我们当前和累积的收益和利润为限。因此，由于未收到现金或财产的事件，美国持有人可能有应纳税所得额。目前尚不清楚任何此类股息是否有资格享受某些非公司美国持有人在 “合格股息收入” 方面可获得的降低税率，如下文 “——普通股分配税” 中所述。

将票据转换为普通股后，美国持有人通常不会确认任何收入、收益或亏损，除非是代替部分份普通股而收到的现金。美国持有人在票据转换时获得的普通股的税基将与转换时票据中的美国持有人调整后的税基相同，减去可分配给部分股份利息的任何基准，，转换时收到的普通股的持有期通常将包括转换票据的持有期。但是，如果转换时获得的任何普通股被视为归因于美国持有人以前未包含在收入中的应计利息，则应作为普通所得征税。美国持有人对被认为属于应计利息的普通股的纳税基础通常等于收入中包含的此类应计利息金额，此类股票的持有期将从转换之日开始。

转换时收到的代替部分普通股的现金将被视为换取部分普通股的付款。因此，收到代替部分普通股的现金通常会导致资本收益或损失，其计算方法是分数股份收到的现金与美国持有人调整后的部分股份税基之间的差额，并且将按下文 “普通股的出售、交换或其他处置” 中所述纳税。

根据美国联邦所得税原则，我们普通股支付的分配（如果有）将作为股息收入计入美国持有人的收入，前提是我们当前或累计收益和利润。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为非应纳税资本回报，其范围为美国持有人按美元兑美元的普通股征税基准，然后视为资本收益。如果美国持有人是个人、信托或遗产，则此类分配应有资格以优惠税率征税，前提是该持有人符合特定的持有期和其他要求。

出售、交换或其他处置普通股后，美国持有人通常会确认资本收益或资本损失，等于此类出售或交易所实现的金额与该持有人调整后的此类普通股的税基之间的差额。鼓励美国持有人就资本收益（对于个人、信托或遗产持有人，资本利得的税率可能低于普通收入）和资本损失（其可扣除性受到限制）的处理，咨询其税务顾问。出于美国国外税收抵免限制的目的，美国持有人的收益或亏损通常会被视为来自美国境内的收益或损失（某些例外情况除外）。

作为个人、遗产，或者在某些情况下是信托的美国持有人，通常需要缴纳 3.8% 的税，即 (1) 美国持有人在应纳税年度的净投资收入，以及 (2) 美国持有人在应纳税年度修改后的调整后总收入超过某个门槛的部分。美国持有人的净投资收入通常包括利息收入和证券处置收益。该税是此类投资收入应缴的任何所得税之外的税款。鼓励美国持有人咨询其税务顾问，了解对票据所有权的3.8％净投资收入税的适用性。

在某些情况下，该守则要求每年向美国国税局和美国持有人报告 “信息”，并就票据上或与票据有关的某些付款向进行 “备用预扣税”。某些美国持有人无需申报备用预扣税和信息，包括免税组织、合格的养老金和利润分享信托以及提供正确填写的美国国税局W-9表格的个人退休账户。备用预扣税将适用于非豁免的美国持有人 (1) 未能提供其纳税人识别号或 TIN（对个人而言，这将是他或她的社会保险号），（2）提供了错误的 TIN，（3）美国国税局通知其未能正确申报利息和股息的支付，或（4）在某些情况下，证书在伪证处罚下，它提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知它因未能提供而需要缴纳备用预扣税报告利息和股息支付。

备用预扣税不是的额外税。相反，需要缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税义务将由的预扣税额抵消。如果备用预扣税导致多缴美国联邦所得税，则可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时提供某些必需的信息。

我们已经与Oppenheimer & Co. 签订了自2022年10月26日起的配售代理协议（“配售代理协议”）。Inc. 将作为我们与本次发行相关的唯一配售代理。在不违反配售代理协议中包含的条款和条件的前提下，配售代理人同意担任配售代理人，出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的票据。配售代理人没有购买或出售我们在本招股说明书补充文件中发行的任何票据，也无需安排购买或出售任何特定金额的票据，但配售代理已同意使用 “合理的努力” 来安排出售特此提供的票据。

我们已经签订了证券购买协议。所有票据将以相同的价格出售。我们在与潜在的投资者谈判后确定了价格，并参考了普通股的现行市场价格、该价格的近期趋势和其他因素。我们预计票据的出售将在2023年7月25日左右完成。

根据不时修订、修改或免除的证券购买协议，在扣除配售代理费和估计的发行费用之前，我们将发行和投资者购买1150万美元的票据，使公司获得的总收益约为1,000万美元。证券购买协议规定，每位投资者的义务受某些先决条件的约束，除其他外，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯例意见和收盘证书。

上述内容并不意味着是证券购买协议条款和条件的完整声明，其副本作为附录包含在2022年10月26日和2023年1月23日提交的与本次发行有关的8-K表最新报告的附录中，并以的引用纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明。

配售代理协议规定，配售代理人和投资者的义务受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到给配售代理人的惯常法律意见、信函和证书。

根据配售代理协议的条款，我们将向配售代理支付相当于本次发行总收益5％的现金配售代理费。下表显示了假设购买了我们发行的所有票据，我们将向配售代理支付的与出售特此发行的票据有关的配售代理费：

我们估计，此次发行的总费用（不包括配售代理费）约为9,225,000美元。我们还同意向配售代理偿还自付费用和本次发行所产生的费用以及配售代理履行义务的费用（包括但不限于费用和配售代理人律师费用），前提是，不包括与蓝天和FINRA申报相关的费用，未经我们事先批准，此类费用和费用不得超过25,000美元（此类批准不得不合理）保持、有条件或延迟）。

根据配售代理协议，我们已同意向配售代理人赔偿因其活动而产生的责任。我们还同意为配售代理人可能需要为此类负债支付的款项缴款。

上述内容并不意味着是配售代理协议条款和条件的完整声明，该协议的副本作为 2022年10月26日提交的与本次发行有关的8-K表最新报告的附录，并以引用方式纳入了注册声明声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是该声明的一部分。

配售代理已通知我们，它不会参与与本次发行相关的超额配股、稳定交易或银团覆盖交易。

配售代理人可以向潜在投资者提供电子格式的招股说明书补充文件。电子格式的招股说明书补充文件将与此类招股说明书补充文件的纸质版本相同。除了电子格式的招股说明书补充文件外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分的一部分。

我们还受证券购买协议中某些锁定条款的约束。此处使用但未定义的术语的含义与《证券购买协议》中赋予的含义相同。

根据证券购买协议的条款，只要任何投资者实益拥有我们的任何证券，未经所需持有人事先书面同意，我们就不会发行任何票据（本文所设想的向投资者除外），也不会发行任何可能导致票据违约的其他证券。我们同意，在本招股说明书补充文件发布之日起至额外截止日期六个月周年之后的日期（“限制期期”）期间，我们和我们的任何子公司均不得直接或间接：

尽管有上述规定，但这些封锁限制不适用于根据经批准的股票计划（定义见下文）向公司董事、高级管理人员或员工发行 (A) 普通股或标准期权以购买普通股， 提供的，根据本条款 (A) 在本招股说明书补充文件发布之日之后，(x) 所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股）总共不超过在本招股说明书补充文件发布之日之前已发行和流通的普通股的5％，而且 (y) 任何此类期权的行使价格均不降低，此类期权均未修改以增加根据该期权可发行的股票数量，任何此类期权的条款或条件均未修改以其他方式发生重大变动，对任何投资者产生不利影响；(B) 在本招股说明书补充文件发布之日之前发行的可转换证券（根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）时发行的普通股， 提供的，任何此类可转换证券的转换、行使或其他发行方法（视情况而定）完全是根据此类可转换证券的转换、行使或其他发行方法的规定进行的，这些条款在本招股说明书补充文件之日之前生效，任何此类可转换证券（标准除外）的转换、行使或发行价格购买根据经批准的股票计划发行的普通股的期权，这些期权受上述 (A) 条款的保护) 未降低，任何此类可转换证券（根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，上述第 (A) 条所涵盖的购买普通股的标准期权除外）均未进行任何修订，以增加根据该条款可发行的股票数量，并且不修改任何此类可转换证券的条款或条件（购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）(A)) 以其他方式发生重大变化，会对任何买家产生不利影响；(C) 转换股份；(D) 与收购 Airobotics Ltd. 以及任何真正的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略合作伙伴关系而发行或可发行的任何普通股、认股权证或期权，前提是 (x) 此类发行的主要目的不是按照合理确定的方式筹集资金，以及 (y) 买方或收购方此类发行中证券的接受者或接受者仅由 (I) 此类战略的实际参与者或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系，(II) 此类收购或合并中收购的此类资产或证券的实际所有者，或 (III) 上述人员的股东、合伙人、员工、顾问、高管、董事或成员，在业务协同作用中 } 与公司的业务有关，除此之外，还应向公司提供额外的福利资金投资，以及 (z) 公司向此类人员发行的证券的数量或金额不得与每个此类人人实际参与此类战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或战略或商业伙伴关系或公司将收购的此类资产或证券的所有权（如适用）以及 (E) 股普通股行使时发行的PIPE普通股不成比例认股权证（第 (A) 至 (E) 条中的上述每项认股权证，统称为 “除外证券”）。“批准的股票计划” 是指任何员工福利计划，包括股票激励计划，在本招股说明书补充文件发布之日之前或之后由我们的董事会批准，根据该计划，普通股和购买普通股的标准期权可以向任何员工、高级管理人员或董事发行以其身份向我们提供的服务。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “ONDS”。我们普通股的过户代理和注册商是Globex Transfer, LLC，佛罗里达州德尔顿市德尔顿大道780号，202套房，32725。它的电话号码是 (813) 344-4490。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过将引用单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了下面列出的文件和报告，但在 8—K 表格最新报告的第 2.02 项或第 7.01 项下提供的部分文件除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用纳入本招股说明书补充文件中，并从提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。就本招股说明书补充文件而言，包含在本招股说明书补充文件的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件中包含的声明（视情况而定）修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们将免费向任何人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，应该人的口头或书面要求提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括这些文件中特别以提及方式纳入的此类文件的任何证物。

本招股说明书补充文件提供的证券的有效性将由位于内华达州拉斯维加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 传递。某些法律事务将由纽约州纽约的White & Case LLP移交给配售代理人。

Ondas Holdings Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至该日止的年度以引用方式纳入本招股说明书补充文件的合并财务是根据该公司作为审计和会计专家的授权发表的独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼的报告。

Airobotics截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至本招股说明书补充文件中包含的截至年度的财务报表是基于安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行的S-3表格有关的注册声明。注册声明包括所附的附录和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。有关有关我们公司以及本招股说明书补充文件提供的票据的更多信息，您应参阅注册声明，包括附录及其附表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，均可通过互联网免费获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向 SEC 申报的发行人的其他信息 http://www.sec.gov。你可以在美国证券交易委员会的互联网站点上访问注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）以及此处以引用方式纳入的文件。您也可以在公司网站上访问这些文档 http://www.ondas.com。我们的网站和美国证券交易委员会上包含的信息（上面描述的文件除外）未明确以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书涉及不时出售一次或多次发行的不超过1.5亿美元的普通股；股优先股，我们可以分一个或多个系列或类别发行；债务证券，我们可以分一个或多个系列发行；购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及单位（统称证券”）。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

当根据本招股说明书发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充文件，描述所发行的特定证券、发行方式、证券的发行价格以及出售这些证券的净收益。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及在此处和其中引用的任何文件。我们可以连续或延迟地将这些证券出售给承销商或通过承销商、其他购买者、通过交易商或代理商或这些方法的任意组合。有关有关销售方式的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONDS”。2021年1月28日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为12.13美元。

投资我们的证券涉及重大风险。有关您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第 3 页和适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会、或美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关该发行条款的更具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中发表的任何声明都将被我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致，则应依靠招股说明书补充文件中的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于提供或完成证券出售。

本招股说明书所包含的注册声明中的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们可能提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明和附录可以从美国证券交易委员会获得，如下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所示。

您应仅依赖本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得本招股说明书或招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的有关这些事项的任何信息或陈述，您不得依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付，以及使用本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件进行的任何出售，都不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。除这些文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或我们准备的任何适用招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中使用时，这些条款 “Ondas Holdings”、“公司”、 “我们” 和 “我们的” 是指昂达斯控股公司及其合并子公司，包括我们的全资子公司昂达斯网络公司；除非另有说明，否则 “Ondas Networks” 是指我们的全资子公司 Ondas Networks Inc.。除非上下文另有说明或说明，否则 “本招股说明书” 一词是指招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书包括经修订的1933年《证券法》第27A条（我们称之为《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们称之为交易法）所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述外，前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

等词语，例如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“预测”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“预定”” 和类似的表达方式或短语，或者这些表达式或短语的否定词，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本注册声明中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的估计或预测，这些估计或预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。由于各种重要因素，包括我们的关键会计政策以及与相关的风险和不确定性，实际业绩、活动水平、业绩、经验或成就可能与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异：

根据2012年《Jumpstart our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用减少的报告和其他负担，这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括 (i) 要求只有两年的经审计的财务报表，只有两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析披露；(ii) 在评估我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求，以及 (iii) 豁免遵守上市公司的要求关于关键审计沟通的会计监督委员会审计师关于财务报表的报告中的事项。

我们可能会利用这些条款，直到截至我们首次公开募股五周年之后的财政年度结束之前，或者我们不再是新兴成长型公司的时间，如果我们这样做，我们向股东提供的信息可能与你从持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴的增长型公司。

JOBS Act 允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择不利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息或此处以引用方式纳入的文件。不完整，可能不包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分、以引用方式纳入本招股说明书中的文件以及任何招股说明书补充文件。

概述

Ondas Networks 提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用程序称为关键任务物联网（“mc-IoT”）。该公司的无线网络产品适用于各种各样的 mc-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全的实时连接，并且能够在边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全和政府，在这些市场中，需要安全、可靠和快速的运营决策才能提高效率并确保高度的安全保障。我们设计、开发、制造、销售和支持 FullMax，这是我们获得专利的软件定义无线电 (“SDR”) 平台，用于安全、许可、私有、广域宽带网络。我们的客户安装 FullMax 系统是为了升级和扩展其传统广域网 (“WAN”) 基础设施。我们的 mc-IoT 知识产权已被电气和电子工程师协会 (“IEEE”) 采用，该协会是数据网络协议领域的全球领先标准机构，构成了 IEEE 802.16s 标准的核心。鉴于基于标准的通信解决方案是我们的关键任务客户和生态系统合作伙伴首选基于标准的通信解决方案，Ondas 在 IEEE 中占据了领导地位，因为它与工业市场的无线网络有关。因此，管理层认为，这种基于标准的方法支持在新兴的合作伙伴和终端市场生态系统中采用公司的技术。

我们的 FullMax SDR 平台是私人拥有和运营的无线广域网的重要而及时的升级解决方案，它利用基于互联网协议的通信为我们的关键任务基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。全球的关键基础设施市场已经到了一个转折点，传统的串行和模拟协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供更高的数据吞吐量外，FullMax 还是一个智能网络平台，允许采用复杂的操作系统和设备，在广阔的领域支持下一代 mc-IoT 应用程序。这些新的 mc-IoT 应用程序和相关设备需要更高的边缘处理能力，以及网络容量和稀缺带宽资源的有效利用，而我们的端到端网络平台中集成的 “Fog-Computing” 功能可以支持这些资源。Fog-Computing 利用管理软件来实现边缘计算处理以及现场的数据和应用程序优先级，使我们的客户能够在边缘对这些新的智能 mc-IoT 设备和应用程序进行更可靠、更实时的操作控制。USA, Inc. 在 2019 年 2 月，我们将齐心协力扩大我们的汽车和轻型卡车类别。

我们通过直销队伍和增值销售合作伙伴向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要的铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、水和废水公用事业、石油和天然气生产商和管道运营商，以及国土安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展增值经销商关系，如今，包括与西门子移动建立的重大战略合作伙伴关系，为北美铁路开发新型无线连接。此外，昂达斯和陆地移动无线电（LMR）系统的全球供应商JvckenWood共同回应了铁路行业关于设计和交付下一代数据和语音平台的请求。我们认为，西门子的合作伙伴关系以及我们与JvckenWood的共同努力表明，我们有可能在其他垂直市场建立更多一级合作伙伴关系，包括与全球政府和国土安全部市场的主要供应商建立经销商关系。这些合作伙伴关系是由我们的 FullMax 软件的灵活性推动的，它支持传统的工业协议（例如 Push to Talk Voice、Dial-up 串行数据通信和高级列车控制系统 — ATCS），同时运行我们最先进的 mc-IoT 协议。这种双模式和多模式软件功能为主要工业客户提供了向基于互联网协议的高级网络的无缝迁移路径。随着时间的推移，这些传统功能，比如 Push to Talk Voice 和 ATCS，已转变为我们可以支持的众多新数据应用程序中的几个。

成为新兴成长型公司的启示

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或 JOBS Act 的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 2021年12月31日，(2) 年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3) 我们被视为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天， } 或《交易法》，如果非关联公司持有的普通股的市值在第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，就会发生这种情况财年或 (4) 我们在前三年期间发行了超过 10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告要求，并免除某些其他重要要求，这些要求通常适用于上市公司。作为一家新兴成长型公司，我们只能提交两年的经审计的财务报表，外加任何过渡期的未经审计的简明财务报表，以及相关管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩的讨论和分析；我们可以豁免的要求，即根据萨班法获得审计师对财务报告的内部控制评估的证明和报告 2002 年的 ES-Oxley 法案，或 Sarbanes-Oxley；我们可能会提供减少的披露我们的高管薪酬安排；而且我们可能不要求股东就高管薪酬或雇佣协议安排进行不具约束力的咨询投票。

此外，根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这个延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订后的会计准则。

我们也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，并选择利用小型申报公司可获得的某些规模披露。

企业历史

Ondas Holdings Inc. 最初于2014年12月22日在内华达州成立，名为Zev Ventures Incorporated2018 年 9 月 28 日，我们完成了收购一家私人控股公司 Ondas Networks Inc. 的反向收购交易，并将我们的名称从 “Zev Ventures Incorporated” 改为 “昂达斯控股公司”结果，Ondas Networks Inc. 成为我们的全资子公司。我们将此次交易称为 “收购”。在收购完成后，我们终止了Zev Ventures之前作为体育和音乐会门票经销商的业务，我们唯一的业务变成了Ondas Networks的业务。

Ondas Networks 最初于 2006 年 2 月 16 日在特拉华州成立，名为 Full Spectrum Inc.。2018 年 8 月 10 日，更名为 Ondas Networks Inc.

企业信息

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州楠塔基特岛老南路 61 号 #495 02554，我们的电话号码是 (888) 350-9994。我们在www.ondas.com上维护着一个网站，定期向该网站发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件在以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，将在合理可行的情况下尽快通过网站免费提供。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上包含或可通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不意味着与我们的关系，或者商标或商业外观所有者对我们的认可或赞助。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素由后续的10-Q表季度报告和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中以及风险因素和其他信息所补充和更新参照适用的招股说明书补充文件。

如果出现任何这些风险，我们的业务、事务、潜在客户、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的特别说明” ，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。

我们将对使用本招股说明书提供的证券出售所得净收益保留广泛的自由裁量权。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一项：

当发行特定系列证券时，与该要约相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售这些证券所得收益的预期用途。在使用净收益之前，我们可能会将收益投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

我们不时与多家企业进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书发布之日，根据S-X法规第3-05（a）条，我们尚未签订任何协议或安排使收购或投资成为可能。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就本次发行的收益支付的资本支出达成任何协议或安排。

我们的法定股本包括 (i) 116,666,667股普通股，面值每股0.0001美元，此前公司授权和流通普通股的1比3反向股票拆分生效（“反向股票拆分”），以及（ii）10,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2021年1月28日，在反向股票拆分生效后，我们已发行26,637,038股普通股，，没有已发行优先股。以下是我们的普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及内华达州修订法规（“NRS”）的一些条款。因为它只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对您很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅我们修订和重述的公司章程以及我们的章程，其副本已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，以及的相关条款。

1. 如果公司董事会（ “董事会”）宣布，则有权从合法可用的资金中获得分红。

2. 有权按比例分享公司所有可在清算后分配给普通股持有人的资产。

3. 无权获得抢占权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。

4. 有权就普通股持有人可以投票的所有事项对持有的每股股份投一次非累积投票，对于董事的选举，有权对每位正式提名的董事持有的每股股份投一次非累积投票。

普通股持有者的权利、优先权和特权可能会受到昂达斯可能发行的任何系列优先股持有者的权利的不利影响。

董事会可以在公司股东不采取进一步行动的情况下，分一个或多个系列发行优先股，确定股票数量，确定或更改每个此类系列的投票权、全部或有限或无表决权，以及此类名称、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，如前所述在董事会通过的一项或多项规定发行此类股票的决议中表述，并且在可能允许的情况下根据 NRS 第 78 章。

董事会还可以在发行该系列优先股后增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股票数量。如果任何系列优先股的股票数量应根据前述句子减少，则构成此类减少的股份应恢复最初确定该系列优先股股票数量的决议通过之前的状态。

优先股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行优先股的数量），由有权投票的昂达斯股票多数投票权持有人的赞成票来增加或减少的授权优先股数量，无需优先股或任何系列优先股的持有人单独表决，除非根据任何优先股的条款需要任何此类持有人投票就任何系列的优先股提交的指定证书。

2020年8月14日，公司向内华达州提交了指定证书，将公司的500万股优先股指定为A系列优先股。A系列优先股的排名与公司的普通股相当，唯一的不同是A系列优先股的持有人应享有指定证书中规定的某些清算优先权，A系列优先股的持有人无权就提交给公司股东的任何事项进行投票。指定证书于 2020 年 8 月 14 日生效。

与公司于2020年12月8日完成的承销普通股公开发行有关，该公司已发行2350,390股A系列可转换优先股强制转换为总共979,361股普通股。截至2021年1月28日，公司没有已发行优先股。

NRS 第 78 章包含一项关于 “收购控股权” 的条款。本 “控制权法” （NRS 78.378 至 78.3793，含）一般规定，任何个人或与他人一起收购某些内华达州公司已发行有表决权股份的股份的投票权，除非公司的大多数无私股东选择全部恢复此类投票权或部分。如果公司有200名或更多的登记在册的股东（其中至少 100名在内华达州的地址出现在公司的股票账本上），并且如果公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则控股权法将适用于公司，除非公司在收购控股权后的第十天生效的公司章程或章程另有规定。控制权法规定，一个人单独或与他人一起在获得已发行的有表决权的股份的所有权时获得 “控股权益”，如果没有控制权法案的实施，这些股份将使其在董事选举中的任何一个范围内的公司投票权范围内：

一旦收购方越过上述门槛之一，其在交易中收购的股票超过门槛，在收购人收购或提议收购控股权益之日之前的90天内，将变成 “控制股”，适用上述投票限制。公司可以在公司章程或章程中规定此类条款不适用于公司，从而选择退出控制权股份法的条款。公司的公司章程和章程并未使公司的普通股免受《控制股法》的约束。截至提交本文件之日，公司没有200名或更多的登记在册的股东，因此，《控制权法》目前不适用于公司。

除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则内华达州州克拉克县第八司法地区法院（“法院”）应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反信托人的诉讼公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的责任， (iii) 任何对公司或公司股东提出索赔的诉讼公司、任何董事或公司高级管理人员或雇员根据 NRS 第 78 章或第 92A 章、NRS 第 78 章或第 92A 章、我们的经修订和重述的公司章程、或 (iv) 对公司、任何董事或公司高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖。但是，这些 (i) 至 (iv) 条款中的每一项都不适用于法院认定存在不可或缺的一方不受法院管辖（且不可或缺的一方在作出裁决后的十 (10) 天内不同意法院的属人管辖权）、(y) 法院没有属事管辖权的任何索赔 (x)，或 (z) 它属于法院以外的法院或论坛的专属管辖权，包括根据《交易法》第27条，规定联邦对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有专属管辖权。此外，《证券法》第 22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，因此，上述排他性管辖权条款不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款提高了内华达州法律对特定类型的诉讼和诉讼适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本专属论坛条款，但不会被视为我们放弃了对联邦证券法律及其规章制度的遵守。

我们的转让代理人和注册商是位于佛罗里达州德尔顿纳德尔顿大道 780 号 Deltona Blvd. 202 号套房的 Globex Transfer, LLC。它的电话号码是 (813) 344-4490。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ONDS”。

除非经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》不要求我们根据契约发行债务证券，否则债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中。这些文件已经或将要作为本招股说明书所属的注册声明的附录收录或以引用方式纳入。你应该阅读契约和补充契约。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的债务证券的一般条款。债务证券的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。招股说明书补充文件中对债务证券的以下描述和任何描述可能不完整，完全受适用适用契约和补充契约（前提是我们根据契约必须发行债务证券）和债务证券形式的条款的约束和限定。

我们可以按一个或多个系列发行债务证券，可以是优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换或可交换债务。优先债务证券的排名将与我们可能拥有的任何其他非次级债务相同，可能是有担保或无抵押的。次级债务证券的偿付权将从属于我们的全部或部分优先债务，但以管理债务的工具中所述的方式。我们可能发行的任何可转换债务证券都将可转换为昂达斯的普通股或其他证券，或可兑换为普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行。

如果根据《信托契约法》的规定需要我们，则债务证券将根据一份或多份契约发行，这些契约是我们与作为受托人的符合条件的银行机构或其他符合条件的一方之间的合同。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券（包括根据契约发行的债务证券）的特定条款。

如果需要，我们将根据我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行优先债务证券。如果需要，我们将根据我们与次级契约中指定的受托人签订的次级契约发行次级债务证券。我们已经提交了这些文件的表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。

以下对优先债务证券、次级债务证券和契约（在适用于我们特定债务证券发行的范围内）的重要条款的摘要并不完整，而是参照契约中适用于特定系列债务证券的所有条款进行全面限定。您应该阅读我们可能授权向您提供的适用的招股说明书补充文件，该补充文件涉及所发行的一系列债务证券，以及在适用范围内，包含债务证券条款的完整契约。契约形式已提交作为本招股说明书所包含的注册声明的证物，我们将提交补充契约和包含根据契约发行的债务证券条款的债务证券形式，作为本招股说明书所属的注册声明的证据，或者此类补充契约将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

契约将符合《信托契约法》的资格。我们使用 “契约受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

契约不限制我们可能承担的其他债务金额，也不包含财务或类似的限制性契约。契约不包含任何保护债务证券持有人免受我们偿还债务的能力突然或急剧下降的影响。

招股说明书补充文件将描述所发行的债务证券以及我们将发行债务证券的价格。描述将包括：

我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。 “原始发行折扣证券” 是指根据适用契约的条款宣布加速到期后，其金额低于本金的任何债务证券。与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生后加快到期有关的特定条款。此外，我们还将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。

适用的招股说明书补充文件将描述您可以将债务证券转换为普通股或其他证券或财产或将其换成的条款（如果适用）。转换或交换可能是强制性的，也可以由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将获得的普通股或其他证券或财产的数量。

除非招股说明书补充文件另有说明，否则以下条款将适用于次级债务证券。次级债务证券所依据的债务只有在我们的优先债务项下到期的所有款项（包括任何未偿还的优先债务证券）都已支付后才能支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、破产、破产、破产管理或类似程序中将资产分配给债权人，则在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先支付所有优先债务的到期或应付金额。如果由于违约事件而加速了次级债务证券，则在我们偿还了所有优先债务或取消加速之前，我们可能不会对次级债务证券进行任何付款。如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们必须立即将加速的情况通知优先债券的持有人。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则违约支付优先债务的本金、溢价（如果有）或其他债务，包括任何回购或赎回债务的违约，并且持续到任何适用的宽限期之后，我们不得偿还次级债务证券。如果优先债务发生并持续存在任何其他违约，允许优先债务的持有人加快到期，并且受托人收到我们、此类优先债务的持有人或其他获准发出此类通知的人的此类违约通知，我们不得对次级债务证券支付任何款项。在违约得到纠正或某些时期过去之前，我们可能不会恢复偿还次级债务证券。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人获得的收益可能会比我们的其他债权人更高，而次级债务证券持有人获得的收益可能更少。

最初作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交的表格中的契约不限制我们可能承担的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。

如果发行，债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则只能以面额为1,000美元及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，存入或代表存入存托信托公司、DTC 或我们在招股说明书补充文件中指明的另一家存管机构。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为 “全球证券” 中所述的全球债务证券发行，并且仅以账面记账的形式进行交易。

根据适用的招股说明书补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，持有人可以选择，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成任何授权面额和期限和总本金的相同系列的其他债务证券。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，的债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或附上正式签署的转让形式为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易所的注册收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产和资产，也不得允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

我们根据本招股说明书可能发行的任何证券的条款可能会限制我们合并、合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充文件和补充契约中规定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据适用契约，预计以下每一项都将构成任何系列债务证券的违约事件：

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件（上面列出的最后一项所述的与Ondas有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以按照适用的契约的规定通过通知申报债务的本金该系列的证券（或者，如果是任何债务证券，则为原始发行的折扣债务担保，此类债务证券本金中可能在条款中规定的应立即到期和应付的部分，以及其任何应计和未付的利息。如果上面列出的最后一项中描述的与Ondas有关的违约事件发生在未偿还时间，则该系列的所有债务证券（或者，对于任何此类原始发行的折扣证券，则为该指定金额）的本金将自动一起立即到期应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动以及其中的任何应计和未付利息.在任何此类加速之后，但在作出基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件都已得到纠正或免除，则该系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以在某些情况下撤销并取消这种加速。有关关于违约豁免的信息，请参阅下面的 “—修改和豁免”。

在遵守契约中与违约事件发生并持续发生时的受托人职责有关的条款的前提下，每位受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使适用的契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向该受托人提供了合理的担保或赔偿。在遵守此类受托人赔偿条款的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就适用的契约、、任命接管人或受托人，或根据契约提起任何其他补救措施，除非：

但是，此类限制不适用于债务证券持有人在该债务证券中规定的适用到期日或之后为强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

我们将被要求每年在每个财政年度结束后的150天内向每位受托人提供一份证书，说明据他们所知，我们是否违约履行或遵守了适用契约的任何条款、条款和条件，如果是，则具体说明所有已知的违约行为。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和适用的受托人可以在受此类修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金过半数持有人的同意下，对契约进行修改和修改。但是，未经受其影响的每份未偿还的债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修改：

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃我们对适用契约中某些限制性条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃适用契约下过去的任何违约，但违约支付本金、溢价或利息以及契约的某些契约和条款除外，未经该系列每种未偿债务证券持有人的同意，这些契约和条款不得修改。

每份契约都规定，在确定未偿债务证券所需本金的持有人在任何日期是否根据该契约发出或采取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

除了在某些有限的情况下，我们有权将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权按照契约中规定的方式和限制发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的人才能采取此类行动。

如果在适用的招股说明书补充文件中指定，我们可以选择在该系列债务证券到期日之前不时赎回系列的全部或部分未偿债务证券。做出此类选择后，我们将通知契约受托人赎回日期和该系列债务证券的本金待赎回。如果要赎回的该系列的所有债务证券少于，则该系列中待赎回的特定债务证券将由存管人根据其程序选择。适用的招股说明书补充文件将根据这些债务证券的条款和条件规定待赎回债务证券的赎回价格（或计算此类价格的方法）。

赎回通知将向每位债务证券持有人发出赎回通知，要求其在设定的赎回日期之前不少于30天或不超过60天。本通知将包括以下信息（如适用）：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿债务证券少于该系列的所有未偿债务证券，则说明要赎回的特定债务证券的身份（如果是部分赎回，则是相应的本金）；赎回价格将在赎回之日到期支付兑换每只证券后，其利息将停止累计（如果适用）在此日期之后；为了支付赎回价格而交出这些债务证券的地点；如果是，则赎回是为了偿债基金。

在任何赎回日期之前，我们将向契约受托人或付款代理人存入或安排存入契约受托人或付款代理人（或者，如果我们在赎回的债务证券方面充当自己的付款代理人，我们将按适用契约中规定的分离并托管持有足以支付总赎回价格的款项，以及（除非赎回日期应为利息支付日期，或者该系列的债务证券另有规定）、所有债务证券或该部分的应计利息将在该日兑换。在赎回日，所有待赎回的债务证券的赎回价格将到期并应支付，待赎回的债务证券的利息（如果有）将从该日期及之后停止累计。交出任何此类债务证券进行赎回后，我们将按赎回价格偿还那些以赎回价格交出的债务证券，以及截至赎回日的应计利息（如果适用）。

任何只可部分赎回的债务证券都必须在我们为此目的设立的办公室或机构交出，我们将执行，契约受托人将根据持有人的要求，验证并向持有人交付相同系列和期限相似的任何授权面额的新债务证券，本金等于，以换取未兑现的金额持有人交出的债务证券的赎回部分。

在以下情况下，每份契约都将被解除并对根据契约发行的任何系列的所有未偿债务证券不再具有进一步的效力：

而且无论哪种情况，我们都不可撤销地作为信托基金向受托人存入了用于此类目的的资金，其金额足以支付和清偿未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务，包括截至存款之日的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果应付）或到规定的到期日或赎回日期；

如果并且在适用的招股说明书补充文件中指明的范围内，我们可以随时选择在契约中加入与违约和解除债务有关的条款，我们称之为 “法律失效”，与适用于任何系列债务证券或系列中任何特定部分的某些限制性契约的失效有关， “盟约失败。”

法律辩护。契约规定，在我们行使对任何债务证券适用与法律失责有关的条款的选择权（如果有的话）后，我们将解除所有义务，而且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中与此类债务证券的从属关系有关的条款将停止生效（某些债务除外）转换、交换或登记债务证券的转让，替换被盗、丢失或残缺的债务证券，为了此类债务证券或美国政府债务的持有人的利益，维持付款机构并持有用于信托支付的款项，或两者兼而有之，通过根据其条款支付其本金和利息，将提供足以支付此类债务证券在相应规定到期日的本金和利息的金额符合适用的契约和此类债务证券的条款。只有在以下情况下，才会发生这种消失或放电：

盟约防御。契约规定，在我们行使将契约违约条款适用于任何债务证券的选择权（如果有的话）时，我们可能会省略遵守某些限制性契约（但不遵守转换，如果适用），，包括适用的招股说明书补充文件中可能描述的某些违约事件的发生，在上文 “违约事件” 下列出的第五项中对此进行了描述” 上面以及适用的招股说明书补充文件中可能描述的任何内容都不被视为或导致违约事件，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中与次级排序有关的条款将停止生效，在每种情况下都对此类债务证券生效。为了行使此类选择权，我们必须以信托形式存入此类债务证券、资金或美国政府债务的持有人，或两者兼而有之，通过根据条款支付本金和利息，这些债务证券将提供足以支付相应规定到期日此类债务证券的本金和任何溢价和利息的款项适用的契约和此类债务证券。只有当我们向适用的受托人提交了律师的意见时，这种契约违约才会发生，该意见实际上规定，此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因此类存款和契约失效而产生的收益或损失，并且将按相同的金额缴纳联邦所得税，其方式和时间与此类存款和契约辩护相同 asance 没有发生，第二、第三、第四、第五、第六和第七节中规定的要求上面的物品都很满意。如果我们对任何债务证券行使此选择权，并且此类债务证券因为发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则以信托形式存入的资金和美国政府债务将足以支付此类债务证券在各自规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付此类债务证券因此类债务证券而加速到期的金额默认事件。在这种情况下，我们仍将对此类付款负责。

我们将按照证券登记册上显示的地址向债务证券持有人邮寄通知。

我们可以将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有者，无论此类债务担保是否逾期，用于还款和所有其他目的。

契约受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。契约受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。契约受托人没有义务应任何适用持有人根据该契约的要求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人向契约受托人提供令受托人满意的担保或赔偿根据该要求或指示可能产生的费用、费用和负债。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给在该利息的正常记录日营业结束时以其名义注册此类债务证券（或一种或多种前置证券）的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息将不时在我们为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过支票邮寄到有权获得凭证贷款的人的地址来支付凭证贷款中债务证券的任何利息地址出现在安全寄存器中。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约市优先契约下的受托人公司信托办公室将被指定为每个系列优先债务证券付款的唯一付款代理人，纽约市次级契约下的受托人的公司信托办公室将被指定为唯一付款代理人每个系列的次级债务证券。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或者批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们必须在每个付款地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理支付的所有款项将在该本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，此后此类债务证券的持有人只能向我们偿还。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证协议和认股权证中。这些文件将包含在或以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录。你应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

本部分描述了我们可能使用本招股说明书发行的购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款。认股权证的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下描述和招股说明书补充文件中对权利的任何描述可能不完整，应参照认股权证和认股权证协议的条款全部受其约束和限定。

我们可能会发行额外的认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。如果我们发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中描述这些条款。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的其他证券一起发行，也可以通过股息或其他分配给股东发行，并且可以附属于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以根据我们与持有人或受益所有人签订的书面认股权证协议发行，也可以根据与招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订的书面认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为这些认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下是与一系列认股权证有关的一些条款，可以在招股说明书补充文件中描述：

在任何购买我们证券的认股权证得到行使之前，认股权证的持有人将不拥有标的证券持有人的任何权利。

单位的完整条款将包含在单位协议和任何适用于包含单位的证券的文件中。这些文件将作为本招股说明书所属注册声明的附录纳入或以引用方式纳入。您应该阅读单位协议和任何相关文件。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我们可能使用本招股说明书提供的单位的一般条款。单位的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下描述和招股说明书补充文件中对单位的任何描述可能不完整，完全受与单位有关的任何协议的条款和适用于构成单位的证券的相关文件的约束和限定。

我们可以按一个或多个系列发行单位，包括本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合。如果我们提供单位，我们将在招股说明书补充文件中描述这些条款。单位可以根据我们与持有人或受益所有人签订的书面单位协议发行，也可以根据与招股说明书补充文件中指定的单位代理人签订的书面单位协议发行单位。单位代理人将仅充当我们与特定系列的单位有关的代理人，不会为这些单位的任何持有人或受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

将发行每个个单位，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。

本节中描述的条款，以及 “资本存量描述”、“债务证券描述 ” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股股、债务证券或认股权证。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位协议将受纽约约克州法律的管辖。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。我们将向美国证券交易委员会提交一份文件作为附录，该文件以引用方式纳入本招股说明书中，其中包含所提供单位的条款。任何招股说明书补充文件中对单位的描述不一定会详细描述单位的所有条款。您应该阅读适用的单位协议，了解所有条款的完整描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则普通股以外的证券将以一份或多份全球证书或 “全球证券” 的形式发行，以存管机构或其被提名人的名义注册。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存管人将是DTC。我们预计 DTC 的提名人将是 Cede & Co.因此，我们预计Cede & Co. 将成为所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。除非本文或适用的招股说明书补充文件中所述，否则任何获得这些证券实益权益的人都无权获得代表该人在证券中的权益的证书。除非在下文所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人采取的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及向持有人付款和通知的内容均指向作为这些证券的注册持有人的DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A 条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者向DTC存入的证券。DTC还通过DTC参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进DTC 参与者之间对存入证券进行转账和质押等证券交易的结算，从而无需进行证书的实物流动。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括其他组织。 DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。反过来，DTCC 由 DTC 的许多参与者和子公司以及其他金融公司拥有，包括纽约证券交易所、 Inc. 和金融业监管局公司。其他金融公司也可以间接访问 DTC 系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些公司通过参与者或与参与者保持托管关系直接或间接。适用于DTC和DTC参与者的规则已存档在美国证券交易委员会。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人只能通过参与者和间接参与者这样做。在账面记录格式下，持有人可能会在收到付款时遇到一些延迟，因为此类款项将由我们的指定代理人转交给 Cede & Co.，作为 DTC 的被提名人。DTC将把此类款项转交给其参与者，然后由参与者将其转交给间接参与者或持有人。持有人不会被相关注册商、过户代理人、受托人或认股权证代理人承认为证券的注册持有人，有权享受我们的公司章程或适用的契约、认股权证协议、信托协议或担保的好处。非参与者的受益所有人只能通过参与者和（如果适用）间接参与者的程序间接行使其权利。

根据目前生效的创建和影响DTC及其运营的规则、条例和程序，DTC将被要求在参与者之间进行账面记账转账，并向参与者收取和转账付款。DTC规则要求参与者和受益证券所有者拥有账户的间接参与者代表各自的账户持有人进行账面记账转账并接收和转账付款。

由于 DTC 只能代表参与者行事，而参与者反过来只能代表参与者或间接参与者以及某些银行、信托公司和其他经其批准的人行事，因此以全球形式发行的证券的受益所有人将此类证券质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券没有实物证书。

我们希望DTC通知我们，DTC将根据我们的公司章程或相关契约、认股权证协议、信托协议或担保采取任何证券的注册持有人允许采取的任何行动，只有在个或多个参与者的指导下，这些证券的账户存入了DTC账户。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才能兑换成以DTC或其被提名人以外其他人名义注册的相关明确证券：

根据前一句话可兑换的任何全球证券都可以兑换成以 DTC 指示的名称注册的证券。

在发生前段所述的任何事件后，DTC通常必须将最终证券的可用性通知所有参与者。在DTC交出代表证券的全球证券并交付重新注册指令后，注册商、过户代理人、受托人或认股权证代理人（视情况而定）将把证券作为最终证券重新发行，然后这些人将承认此类最终证券的持有人是证券的注册持有人，有权享受我们的条款或相关契约信托协议和/或认股权证协议的好处。

赎回通知将发送给作为全球证券注册持有人的Cede & Co.如果赎回的一系列证券少于全部，DTC 将根据当时的现行程序确定每位直接参与者要兑换的利息金额。

除上述外，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或者 DTC的被提名人转让给DTC或其他DTC的被提名人或我们任命的继任存管人，否则全球证券不得全部转让。除上述情况外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让证明任何证券全部或部分的全球证券的任何实益权益，除非实益权益的金额等于这些证券的授权面额。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。我们、任何契约受托人、任何存管人、任何权利代理人、任何注册商和过户代理人或任何认股权证代理人，或他们中的任何代理人，均不对 DTC 或任何参与者与全球证券实益权益有关的记录的任何方面承担任何责任或承担任何责任，也不会对与此类受益权益有关的任何记录承担任何责任 } 兴趣。

公司发行人票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金中结算。相比之下，在某些情况下，全球证券中的实益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在这种系统中，DTC要求这些受益权益的二级市场交易活动才能结算立即可用的资金。无法保证以即时可用资金结算会对这种受益权益的交易活动产生影响（如果有的话）。此外，在最初发行该证券时购买全球证券实益权益的结算可能需要立即可用的资金支付。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

如果在出售中使用承销商，承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行的证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可能会不时更改任何初始公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名以及证券的购买价格。

在证券出售方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金，预计这不会超过所涉交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将识别任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何报酬。

承销商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “市场上” 发行的销售、直接在纳斯达克进行的销售、我们普通股的现有交易市场、或在交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。参与要约和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其持有我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们目前在纳斯达克上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们目前打算在纳斯达克上市根据本招股说明书出售的普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但是没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列证券中做市，但是承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以补偿参与证券分配的承销商、交易商和代理商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项缴款。

遵守金融业监管局有限公司（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件获得的发行收益总额的8％。

为便于证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，涉及参与发行的证券的人出售的证券超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞标或在公开市场上购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，即如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。这些交易可能随时终止。

我们可能会在正常业务过程中不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述出售这些证券的条款。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，也可通过一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人，根据其条款的赎回或还款，发行和出售证券，如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则与购买后的再营销有关。将确定任何再营销公司，其与我们签订的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样表示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买证券的报价。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴款。承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任的范围内注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将通过个主要先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由佛罗里达州劳德代尔堡的Akerman, LLP和内华达州拉斯维加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 传递。

Ondas Holdings Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及当时截至本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表，是根据上述公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书中纳入的独立注册会计师事务所罗森伯格·里奇·贝克 Berman 的报告。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-3表格和根据《证券法》颁布的规章制度的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息、附录和注册声明附录。本招股说明书中描述的许多合同和文件都是作为注册声明的附录提交的，你可以通过参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。

有关有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录和附表。我们向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表的年度报告、10-Q 表的季度报告以及8-K表的最新报告。

SEC 维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括 Ondas）的其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站地址是 http://www.sec.gov。我们的互联网网站地址是 http://www.ondas.com。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件和报告，但这些文件中在 8—K 表格最新报告的第 2.02 项或第 7.01 项下提供的部分文件除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并从提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此外，我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也被或视为以引用方式纳入此处（视情况而定）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，提供的口头或书面要求，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入这些文件的任何证据。

	总计
总收益	$	10,000,000
配售代理费 ⁽¹⁾	$	500,000
在支付其他费用之前，向我们收取的款项 ⁽²⁾	$	9,500,000

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-5
风险因素	S-8
关于前瞻性陈述的警示说明	S-12
现有债务的描述	S-13
所得款项的使用	S-15
股息政策	S-16
大写	S-17
发行的证券的描述	S-18
某些美国联邦所得税注意事项	S-23
分配计划	S-26
以引用方式纳入的文档	S-29
法律事务	S-30
专家们	S-31
在这里你可以找到更多信息	S-32

	2023年3月31日（未经审计）		作为调整后（未经审计）

现金和现金等价物	$	14,115,989	$	23,315,989
其他资产		79,655,645		79,655,645
总资产	$	93,771,634	$	102,971,634
流动负债		24,722,000		29,322,000
长期负债		14,965,700		19,565,700
负债总额		39,687,700		48,887,700

股东权益	$	54,083,934		54,083,934

负债和股东权益总额	$	93,771,634	$	102,971,634
资本总额		69,049,634		73,649,634

(1)	包括百分之五 (5%) 的佣金。
(2)	我们估计，此次发行的总费用（不包括配售代理费）约为27.5万美元。

	页面
关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的特别说明	iii
我们是一家新兴的成长型公司	v
招股说明书摘要	1
风险因素	3
使用的收益	3
股本的描述	4
债务证券的描述	6
认股权证的描述	16
单位描述	18
全球证券	19
分配计划	21
披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场	24
法律问题	24
专家们	24
在哪里可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	25

	●	我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

	●	我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告于 2022 年 9 月 23 日、11 月 14 日、 2022、2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 23 日、 2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 15 日、 9、2023 年 7 月 10 日、7 月 2023 年 11 月 11 日，还有 2023 年 7 月 24；以及

	●	公司于2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中对公司普通股的描述，并根据2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录4.6中对股本的描述进行了更新。