附录 99.2

 
  
 

加州银行和PacWest宣布转型合并
以及 Warburg Pincus 和 Centerbridge 筹集了 4 亿美元的股权

合并后将创建加州首屈一指的以关系为重点的商业银行

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合并了360亿美元的资产银行，总部设在洛杉矶，其总部位于加州南部

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BANC的2024年估计每股收益增长了20％以上，TBVPS立即增长了3％

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经过广泛的投资者尽职调查，4亿美元的股权筹集已全部承诺

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资本强劲，预计为10％以上的CET1；套期保值和远期销售在收盘时锁定了强劲而流动的资产负债表

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需要偿还130亿美元的批发借款，导致

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管理层经验丰富，在收购方面拥有久经考验的专业知识，由加州银行首席执行官领导，对PacWest的特许经营权有深刻的了解

加利福尼亚州圣安娜和加利福尼亚州比佛利山庄——2023年7月25日——加州银行（“加州银行”）（纽约证券交易所代码：BANC）和PacWest Bancorp（“PacWest”）（纳斯达克股票代码： PACW）今天宣布签署一项最终协议，根据该协议，两家公司将在全股合并交易中合并。根据两家 公司董事会一致批准的协议条款，PacWest将并入加州银行，北卡罗来纳州加州银行将并入太平洋西部银行。 交易完成后，合并后的控股公司和银行将以加州银行的名义和品牌运营。根据合并协议的条款，PacWest股东每持有PacWest普通股将获得0.6569股加州银行普通股。

此次合并将创建加州首屈一指的商业银行特许经营权，该特许经营权将完全有能力利用市场机会，通过扩大规模和扩大产品供应来扩大其服务的渠道和 客户。

加州银行今天还宣布，它已与华平投资有限责任公司（“华堡投资者”）管理的基金的关联公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其关联公司（“Centerbridge Investors”，以及 与 Warburg Investors 一起的 “投资者”）管理或咨询的某些投资工具（“Centerbridge Investors”，以及 与 Warburg Investors “Investors”）签订了投资协议，后者将同时投资总额为4亿美元购买新发行的股票证券到，合并结束。预计此次融资的收益将与其他计划中的行动一起使用，以重新定位合并后的公司的资产负债表并节省大量资金。合并后的公司将偿还约130亿美元的批发借款，资金来自交易后全额标有 标记的资产和多余的现金。北卡罗来纳州加州银行已签订了35亿美元的利率互换和或有远期资产出售协议，以对冲利率风险并锁定收益。合并后的公司的这些重新定位 交易将带来更高的净利率，与重组前的资产负债表相比，估计将增加170个基点以上。这些行动使CET1达到10％以上的预期，其中包括购买的掉期和远期销售的成本。

在收盘和资产出售之后，合并后的公司预计将拥有约361亿美元的资产，253亿美元的贷款总额， 的存款总额为305亿美元，在加利福尼亚拥有70多个分支机构。

拟议交易完成后，(a) 合并中向PacWest股东发行的股票预计约占合并后公司已发行股份的47％；（b）在上述股权融资交易中向投资者发行的股票预计将占合并后公司已发行股份的19％左右；（c）在完成前已发行的加州银行普通股 股的合并预计将占合并的34％左右合并后的公司已发行股份。

加州银行总裁兼首席执行官贾里德·沃尔夫将在合并后的公司继续担任同样的职务。目前担任 PacWest董事会 独立首席董事的约翰·埃格迈耶将在合并后成为合并后的公司的董事会主席。合并后的公司的董事会将由12名董事组成：八名来自加州银行 现有董事会，三名来自现有的PacWest董事会，一名来自华堡投资公司。

沃尔夫说：“这次转型性合并将创建一家强大、资本充足、流动性高的机构，有望为更多的加州 企业和社区提供卓越的服务。”“我们相信，加州银行和PacWest的股东都将受益于合并后的公司引人注目的经济效益及其实现盈利和可持续增长的能力增强。在最近的银行业动荡之后，合并后的公司将有实力和市场地位来支持加州中小型企业的银行需求，并利用在最近的银行业动荡之后为更强大的金融机构创造的机会。”

沃尔夫补充说：“由于我们业务之间的高度熟悉，我们预计 的顺利整合将使我们能够快速有效地利用合并平台的力量所带来的长期机会。两家机构都遵循客户至上、基于关系的方法为我们的客户和 社区提供服务，同时强调谨慎的风险管理。我们相信，将两个组织的人才和专业知识相结合，加上我们的文化相似之处和对彼此业务的深刻熟悉，将加速所有利益相关者执行和 交付强大且不断增长的特许经营价值。”

PacWest总裁兼首席执行官保罗·泰勒表示：“此次合并对PacWest的股东、客户、社区和 员工来说是一个巨大的机会，代表了PacWest独立战略计划之外的重大即时和长期价值。在过去的几个月中，PacWest 团队在整个行业的波动中表现出的毅力，我感到非常荣幸和自豪。凭借两家机构的综合实力，来自致力于本次合并战略愿景和价值创造的投资者的新资金，以及成功整合的良好记录，合并后的公司将完全有能力为我们的所有股东提供可观的长期价值。

即将加入华平投资董事会的托德·谢尔指出：“我们很高兴能支持我们熟悉和尊重的两家机构的战略合并。 交易为执行高度增值的资产负债表重新定位提供了机会，从而产生了可观的增量收益，并为合并后的公司下一阶段的盈利增长做好了准备。”

交易的战略优势

扩大规模和能力，以弥补加利福尼亚的巨大空白：合并后的公司将处于战略定位，以利用加利福尼亚的市场机会。它将具有运营和财务规模，以增加对特许经营权的投资，包括其技术 平台，以提升客户体验，提高效率，吸引最高素质的人才，并加强新的业务发展工作。

强劲的资产负债表：合并后的公司 将在收盘时通过有针对性的资产负债表重新定位获得额外的流动性，这得益于投资者的4亿美元承诺资本，从而实现强劲的资本水平和强劲的流动性状况。

多元化的存款基础和贷款组合： 合并后的公司将专注于通过卓越的财资管理服务以及商业和房地产贷款为其业务范围内的中小型企业提供服务，这些服务利用了加州银行和PacWest在 核心社区银行业务方面的共同优势。加州银行在医疗保健、教育、娱乐和仓库贷款方面的利基优势与PacWest在HOA银行服务、投资组合贷款、设备贷款和租赁以及小企业管理局贷款 方面的利基专业知识相结合，形成了多元化的贷款组合。 通过结合互补的存款专业知识，该组合还创造了更加多样化的整体存款组合。

经验丰富的管理团队，具有丰富的整合经验和深厚的 熟悉程度：合并后的领导团队经验丰富，在绩效和合并整合方面有着良好的记录。

合并的财务收益

该交易的财务收益令人信服，预计2024年每股收益和有形账面价值分别增长20％以上和约3％。预计合并的公司财务指标基于加州银行的独立共识中位数分析师估计、估计的合并公司成本协同效应、 预期的收购会计调整、预期的合并完成时间框架和筹集资金。初步而言，预计该业务将分阶段提供 令人信服的运营和回报指标，同时节省成本，包括：


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贷款与存款的比率约为85％

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批发融资资产比率约为8％

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流动性覆盖率为 2.0x+

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普通股一级资本比率约为10.0％。

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有形普通股权益占总资产的比率为 7.2%

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24年第四季度平均有形普通股权益现金回报率约为13.0％；

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24年第四季度平均资产的运行率回报率约为1.10％；

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每年创造的资本超过100个基点；以及

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预计2024年每股收益在1.65美元至1.80美元之间

交易详情

加州银行将成为合法收购方，加州银行将与太平洋西部银行合并并入太平洋西部银行，后者将以加州银行的名义并 申请成为美联储成员。PacWest将成为会计收购方，收盘时将公允价值会计应用于加州银行的资产负债表。根据合并协议的条款，PacWest股东每股PacWest普通股将获得 0.6569 加州银行普通股。PacWest的7.75％固定利率重置非累积永久优先股（A系列）的每股已发行股份将转换为在相同的条款和条件下获得加利福尼亚银行新创建的一系列基本相同的优先股中的一股的权利。

在股权融资交易中，加州银行将以每股12.30美元的收购价向投资者出售约2180万股普通股 ，以及（ii）以每股12.30美元的收购价向投资者出售其新类别的无表决权普通等价股票的1,080万股。此外，华堡投资者将获得购买加州银行约1,590万股无表决权、普通等价股票的认股权证，而Centerbridge Investors将获得购买约300万股加州银行普通股的认股权证，每股行使价 为每股15.375美元，比普通股支付的价格高出25％。认股权证的期限为七年，但当市场价格在指定时期内达到24.60美元时，必须强制行使，这比普通股支付的价格高出100％。

时间和批准

双方预计，合并将在2023年底或2024年初完成，但须满足成交条件，包括获得惯常要求的 监管部门批准和每家公司股东的必要批准，以及同时完成股权集资。股权融资预计将与合并同时结束，但须视合并的同时完成 和其他成交条件而定。

顾问

摩根大通证券有限责任公司担任财务顾问，向加州银行董事会提供公平意见，并担任加州银行的唯一配售 代理人。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 担任加州银行的法律顾问。Piper Sandler & Co. 担任 PacWest 的财务顾问，并向董事会提供了公平意见。Sullivan & Cromwell LLP 担任 PacWest 的法律顾问。Jefferies LLC担任华平投资和Centerbridge的财务顾问。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 担任 Warburg Pincus 的法律顾问， Simpson Thacher & Bartlett LLP 担任 Centerbridge 的法律顾问。

联席电话会议和网络直播详情

加州银行和PacWest将于太平洋时间2023年7月25日星期二下午 2:30 举行电话会议和网络直播，讨论该交易。要收听 的实时通话，请拨打 888-317-6003，然后输入 2706567 作为会议 ID。网络直播以及相关幻灯片将在加州银行网站 (https://investors.bancofcal.com/news-events-and-presentations/event-calendar/default.aspx 和 PacWest 网站 (https://www.pacwestbancorp.com/news-market-data/presentations/default.aspx) 上线。电话会议的重播将通过 上面列出的网站播出。

由于今天宣布合并，两家公司都取消了原定于2023年第二季度财报电话会议。

关于加州银行公司
 
加州银行（纽约证券交易所代码：BANC）是一家银行控股公司，截至2023年6月30日，拥有93.7亿美元的资产，拥有一家全资银行子公司——北卡罗来纳州加州银行（该银行）。该银行在南加州设有33个办事处，包括27个提供全方位服务的分行。通过我们敬业的专业人员，我们为加利福尼亚州的企业、企业家和个人提供定制和创新的银行和 贷款解决方案，并通过我们的子公司Deepstack Technologies提供全栈支付处理解决方案。我们通过支持提供金融知识和就业培训、小型企业支持和经济适用住房的组织，帮助改善我们生活和工作的社区。凭借对服务和建立持久关系的承诺，我们提供更高标准的银行业务。我们期待帮助 您实现目标。欲了解更多信息，请访问我们 www.bancofcal.com。

关于 PacWest
 
PacWest是一家银行控股公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在科罗拉多州丹佛设有执行办公室，并拥有一家全资银行子公司 太平洋西部银行（“银行”）。太平洋西部银行是一家以关系为基础的社区银行，专注于为小型、 中间市场和风险投资支持的企业提供商业银行和财资管理服务。该银行通过遍布加利福尼亚州、北卡罗来纳州达勒姆和科罗拉多州丹佛的全方位服务分行以及遍布全国的贷款 生产办事处，提供广泛的贷款、租赁和存款产品和服务。有关 PacWest Bancorp 或太平洋西部银行的更多信息，请访问 www.pacwest.com。
 
关于 Warburg Pincus
 
华平投资有限责任公司是全球领先的成长型投资者。该公司管理的资产超过830亿美元 。该公司的活跃投资组合包括250多家公司，在阶段、行业和地理位置上高度多元化。华平投资是寻求建立具有 可持续价值的耐久公司的管理团队的经验丰富的合作伙伴。该公司投资银行业已有近30年的历史，已向全球21家受监管的银行机构投资了超过35亿美元。值得注意的美国银行投资包括Dime Bancorp、梅隆银行、 Webster Financial、Sterling Financial和National Penn Bancshares。华平投资成立于1966年，已筹集了20只私募股权基金和2只房地产基金，这些基金已向40多个国家的1,000多家公司投资了超过112亿美元。公司总部位于纽约，在阿姆斯特丹、北京、柏林、香港、休斯顿、伦敦、卢森堡、孟买、毛里求斯、旧金山、圣保罗、上海和新加坡设有办事处。欲了解更多信息，请访问 www.warburgpincus.com。在 LinkedIn 上关注我们。
 
关于森特布里奇
 
Centerbridge Partners, L.P. 是一家私人投资管理公司，在私募股权、私募信贷和房地产等投资领域采用灵活的 方法，努力为我们的投资者开发最具吸引力的机会。该公司成立于2005年，截至2023年5月31日，管理的资本约为360亿美元，在纽约和伦敦设有办事处。Centerbridge 致力于与目标行业和地区的世界级管理团队合作。欲了解更多信息，请访问 www.centerbridge.com。
 
关于前瞻性陈述的警示说明

本文件包含联邦 证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加州银行和PacWest之间的拟议交易以及华平投资有限责任公司的拟议投资 以及Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加州银行签订的投资协议 签订的投资协议（“投资协议”）持有加州银行的股权证券。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别继续”、“很可能会产生” 或类似的表达方式，这些表达方式可以预测或表明未来事件或趋势，或者不是 历史问题陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关 California Banc of California 和 PacWest之间的拟议交易以及投资者拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文件中确定 ，以及加州银行和PacWest管理层的当前预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性 陈述仅用于说明目的，不打算用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和 情况很难或无法预测，可能与假设有所不同，许多事件是加州银行和PacWest无法控制的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括 但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件，包括在合并协议和计划规定的时间内获得加州银行股东和PacWest股东的必要批准 ，由 PacWest、California Banc 和 Cal Merger Sub 于 2023 年 7 月 25 日发表，Inc.（“合并 协议”）；（iii）发生任何可能导致合并协议或投资协议终止的事件、变更或其他情况；（iv）在 需要完成拟议交易时无法获得替代资本；（v）宣布或悬而未决的拟议交易对加州银行和PacWest的业务关系、运营关系的影响总体业绩和业务；(vi) 拟议的交易会破坏当前计划的风险 加州银行和PacWest的运营；（vii）拟议的交易可能难以留住加州银行和PacWest的客户和员工； (viii) 加州银行和PacWest对其财务业绩的估计；(ix) 总体经济状况的变化；(x) 利率环境的变化，包括最近美联储系统理事会基准利率的上调以及维持这种提高的利率水平的持续时间 ，这可能会产生不利影响影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的 信贷风险，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括加州银行和 PacWest的有效性承保做法和欺诈风险；（十三）贷款需求的波动；（十四）开发和维持强大的核心存款基础 或其他为加州银行和 PacWest的活动提供资金所必需的低成本资金来源的能力，尤其是在利率上升或高利率环境下；（xv）在短时间内 快速提取大量存款；（xvi）加州银行或PacWest监管机构的审查结果以及任何此类监管机构都可能这样做的可能性东西，限制加州银行或 PacWest 的商业活动，限制 Banc of加州或 PacWest有能力投资某些资产，不批准或不反对某些资本或其他行动，增加加州银行或PacWest的信贷损失补贴，导致 资产价值减记，限制加州银行或PacWest或加州银行或PacWest的银行子公司支付股息的能力，或处以罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或其他银行的其他 不利事态发展对一般投资者情绪的影响银行的稳定性和流动性；（xviii）加州银行和PacWest竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；（xix）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康流行病的影响；（xxii） 立法或监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响；(xxiv) 对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险， 包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰的影响；(xxvii) 与可能针对银行提起的拟议交易有关的潜在诉讼加利福尼亚州、PacWest或其各自的董事和高级职员，包括与 相关的任何结果的影响；（xxix）加州银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx）拟议交易完成后实施商业计划、预测和其他预期以及识别和实现额外机会的能力；以及（xxxi）拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述因素清单并非详尽无遗。 您应仔细考虑上述因素以及加州银行S-4表格注册声明的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明将包含下文 讨论的联合委托书/招股说明书，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实并将识别和解决其他重要风险 和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险并不重要， 也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest对未来事件的预期、计划或预测 以及截至本文件发布之日的观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。在本文件发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为 代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日的 。加州银行和PacWest都没有保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是任何证券或拟议交易的委托书或招标，也不是委托、同意或授权， 不应构成出售要约或要约购买加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在证券注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售证券、此类要约、招标或 出售属于非法行为任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合 证券法第10条要求的招股说明书以及适用法律的其他规定，否则不得将任何证券要约视为发出。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加州银行的拟议投资。加州银行打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给加州银行普通股和PacWest普通股持有人，涉及加州银行和PacWest的股东就拟议交易征求代理人进行投票。注册声明提交并宣布生效后，加州银行和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日期 ，该委托书/招股说明书有权对加州银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的事项进行投票（如适用）。加州银行或PacWest也可能向美国证券交易委员会提交有关 拟议交易的其他文件。

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书 声明/招股说明书（包括其所有修正案和补编）、向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本（在发布时），以及此类文件的任何修正案或 补编，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明 的副本，即联合声明 委托书/招股说明书以及所有其他相关文件，或将由 California Banc of California 或 PacWest通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交或将提交的所有其他相关文件。

加州银行或 PacWest 向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加州银行或 PacWest 的网站 https://investors.bancofcal.com 上免费获得，标题为 “财务和申报”或www.pacwestbancorp.com，分别在 “美国证券交易委员会文件” 标题下，或者应向加州银行提出书面请求，注意：投资者 关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号92707或PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与了 向加州银行股东或PacWest的股东招募与拟议交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利益相关人士 将能够免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，这些信息载于加州银行将提交的S-4表格注册声明，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为加州银行或PacWest股东就拟议交易进行代理招标的参与者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述，将包含在初步的联合委托书/招股说明书中， 将包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中（如果和当它们可用时）。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。加利福尼亚银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件 的副本。

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