2023年7月25日创建加州首屈一指的商业银行

免责声明关于前瞻性陈述的警示说明本文件 包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加州银行签订的投资协议（“投资协议”）对加州银行股票证券的拟议投资”）。前瞻性 陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别” “将继续下去”、“很可能会产生” 或类似的表达方式，这些表达方式可以预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的 识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加州银行和PacWest之间的拟议交易以及投资者拟议投资的陈述，包括关于 拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文件中确定，也基于加州银行和PacWest 管理层的当前预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不打算用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设有所不同，许多事件和情况超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括在合并协议和计划中规定的时间内 获得加州银行股东和PacWest股东的必要批准，由 PacWest、California Banc 和 Cal Merger Sub 于 2023 年 7 月 25 日发表，Inc.（“合并协议”）；（iii）发生任何可能导致 终止合并协议或投资协议的事件、变更或其他情况；（iv）在需要完成拟议交易时无法获得替代资本；（v）拟议交易的公告或 悬而未决对加州银行和PacWest的业务关系、运营关系的影响业绩和总体业务；(vi) 拟议交易破坏当前计划的风险；以及加州银行 和 PacWest的运营；（vii）拟议的交易可能难以留住加州银行和PacWest的客户和员工；（viii）加州银行和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近美联储系统理事会基准利率的上调以及维持这种提高的利率 水平的持续时间，这可能会产生不利影响影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信贷风险，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括 加州银行和PacWest的有效性承保做法和欺诈风险；（十三）贷款需求的波动；（十四）开发和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源的能力，为加州银行和PacWest的活动提供资金，尤其是在利率上升或高利率环境下；（xv）在短时间内迅速提取大量存款；（xvi）加州银行或PacWest监管机构的审查结果，以及任何此类监管机构可能这样做的可能性东西，限制 Banc of California 或 PacWest 的商业活动，限制 Banc ofCalifornia 或 PacWest 有能力投资某些资产，不批准或不反对某些资本或其他行动，增加加州银行或 PacWest 的信贷损失备抵额，导致资产价值减记， 限制加州银行或 PacWest 或加州银行子公司支付股息的能力，或者处以罚款、处罚或制裁；（xvii) 银行倒闭或 其他银行的其他不利事态发展对一般投资者情绪的影响银行的稳定性和流动性；（xviii）加州银行和PacWest竞争市场的变化，包括竞争格局、技术 演变或监管变化；（xix）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康 流行病的影响；（xxii）立法或监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响；(xxiv) 对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据 安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰的影响；(xxvii) 会计原则和准则的变更；(xxviii) 可能对银行提起的与拟议交易有关的潜在诉讼加利福尼亚州、PacWest或其各自的董事和高级职员，包括与之相关的任何结果的影响 ；（xxix）加州银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx）在拟议的 交易完成后实施商业计划、预测和其他预期以及识别和实现额外机会的能力；以及（xxxi）拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑 上述因素以及加州银行S-4表格注册声明的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明将包含下文讨论的联合委托书/招股说明书 ，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实并将确定和解决 可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异的其他重要风险和不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。可能还有其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险无关紧要，这也可能导致实际的 事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布日期 的加州银行和PacWest对未来事件的预期、计划或预测以及观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些 前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。在本文件发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为 代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日的 。加州银行和PacWest都没有保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

无要约或招标本文件不是任何证券或拟议交易的委托书或招标 或委托书、同意或授权，也不构成出售要约或要约购买加州银行、PacWest或 合并后的公司的证券，也不得在任何司法管辖区出售此类要约、招标或出售在注册前为非法的证券，或任何此类司法管辖区的证券法所规定的资格。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及根据适用法律以其他方式提出 证券的要约，否则不得被视为已发行。其他信息及其在哪里可以找到本文档 涉及加州银行和PacWest之间的拟议交易以及投资者对加州银行的拟议投资。加州银行打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给加州银行普通股和PacWest普通股的持有人，这与加州银行和PacWest就拟议交易征求代理人进行投票有关。注册声明提交并宣布生效后，加州银行和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书 声明/招股说明书，截至适用的记录日期，该声明/招股说明书有权对加州银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的事项进行投票，视适用情况而定。加州银行或PacWest也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读整个 注册声明和联合委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本（当 发布时），以及对此类文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得注册声明、联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，或者加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交或提交的所有其他相关文件。加州银行或 PacWest 向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加州银行或 PacWest 的网站 https://investors.bancofcal.com、分别在 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com 标题下免费获得，或者向加州银行提出书面请求，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 或 PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄，90212。根据美国证券交易委员会的规定，加州招标银行和PacWest的参与者及其各自的董事和执行官可能被视为参与向加州银行的股东或PacWest的股东招揽与拟议交易有关的 代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利害关系人将能够免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，这些信息载于加州银行将提交的S-4表格的注册声明，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与就拟议交易向 加州银行或 PacWest股东进行代理招标的人的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述，将包含在初步的联合委托书 声明/招股说明书中，并将包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中（如果和当它们可用时）。你可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得这些文件的副本。加州银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。免责声明

在加州创建首屈一指的商业银行来源：FactSet，S&P 全球市场情报；截至2023年6月30日的财务数据和估计（1）南加州市场包括洛杉矶县和奥兰治县；（2）不包括货币中心银行（WFC）；（3）核心存款资金定义为 非经纪存款占存款总额的百分比；（4）Run-Rate代表2024年第四季度估计的财务指标和; (5) Cash ROATCE 不包括无形资产的摊销、规模扩大、有吸引力的回报和强劲的资本以及 361亿美元的流动性收盘资产约为 3% SoCal 存款市场份额 (1) #3 总部位于加州最大的银行 (2) ~ 8.0% 现金/资产