美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期： 2023年7月25日
加州银行, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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马里兰州
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001-35522
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001-35522
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（国税局雇主识别号）
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麦克阿瑟广场 3 号, 圣安娜, 加利福尼亚
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92707
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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注册人的电话号码，包括区号:(855) 361-2262
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☒
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（第240.12b-2条）
第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股，面值每股0.01美元
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BANC
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纽约证券交易所
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2023 年 7 月 25 日，马里兰州的一家公司 Banc of California, Inc. (”加州银行”），向
投资者发布了有关拟议交易的演示文稿（如下所述）。该演示文稿作为附录99.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，上述信息以及其中引用的附录99.1不应被视为 “已提交”（《交易法》”），或者以其他方式受该节的责任约束，或者以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非该文件中以具体提及方式明确规定。
2023 年 7 月 25 日，加州银行和特拉华州的一家公司 PacWest Bancorp（”PacWest”）发布了一份联合新闻稿，宣布加州银行 Cal Merger Sub, Inc. 执行日期为2023年7月25日的
协议和合并计划，该银行是特拉华州的一家公司，也是加州银行的全资子公司（”合并子公司”）和 PacWest（”合并协议”）。
根据合并协议中规定的条款和条件：(a) Merger Sub 将与 PacWest 合并，PacWest 继续作为幸存实体（”合并”)，(b) 合并后，PacWest
将立即与加利福尼亚银行合并并入加州银行，而加州银行继续作为幸存实体（”第二步合并”)，(c) 在第二步合并之后，太平洋西部银行是加利福尼亚特许的非成员银行
，在第二步合并之前，PacWest的全资子公司（”PacWest 银行”），将成为美联储系统的成员（”FRS 会员”) 和 (d) 立即关注 FRS 会员资格的生效，
加利福尼亚银行、全国协会、全国银行协会和加州银行的全资子公司（”银行”），将与PacWest Bank合并并入PacWest Bank（”银行合并”），在FRS
成员资格和第二步合并生效后，它将成为加州特许的成员银行，也是加州银行的全资子公司，PacWest Bank是幸存的银行。银行合并后，银行
的独立公司存在将停止，PacWest Bank将以加州银行的名称和品牌运营。
2023年7月25日，联合新闻稿还宣布，就拟议的交易，加州银行与华平投资有限责任公司管理的基金的关联公司签订了单独的投资
协议，每份协议的日期均为2023年7月25日华堡投资者”）以及由 Centerbridge Partners, L.P. 及其关联公司赞助、
管理或建议的某些投资工具（”森特布里奇投资者” 而且，与 Warburg Investors 一起，”投资者”，以及此类协议，”投资协议”）。根据投资协议，根据投资协议
条款和其中规定的条件，与合并的生效时间基本相同，(a) 投资者将总共投资4亿美元，以换取以每股12.30美元的价格出售和发行大约
(i) 2180万股加州银行普通股和 (ii) 新类别的加州银行1,080万股股票无表决权、普通等价股票 (”非投票权
CE 股票”），以及（b）加州银行将向（i）华堡投资者发行认股权证，购买约1,590万股无表决权CE股票；（ii）Centerbridge Investors认股权证，以购买约300万股加州银行普通股，每股行使价为每股15.375美元。认股权证的期限为七年，但当指定时期内的市场价格达到24.60美元时，必须强制行使，这比普通股和非投票CE股票支付的价格高出100％
。
联合新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
(d) 展品。
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展览
没有。
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展品描述
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99.1
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投资者简报，日期为2023年7月25日。
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99.2
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联合新闻稿，日期为2023年7月25日。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
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关于前瞻性陈述的警示说明
本文件包含
联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加州银行和PacWest之间的拟议交易以及拟议的投资 投资者根据投资协议，投资于加州银行的股权证券。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、
“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别继续”、“很可能会产生” 或类似的表达方式，这些表达方式可以预测或表明未来事件或趋势，或者不是
历史问题陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关
California Banc of California 和 PacWest之间的拟议交易以及投资者拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文档中确定
，以及加州银行和PacWest管理层的当前预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述
仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况
很难或无法预测，可能与假设不同，许多事件和情况超出了加州银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：
(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件，包括在合并协议规定的期限内获得
加州银行股东和 PacWest股东的必要批准 (iii) 发生任何可能导致合并协议或
投资协议终止的事件、变更或其他情况；(iv) 在需要完成拟议交易时无法获得替代资本；(v) 宣布或暂停拟议交易对加州银行
和 PacWest的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(vi) 存在以下风险拟议的交易破坏了加州银行目前的计划和运营，PacWest；(vii) 由于拟议的交易，在留住
California Banc of California 和 PacWest 的客户和员工方面可能遇到困难；(viii) 加州银行和 PacWest's 对其财务表现的估计
；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近美联储系统理事会基准利率的上调以及维持这种提高的利率水平的期限，这可能会对加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本产生不利影响；（xi) 持续通货膨胀的影响；(xii) 持续通货膨胀的影响；(xii) 的信贷风险贷款活动，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括加州银行和PacWest承保业务的有效性以及欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv) 开发和维持强大的核心存款基础或其他为加州银行和 PacWest的活动提供资金所必需的低
资金来源的能力，尤其是在利率上升或高利率环境下；(xv) 在短时间内快速提取大量存款；(xvi)
加州银行或 PacWest监管机构的审查结果以及任何此类监管机构都可能这样做，除其他外，限制加州银行或 PacWest 的商业活动，限制 Banc
California 或 PacWest 投资某些资产的能力，避免批准或不反对某些资本或其他行动，增加加州银行或 PacWest 的信贷损失备抵额，导致
资产价值减记，限制加州银行或 PacWest 或加州银行子公司支付股息的能力，或处以罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或其他银行的其他不利事态发展对一般投资者情绪的影响银行的稳定性和流动性；（xviii）加州银行和PacWest竞争市场的变化，包括竞争格局、
技术演变或监管变化； (xix) 消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xxx）证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康流行的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxiii）在竞争激烈的行业运营的影响；（xxiv）对第三方服务
提供商的依赖；（xxv）留住关键员工方面的竞争；（xxvi）与留住关键员工相关的风险数据安全和隐私，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为的影响，恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、
物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰；(xxvii) 会计原则和准则的变更；(xxviii) 可能对
California Banc、PacWest或其各自董事和高级管理人员提起的与拟议交易有关的诉讼，包括任何与之相关的结果的影响; (xxix) 加州银行或 PacWest
证券交易价格的波动； (xxx) 在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现更多机会的能力；以及 (xxxi)
拟议交易产生的意外成本、费用或开支。该上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述
因素以及加州银行S-4表格注册声明的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明将包含下文讨论的联合委托书/招股说明书（何时发布），以及
加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（”秒”）。这些文件确实并将确定和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致
实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与
前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险无关紧要，这也可能导致实际事件和结果
与前瞻性陈述中包含的风险不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日加州银行和PacWest对未来事件的预期、计划或预测以及观点。
California 和 PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述
，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。在本文件发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为代表加州银行和PacWest
的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。
California 银行和 PacWest都没有保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。
不得提出要约或邀请
本文件不是任何证券或拟议交易的委托书或招标，也不是委托、同意或授权，
不应构成出售要约或要约购买加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在证券注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售证券
是非法的任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及适用法律的其他规定，否则不得将任何证券要约视为发出。
其他信息以及在哪里可以找到
本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加州银行的拟议投资。 加州银行打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给加州银行
普通股和PacWest普通股的持有人，涉及加州银行和PacWest的股东就拟议的交易征求代理人进行投票。在
注册声明提交并宣布生效后，加州银行和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日期，这些股东有权对加州银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的
事项进行投票（如适用）。加州银行或PacWest也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。
在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书
声明/招股说明书（包括其所有修正案和补编）、向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本（在发布时），以及此类文件的任何修正案或
补编，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人将能够免费获得注册
声明的副本， 联合 委托书/招股说明书以及所有其他相关文件，或将由
California Banc of California 或 PacWest通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交或将提交的所有其他相关文件。
加州银行或 PacWest 向
SEC 提交的文件也可以在加州银行或 PacWest 的网站上免费获得 https://investors.bancofcal.com，在 “财务和申报” 标题下要么 www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会文件”，分别或应书面要求向 加州银行，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟
Place 3 号 92707要么 PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道 9701 号，700 套房，加利福尼亚州比佛利山庄 90212，分别地。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与了
向加州银行股东或PacWest的股东招募与拟议交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利益相关人士
将能够免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，这些信息载于加州银行将提交的S-4表格注册声明，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为加州银行或PacWest股东就拟议交易进行代理招标的参与者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述，将包含在初步的联合委托书/招股说明书中，
将包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中（如果和当它们可用时）。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。加利福尼亚银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件
的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表
代表其签署本报告。
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加州银行, INC.
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日期：2023 年 7 月 25 日
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/s/ Ido Dotan |
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Ido Dotan
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执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
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