美国

证券交易委员会

华盛顿， d.C. 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月25日

PacWest Bancorp

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

9701 威尔希尔大道， 套房 700
比佛利山庄， 加利福尼亚 90212

（主要行政办公室地址） （邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(310) 887-8500

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请选中下面的相应复选框（参见下文 一般指示 A.2.）：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据1934年 《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）1933年《证券法》（本章§230.405）第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是一家新兴的 成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据交易所 法案第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长的过渡期。 ¨

项目 8.01。其他活动。

2023年7月25日，特拉华州 公司（“PacWest”）PacWest Bancorp和马里兰州的一家公司（“银行”）加州银行发布了一份联合新闻稿 ，宣布执行截至 2023 年 7 月 25 日的合并协议和计划（“合并协议”）， 由 PacWest、Banc 和 Cal Merger Sub, Inc..，特拉华州的一家公司，也是Banc（“Merger Sub”）的全资子公司，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub 将与 PacWest（“合并”）合并，PacWest 在合并中幸存下来（“幸存实体”），合并后 ，幸存实体将立即与Banc合并并入Banc，而Banc继续作为幸存实体（ “第二步合并”）。第二步合并后，加利福尼亚特许的 非成员银行、PacWest的全资子公司太平洋西部银行将立即成为联邦储备系统的成员，并立即跟随 此类联邦储备系统成员资格的生效， 银行的全资子公司加州银行全国协会将与太平洋西部银行合并并入太平洋西部银行（“银行合并”）在银行 合并中幸存下来。银行还宣布，它于2023年7月25日签订了单独的投资协议，根据该协议，华平投资有限责任公司（“华堡投资者”）管理的 基金的关联公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其关联公司（“Centerbridge Investors”，以及与华堡 Investors 一起的 “投资者”）赞助、管理或 咨询的某些投资工具，总共将投资400美元百万美元用于Banc 新发行的股权证券，与合并的生效时间基本相同，并受合并生效时间的约束。新闻稿的副本作为附录 99.1 存档于此，并以引用方式纳入此处。

在宣布合并 协议时，PacWest和Banc打算提供有关拟议的 交易的补充信息，以及向分析师和投资者的陈述。将提供的与 演示文稿相关的幻灯片作为附录 99.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品。

前瞻性陈述

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，涉及Banc和PacWest之间的拟议交易，以及华堡投资者和Centerbridge Investors根据投资者与 银行签订的投资协议（“投资协议”）对银行股权证券的拟议投资 。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、 “期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“策略”、 “未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将” 等词语来识别、” “将是”、“将继续”、“很可能会产生” 或 类似的表达方式，它们预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，尽管不是 所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Banc和PacWest之间拟议交易以及投资者拟议投资的 陈述，包括关于拟议的 交易的预期时间、完成和影响的 陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文档中确定，也基于Banc和PacWest管理层的 当前预期，不是对实际业绩的预测，因此， 存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 不打算用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确的 陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与 的假设不同，许多事件和情况超出了Banc和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险 和不确定性，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成的风险 或根本无法完成；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括在合并协议规定的时间内获得银行股东和PacWest股东的必要批准；（iii) 发生任何可能导致终止的事件、变更或其他情况合并协议或 投资协议；（iv）如果有必要完成拟议的 交易，则无法获得另类资本；（v）宣布或暂停拟议交易对Banc和PacWest的业务 关系、经营业绩和总体业务的影响；（vi）拟议交易扰乱银行和PacWest当前计划和 运营的风险；(vii) 由于 的提议，在留住 Banc 和 PacWest 的客户和员工方面可能遇到困难交易；(viii) Banc's 和 PacWest's 对其财务表现的估计 ；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的上调以及维持这种提高的利率 水平的期限，这可能会对银行和PacWest的收入和支出、资产价值和 债务以及资本的可用性和成本产生不利影响流动性；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款的信贷 风险活动可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响， 以及贷款活动的运营风险，包括Banc和PacWest承保业务的有效性以及欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv) 开发和维持强大的核心存款基础或其他低成本融资来源的能力，为银行和 PacWest的活动提供资金，尤其是在利率上升或高利率环境中；（xv）在短时间内迅速提取大量 存款；（xvi）银行或PacWest监管机构的审查结果而且 除其他外，任何此类监管机构都可能限制银行或 PacWest 的业务活动， 限制 Banc 或 PacWest 投资某些资产的能力，避免对 某些资本或其他行为发出批准或无异议，增加 Banc 或 PacWest 的信贷损失备抵额，导致 资产价值减记，限制银行或 PacWest 或 Banc 或 PacWest 的银行子公司支付 股息的能力，或者处以罚款、处罚或制裁；（xx vii) 银行倒闭或其他银行的其他不利事态发展 对一般投资者对银行稳定性和流动性的情绪的影响；(xviii)Banc 和 PacWest 竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；（xix）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化 ；（xx）证券交易放缓或证券交易需求的变化 产品；（xxi）自然灾害或健康流行的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxii）在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiv）对第三方服务提供商的依赖；（xxv）留住关键 员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、 员工或其他内部风险的影响不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似的 中断；(xxvii) 会计原则和指导方针的变更；(xxviii) 与可能针对银行、PacWest或其各自董事和高级管理人员提起的拟议交易有关的潜在诉讼，包括任何 结果的影响；(xxix) Banc或PacWest证券交易价格波动; (xxx) 之后实施业务计划、预测和其他预期的能力完成拟议交易， 确定并实现更多机会；以及 (xxxi) 拟议交易产生的意外成本、费用或 支出。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及 Banc在S-4表格上的注册声明 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明将包含下文 发布时的联合委托书/招股说明书，以及Banc或PacWest不时向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实并将确定和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致 实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个 成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与 前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，Banc和PacWest目前都不知道，或者Banc或PacWest 目前认为无关紧要，这也可能导致实际事件和结果与 前瞻性陈述中包含的事件和结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日Banc和PacWest对未来事件和观点的预期、计划或 预测。Banc和PacWest预计，随后发生的事件和 的事态发展将导致Banc和PacWest的评估发生变化。尽管Banc和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些 前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则Banc和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。在本文件发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为代表Banc和 PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。Banc和PacWest 都没有保证Banc或PacWest或合并后的公司将实现 前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

没有要约或邀请

本文件不是任何证券或拟议交易的委托书或招标 或委托书、同意或授权，也不得构成 出售要约或购买Banc、PacWest或合并后的公司证券的要约，也不得在任何司法管辖区出售证券 在注册或资格认证之前是非法的 } 根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书 ，并根据适用法律，否则不得将任何证券要约视为发出。

重要的附加信息以及 在哪里可以找到这些信息

本文件涉及Banc与 PacWest之间的拟议交易以及投资者对Banc的拟议投资。Banc打算在S-4表格上向美国证券交易委员会 提交一份注册声明，其中将包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给银行普通股和PacWest 普通股的持有人，这与Banc和PacWest的股东就拟议的交易征求代理人进行投票有关。注册声明提交并宣布生效后， Banc和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日期 ，这些委托书/招股说明书有权对银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的事项进行投票，视适用情况而定。Banc或PacWest也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。

在做出任何投票或 投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书 （包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及 的最终版本（发布时）以及此类文件的任何修正或补充，因为它们将包含 有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得 注册声明、联合委托书/招股说明书以及Banc或PacWest向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件的副本。

Banc 或 PacWest 向美国证券交易委员会提交的文件也可以在银行或 PacWest 的网站 https://investors.bancofcal.com、标题为 “财务 和申报” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美国证券交易委员会申报” 下免费获得，或者应银行的书面请求， 注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 或 PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道 9701 号， Suite 700，加利福尼亚州比佛利山庄 90212。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Banc和PacWest及其各自的董事和高管 可以被视为参与了就拟议交易向Banc的股东或PacWest的股东 招募代理人。Banc的股东、PacWest的股东和其他 感兴趣的人将能够免费获得有关Banc和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，这些信息将在Banc提交的S-4表格注册声明中，以及Banc或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关根据美国证券交易委员会的规则 可能被视为银行或 PacWest 股东与 拟议交易有关的代理招标参与者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述，将包含在 初步联合委托书/招股说明书中，并将包含在向美国证券交易委员会提交的有关 拟议交易的其他相关材料中交易（如果以及何时可用）。你可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得这些文件的副本。Banc或PacWest也将使用上面的联系信息 免费从Banc或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。