美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

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8-K 表格

 

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期：2023 年 7 月 25 日

 

 

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如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

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2023年7月25日，马里兰州的一家公司（“加州银行”）加州银行向投资者发布了关于拟议交易的 演示文稿（如下所述）。该演示文稿作为附录99.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

 

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 而言，上述信息以及其中提及的附录 99.1 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或 《交易法》提交的任何文件中，除非在中特别提及这样的申报。

 

 

2023年7月25日，加州银行和特拉华州的一家公司（“PacWest”）PacWest Bancorp发布了一份联合新闻稿，宣布加州银行、加州银行（“Merger Sub”）的全资子公司加州银行（“Merger Sub”）的全资子公司加州银行（“Merger Sub”）和PacWest之间执行 一项截至2023年7月25日的合并协议和计划协议”）。 根据合并协议中规定的条款和条件：(a) Merger Sub 将与 PacWest 合并并入 PacWest，PacWest 继续作为幸存实体（“合并”）；(b) 合并后，PacWest 将立即与加州银行合并，加州银行继续作为幸存实体（“第二步合并”），(c) 第二步合并 Step Merger，太平洋西部银行，一家加州特许的非成员银行 ，在第二步合并之前，PacWest的全资子公司（”PacWest Bank”）将成为联邦储备体系（“FRS 成员资格”）的成员，(d) 在 FRS 成员资格生效后，加州银行、全国协会、全国银行协会和加州银行（“银行”）的全资子公司将与 PacWest 银行（“银行合并”）合并，后者在 FRS 生效后成员资格和第二步合并，将是一家加州特许的成员银行，也是加州银行的全资子公司，PacWest Bank是幸存的银行。银行合并后， 该银行的独立公司存在将停止，PacWest Bank将以加州银行的名称和品牌运营。

 

联合新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

 

 

(d) 展品。

关于前瞻性陈述的警示说明

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述 ，内容涉及加州银行和PacWest之间的拟议交易以及 投资者根据投资协议对加州银行股权证券的拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别继续”、“很可能会产生” 或类似的表达方式，这些表达方式可以预测或 表示未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于加州银行和PacWest之间拟议交易以及投资者拟议投资的陈述 ，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述 基于各种假设，无论是否在本文件中确定，也基于加州银行和PacWest管理层的当前预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和 不确定性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为 事实或概率的担保、保证、预测或明确陈述，也不得被任何投资者用作担保、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设有所不同，许多事件和情况超出了加州银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述受许多 风险和不确定性的影响，包括但不限于：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件， 包括在合并协议规定的时间内获得加州银行股东和 PacWest股东的必要批准 (iii) 可能导致的任何事件、变化或其他情况的发生终止合并协议或投资协议；（iv）在需要完成拟议交易的情况下无法获得另类资本；（v）拟议交易的公告 或悬而未决对加州银行和PacWest的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；（vi）拟议交易扰乱加州银行 和PacWest当前计划和运营的风险；(vii) 在留住加州银行和 PacWest 客户方面可能存在困难以及拟议交易导致的员工；（viii）加州银行和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近美联储理事会 系统基准利率的上调以及维持这种提高的利率水平的期限，这可能会对加州银行和PacWest的收入和支出产生不利影响，资产和债务的价值，以及资产和债务的可用性和 成本资本和流动性；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信贷风险，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营 风险，包括加州银行和PacWest承保做法的有效性以及欺诈风险；（十三）贷款需求的波动；（xiv）发展和发展的能力维持强大的核心存款基础或其他为加州银行提供资金所必需的低成本资金来源以及 PacWest 的活动，尤其是在利率上升或高利率环境下的活动；（xv）在短时间内迅速提取大量存款；（xvi）加州银行或 PacWest 监管机构的审查结果，以及任何此类监管机构可能限制 California Banc of California 或 PacWest的业务活动，限制加州银行或PacWest的业务活动能够投资某些资产，避免对某些资本发出批准或无异议或其他行动，增加加州银行 或 PacWest的信贷损失备抵额，导致资产价值减记，限制加州银行或PacWest或加州银行或PacWest的银行子公司支付股息的能力，或处以罚款、处罚或 制裁；（xvii）银行倒闭或其他不利事态发展对投资者对资产稳定性和流动性的情绪的影响银行；(xviii) 加州银行和 PacWest 竞争的市场变化，包括尊重竞争格局、技术演变或监管变化；（xxii）消费者支出、借贷和 储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康流行的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxii）在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiv）对第三方服务提供商的依赖；（xxiv）对第三方服务提供商的依赖；（xxii）v) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括影响任何数据安全漏洞、网络攻击、员工 或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰；(xxvii) 会计原则和准则的变更；(xxviii) 与 拟议交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；(xxix) 加州银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx) 在拟议的 交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及识别和实现其他机会的能力；以及 (xxxi) 拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述 因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及加州银行S-4表格注册声明的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，该声明将包含下文讨论的 联合委托书/招股说明书，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实如此， 将识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明 不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行或PacWest 目前认为这些风险无关紧要，这也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest的预期、 对未来事件的计划或预测，以及截至本文件发布之日的观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管 California 和 PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确表示不承担任何这样做的义务。在本文件发布之日之后的任何日期，不应将这些前瞻性 陈述视为代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。加州银行和PacWest都没有保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是任何证券或拟议的 交易的委托书或招标，也不是委托、同意或授权，也不构成出售要约或要约购买加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在证券注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售证券、 招标或出售是非法的任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合《证券法》第 10 条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得将任何证券要约视为发出。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加州银行的拟议投资。加州银行打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将分发给加州银行 普通股和PacWest普通股的持有人，涉及加州银行和PacWest的股东就拟议的交易征求代理人进行投票。在 注册声明提交并宣布生效后，加州银行和PacWest将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书，截至适用的记录日期，该委托书/招股说明书有权对加州银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的事项进行投票（如适用）。加州银行或PacWest也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书 声明/招股说明书（包括其所有修正案和补编）、向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本（在发布时），以及此类文件的任何修正案或 补编，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件的 副本，或者将由加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的注册声明、联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件。

加州银行 或 PacWest 向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加州银行或 PacWest 的网站 https://investors.bancofcal.com、标题为 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美国证券交易委员会文件” 标题下免费获得，或者应向加州银行提出书面请求，注意： 投资者关系，圣安娜麦克阿瑟广场 3 号，加利福尼亚州 92707 或 PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道 9701 号，700 套房，加利福尼亚州比佛利山庄 90212， 。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与向加州银行股东或PacWest的股东招募与拟议交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他 感兴趣的人将能够在加州银行即将提交的S-4表格注册 声明中免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为加州银行或 PacWest 股东就拟议交易进行 代理招标的参与者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述，将包含在初步的联合 委托书/招股说明书中，并将包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中（如果和当它们可用时）。你可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得这些文件的副本。加州银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告 由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。