正如2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Turnstone 生物制剂公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		83-2909368
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
9310 Athena Circle，300 套房 加利福尼亚州拉霍亚 92037		92037
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Turnstone Biologics Corp. 2018 年股

Turnstone Biologics Corp. 2023 年股

Turnstone Biologics Corp. 2023 员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Sammy Farah，工商管理硕士，博士

总裁兼首席执行官

Turnstone 生物制剂公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

(347) 897-5988

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Divakar Gupta

Ryan Sansom

Cooley LLP

哈德逊广场55号

new 纽约，纽约 10001

(212) 479-6000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第 428条和S-8表格的说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根据美国证券交易委员会（ 委员会）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充 根据《证券法》第424条向委员会提交。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人特此在本注册声明中引用注册人先前向 委员会提交的以下文件：

(a)	注册人招股说明书根据《证券法》第 424 (b) 条于 2023 年 7 月 21 日提交，该规则涉及经修订的 S-1 表格（文件编号 333-272600），最初于 2023 年 6 月 12 日向 委员会提交，其中包含已提交此类报表的注册人最近一个财政年度的经审计的财务报表；以及

(b)	根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条，于2023年7月17日提交的8-A表格注册人注册声明 （文件编号001-41747）中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本注册声明发布之日之后以及 提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时尚未出售的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册 声明，并成为本声明的一部分提交此类文件的日期；但是，前提是文件或其中的部分已提供但未归档根据委员会的规则，不得被视为通过引用 纳入本注册声明。包含在以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明

就本注册声明而言， 应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中的声明也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

注册人根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第102条允许公司 取消公司董事因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务，未能本着善意行董事，故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准了违反特拉华州公司的股票回购法律或获得不正当的个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权赔偿 公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员 因该人 成为或威胁要参与的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和解中支付的金额担任该职位的理由，前提是该人本着诚意行事，以及他有理由认为符合或不反对公司的最大利益 ，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，唯一的不同是，就公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼而言，不得就该人被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项向 作出赔偿公司，除非且仅在大法官法院或其他裁决法院裁定的范围内，尽管对 责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人修订并重申了公司注册证书，该证书将在注册人首次公开募股结束后立即生效 ，而我们修订和重述的章程将在注册人首次公开募股结束前立即生效，将规定：(i) 注册人必须在特拉华州总局允许的最大范围内向其董事提供赔偿公司法；(ii) 注册人可自行决定向其高管提供赔偿，特拉华州 通用公司法规定的雇员和代理人；(iii) 注册人在满足某些条件后，必须预付其董事在某些法律诉讼中产生的所有费用；(iv) 章程中赋予的权利不是 排他性的；(v) 注册人有权与其董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议。

注册人已与其董事和执行官签订了赔偿协议，要求其向他们赔偿任何此类人因其是或曾经是董事或高级管理人员而可能成为董事或高级管理人员参与的任何诉讼（无论是实际诉讼还是威胁诉讼）所产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额 注册人或 其任何关联公司，前提是该人的行为良好信心，并且该人有理由认为符合或不反对注册人的最大利益。

注册人持有董事和高级管理人员责任保险单。该保单为董事和高级管理人员提供保险，使其免受因担任董事和高级管理人员的某些不当行为而造成的赔偿损失 ，并向注册人偿还其合法赔偿董事和高级管理人员的损失。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

本注册声明的附录如下所列：

展览 数字		描述
4.1		目前生效的经修订和重述的公司注册证书（参照2023年7月25日向委员会提交的注册人 表格8-K最新报告的附录3.1纳入此处）。
4.2		修订和重述的注册人章程，现行有效（参照2023年7月25日向委员会提交的8-K表格注册人最新报告的附录 3.2 纳入此处）。
4.3		注册人普通股证书表格（参照2023年6月26日向委员会提交的经修订的S-1表格注册人注册声明 附录4.1（文件编号333-272600）纳入此处）。
4.4		注册人及其某些股东之间的第二次修订和重述投资者权利协议，日期为2021年6月29日 29（此处参照经修订的S-1表格注册人注册声明附录4.2（文件编号 333-272600），于 2023 年 6 月 12 日向委员会提交）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*		委托书（包含在签名页上）。
99.1		注册人修订和重述了股权激励计划及其下的期权协议形式和行使通知（由 提及 2023年6月12日向委员会提交的经修订的S-1表格注册人注册声明（文件编号333-272600）的附录10.1纳入）。
99.2		注册人2018年股权激励计划及其下的期权协议形式和行使通知（参照2023年6月12日向委员会提交的经修订的S-1表格注册人注册声明（文件编号333-272600）附录 10.2 纳入）。
99.3		注册人2023年股权激励计划及其下的期权协议形式和行使通知（参照2023年7月17日向委员会提交的经修订的S-1表格注册人注册声明（文件编号333-272600）的附录 10.3 纳入）。
99.4		注册人2023年7月17日向委员会提交的注册人2023年员工股票购买计划（参照经修订的S-1表格注册人 注册声明（文件编号333-272600）的附录10.4纳入）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

第 9 项。

承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是总交易量和价格的变化总额不超过20％ 在 的 “注册费计算表” 中规定的发售价格生效注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是, 前提是,如果注册声明在 S-8 表格上， 段 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 不适用，而这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的 报告中。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及根据交易法 第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以提及方式纳入的新注册与此处发行的证券以及当时发行的此类证券有关的声明 应被视为首字母 真诚的赠品。

(c)	只要允许根据上述条款向注册人的董事、 高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月25日在加利福尼亚州圣地亚哥代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命了 Sammy Farah、M.B.A.、博士和 Venkat Ramanan、 Ph.D.，以及他们每个人的真实和合法性 事实上的律师以及具有完全替代和再替代权的代理人，以他们的 姓名、位置和代替身份，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册 声明所涵盖的相同发行的任何注册声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交时生效，及其所有生效后的修正案，并将这些修正案连同其所有证物和其他文件一起归档与此有联系， 与美国证券交易委员会建立联系，允许上述 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限采取和执行与之相关的每项 行为和必要的事情，尽可能充分地实现他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Sammy Farah Sammy Farah，工商管理硕士，博士		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年7月25日
/s/ Venkat Ramanan Venkat Ramanan，博士		首席财务官 （首席财务官兼校长） 会计官员）		2023年7月25日
/s/ 迈克尔·伯吉斯 迈克尔·伯吉斯，mbChB，博士		临时首席医疗官兼董事		2023年7月25日
/s/ 杰雷尔·戴维斯 杰雷尔·戴维斯博士		导演		2023年7月25日
/s/ Rishi Gupta		导演		2023年7月25日
Rishi Gupta
/s/帕特里克·马查多 帕特里克·马查多		导演		2023年7月25日
/s/ Kanya Rajangam Kanya Rajangam		导演		2023年7月25日