豁免招标通知

注册人姓名：微芯科技股份有限公司 股东

依赖豁免的人的姓名：Rob Fohr，美国长老会 Church

依赖豁免的人的地址：肯塔基州路易斯维尔威瑟斯彭 街 100 号 40202

书面材料是根据 根据1934年《证券交易法》颁布的规则14 (a) -6 (g) (1) 提交的。

亲爱的 Microchip 股东们，

长老会基金会在 Microchip Technology Incorporated（“Microchip” 或 “公司”）的代理 卡上提交了 第 7 号代理项目，“股东提案，要求我们的董事会以合理的费用 委托他人就我们的尽职调查流程提交一份独立的第三方报告，以确定我们的客户对我们产品的使用是否助长了 或与违反国际法有关”（“提案”）。该提案将在8月22日 Microchip年会上进行表决。

投赞成票的理由：

提案

已解决：

股东要求董事会 委托独立的第三方报告，费用合理，不包括专有信息，说明Microchip的尽职调查 流程，以确定其客户对其产品的使用是否助长了违反国际法的行为或与违反国际法的行为有关。

该提案要求就Microchip的 尽职调查提交独立的第三方报告，以保护投资者的长期利益。Microchip的了解你的客户 (KYC) 尽职调查、加强对受冲突影响和高风险地区的人权尽职调查 (HHRD) 以及制裁和 出口管制的政策和程序可能不足以防止Microchip的产品与违反美国监管制度 和国际法的行为有关。此外，有关这些程序的公开信息不足，提案的要求 也不是过于繁琐，没有要求完全的可追溯性和 100% 的预防或滥用，也不是基于 当前和不断增加的风险不成比例。

Microchip的组件和运营 可能与最终用户在受冲突影响和高风险地区（CAHRA）违反国际法的行为有关，这给股东带来了潜在的 财务重大风险，包括道德、监管和声誉。

Microchip 的商用、双重用途和军事部件与 CAHRA 部署的军事系统有牵连，其中一些系统与违反国际人道主义法 (IHL) 的行为有关。根据美国出口法规，Microchip被限制将其组件出售给被禁止的最终用户或用于违禁的最终用途，包括禁运国家、某些军事行为者和军事用途类型。¹

根据皇家联合 服务研究所 (RUSI) 的报告， 硅生命线：西方电子是俄罗斯战争机器的核心，Microchip 的 产品是从 26 个俄罗斯武器系统中回收的 208 个双重用途部件中最常见的产品之一，包括 Iskander 9M727 和 KH-101 弹道和巡航导弹系统。²调查还发现，Microchip在从乌克兰战场回收的其他 武器系统中的产品，包括俄罗斯和伊朗的无人机，³俄罗斯 T-72 坦克，⁴ 还有 Orlan-10 无人机。⁵俄罗斯军方使用了几种类型的此类无人机来瞄准乌克兰平民 和民用基础设施，这违反了国际人道法。⁶此外，使用俄罗斯和伊朗武器系统 造成的人力代价广泛而严重，乌克兰政府目前正在调查7万多起侵略罪和战争罪。⁷ 许多主流媒体组织都报道了这些发现，包括 《华尔街日报》, 《金融时报》, 《纽约时报》, 《华盛顿邮报》，以及美国有线电视新闻网，为 公司创造了一个不断扩大的声誉风险环境。

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¹联邦法典 法规 (CFR) 第 744 部分。

²James Byrne、Gary Somerville、Joseph Byrne、Jack Watling、Nick Reynolds 和 Jane Baker，“硅生命线：位于 俄罗斯战争机器中心的西方电子”， 皇家联合服务学院，2022 年 8 月， https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf（2023 年 6 月 20 日访问）。

³戴夫·罗斯，“罗斯：入侵乌克兰时使用的无人机使用西方芯片，” Kiro 新闻电台， 2023 年 1 月 5 日，

https://mynorthwest.com/3769594/ross-drones-used-in-ukraine-invasion-use-western-chips/ (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

⁴Anton Mykytiuk，“尽管受到制裁，外国微芯片如何最终进入俄罗斯坦克，” Euromaidan Press，2022 年 9 月 28 日， https://euromaidanpress.com/2022/09/28/how-foreign-microchips-end-up-in-russian-tanks-despite-sanctions/ (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

⁵Maria Zholobova、Stephen Gray 和 Maurice Tamman，“西方已禁止向俄罗斯出售用于生产武器的部件。 但是她成功地买下了它们，” 《独立报》，2022年12月15日， https://storage.googleapis.com/istories/stories/2022/12/15/zapad-zapretil-prodavat-rossii-komplektuyushchie-dlya-proizvodstva-oruzhiya-no-ona-ikh-uspeshno-pokupaet/index.html (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

⁶Alisha Rahaman Sarkar，“美国声称俄罗斯用来轰炸乌克兰的伊朗制造的'神风敢死队'无人机违反了国际法，” 《独立报》，2022年10月18日， https://www.independent.co.uk/news/world/americas/us-kamikaze-drone-ukraine-russia-b2204841.html (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

⁷ /乌克兰总检察长办公室，官方 Twitter [@GP_Ukraine]（2023 年 2 月 24 日）#RussianWarCrimes 过去 周的统计数据：2023 年 2 月 17 日至 24 日。登记的新犯罪有 1 141 起。至少有461名儿童死亡，927名儿童受伤（数据未充分考虑敌对行动现行地点 ） [鸣叫]。Twitter。https://twitter.com/GP_Ukraine/status/1629144987207184384（2023 年 6 月 20 日访问）。

在其中 反对声明， Microchip 重点介绍了军用武器中发现的半导体组件是如何从商用设备中取出的， 通过多方转让，或者过时过时。虽然这准确地描述了该行业在维持有效合规 程序方面面临的挑战，但在乌克兰发现的导弹系统包括被归类为两用的 Microchip 部件，并于 2022 年夏季和秋季制造。⁸这一发现表明，尽管 受到制裁，西方组成部分仍可能被转移到俄罗斯实体⁹，正如7月21日的部分所重申的那样 PBS 新闻时光， “美国公司制造的零件用于制造 俄罗斯巡航导弹。”¹⁰

目前有关Microchip KYC尽职调查、HHRDD以及出口和制裁控制的政策和程序的现有信息不足。

microchip 的 反对声明描述了其 “贸易 控制政策和程序如何处理对我们的供应链、客户、分销商和交易的审查”。它进一步 引导投资者访问公司网站以查找更多信息。申报人承认，2023 年 7 月 7 日，Microchip 发表了一份声明¹¹描述了公司为缓解 与客户和分销商使用其产品相关的风险而使用的有限数量的步骤和工具。尽管我们认为这是朝着改善 披露迈出的积极一步，但该提案的目的是分析Microchip政策和程序的充分性。此外，该披露 含糊地提到了基准线且已经是法律要求的合规计划，这并不能为股东提供足够的信息 来确定Microchip的KYC、HHRDD和监管合规流程是否足以解决日益加剧的地缘政治冲突、专制政权转移产品以及违反国际法的滥用产品。

鉴于最近的调查发现，在俄罗斯和伊朗的武器系统中存在数十种Microchip 的独特组件，确保公司的流程足够健全对于保护投资者的利益至关重要 ，尤其是在监管、法律、声誉和财务风险迅速变化的情况下。¹² 此外，该提案寻求第三方专家来分析这些政策、程序和结果，而不是依赖Microchip的 董事会，后者缺乏具有足够人权或冲突风险经验的成员资格。¹³

Filer的提案并未要求完全可追溯性，但旨在了解Microchip在公司 KYC尽职调查、HHRDD以及出口和制裁控制方面的政策和程序。

为了支持其关于 该提案不符合投资者最大利益的论点，Microchip's 反对声明认为完整的供应链 可追溯性是不可能的。实际上，Microchip的声明详细介绍了其运营的复杂性和 行业挑战。

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⁸John Ismay，“尽管受到制裁，但俄罗斯的巡航导弹是在几个月前制造的，” 《纽约时报》，2022年12月5日， https://www.nytimes.com/2022/12/05/us/politics/cruise-missiles-russia-ukraine-sanctions.html (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

⁹Anton Mykytiuk，“尽管受到制裁，外国微芯片如何最终进入俄罗斯坦克，” Euromaidan Press，2022 年 9 月 28 日， https://euromaidanpress.com/2022/09/28/how-foreign-microchips-end-up-in-russian-tanks-despite-sanctions/ (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

¹⁰Simon Ostrovsky，“用于制造俄罗斯巡航导弹的美国公司制造的零件，” PBS 新闻时刻，2023 年 7 月 21 日，https://www.pbs.org/newshour/show/parts-made-by-u-s-companies-used-to-build-russian-cruise-missiles (accessed 2023 年 7 月 22 日）。

¹¹Microchip， “关于俄罗斯和贸易管制的立场”，2023 年 7 月 7 日 https://ww1.microchip.com/downloads/aemDocuments/documents/announcements/microchip-position-on-russia-and-trade-controls.pdf (accessed 2023 年 7 月 20 日）。

¹²同上; “在伊朗制造的神风敢死队无人机中发现了美国 CPU，” 乌克兰真理报，2022年9月26日， https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

¹³Microchip， “领导力”， https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/leadership (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

但是，该提案并未要求Microchip尝试 “将标准半导体产品完全追溯到每种最终用途，100％ 防止” 产品滥用。Filer意识到半导体 组件的双重用途性质，该行业对零售市场和第三方分销商的依赖，以及芯片的使用寿命长，这使得向超过12.5万名客户追踪 成千上万种不同产品的最终用户实际上是不可行的。相反，申报人 要求Microchip采取适当措施，确保其KYC尽职调查、HHRDD和其他监管合规性 有效，因为最近有广泛而详细的报告将Microchip的组件与违禁的 最终用户和构成违反国际法的用途直接联系起来。

例如，最近的报告 发现Microchip向高风险进口商提供了高风险的半导体，例如ZAO Radiotekhkomplekt（RTKT），该公司向俄罗斯军方供应 的确切类型的半导体面临被禁止的最终用户和用途的风险。¹⁴此外，在被击落的伊朗无人机（包括Microchip的产品）中发现美国部件后，美国商务部工业和安全局于2022年11月 展开了调查。¹⁵伊朗Shahed-136 “神风敢死队” 和其他无人机 被俄罗斯军方用来瞄准乌克兰平民和民用基础设施，这违反了国际法。¹⁶ 资源少得多的非营利组织，例如RUSI，能够追踪从 制造点到最终使用点的双用微芯片半导体，这一事实表明，该公司可以而且应该在其产品的监管链方面做更多的事情。

Microchip 为应对人权 和冲突相关风险所做的努力

其价值链落后于业内同行

尽管Microchip的网站提到了人权 方面的考虑，例如人权政策，但其半导体行业的同行正在采取积极措施，更好地整合 组织部门的人权尽职调查。

例如，处境相似的美国半导体 公司高通成立了一个人权工作组，“由来自法律、采购、企业责任、政府事务、环境、健康和安全、多元化和包容性、供应 链、道德与合规以及隐私和安全的代表 组成。”该工作组定期向高级管理层和董事会 报告，表明人权被视为治理的优先事项。此外，该公司指出，它定期进行 “人权影响评估，包括在全公司范围内和某些地区内”，以及重要性评估，将 “产品滥用” 确定为突出的人权风险。

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¹⁴James Byrne、Gary Somerville、Joseph Byrne、Jack Watling、Nick Reynolds 和 Jane Baker，“硅生命线：位于 俄罗斯战争机器中心的西方电子”， 皇家联合服务学院，2022 年 8 月， https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf（2023 年 6 月 20 日访问）。

¹⁵Inder Singh Bisht，“在伊朗无人机中发现西方部件后，美国下令进行调查：报告，” 防御哨所，2022 年 11 月 17 日 https://www.thedefensepost.com/2022/11/17/western-components-iranian-drones/（2023 年 6 月 20 日访问 ）。

¹⁶Alisha Rahaman Sarkar，“美国声称俄罗斯用来轰炸乌克兰的伊朗制造的'神风敢死队'无人机违反了国际法，” 《独立报》，2022年10月18日， https://www.independent.co.uk/news/world/americas/us-kamikaze-drone-ukraine-russia-b2204841.html (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

同样，美国半导体领域的另一家领导者 英特尔拥有多个团队，包括一个跨职能的人权指导委员会，负责 进行尽职调查，实施政策和程序，以应对突出的人权风险并支持遵守其 人权政策。在 “产品责任” 下，英特尔指出：“如果我们意识到有人担心业务合作伙伴使用英特尔 产品与侵犯人权有关，我们将限制或停止与第三方 的业务，除非我们对英特尔的产品没有被用于侵犯人权有高度信心。”

Microchip 披露的有关其人权实践的有限信息表明，Microchip没有像同行那样优先考虑人权和/或冲突相关风险 ，可能落后于行业标准。

在 Microchip 的 反对 声明，该公司进一步辩称，披露提案所要求的信息将进一步为不良行为者规避Microchip的合规措施提供便利 。但是，申报人并未要求Microchip披露 其合规系统的完整轮廓，以使公司面临更接近违禁最终用途、用户或违反国际 法律的风险。到目前为止，Microchip的业内同行已经对其人权和其他合规行为进行了强有力的披露 ，但没有显示负面结果。

该提案的要求将保护Microchip股东的 利益。

申报人认为，随着越来越多的证据表明 接近侵犯人权和违反国际法的行为所产生的财务影响，了解Microchip与人权 和冲突相关风险的接近对于保护其资产的价值至关重要。此外，申报人并不是唯一一个优先考虑这些 问题的人。代表管理的资产超过11万亿美元的投资者签署了有关乌克兰这些风险的公开声明，¹⁷ 缅甸，¹⁸以及中国新疆自治区。¹⁹同样，根据 可持续与负责任投资论坛的2022年代表的说法，“冲突风险” 现在是机构投资者中第二大环境、社会和治理 (ESG) 标准了解美国可持续、负责任和影响力投资趋势。²⁰

最后，与 Microchip 的争论相反 反对 声明，该提案并不是要对公司的业务进行微观管理或施加非生产性的管理负担 ，因为它以合理的费用寻求非专有信息。实际上，该提案专门寻求第三方来进行 审查和起草报告，以获得专家意见，因此需要公司管理层提供有限的资源。

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¹⁷“关于乌克兰危机的投资者声明 ”，商业与人权资源中心，2022年5月16日， https://media.business-humanrights.org/media/documents/Investor_Statement_on_the_Crisis_in_Ukraine_16_May_2022.pdf (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

¹⁸“关于缅甸人权和商业活动的投资者声明 ”，商业与人权资源中心，2021年6月9日， https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/investor-statement-on-human-rights-and-business-activities-in-myanmar/ (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

¹⁹“投资者对新疆维吾尔自治区人权危机的期望 ，” 投资者促进人权联盟，2022 年 4 月， https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2022-04/XUAR%20Investor%20Expectations%20Statement%20-%20April%202022.pdf (accessed 2023 年 6 月 20 日）。

²⁰ “关于美国可持续、负责任和影响力投资趋势的报告 ，” 美国 SIF 基金会，2022， https://www.ussif.org//Files/Trends/2022/Institutional%20Investors%202022.pdf，（2023 年 6 月 20 日访问 ）。

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