美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
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| 由注册人提交 [X] |
| 由注册人以外的一方提交 [ ] |
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| 选中相应的复选框： |
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| [] | | 初步委托书 |
| [ ] | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| [] | | 最终委托书 |
| [X ] | | 权威附加材料 |
| [ ] | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
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| 罗技国际有限公司 | |
| （其章程中规定的注册人姓名） | |
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| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） | |
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| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| [X] | | 无需付费。 |
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| [ ] | | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| [ ] | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
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致我们的股东、合作伙伴、客户和员工
在2023财年，罗技与许多其他组织一样，面临多个宏观经济障碍。随着公司和消费者面临通货膨胀和借贷成本上升、外汇汇率不可预测以及地缘政治紧张局势加剧，全球需求疲软。各地和各行各业都感受到了这种影响，罗技也不例外。我们在大多数类别中保持或增加了市场份额，并保留了过去几年中建立的大部分更大基地，收入比四年前增长了60％以上。尽管如此，今年年底的收入与去年相比下降了13％。
虽然2023财年不是我们所希望的一年，但我们迅速做出了回应，采取了强有力的行动，为业务注入了不可避免的恢复增长；而今天的业务更适合它。
财务和运营纪律
凭借罗技闻名的财务纪律和卓越运营，我们保守地管理了业务，并迅速努力使运营费用与当前的市场现实保持一致。按百分比计算，我们的成本削减与年终收入下降幅度相同。我们确保这些削减是出于手术目的，从而保护了持续的研发投资和企业进入市场。我们继续管理成本，同时投资于未来的创新。
人们同样关注库存水平，在整个财年逐季度减少库存量，并减少渠道库存。该团队将继续谨慎管理库存水平，同时确保为即将到来的假日季度做好准备。
因此，罗技拥有足够坚实的财务基础，可以在这样的下行周期中进行投资。2023财年收盘在我们调整后的展望区间内，资产负债表强劲，没有债务，现金状况良好。运营现金流增长了79％，达到5亿美元以上，年终现金余额为11.5亿美元。我们还通过分红和股票回购向股东返还了超过5亿美元。
强大的趋势，强大的创新
几十年来，罗技产品创新引擎的实力一直是我们的标志。它将设计专业知识、世界一流的研发、敏锐的消费者洞察力以及供应链、制造和上市方面的卓越表现强有力地结合在一起。2023财年是又一个强劲的创新年，这表明了持续投资的价值。
推出了 50 多种新产品，分为多个类别。每个人都以多种方式为投资组合做出了贡献。面向所有游戏玩家的 Aurora 系列和 Lift 垂直人体工程学鼠标扩大了我们的消费者受众。我们通过向消费者推出 MX 机械键盘来深化我们的产品范围，同时还改编了屡获殊荣的消费类 MX 设备以用于商业用途。凭借全新的麦克风、灯光和摄像头，该品牌在主播和创作者的世界中进一步站稳了脚跟，并为Apple的第10代iPad推出了配件。而且，专为会议室视频协作而设计的全新 Rally Bar 和 Logi Sight 等创新也证明了我们的软件功能实力。
这些以及更多，在2023财年创造了创纪录数量的设计奖项。罗技获得了 116 个奖项和久负盛名的红点年度最佳设计团队奖——奥斯卡设计奖。然而，比赞誉更重要的是投资组合的多样性。Logitech 为企业和消费者提供解决方案，在地域、价位和受众群体之间保持平衡。多元化是经过深思熟虑和有条不紊地建立的。这是一种竞争优势——它帮助我们在本财年保持并占据了关键类别的市场份额。
我们今年的创新还继续利用过去几年帮助罗技发展的强大长期长期趋势。
1) 随时随地工作（混合工作）：全球十亿知识工作者及其雇主正在适应更灵活的工作方式。Logitech 完全有能力为他们提供合适的工具，让他们在家里、办公室或任何地方都能实现高效、舒适和富有创造性的工作。当人们在更多地点工作时，他们会有更多的工作空间需要罗技产品。
2) 视频无处不在：视频是新的电话。无论何处有工作空间或会议室，都需要进行连接。全世界都在稳步为所有这些空间配备视频，但据估计，仍然只有十分之一的办公室会议室安装了视频协作解决方案，而且还有大量的工作空间可供启用。
3）游戏的兴起：游戏规模庞大且不断增长，涵盖了从职业电子竞技到休闲、社交或移动游戏的所有内容。它的球迷人数与足球差不多，数以十亿计。Twitch、YouTube和Facebook在四分之一的时间内观看的直播游戏内容时长超过了Netflix原创节目。罗技为所有人提供支持，无论他们是直播、在手持设备上玩游戏，还是在设备齐全的职业游戏装备上竞争。
4) 无处不在的内容创作：如今，独立创作者可以像 Netflix 一样直播，像环球音乐集团一样制作音乐，像派拉蒙影业一样剪辑，像 EA 一样编码。大约23％的人在某种程度上可以被视为创作者，而罗技的硬件和软件解决方案可以以各种形式激发他们的创造力。
我们相信这些趋势是持久的。从长远来看，他们的持续力量以及我们创新引擎的力量使我们充满信心。
以身作则
在 2023 财年，罗技在其他领域取得了进展——虽然不那么引人注目，但最为重要。我们的使命是帮助所有人以对地球有益的方式追求自己的激情。
罗技的设计师和工程师一直在开创性技术，将消费后回收塑料 (PCR) 大规模融入我们的产品中，以减少其碳影响并提高循环性。今年，罗技所有产品中有59％使用了再生塑料，估计节省了27,000吨碳。仅在我们的创造力和生产力类别中，就有 75% 的鼠标和键盘由回收塑料制成。我们还继续在销售点与客户分享我们产品的碳影响。现在，将近 45% 的罗技产品包含碳标签，因此客户可以做出明智的购买选择。
由于这些努力和其他努力，我们获得了EcoVadis的白金评级，使罗技在可持续发展评级公司中名列前1％。全球非营利组织CDP也将我们列为评估供应商应对气候变化的前 8% 的公司之一。我们甚至被邀请到白宫，以表彰我们在气候方面的工作。
在上一财年，罗技同样积极地在提高我们的社会影响力方面取得了进展。我们与Gender Fair共同创立了性别公平采购联盟，这是一个由志同道合的组织组成的联盟，旨在根据联合国妇女赋权原则促进性别公平。该联盟致力于利用全球数万亿美元的企业支出能力，在实现联合国的第五个可持续发展目标——性别平等方面取得进展。我们还将平等作为一些关键营销活动的核心，例如MX Women Who Master系列，以及罗技G的Aurora Collection等产品系列。在内部，多元化、公平和包容性仍然很重要，因为我们努力支持和反映我们所服务的多元化世界。
当然，虽然我们可以停下来庆祝这些进展，但我们也意识到，要应对气候变化和纠正社会不平等，仍然需要开展紧迫的工作。这项工作对人类和地球来说都是正确的做法，我们相信，随着时间的推移，它也将有利于我们的表现。
首席执行官过渡
在2023财年结束后的几个月里，Bracken Darrell亲自决定离开罗技，寻找另一个机会。用他自己的话说，他将继续是客户、粉丝和股东，我们都祝他一切顺利。
罗技一直是一家伟大的公司，在过去的十个财年中，Bracken作为首席执行官的管理工作做出了一些重要贡献。在他任职期间，罗技连续九年增长。我们将自己转变为一家屡获殊荣的设计公司，竞争产品类别翻了一番多。我们继续磨练自己的能力，包括我们著名的研发能力。总而言之，我们的市值增长到十年前的近九倍。
展望未来，所有促成我们出色业绩并继续使罗技变得出色的要素都已准备就绪，包括继续领导公司并执行我们战略的强大团队。董事会已经启动了我们既定的继任规划流程。董事会成员盖伊·盖希特（Guy Gecht）已顺利担任临时首席执行官一职，全球范围内寻找内部和外部候选人的工作正在顺利进行。过渡将顺利进行，这要归功于董事会、盖伊和罗技领导团队的共同关注和经验，他们中的大多数人已经在公司工作了十年或更长时间。
我们准备好了
因此，在我们反思2023财年时，面对众多不利因素，我们保守地管理了业务，并将继续这样做。我们从整体业绩以及为使这家伟大的公司变得更好而采取的行动中感到乐观：我们的战略稳固，领导力充满活力，我们的团队得到优化，我们创新的长期趋势非常强大，我们的能力得到磨练，我们的创新引擎正在全力以赴。在此基础上，我们对业务的长期前景充满信心。罗技是一家比以往任何时候都更大、更好的公司，已经为未来做好了准备；准备在需求恢复时推动增长。
这是团队的努力，因此我们要向整个团队：我们的员工、合作伙伴和股东表示感谢。你们每个人每天都在塑造罗技的样子。我们已经走了很长一段路，还有一条漫长而激动人心的道路。
2023年7月25日
致我们的股东：
诚邀您参加罗技 2023 年年度股东大会。会议将于2023年9月13日星期三下午 2:00 在瑞士洛桑洛桑的瑞士科技大学会议中心举行。
随函附上会议邀请函，其中包括议程和对会议待表决项目的讨论，以及如何行使表决权的说明。有关罗技董事会成员和执行官薪酬的更多信息以及其他相关信息，请参阅我们于 2023 年 7 月 25 日发布的委托书（“委托书”）。
无论你是否计划参加年度股东大会，你的投票都很重要，你应该采取必要的措施，让你的股票在2023年年度股东大会上有代表。
感谢您一直以来对罗技的支持。
温迪·贝克尔
董事会主席
罗技国际有限公司
邀请参加年度股东大会
2023年9月13日, 星期三
中欧夏令时间下午 2:00（下午 1:30 开始报名）
瑞士科技大学会议中心，洛桑联邦理工学院 — 瑞士洛桑
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议程
报告
截至2023年3月31日的财政年度运营报告
提案
1.批准罗技国际有限公司2023财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表
2. 关于批准 2023 财年指定执行官薪酬的咨询投票
3. 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
4.对2023财年瑞士薪酬报告的咨询投票
5. 可用收益的拨款和股息的申报
6. 公司章程的修改
6.A。股东权利和股东大会
6.B。薪酬和授权
6.C。创立一支资本乐队
6.D。公司章程的行政修订
7.免除董事会和执行官在2023财年的活动责任
8. 董事会选举
8.A。帕特里克·艾比舍尔博士再次当选
8.B。温迪·贝克尔女士的连任
8.C。再次当选爱德华·布格尼昂博士
8.D。盖伊·盖希特先生的连任
8.E。劳玛乔丽女士再次当选
8.F。尼拉·蒙哥马利女士再次当选
8.G。德博拉·托马斯女士再次当选
8.H。克里斯托弗·琼斯先生再次当选
8.I。重选吴国宏先生
8.J。萨沙·赞德先生再次当选
9. 选举董事会主席
10. 薪酬委员会选举
10.A。尼拉·蒙哥马利女士再次当选
10.B。重选吴国宏先生
10.C。选举黛博拉·托马斯女士
11.批准董事会2023年至2024年董事会年度的薪酬
12.批准集团管理团队2025年财年的薪酬
13.再次当选毕马威股份公司为罗技审计师，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技2024财年的独立注册会计师事务所
14. Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 再次当选为独立代表
2023 年 7 月 25 日，瑞士 Hautemorges
董事会
提案 1
批准罗技国际有限公司 2023 财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表
提案
董事会提议批准罗技国际有限公司2023财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表。
解释
罗技国际股份有限公司2023财年的合并财务报表和法定财务报表包含在罗技的年度报告中，该报告已在本邀请之日或之前提供给所有注册股东。年度报告还包含罗技审计师关于合并财务报表和法定财务报表的报告、罗技根据瑞士公司法编制的薪酬表（“薪酬报告”）以及法定审计师关于薪酬报告的报告、有关公司业务、组织和战略的额外信息，以及瑞士证券交易所公司治理指令要求的与公司治理有关的信息。年度报告的副本可在互联网上查阅，网址为 http://ir.logitech.com。
根据瑞士法律，瑞士公司的年度报告和财务报表必须在每次年度股东大会上提交给股东，以供批准或不批准。如果股东对该提案投反对票，董事会可以召开特别股东大会，要求股东重新审议该提案。
批准本提案并不构成对2023财年年度报告或合并或法定财务报表中提及的任何个别事项的批准或不批准。
作为罗技审计师的毕马威股份公司向年度股东大会发布了一项无保留建议，要求批准罗技国际有限公司的合并和法定财务报表。毕马威股份公司表示，截至2023年3月31日止年度的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允列报了财务状况、经营业绩和现金流，并符合瑞士法律。他们进一步表达了自己的观点，并确认法定财务报表和拟议的可用收益拨款符合瑞士法律和罗技国际股份有限公司的公司章程和薪酬报告包含瑞士法律要求的信息。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对 Logitech International S.A. 2023 财年的年度报告、合并财务报表和法定财务报表投赞成票。
提案 2
关于批准 2023 财年指定执行官薪酬的咨询投票
提案
董事会提议，股东在咨询的基础上批准罗技2023财年薪酬报告中披露的罗技指定执行官的薪酬。
解释
自2009年以来，罗技董事会每年都要求股东批准罗技的薪酬理念、政策和实践，如薪酬报告的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案。从2011年年度股东大会开始，包括罗技在内的所有受适用的美国委托书规则约束的上市公司都必须进行代薪咨询投票。这些年来，股东们一直支持我们的薪酬理念、政策和实践。
在2017年年度股东大会上，股东们批准了每年进行薪酬投票的提案。因此，董事会要求股东在咨询的基础上批准薪酬报告中披露的罗技指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬汇总表以及相关的薪酬表、附注和叙述，直到2023年年度股东大会，根据适用法律，这是对公司指定执行官薪酬进行股东投票频率的下一次必要投票。本邀请函中的提案3涉及就股东对公司指定执行官薪酬的投票频率进行这样的咨询性投票。根据本提案2进行的投票无意涉及任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及《薪酬报告》中描述的理念、政策和实践。
这种代薪投票是咨询性的，因此不具有约束力。这是一种最佳实践，符合适用的美国委托书规则，因此独立于下文提案11中设想的董事会对2023年至2024年董事会年度薪酬的批准的具有约束力的投票以及下文提案12中设想的关于批准集团管理团队2025财年薪酬的具有约束力的投票。但是，薪酬待遇投票将向我们提供有关股东对高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，董事会薪酬委员会在确定未来的高管薪酬时将能够考虑这些信息。委员会将设法确定任何重大反对票结果的原因。
正如罗技 2023 财年薪酬报告的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，罗技将其薪酬计划设计为：
•提供足够的薪酬，以吸引和留住在竞争激烈、快速变化的市场中创建和管理一家创新、高增长的全球性公司所需的人才；
•支持以绩效为导向的文化；
•根据罗技的业绩，将大部分总薪酬置于风险之中，同时考虑到年度和长期业绩，保持对不当冒险行为的控制；
•在短期和长期目标和结果之间提供平衡；
•通过将很大一部分薪酬与增加股票价值挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致；以及
•通过基本工资和短期现金激励措施反映高管的角色和过去的业绩，以及他或她通过长期股权激励奖励获得未来贡献的潜力。
虽然薪酬是吸引、留住和激励最优秀的高管和员工的核心部分，但我们认为，这不是杰出高管或员工选择加入罗技并留在罗技的唯一或唯一原因，也不是他们努力为股东和其他利益相关者取得业绩的唯一或唯一原因。在这方面，薪酬委员会和管理层都认为，提供一个工作环境和机会，让高管和员工能够发展、发挥个人潜力和有所作为，也是罗技成功吸引、激励和留住高管和员工的关键部分。
董事会薪酬委员会制定了一项薪酬计划，委托书中包含的 2023 财年薪酬报告中更全面地描述了该计划。罗技的薪酬理念，
薪酬计划的风险和设计以及2023财年支付的薪酬也在薪酬报告中列出。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对 “赞成” 以下咨询决议投赞成票：
“决定，特此批准2023财年薪酬报告中披露的向罗技指定执行官支付的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析”、“2023财年薪酬汇总表” 以及相关的薪酬表、附注和叙述性讨论。”
提案 3
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
提案
董事会要求股东就未来高管薪酬咨询薪酬投票的频率进行咨询投票。特别是，董事会要求股东提供指导，说明未来是否应每一、两年或三年就我们的委托书中披露的罗技指定执行官的薪酬进行咨询投票，例如上文提案2中要求的咨询投票。或者，股东可以投弃权票。
解释
该提案要求股东在咨询的基础上表明他们倾向于未来就罗技指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率。根据上述提案2中描述的同一美国法律，董事会正在征求股东对这些投票频率的看法，该法律要求包括罗技在内的每家受美国委托书规则约束的公司就高管薪酬问题进行代薪咨询投票。这种关于薪酬投票频率的投票必须至少每六年举行一次，本质上是咨询性的。
在过去八年中，董事会已要求股东批准罗技每年的薪酬理念、政策和做法。董事会认为，就罗技指定执行官的薪酬进行年度咨询投票可以为董事会提供更多及时反馈的机会，特别是考虑到瑞士法律要求每年对集团管理团队薪酬的批准进行具有约束力的投票。
股东对该提案的投票独立于提案11中设想的关于2023年至2024年董事会年度董事会薪酬的具有约束力的投票以及下文提案12中设想的对2025年财年集团管理团队薪酬的具有约束力的投票，也不会影响这些投票。
批准提案的投票要求
此次咨询投票不具有约束力。董事会强烈倾向于继续每年就高管薪酬问题进行咨询投票；但是，董事会将仔细考虑投票结果，并期望考虑获得最多选票的替代方案，即使该替代方案没有获得多数选票。
建议
董事会建议股东在咨询的基础上批准就高管薪酬问题举行年度咨询投票。获得最多选票（每隔一年、两年或三年）的替代方案将被视为股东选择的频率。
提案 4
对2023财年瑞士薪酬报告的咨询投票
提案
董事会建议股东在咨询的基础上批准2023财年的瑞士法定薪酬报告。
解释
根据瑞士公司法，我们每年必须单独准备一份瑞士法定薪酬报告。当前的《瑞士法定薪酬报告》列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的董事会成员和集团管理团队成员的总薪酬。根据自2023年1月1日起生效的新瑞士公司法，我们需要每年向股东提交瑞士法定薪酬报告，以进行咨询投票。
关于集团管理团队的薪酬，我们注意到，在2021年9月8日举行的年度股东大会上，股东们批准了集团管理团队2023财年的最高总薪酬金额，总额为2490万美元，85.38％的股东投票赞成该提案。在该次会议和2022年9月14日举行的年度股东大会上，股东们还分别批准了2021年至2022年董事会年度和2022年至2023年董事会年度董事会的最高薪酬总额分别为340万瑞士法郎和390万瑞士法郎，98.26％和98.08％的股东投票赞成这些提案。
有关我们的2023年瑞士法定薪酬报告以及委托书中包含的审计师的法定报告，请参阅 “根据瑞士法律审计的薪酬表” 下的委托书。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议股东在咨询的基础上批准2023财年的瑞士法定薪酬报告。
提案 5
可用收益的拨款和股息申报
提案
董事会提议对可用收益进行以下拨款：
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| 年底已结束
2023年3月31日 |
| 支付的股息金额为 | 瑞士法郎 | 183,493,000 |
| 从狭义上讲，转入法定留存收益 | | — |
| 待结转 | | 1,907,078,000 |
| 可用收入的拨款总额 | | 2,090,571,000 |
| 库存股 | | (914,399,000) |
| 可供拨款的收入总额 | 瑞士法郎 | 1,176,172,000 |
根据2023年3月31日的汇率，董事会批准并提议分配每股注册股1.06瑞士法郎或每股约1.16美元。根据当前已发行的股票（173,106,620股）和拟议的每股股息，最高总股息为183,493,017瑞士法郎（根据2023年3月31日的汇率，约为200,069,036美元）。
不得对公司及其子公司持有的库存股份进行分配。
如果董事会提案获得批准，则将在2023年9月27日左右向截至记录日（即2023年9月26日左右）的所有股东支付每股1.06瑞士法郎（或扣除35％的瑞士预扣税后约为每股0.6890瑞士法郎）的股息。我们预计，这些股票将在2023年9月25日左右进行除息交易。对于以美元支付的款项，我们预计将使用会议当天（2023年9月13日）的汇率。
解释
根据瑞士法律，可用收益的使用必须在每次年度股东大会上提交股东批准。在2023年年度股东大会上，罗技股东可支配的可用收益是罗技母控股公司罗技国际股份有限公司的收益。
董事会提议分配每股1.06瑞士法郎的总股息，如果获得股东批准，将增加约0.10瑞士法郎至每股1.06瑞士法郎。拟议增加的现金分红表明了罗技继续致力于持续向股东返还现金。自2013财年以来，董事会决定定期派发年度总股息，而不是偶尔派发总股息。因此，公司预计每年向公司股东提议派发股息（须在适用年度获得公司法定审计师的批准）。
除了分配股息外，董事会还提议结转可用收益，因为董事会认为，保留罗技的收益以用于未来对罗技业务增长的投资、股票回购以及可能收购其他公司或业务领域符合罗技及其股东的最大利益。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投赞成票 “赞成” 批准2023财年可用收益的拟议拨款，包括向股东支付每股注册股1.06瑞士法郎的股息。
提案 6
公司章程的修订
提案6.A. — 关于股东权利和股东大会的公司章程修正案
提案
董事会提议股东批准对公司章程的修订，使其与瑞士公司法中有关股东权利和股东大会事务的新法定条款保持一致，该修正案于2023年1月1日生效。
对公司章程（第8条第3款和第4款、第9条第1款、第24条和第13条第2款）的拟议修正载于附件6.A。
解释
A. 一般性解释
修订后的瑞士公司法加强了股东权利，为股东大会提供了更大的灵活性。瑞士公司必须在2024年底之前修改其公司章程，以符合修订后的公司法。
公司章程拟议修正案的主要条款总结如下。董事会提议对公司章程进行修订，以执行新的瑞士公司法的条款，其中许多规定是强制性的。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提案或修订后的提案。
B. 对公司章程修正案的补充解释
股东权利（第8条第3款和第4款）
根据新的瑞士公司法，单独或与其他股东一起持有至少占股本或选票5％的股份的股东有权要求董事会召开特别股东大会。此前，相关门槛为股本的10％。此外，单独或与其他股东一起持有至少占股本或选票0.5％的股份的股东有权要求将某一项目列入股东大会议程。以前，相关门槛为 (1) 1% 的股本或 (2) 总名义价值为100万瑞士法郎，中较小者。100万美元的总名义价值约占我们股本的2.3％，因此，与股东提出议程项目请求的权利有关的公司章程的拟议修改比公司章程中的现行规定更有利于股东。对公司章程第8条第4款的拟议修正案明确提到了股东的这些法定权利。
在我们的《公司章程》第8条第3款中，我们提议删除提及董事会在2022年年度股东大会上引入的以虚拟方式或在不同地点举行股东大会的授权生效日期（即2023年1月1日）。这仅仅是行政变革，没有任何实质性影响。
召开股东大会的形式（第9条第1款和第24条）
新的瑞士公司法在如何向股东发出股东大会通知方面为发行人提供了更大的灵活性。以前，任何此类通知都必须在《瑞士官方商务公报》上发布，在某些情况下，必须向登记在册的股东发出个人书面通知。我们希望利用这种额外的灵活性，并提议股东大会的通知可以像目前一样在《瑞士官方商务公报》上发布，只能通过根据适用的美国证券交易委员会法规发布委托书或两者兼而有之。
股东大会的投票程序（第13条第2款）
目前，我们的公司章程在第13条第2款中规定，一般而言，投票和选举应以举手方式进行。根据新的瑞士公司法，公共发行人必须在股东大会之日后的15个日历日内报告确切的投票结果；因此，在任何情况下，以举手方式确定投票结果可能不再符合这一要求。更多
总的来说，我们认为，由股东大会主席根据特定股东大会的要求和该会议的议程项目来决定投票和选举程序更为合适，因此我们提议对第13条第2款进行相应的修改。总的来说，我们预计我们将继续使用电子投票系统来确定投票和选举结果，就像瑞士大多数公共发行人所做的那样，以及我们迄今为止所做的那样。
批准提案的投票要求
批准议程项目6.A下的提案需要年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对第8条第3款和第4款、第9条第1款、第24条和第13条第2款的拟议修正案投赞成票。
提案 6.B. — 关于薪酬和委托的公司章程修正案
提案
董事会提议，除其他外，股东批准公司章程的修正案，以使其与瑞士公司法中有关薪酬和授权事项的新法定条款保持一致，该修正案于2023年1月1日生效。
公司章程的拟议修正案（第17条之二、第18之二条第2款、第18条之三和第19条之五）载于附件6.B。
解释
A. 一般性解释
董事会向股东提议批准公司章程的修正案，除其他外，使其与瑞士公司法中有关薪酬和授权事项的新法定条款保持一致，该修正案于2023年1月1日生效。瑞士公司必须在2024年底之前修改其公司章程，以符合修订后的公司法。
拟议修正案的主要条款概述如下。董事会提议对公司章程进行修订，以执行新的瑞士公司法的条款，其中许多规定是强制性的。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提案或修订后的提案。
B. 对公司章程修正案的补充解释
1.薪酬事宜
a. 考虑签订离职后不竞争盟约（第18条之二第2款）
瑞士公司法一直承认，高管职位终止后，公司可能有兴趣与即将离任的高管签订非竞争协议。到目前为止，瑞士公司法并未限制高管的此类非竞争承诺可以支付的对价金额。新的瑞士公司法规定，为此目的可以支付的最高对价是前三个财政年度向高管支付的报酬的平均值。我们对公司章程的拟议修正案实施了针对集团执行管理层成员的法律变更。
b. 补充补偿金额（第十九条之五）
如果股东在股东大会上批准的集团执行管理层的最高薪酬总额不足以支付在最近一次股东大会上获得股东批准之日后新加入的集团执行管理层成员的薪酬，则我们的董事会有权就已经批准的薪酬期向该新成员支付 “补充” 薪酬，但不得超过我们的公司章程中规定的最高金额。我们的公司章程将首席执行官的授权 “补充薪酬” 限制在前首席执行官年薪总额的140％以内，对于除首席执行官以外的集团执行管理层成员，则限制在首席执行官以外的集团执行管理层成员最高年薪总额的140％以内。
我们对第19条之五的拟议修正案并未改变董事会当前 “补充” 薪酬权限的实质内容，但澄清说，用作140％限制参考点的 “年度薪酬总额” 与股东上次在股东大会上批准的集团管理团队最高总薪酬金额中分配给集团管理团队相关成员的金额有关。我们认为，这一直是第19条之五的意图，符合瑞士薪酬条例的方法。
2.任务（第17条之二和第18条之三）
瑞士公司法一直要求发行人在其公司章程中限制董事会或集团执行管理团队成员可以在其他公司担任的职位数量（也称为 “授权”）。新的瑞士公司法现在明确规定，职位或 “委托” 是 “具有经济目的的其他企业担任类似职能的职位”。符合该标准的职位是指具有经济目的的企业的董事会成员、执行管理团队成员或顾问委员会成员的职位。我们建议在我们的公司章程中反映这一法定定义（第17条之二适用于董事会成员，第18条之三适用于集团执行管理层成员）。
批准提案的投票要求
批准议程项目6.B下的提案需要年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对 “赞成” 第17条之二、第18条之二第2款、第18条之三和第19条之五的拟议修正案。
提案6.C. — 关于设立资本区间的公司章程修正案
提案
董事会提议，通过股东批准废除和重述现行第27条、引入新的第28条以及更新公司章程第八章，批准其在2023年年度股东大会之日（即2028年9月13日）之后的五年内在公司资本区间下发行股票、回购和取消股票或降低股票面值的权力。
我们公司章程的拟议新第27条、第28条和第八章载于附件6.C。
解释
瑞士法律此前规定了设立法定股本的可能性，在此基础上，可以通过董事会决议发行新股。该授权限制在现有申报股本的50％以内，并在通过两年后到期。
作为自2023年1月1日起生效的瑞士公司法改革的一部分，法定股本工具已被资本区间的工具所取代。在资本区间下，公司章程可以授权董事会会在最长五年的期限内发行新股，取消公司或其子公司之一回购的股票，或者在采用资本区间时申报股本的+/-50％范围内降低股票的名义价值。
董事会认为，为了罗技的最大利益，股东最好批准公司章程修正案，引入资本区间条款，并授权董事会会在五年内将当前申报的股本增加多达10％，或者通过取消或减少名义价值最多10％的方式，将其减少。董事会10％的新股发行或资本削减授权相当于最多17,310,662股。此外，根据拟议的新公司章程第28条，我们不会根据拟议的资本范围和可转换债券的现有有条件资本总和超过公司目前现有股本的10％（相当于17,310,662股）发行新股，其中股东的优先认购权受到限制或排除。
如果本议程项目下的提案获得批准，我们将始终在纳斯达克规则要求的范围内寻求股东批准股票发行。根据纳斯达克的现行规定，在一项或一系列关联交易中发行普通股或可转换成普通股或可行使的普通股或证券，通常需要股东批准，前提是此类普通股占公司投票权或已发行普通股的20％或以上。纳斯达克的规定还要求股东批准发行可能导致公司控制权变更的股票，以及与某些福利计划或关联方交易相关的股票发行。
董事会认为，瑞士的上市公司通常保留董事会发行股票和取消回购股票的授权，包括根据股票回购计划回购的股票。我们认为，采用拟议的资本区间是谨慎的，可以确保罗技保持财务和战略灵活性。资本区间的采用并不意味着股本将同时增加。董事会目前没有任何发行资本区间之外的股票的计划。只有当董事会使用其授权时，股本才会增加。董事会打算利用资本区间授权取消根据我们的股票回购计划为此目的回购的股票。
批准提案的投票要求
拟议的资本区间的设立需要获得至少三分之二选票的特定多数和股票名义价值的多数的批准，每张选票在2023年年度股东大会上都有代表。
建议
董事会建议对 “赞成” 拟议的废除和重申第27条、引入第28条以及更新公司章程第八章的提议。
提案 6.D. — 公司章程的行政修正案
提案
董事会提议，股东批准对公司章程的修订，对我们的公司章程进行各种行政更新，使其除其他外，与2023年1月1日生效的新瑞士公司法之后的变更保持一致。
公司章程（第4条第2款、第12条、第13条第1款、第14条、第15条、第17条之三第2款、第21条和公司章程第四章）的拟议修正案载于附件6.D。
A. 一般性解释
董事会提议对公司章程进行一些行政更新，以使公司章程的现有条款与新的瑞士公司法之后的变更保持一致。这些对我们公司章程的拟议更新都不会从实质上改变股东的权利。
为了实施新的瑞士公司法的规定，董事会提出了下述公司章程的修正案。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提案或修订后的提案。
B. 对公司章程修正案的补充解释
1.将注册股份转换为不记名股票（第4条第2款）
根据新的公司法，将注册股份转换为不记名股票，反之亦然，不再需要在公司章程中提供依据。尽管像罗技这样的上市公司仍然允许使用不记名股票，但不记名股票已不再构成最佳实践，因此私人控股公司的无记名股票已被取消。因此，我们提议不再在公司章程中规定将我们的注册股份转换为不记名股票的可能性。
2.不分性别地起草我们的公司章程/其他起草变更
我们在公司章程的许多条款中使用了针对性别的名词、代词和形容词。例如，我们的公司章程通常使用 “董事长” 或 “副主席” 一词。我们提议将公司章程中的这些术语改为 “主席” 或 “副主席”（见第12条第1款和第2款、第13条第1款、第14条第2和3款、第15条第1款、第17条之二第1款（拟议的修订措辞见附件6.B）和第17条之三第2款）。
在上述某些条款中，包括在第四章中，我们还提出了其他技术措辞修改或纳入了法律要求的规范。详情请参阅附件 6.D。
3.董事会治理事项（第 15 条）
我们提议更新第15条，以澄清董事会决议的适用投票标准（投票的简单多数）。我们还认为，在我们的组织条例中整合董事会治理的各个方面，包括如何通过董事会决议，是适当的，并因此提议在我们的公司章程中提及我们的组织条例，解决这些治理问题。
4.将利润分配到储备金（第21条）
根据新的公司法，公司法定资产负债表上的 “储备” 头寸的术语发生了变化。此外，新的公司法明确承认，法定资本出资储备金可以以分红的形式偿还。拟议修订的第21条反映了法律的这些变化。
批准提案的投票要求
批准议程项目6.D下的提案需要年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对《公司章程》第4条第2款、第12条、第13条第1款、第14条、第15条、第17条之三第2款、第21条和第四章的拟议修正案投赞成票。
提案 7
解除董事会和执行官在2023财年的活动责任
提案
董事会提议，股东免除董事会成员和执行官在2023财年的活动责任。
解释
按照瑞士公司的惯例，根据《瑞士债务法》第698条第2款第7项，要求股东免除董事会成员和执行官对其在2023财年期间向股东披露的活动的责任。本免除责任使董事会成员或执行官免于公司或其股东代表公司就2023财年开展的与已向股东披露的事实有关的活动对他们中的任何人提起的责任索赔。不对该提案投赞成票，或在投票后不知情本决议获得批准的情况下收购其股份的股东在投票后12个月内不受结果的约束。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票，也不包括任何董事会成员或任何罗技执行官的选票。
建议
董事会建议对 “赞成” 免除董事会成员和执行官在2023财年的活动责任的提案投赞成票。
提案 8
董事会选举
解释
我们的董事会目前由11名成员组成。每位董事经选举产生，任期一年，至2023年年度股东大会闭幕时结束。
根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名所有现任董事，但波尔克先生除外，他没有竞选连任一年的董事。
任期在2024年年度股东大会闭幕时结束。将对每位被提名人进行单独投票。
根据瑞士法律，董事会成员只能由股东选出。如果以下人员当选，董事会将由10名成员组成。董事会没有理由相信，如果当选为董事，我们的任何被提名人都会不愿或无法任职。
有关董事会（包括董事会现任成员）、董事会委员会、董事会对罗技执行官进行监督的方式以及其他信息的更多信息，请参阅 “公司治理和董事会事务” 下的委托书。
8. 帕特里克·艾比舍尔博士再次当选
提案：董事会提议再次当选Patrick Aebischer博士为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关Aebischer博士的传记信息和资格，请参阅委托书中 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 的标题。
8.B 温迪·贝克尔女士的连任
提案：董事会提议，Wendy Becker女士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关贝克尔女士的履历信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.C 再次当选爱德华·比尼翁博士
提案：董事会提议再次当选Edouard Bugnion博士为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关Bugnion博士的传记信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.D 再次当选盖伊·盖希特先生
提案：董事会提议再次当选公司临时首席执行官盖伊·盖希特先生为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关Gecht先生的履历信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.E. 再次当选玛乔丽·劳女士
提案：董事会提议再次当选Marjorie Lao女士为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关老女士的履历和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.F. 尼拉·蒙哥马利女士再次当选
提案：董事会提议再次当选Neela Montgomery女士为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关蒙哥马利女士的传记信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.G. 德博拉·托马斯女士再次当选
提案：董事会提议，黛博拉·托马斯女士再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关托马斯女士的履历信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.H. 克里斯托弗·琼斯先生再次当选
提案：董事会提议，克里斯托弗·琼斯先生再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关琼斯先生的传记信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.I 重选吴国宏先生
提案：董事会提议，吴国宏先生再次当选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关吴先生的履历资料和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
8.J. 萨沙·赞德先生再次当选
提案：董事会提议再次当选Sascha Zandhd先生为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关赞德先生的履历信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对上述每位被提名人选入董事会投赞成票。
提案 9
选举董事会主席
解释
瑞士公司法要求在每次年度股东大会上选举董事会主席，任期一年，至下一年度股东大会闭幕时结束。根据当前的公司治理最佳实践，董事会已选择Wendy Becker女士作为其候选人，继续以独立主席的身份领导董事会。Becker 女士自 2019 年起担任董事会主席，自 2017 年 9 月起担任董事会非执行成员，现任公司提名与治理委员会主席。正如以下标题为 “公司治理和董事会事务——董事会成员” 的委托书中她的传记信息和资格所指出的那样，贝克尔女士拥有丰富的高级领导经验，在董事会和受托人职位方面拥有广泛而多样的经验。
提案
董事会提议再次当选温迪·贝克尔女士为董事会主席，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议对 Wendy Becker 女士再次当选董事会主席投赞成票。
提案 10
薪酬委员会选举
解释
我们的薪酬委员会目前由四名成员组成，其中三人竞选连任董事会成员，两人竞选连任薪酬委员会成员。根据瑞士公司法，薪酬委员会的成员应每年由股东单独选出。只有董事会成员才能当选为薪酬委员会成员。
根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下三人担任薪酬委员会成员，任期一年。其中两名被提名人目前担任薪酬委员会成员，根据我们的薪酬委员会章程的要求，根据纳斯达克股票市场上市标准、经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条的外部董事定义、美国证券交易委员会颁布的第16b-3条 “非雇员董事” 的定义，所有被提名人都是独立的，以及经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 10C-1 (b) (1) 条。
任期在下届年度股东大会闭幕时结束。将对每位被提名人进行单独投票。
10. 尼拉·蒙哥马利女士再次当选
提案：董事会提议再次当选Neela Montgomery女士为薪酬委员会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关蒙哥马利女士的传记信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
10.B 重选吴国宏先生
提案：董事会提议再次当选为薪酬委员会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关吴先生的履历资料和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
10.C 选举黛博拉·托马斯女士
提案：董事会提议选举黛博拉·托马斯女士为薪酬委员会成员，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
有关托马斯女士的履历信息和资格，请参阅 “公司治理和董事会事宜——董事会成员” 下的委托书。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
我们的董事会建议对上述每位被提名人的薪酬委员会选举投赞成票。
提案 11
批准董事会2023年至2024年董事会年度的薪酬
提案
董事会提议，股东批准从2023年年度股东大会到2024年年度股东大会（“2023 — 2024董事会年度”）的任期内，董事会的薪酬总额最高为3700,000瑞士法郎。
解释
根据瑞士公司法，按照罗技公司章程所设想的方式，董事会的薪酬每年必须经过具有约束力的股东投票。罗技公司章程第19条之四第1款 (a) 项规定，股东应批准董事会会在下次年度股东大会之前的最高薪酬总额。
根据公司的公司章程，不承担管理职责的董事会成员的薪酬包括现金支付和股票或等价股份。现金补偿和股票或股票等价物的价值对应于固定金额，这反映了所承担的职能和责任。股票或股票等价物的价值按授予时的市场价值计算。
拟议的最高金额为3700,000瑞士法郎，是根据董事会九名非执行成员和以下非约束性假设确定的：
对于董事会会的九名非执行成员和我们的临时首席执行官，薪酬包括以下要素：
•现金支付最高为124万瑞士法郎。董事会非执行成员的现金支付包括董事会和委员会服务的年度预付金以及非执行主席的年度预付金。
•股份或股份等值奖励最高为2,100,000瑞士法郎。股票或股票等值奖励的价值对应于固定金额，授予的股票数量将按授予时的市场价值计算。
•其他款项，包括应计公司估计的社会保障缴款，最高为36万瑞士法郎。
股东们批准的是提案中规定的最大薪酬总额，而不是其中的各个组成部分。本解释中提出的假设基于公司当前对未来薪酬计划和决策的预期。公司可以在股东批准的最大薪酬总额范围内重新设计其薪酬计划或做出其他薪酬决定。2023-2024董事会年度授予董事会成员的实际薪酬将在2025年年度股东大会邀请函和委托书的薪酬报告中披露。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投赞成票 “赞成” 批准从2023年年度股东大会到2024年年度股东大会的任期内，董事会成员的最高薪酬总额为3700,000瑞士法郎。
提案 12
批准 2025 财年集团管理团队的薪酬
提案
董事会提议，股东批准集团管理团队在2025财年的最高薪酬总额为26,700,000美元。
解释
根据瑞士公司法，按照罗技公司章程所设想的方式，公司集团管理团队的薪酬每年必须经过具有约束力的股东投票。罗技公司章程第19条之四第1款 (b) 项规定，股东应批准集团管理团队下一财年的最高薪酬总额。由于 2023 年年度股东大会在罗技 2024 财年中期举行，因此适用的下一财年是 2025 财年。这种对集团管理团队薪酬的必要的、具有约束力的投票独立于提案2和3中设想的不具约束力的咨询性薪酬表决，也是该投票的补充。
罗技集团管理团队目前由临时首席执行官盖伊·盖希特先生、首席财务官查尔斯·博因顿先生、首席运营官普拉卡什·阿伦昆德鲁姆先生和首席法务官萨曼莎·哈内特女士组成。
《薪酬报告》中阐述了罗技的薪酬理念、薪酬计划风险和设计以及 2023 财年支付的薪酬。
拟议的最高金额为26,700,000美元，是根据罗技集团管理团队作为一个整体组的以下非约束性假设确定的：
•集团管理团队将包括四名成员。
•基本工资总额最高为295万美元。
•基于绩效的现金补偿最高为6,200,000美元。根据罗技管理绩效奖金计划（“奖金计划”）或薪酬委员会批准的其他现金奖励，可以以激励性现金支付的形式获得基于绩效的现金薪酬。奖金计划下的支出是可变的，取决于公司、个人高管或其他绩效目标的实现情况，在2025财年，预计将继续占高管目标激励的0％至200％。2025 财年基于绩效的奖金的最大金额假设所有绩效目标都实现最大限度。
•股权激励奖励最高为16,65万美元。长期股权激励奖励通常以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式发放。从2021财年开始，我们将首席执行官的股权薪酬改为100％PSU，在2023财年，其余执行官以PSU的形式获得了100％的股权薪酬。为了与《薪酬报告》中使用的方法保持一致，即根据授予时的估计公允价值披露PSU的价值，在计算长期股权奖励的最大金额时考虑了授予时的公允价值。2025财年授予集团管理团队的PSU奖励的目标数量将在三年业绩期开始时确定，预计将在三年业绩期结束时归属的股票数量将继续占高管目标股票数量的0％至200％，具体取决于我们的公司业绩。
•其他最高为90万美元的补偿。其他补偿可能包括报税服务和相关费用、401（k）储蓄计划配套缴款、团体定期人寿保险和长期伤残保险的保费、雇主缴纳的医疗保费、搬迁或延长商务旅行相关费用、固定福利养老金计划就业缴款、应计雇主对社会保障和医疗保险的估计缴款以及其他奖励。公司通常不会每年向所有高管提供其他薪酬的所有这些组成部分，但制定了拟议的最高薪酬金额，以灵活地涵盖这些薪酬部分（如适用）。
与上一年的提案相比，拟议最高薪酬总额的增加基于 (i) 上述由四人组成的集团管理团队，其中包括我们于2023年6月13日任命的临时首席执行官，以及 (ii) 关于临时首席执行官和未来首席执行官之间职位和薪酬过渡期的一般假设。
股东们批准的是提案中规定的最大薪酬总额，而不是其中的各个组成部分。本解释中提出的假设基于公司当前对未来薪酬计划和决策的预期。公司可以在股东批准的最大薪酬总额范围内重新设计其薪酬计划或做出其他薪酬决定。2025 财年授予集团管理团队成员的实际薪酬将在2025年年度股东大会邀请函和委托书的薪酬报告中披露。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
董事会建议投赞成票 “赞成” 批准集团管理团队2025财年最高薪酬总额为26,700,000美元。
提案 13
毕马威股份公司再次当选为罗技审计师，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技2024财年的独立注册会计师事务所
提案
董事会提议，毕马威集团再次当选为罗技国际股份有限公司的审计师，任期一年，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技2024财年的独立注册会计师事务所。
解释
根据董事会审计委员会的建议，提议将毕马威集团再连任一年，因为罗技国际股份公司的审计师毕马威股份公司在2015财年接管了对罗技的首次审计任务。
审计委员会还任命毕马威会计师事务所的美国子公司毕马威会计师事务所为截至2024年3月31日的财年的独立注册会计师事务所，用于美国证券法报告。罗技的公司章程不要求股东批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理，罗技正在将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合罗技及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在年内更改任命。
有关罗技在2023财年分别向毕马威股份公司和毕马威会计师事务所（公司的审计师和独立注册会计师事务所）支付的费用的信息，以及有关毕马威股份公司和毕马威会计师事务所的更多信息，载于我们的委托书中，标题为 “独立审计师” 和 “审计委员会报告”。
毕马威集团的一名或多名代表将出席年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会在会议上发表声明，并有望回答股东的问题。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
我们的董事会建议投票 “赞成” 毕马威股份公司再次当选为罗技国际股份有限公司的审计师，并批准任命毕马威会计师事务所为罗技独立注册会计师事务所，各任期为截至2024年3月31日的财年。
提案 14
Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 连任独立代表
瑞士法律要求股东的独立代表（“独立代表”）在每次年度股东大会上选出，任期一年，至下一届年度股东大会闭幕时结束。
提案
董事会提议再次当选Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger为独立代表，任期一年，至2024年年度股东大会闭幕时结束。
解释
根据瑞士法律，每位股东均可由独立代表代表出席股东大会。董事会已提名Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger为独立代表，在公司2024年年度股东大会和2024年年度股东大会之前举行的公司股东特别大会（如果有）上担任该职务。Regina Wenger 女士是 Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 的负责人，是一位受人尊敬的公证人，总部设在瑞士洛桑，也是瑞士公证人联合会的前主席。Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 向公司证实，它拥有履行职责所需的独立性。
批准提案的投票要求
年度股东大会上多数票的 “赞成” 票，不包括弃权票。
建议
我们的董事会建议对 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 再次当选独立代表投赞成票。
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| 为什么我会收到这个 “邀请”？ | | 本邀请函连同组织事项的解释将提供给注册股东，并在《瑞士官方商务公报》上公布。我们从 2023 年 7 月 26 日起向股东提供本邀请函的副本。除了此邀请（也有德语和法语版本）外，我们还向美国证券交易委员会提交了委托书（包括其中的邀请），以遵守美国委托书的规定。
代表罗技董事会申请回应优惠券或代理卡，以便在罗技年度股东大会上使用。会议将于2023年9月13日星期三下午 2:00（中欧夏令时间）在瑞士洛桑洛桑的洛桑联邦理工学院瑞士科技大学会议中心举行。 |
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| 谁有权在会议上投票？ | | 2023年9月7日星期四在罗技国际股份有限公司的股票登记册（包括罗技的美国过户代理Computershare维护的子登记册）中注册的股东有权在年度股东大会上投票。在2023年9月7日至会议第二天之间，不会在股票登记册中登记任何股东。截至2023年6月30日，在总共158,623,085股罗技已发行股票中，有82,271,410股股票已注册并有权投票。有权在会议上投票的实际注册股票数量将有所不同，具体取决于在2023年6月30日至2023年9月7日期间还有多少股票被注册或注销。 |
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| 如何获得罗技的委托书、年度报告和其他年度报告材料？ | | 我们向股东提交的2023年年度报告的副本可供查阅，其中包括罗技国际股份有限公司截至2023年3月31日财年的合并财务报表、罗技国际股份有限公司截至2023年3月31日财年的瑞士法定财务报表，以及审计师向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023财年10-K表年度报告在我们的网站 http://ir.logitech.com 上。股东还可以在我们在瑞士或美国的主要执行办公室索取这些材料的免费副本，或者通过 IR@logitech.com 或 +1-510-916-9842 联系我们的投资者关系小组。 |
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| 如果我不能参加会议，我怎么能投票？ | | 如果你不打算亲自参加会议，你可以任命独立代表艾蒂·里贾纳·温格和莎拉·凯瑟-伍格代表你出席会议。请在注册股东的互联网投票网站、www.gvmanager-live.ch/logitech（瑞士股票登记册上的股东）或www.proxyvote.com（适用于美国股票登记册上的股东）或回应券或代理卡（如适用）上的议程项目旁边的适用方框来提供您的投票说明。 |
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| | SWISS SHARE REGISTER — 互联网投票 — 前往互联网投票网站 www.gvmanager-live.ch/logitech 并使用印在响应优惠券上的访问码登录。请使用菜单项 “Grant Procuration”，点击 “发送” 按钮提交您的说明。
SWISS SHARE REGISTER — 回复优惠券 — 在随附的回复优惠券上标记选项 3 下的方框。请使用寄往瑞士Birkenstrasse 47、6343 Rotkreuz的罗技国际股份有限公司的相应邮资已付邮资信封签名、注明日期并立即将填好的回复优惠券邮寄给Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger。 |
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| | U.S. SHARE REGISTER — 互联网投票 — 访问互联网投票网站 www.proxyvote.com，使用你从我们那里收到的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的 16 位数投票控制号码登录。请按照菜单选择独立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你参加会议。请点击 “提交” 按钮提交您的说明。
U.S. SHARE REGISTER — PROXY CARD — 如果你申请了代理卡，请在代理卡上选中 “是” 方框，选择独立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你参加会议。请使用随附的已付邮资信封签名、注明日期并立即将填写好的代理卡邮寄给Broadridge。 |
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| 我怎样才能参加会议？ | | 如果您想亲自参加会议，则需要获得准考证。您可以在互联网投票网站上为注册股东订购准考证，www.gvmanager-live.ch/logitech为瑞士股票登记册上的股东订购准考证，或者在www.proxyvote.com上为美国股票登记册上的股东订购准考证，或者在回应券或代理卡（如适用）上订购，我们将向您发送会议准考证。如果您在会议之前没有收到准考证，并且截至2023年9月7日您是注册股东，则可以在会议上出示身份证明来参加会议。 |
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| | SWISS SHARE REGISTER — 互联网投票 — 前往互联网投票网站 gvmanager-live.ch/logitech，使用响应优惠券上打印的访问码登录。请使用菜单项 “订购准考证”。
SWISS SHARE REGISTER — 回复优惠券 — 在随附的回复优惠券上标记选项 1 下的方框。请在 2023 年 9 月 7 日星期四之前使用随附的已付邮资信封将填写完整、签名并注明日期的回复优惠券发送给罗技。 |
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| | U.S. SHARE REGISTER — 互联网投票 — 访问互联网投票网站 www.proxyvote.com，使用你从我们那里收到的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的 16 位数投票控制号码登录。请按照菜单说明您将亲自参加会议。
U.S. SHARE REGISTER — PROXY CARD — 如果您申请了代理卡，请在代理卡上选中 “是” 复选框，表示您将亲自参加会议。请在2023年9月7日星期四之前使用随附的已付邮资信封签名、注明日期并立即将填写好的代理卡邮寄到Broadridge。 |
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| 我可以让其他人代表我参加会议吗？ | | 是的。如果您希望独立代表以外的其他人代表您出席会议，请在回应券（适用于瑞士股票登记处的股东）上标记选项2，或者，如果您申请代理卡（适用于美国股票登记册上的股东），请在代理卡背面标记代理卡上的方框以授权您指定的人。在回复优惠券或代理卡上，请提供您想要代表您的人员的姓名和地址。请在 2023 年 9 月 7 日之前使用随附的已付邮资信封将填写完整、签名并注明日期的回复优惠券退还给罗技，并将填写完整、签名和注明日期的代理卡退还给 Broadridge。我们将向您的代表发送会议准考证。如果您提供的姓名和地址说明不清楚，Logitech 会将准考证寄给您，您必须将其转交给您的代表。
如果您申请并收到了亲自参加会议的准考证，您也可以授权独立代表以外的人在准考证上代表您参加会议，并将签名、注明日期和填写好的准考证以及您的投票说明提供给您的代表。 |
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| 如果我投了票，我可以在会前卖出我的股票吗？ | | 罗技不会在会前阻止股份转让。但是，如果您在会议之前出售了罗技股票，并且罗技的股票注册商收到出售通知，则您对这些股票的投票将不计算在内。任何在2023年9月7日星期四股票登记册关闭后购买股票的人都要等到会后的第二天才能进行股票登记，因此无法在会议上对股票进行投票。 |
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| 如果我通过代理人投票，我可以在投票后更改投票吗？ | | 您可以在 2023 年 9 月 7 日之前通过互联网或邮寄方式更改投票。您也可以通过参加会议并亲自投票来更改投票。对于瑞士股票登记册上的股东，您可以通过在www.gvmanager-live.ch/logitech上申请新的访问码并提供新的投票指示，或者从我们在Devigus股东服务部的瑞士股票登记处申请并提交新的回复券（通过电话+41-41-798-48-33或发送电子邮件至 logitech@devigus.com）来撤销投票。对于美国股票登记册上的股东，如果您通过互联网投票，则可以通过在www.proxyvote.com上提供新的投票说明来撤销投票，或者申请并提交新的代理卡。除非您在会议上再次投票或以书面形式特别要求撤销先前的投票指示，否则您出席会议不会自动撤销您的投票、回应优惠券或代理卡。 |
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| | SWISS SHARE REGISTER — 互联网投票 — 收到新的访问码后，前往互联网投票网站 www.gvmanager-live.ch/logitech 登录。请使用菜单项 “拨款代理”。按照网站上的说明在2023年9月7日星期四 23:59（中欧夏令时间）之前完成并提交您的新说明，或者您可以参加会议并亲自投票。
SWISS SHARE REGISTER — RESPONSE COUPON — 如果您申请新的回复优惠券并希望再次投票，则可以在2023年9月7日之前填写新的回复优惠券并将其退还给我们，也可以参加会议并亲自投票。 |
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| | U.S. SHARE REGISTER — 互联网投票 — 访问互联网投票网站 www.proxyvote.com，使用你从我们那里收到的代理材料互联网可用性通知框中打印的 16 位数投票控制号码登录。请在 2023 年 9 月 7 日星期四晚上 11:59（美国东部夏令时间）之前按照菜单提交新说明，或者您可以亲自参加会议并投票。
U.S. SHARE REGISTER — PROXY CARD — 如果您申请新的代理卡并希望再次投票，则可以在2023年9月7日之前完成新的代理卡并将其退还给Broadridge，也可以参加会议并亲自投票。 |
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| 如果我通过代理人投票，如果我不给出具体的投票指示会怎样？ | | SWISS SHARE REGISTER — 互联网投票 — 如果您是注册股东并使用互联网投票网站进行投票，则在提交说明之前，您必须为所有议程项目提供具体的投票说明。
SWISS SHARE REGISTER — RESPONSE COUPON — 如果你是注册股东，在没有给出部分或全部议程项目的具体投票指示的情况下签署并返还回复券，则你可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间向股东提交的新、修改或修改的提案的建议对股票进行投票。 |
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| | 美国股票登记册 — 互联网投票 — 如果您是注册股东，并且使用互联网投票网站进行投票，但没有就部分或全部议程项目给出具体的投票指示，则可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间向股东提交的新、修订或修改的提案的建议对股票进行投票。
美国股票登记——代理卡——如果你是注册股东，在没有就部分或全部议程项目给出具体的投票指示的情况下签署并归还代理卡，则你可以指示独立代表根据董事会对此类议程项目以及可能在会议期间向股东提交的新、修改或修改的提案的建议对你的股票进行投票。 |
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| 如果我有疑问，可以联系谁？ | | 如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致电 +1-510-916-9842 或发送电子邮件至 IR@logitech.com。 |
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附件 6.A. — 对公司章程第8条第3款和第4款、第9条第1款、第24条和第13条第2款的拟议修正
第八条第三款和第四款
[...]
从2023年1月1日起，董事会还可能决定在多个地点举行股东大会，或者在没有任何实际会议地点举行股东大会。
一个或多个共同代表股本或投票权至少百分之十五的股东可以要求召开股东大会。一名或多名股东合计代表至少代表 (i) 一 (1) 0.5% 股本或 (ii) 总面值为100万瑞士法郎（100万瑞士法郎）中较小者的股份，投票权可以要求将某一项目列入股东大会议程。股东要求召开股东大会并在议程中列入一个项目，应以书面形式提出，并应描述需要考虑的事项和向股东提出的任何提案。董事会应在拟议的股东大会日期前至少六十 (60) 天收到此类书面申请。
第九条第1款
股东大会应在会议日期前至少二十天召开，在下文第24条规定的媒体上发布单一通知，和/或根据美国证券交易委员会的规则，在委托书中加入该通知。
[...]
第二十四条
公司的公告通信应在瑞士官方商务公报（Feuille Officielle Suisse du Commerce）（瑞士官方商业公报）上发布。和/或采用董事会不时指定的文本进行证明的形式。根据美国证券交易委员会的规定，股东大会的通知只能通过委托书中包含的通知发出。
第十三条第二款
[...]
一般而言，投票和选举应以举手方式进行；但是，当股东大会主席下令或25名出席会议的股东提出要求时，应使用无记名投票。电子投票应视为无记名投票。
大会主席应决定表决程序。
附件 6.B. — 对公司章程第17条之二、第18条之二第2款、第18条之三和第19条之五的拟议修正
第十七条之二
董事会成员在罗技集团以外具有经济目的的其他企业的法人实体的最高管理层或监督机构中承担的任务不得超过十 (10) 个，其中上市公司中不得超过四 (4) 个。此外，董事会成员可以在慈善组织或类似组织的管理机构中承担最多十 (10) 项mAdfactions。必须向董事会主席通报此类mMactions。
“任务” 一词是指作为董事会、执行管理层或顾问委员会成员开展的活动或其类似职能。
前一段所设想的限制不适用于 mAdmanctions：
a) 适用于由公司控制的公司或控制公司的公司；以及
b) 董事会成员应公司或其控制的公司的要求承担。；以及
c) 适用于无需在瑞士商业登记处或瑞士境外同等注册处注册的公司。
就本第17条之二而言，共同控制下的法律实体的授权或应此类法律实体的要求授权，计为单一的mMandmanget。
第18条之二第2款
[...]
与管理团队成员签订的雇佣协议可考虑在相关雇佣协议终止后禁止竞争。在雇佣协议终止和适用的通知期（如果有）到期后适用的竞争禁令的总对价不得超过雇佣协议通知期终止或到期前的三（3）个财政年度内向管理团队相关成员支付或发放的总薪酬的平均年度薪酬总额。
第十八条之三
管理团队成员不得在罗技集团以外的其他具有经济目的的企业的最高管理层或监督机构中承担超过五 (5) 项m委托，其中上市公司中不得超过两 (2) 项。此外，管理团队的成员可以在慈善组织或类似组织的管理机构中承担最多五 (5) 项m任务。任何此类的 mMandroge 都必须得到董事会批准。
“任务” 一词是指作为董事会、执行管理层或顾问委员会成员开展的活动或其类似职能。
此限制不包括 mDemantials：
a) 适用于由公司控制的公司或控制公司的公司；以及
b) 管理团队成员应公司或其控制的公司的要求承担的责任；以及。
c) 适用于无需在瑞士商业登记处或瑞士境外同等注册处注册的公司。
就本第18条之三而言，共同控制下的法律实体的授权被视为单一的mMandumanter。
第十九条之五
如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会已经批准管理团队（新员工）薪酬的薪酬期内成为管理团队成员的一名或多名人员的薪酬，则应授权公司或其控制的公司在已经批准的薪酬期内支付额外金额。在每个相关的补偿期内，此类额外金额不得超过：
a) 对于管理团队负责人（CEO），分配给首席执行官的年度（最高）总额的百分之百四十（140％），占股东上次在股东大会上批准的前首席执行官管理团队的最高薪酬总额；以及
b) 对于除首席执行官以外的管理团队成员的任何新雇用，则为分配给首席执行官以外的管理团队成员的任何（最大）总年薪中最高年薪总额的百分之百（140％），占股东上次在股东大会上批准的管理团队最高薪酬总额。
附件 6.C. — 拟议的新第 27 条、第 28 条和公司章程第八章
第八章
有条件资本和资本区间
第二十七条[1]
该公司的资本区间从38,948,989.50瑞士法郎（下限）到47,604,320.50瑞士法郎（上限）不等。董事会在资本区间内有权在2028年9月13日或资本区间提前到期之前，在资本区间内 (i) 以任何金额增加或减少股本，或 (ii) 直接或间接收购（包括基于董事会批准的股票回购计划）股份。增资或减少可以 (x) 通过发行最多17,310,662股面值为0.25瑞士法郎的全部实缴注册股份，并通过在资本区间范围内增加或减少现有股票的名义价值来取消多达17,310,662股，每股面值为0.25瑞士法郎，(y) 通过在资本区间范围内增加或减少现有股票的名义价值来实现，(z) 的股本。
如果资本范围内的资本有所增加，董事会应在必要时确定发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出资、应收账款的抵消和可自由获得的股权资本的转换）、发行日期、行使认购权的条件和股息权利的开始日期。
董事会可以通过公司承销通过金融机构、金融机构辛迪加或其他第三方发行新股，然后向现有股东或第三方发售这些股份（如果现有股东的认购权已被撤回或尚未得到适当行使）。董事会有权允许、限制或排除具有认购权的交易。董事会可以允许尚未正式行使的认购权到期，也可以在市场条件下将已授予认购权但未正式行使的权利或股份置于市场条件下，也可以使用此类权利或股份以其他方式维护公司的利益。
如果发行股票，董事会还有权撤回或限制现有股东的认购权，并将此类权利分配给第三方（包括个人股东）、公司或其任何集团公司：
(a) 如果新股的发行价格是参照市场价格确定的；或
(b) 在不排除现有股东的认购权的情况下，以快速灵活的方式筹集股本资金，这是不可能的，或者只有在困难很大或条件不太有利的情况下才有可能；或
(c) 用于收购公司、部分公司或参与公司、由公司或其任何集团公司的投资项目收购产品、知识产权或许可，或通过配售股份为任何此类交易提供融资或再融资；或
(d) 为了扩大公司在某些金融或投资者市场的股东范围，用于包括金融投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关；或
(e) 用于向相应的初始买方或承销商授予不超过配售或出售股票总数20％的超额配股权（Greenshoe）。
面值变更后，应在资本区间内发行面值与现有股票相同的新股。
如果根据本公司章程第25条或第26条，由于有条件资本的增加而增加股本，则资本区间的上限和下限应增加与股本的增加相应的金额。
如果资本范围内的股本减少，董事会应在必要时确定减少金额的用途。董事会应作出必要的确认并相应地修改公司章程。
第二十八条
根据本公司章程第27条，在限制或撤回 (i) 资本区间的认购权或预先认购权的前提下，可以发行的新发行的股票总数
和/或 (ii) 根据本公司章程第26条，有条件的股本不得超过17,310,662股，每股面值为0.25瑞士法郎。
[1]新的第27条和第28条完全取代了现有的第27条（法定股本）。
附件 6.D. — 拟议的新第 4 条第 2 款、第 12 条、第 13 条第 1 款、第 14 条、第 15 条、第 17 条之三第 2 款、第 21 条和第四章[1]公司章程
第四条第2款
[…]
股东大会（“股东大会”）有权通过修订本公司章程将注册股份转换为不记名股票。
在不违反以下段落的前提下，公司的注册股份将是无凭证证券（根据《瑞士债务法》）和账面记账证券（根据《瑞士账面记账证券法》）。
[…]
第十二条
股东大会应由董事会主席兼主席或董事会的任何其他成员主持。如果这些人缺席，主席/主席应由大会任命。
股东大会主席/主席应任命股东大会秘书和监察员。
第十三条第一款
如果法律或本公司章程中没有任何相反的规定，股东大会应通过决议并以所投票的简单多数进行选举。如果票数相等，则应由大会主席兼主席的投票决定。
[…]
第十四条
公司董事会应由至少三名成员组成，由股东大会单独选出，任期在随后的年度股东大会结束后届满，他们将无限期获得资格。
董事会主席/主席也应由股东大会任命，任期在随后的年度股东大会结束后届满，并无限期地重新获得资格。
除非法律或本公司章程另有规定，否则董事会应自行组织起来。它有权选举一名或多名副主席/副主席，如果董事会主席/主席丧失行为能力，则由副主席/副主席承担责任。董事会成员可以就其固定期限或无限期薪酬签订协议。任期和解雇应符合任期和法律。
第十五条
董事会应以出席会议成员的简单多数票做出决定并进行选举。如果票数相等，则应由主席兼主席的投票决定。董事会公司治理的更多细节应在公司的组织条例中规定。
董事会的决定可以以对提案的书面同意（通过信件、传真或电报发出）的形式作出，这种同意代表董事会所有成员的大多数，因为提案已提交给董事会所有成员，除非其中一人要求进行讨论。
第十七条之三第2款
[…]
薪酬委员会主席/主席应由董事会任命。薪酬委员会应自行组织起来。
[…]
第二十一条
年利润的5％应分配给普通法定利润储备，直到该储备金达到在商业登记处登记的已缴股本的20％。如果普通储备金以任何金额使用，则应分配利润，直到再次达到这一水平。减少法定利润储备，年度利润应重新分配到法定利润储备金中，直到该储备金再次达到在商业登记处登记的股本的20％。
资产负债表产生的利润余额和法定资本出资准备金的偿还应根据董事会提议，根据股东大会的决议进行分配；但是，必须遵守法律中与法定储备金有关的强制性法律规定。
[1]仅修改法文文本（以 “标题” 代替 “标题”，以反映正确的法语术语）。
