证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
第 13E-3 条第 13 (e) 节下的交易声明
1934 年《证券交易法》
Gelesis Holdings, Inc.
（发行人名称）
Gelesis Holdings, Inc.
PureTech Health
PureTech 健康有限责任公司
Caviar 合并子有限责任公司
（提交声明的人员姓名）
普通股，面值每股0.0001美元
可赎回认股权证，每份完整的认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元
（证券类别的标题）
14070Y101
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
| Yishai Zohar 首席执行官 Gelesis Holdings, Inc. 博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房 马萨诸塞州波士顿，02116 (617) 456-4718 |
Bharatt Chowrira 主席 PureTech Health lc PureTech健康有限责任公司 Caviar 合并子有限责任公司 潮汐街 6 号，套房 400 马萨诸塞州波士顿 02210 (617) 482-2333 |
（有权代表 个人提交声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至
| 詹姆斯·T·巴雷特 杰弗里·A·莱塔林 Jean A. Lee 古德温·宝洁律师事务所 北方大道 100 号 马萨诸塞州波士顿 02210 (617) 570-1000 |
彼得·N·汉德里诺斯 约书亚·杜博夫斯基 Ian Nussbaum 伊丽莎白·马丁 瑞生和沃特金斯律师事务所 克拉伦登街 200 号 马萨诸塞州波士顿 02116 (617) 948-6000 |
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. |
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。 | |||
| b. |
☐ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | ||
| c. |
☐ | 要约。 | ||
| d. |
☐ | 以上都不是。 | ||
如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是 的初步副本，请选中以下复选框：
如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易 ，也没有转交这笔交易的优点或公平性，也没有转交附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性。任何与 相反的陈述均为刑事犯罪。
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (e) 条（以及根据该法颁布的规则和条例，《交易法》），本附表13E-3中的第13E-3条交易声明 及其附录（本附表13E-3或交易声明）由以下人员（每人均为申报人）共同提交给美国证券交易委员会（SEC）以及 统称申报人）：(i) Gelesis Holdings, Inc.（以下简称 “公司”），特拉华州的一家公司，发行人面值为每股0.0001美元的普通股（公司普通股），受 规则13e-3交易约束，（ii）特拉华州有限责任公司（母公司）PureTech Health LLC，（iii）PureTech Health plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司 （PureTech），以及（iv）Caviar Merger Sub LLC，特拉华州的有限责任公司母公司（Merger Sub）拥有的子公司。
2023年6月12日，公司、母公司和合并子公司签订了合并协议和计划（经修订、重述、补充或 不时以其他方式修改的合并协议），根据该协议和协议，在满足或豁免某些条件和其中规定的条款的前提下，公司将与合并子公司合并，Merger Sub为幸存公司，也是母公司的全资子公司（合并）。在提交本附表13E-3的同时，公司正在根据《交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交一份初步的委托书 声明（委托书），该声明涉及公司股东特别会议（特别会议），公司股东将在会上审议批准和通过合并协议的提案以及休会和推迟特别会议的提案 进行表决必要的，如果特别会议时选票不足，则需要征求其他代理人开会批准和通过 合并协议。初步委托书的副本作为附录 (a) (2) (i) 附于此。合并协议的副本作为附录 (d) (i) 附后，也作为初步委托书的附件A收录， 以引用方式纳入此处。
根据合并协议的条款，如果合并完成，合并完成前已发行的每股公司普通股 （下文规定除外，但包括与认定行使购买公司普通股的某些认股权证有关的股票）将转换为 获得每股0.05664美元现金（合并对价）的权利，不含利息和任何适用的预扣税。以下公司普通股不会转换为获得与合并有关的 合并对价的权利：（i）公司国库中持有的股份，（ii）在合并生效前夕母公司或其任何直接或间接子公司（包括合并子公司）拥有的股份，（iii）根据截至7月的某项业务合并协议发行的受限制性公司普通股 2021 年 19 日，由 Gelesis, Inc.、Capstar 特殊用途收购公司和CPSR Gelesis Merger Sub, Inc.（经修订、重述、补充或以其他方式修改，BCA），并遵守BCA关于Earn Out 股票的所有条款和条件，以及（iv）根据特拉华州通用公司法（DGCL）第 262 条完善法定评估权的 公司股东持有的股份，副本它作为附录 (f) 附于此，也作为初步委托书的附件 C 列入 ，并以引用方式纳入此处。
在生效时，根据2020年7月1日的某份认股权证协议，特拉华州的一家公司 Capstar 特殊用途收购公司、Continental Stock Trust Company、纽约有限用途信托公司 作为认股权证（Gelesis 认股权证协议，以及每份此类认股权证，Gelesis 认股权证）发行的每份未偿还的 认股权证将自动发行，无需就该认股权证采取任何必要行动其持有人 的一部分不再代表可行使的认股权证持有公司普通股并成为可行使合并对价的认股权证；前提是，如果此类Gelesis认股权证的持有人在公开披露合并完成后的 三十 (30) 天内正确行使了此类Gelesis认股权证，则该Gelesis认股权证的持有人将有权获得该类 Gelesis 认股权证的价值（定义见Gelesis 认股权证），截至2023年6月12日收盘时，每份Gelesis认股权证将不到0.01美元。
1
合并须满足或豁免 合并协议中规定的条件，包括通过 (i) 母公司或其任何 子公司（包括合并子公司）或其关联公司直接或间接拥有的大部分已发行和流通普通股的持有人投赞成票批准和通过合并协议；(ii) 公司大部分已发行和流通普通股的持有人股票有权就此进行表决。
以下交叉引用是根据附表 13E-3 的一般指示 G 提供的， 显示了回应附表 13E-3 项目所需包含的信息在委托书中的位置。根据附表 13E-3 的一般指示 F，委托书中包含的信息，包括其所有附录，均以引用方式全部纳入此处，对本附表 13E-3 中每个项目的答复全部受委托声明及其附录中包含的信息的限制。
截至本文发布之日，委托书为初步形式，有待完成和/或修改。本附表13E-3将进行修订，以反映委托书的完成或修改。本附表 13E-3 中使用但未明确定义的大写术语应具有委托书中赋予它们的相应含义 。
本附表13E-3和委托书中包含或通过 引用纳入本附表13E-3和委托书的有关公司的信息由公司提供。同样，本 附表 13E-3 和委托书中包含或以引用方式纳入的有关彼此申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人，包括公司，均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
尽管每位申报人都承认，就《交易法》第13E-3条而言，合并是一项私有化交易，但提交本交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人控制 。
2
第 1 项。条款表摘要
委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表
“关于特别会议和合并的问题和 答案”
第 2 项。标的公司信息
(a) 姓名和地址。以下标题下的委托书中列出的信息以引用方式纳入此处：
合并方 Gelesis Holdings, Inc.
(b) 证券。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
“关于特别会议和合并的问题和 答案
特别会议 – 记录日期和法定人数
有关公司的其他重要信息 – 公司普通股的市场价格
有关公司的其他重要信息 – 某些受益所有人的安全所有权和 管理层”
(c) 交易市场和价格。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
摘要条款表
有关公司的其他重要信息 – 公司普通股的市场价格”
(d) 分红。以下标题下的委托书中列出的信息以引用方式纳入此处：
合并协议的陈述和保证
合并协议合并前我们的业务运作
有关公司的其他重要信息 – 公司普通股的市场价格”
(e) 先前公开发行。以下标题下的委托书中列出的信息以引用方式纳入此处：
有关公司的其他重要信息 之前的公开募股”
(f) 事先购买股票。以下标题下的委托书中列出的信息以引用方式纳入此处：
3
有关 公司的其他重要信息 – 公司证券的某些交易”
第 3 项 申报人的身份和背景
(a)-(c) 名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。Gelesis Holdings, Inc. 是标的公司。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表合并当事方
合并的各方
合并中的其他 利益相关方
有关公司的其他重要信息
第 4 项交易条款
(a) (1) 招标 报价。不适用。
(a) (2) 合并或类似交易。委托书中在以下标题 下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
特别因素审计委员会的建议
特殊因素合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
特殊因素某些预期财务信息
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
合并融资的特殊因素
特殊因素会计处理
4
特殊因素合并的重大美国联邦所得税后果
合并协议
特别会议需要投票
投票和支持协议
附件 A 协议和合并计划
附件 D 表决和支持协议表格
(c) 不同的条款。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
特殊 因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和 高管在合并中的利益
合并协议员工事务
合并协议对杰出公司期权的处理和公司RSU奖励
投票和支持协议
附件 协议和合并计划
附件 D 表决和支持协议表格
(d) 评估权。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素评估权
持异议股份的合并协议
寻求评估的股东的特别会议权利
附件 A 协议和合并计划
附件 C 特拉华州《通用公司法》第 262 条
(e) 对非关联证券持有人的规定。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
特殊因素合并原因
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
针对非关联股东的特殊因素条款
(f) 上市或交易资格。不适用。
5
第 5 项过去的联系、交易、谈判和协议
(a) (1)-(2) 交易。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
特殊 因素合并的背景
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
合并协议
票据和 认股权证购买协议
有关公司的其他重要信息 公司证券的某些交易
(b) 重大公司活动。委托书中以下 标题下规定的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
特殊因素合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
合并融资的特殊因素
投票和支持协议
6
票据和认股权证购买协议
合并协议
关于公司的其他 重要信息 – 公司证券的某些交易”
附件 A 协议和合并计划
附件 D 表决和支持协议表格
(c) 谈判或接触。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素合并的背景
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
(e) 涉及标的公司证券的协议。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
合并融资的特殊因素
投票和支持协议
票据和认股权证购买协议
合并协议
7
Gelesis 董事和执行官投票的特别会议
有关公司的其他重要信息 – 公司证券 股的某些交易”
附件 A 协议和合并计划
附件 D 表决和支持协议表格
第 6 项交易目的以及计划或提案
(b) 所购证券的使用。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
合并后公司的特殊因素 FACTORS 计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 – 合并对母公司的某些影响”
特殊因素 – 如果合并未完成，会对 Gelesis 产生某些影响”
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
有关公司普通股市场价格的其他重要信息
合并协议
注销公司普通股
附件 A 协议和合并计划
(c) (1)-(8) 计划。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和 答案
特殊因素合并的背景
特别因素审计委员会的建议
“特殊因素 – 合并原因”
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
8
特殊因素 PureTech 实体对 合并公平性的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并对母公司的某些影响
特殊因素如果合并未完成，会对 Gelesis 产生某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
合并融资的特殊因素
合并协议
投票和 支持协议
票据和认股权证购买协议
特别会议
Gelesis 董事和执行官投票的特别会议
有关 公司普通股市场价格的其他重要信息
有关 Gelesis 公司董事和执行官的其他重要信息
普通股注销登记
附件 A 协议和合并计划
附件 D 表决和支持协议表格
第 7 项目的、替代方案、原因和影响
(a) 目的。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和 答案
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
9
特殊因素公司对合并对 非关联股东的公平性的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
(b) 替代方案。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
特殊因素合并的某些影响
(c) 原因。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
特殊因素某些预期财务信息
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
10
附件 B 林肯的意见
(d) 影响。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和 答案
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素合并的某些影响
“特殊因素合并对母公司的某些影响”
特殊因素如果合并未完成，会对 Gelesis 产生某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
特殊因素评估权
特殊因素合并的重大美国联邦所得税后果
合并融资的特殊因素
特殊因素费用和开支
特殊因素合并注意事项
特殊因素会计处理
“合并协议 – 合并结构；成立证书；有限责任公司 协议；经理和高级职员
合并协议将在合并中收到的对价
持异议股份的合并协议
合并协议预扣权
11
合并协议退出和付款程序
合并协议合并前我们的业务运作
合并协议 Go-Shop 期征求其他报价
合并协议 No-Shop 期限不征求其他报价
合并协议不利建议变更
合并协议员工事务
合并协议赔偿；董事和高级管理人员保险
有关公司普通股市场价格的其他重要信息
普通股注销登记
附件 协议和合并计划
第 8 项交易的公平性
(a)、(b) 公平性；确定公平性时考虑的因素。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
特别因素审计委员会的建议
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
合并协议赔偿；董事和高级管理人员保险
提案 1：合并提案
12
附件 B 林肯的意见
2023年6月11日由林肯国际有限责任公司编写并由特别委员会审查的公平意见所依据的讨论材料作为附录 (c) (ii) 附于此，并以引用方式纳入此处。
(c) 证券 持有人的批准。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要术语 表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
合并协议合并条件
特别会议特别会议的目的
特别会议记录日期和法定人数
特别会议需要投票
特别会议投票
特别会议投票截止日期
特别会议撤销代理人
提案 1：合并提案
附件 协议和合并计划
(d) 无关联代表。委托书中在 以下标题下规定的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
13
针对非关联股东的特殊因素条款
(e) 董事的批准。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和 答案
特殊因素合并的背景
特别因素审计委员会的建议
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
特殊因素合并的某些影响
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
提案 1：合并提案
(f) 其他优惠。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊 因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
合并协议 GoShop 期间征求其他报价
合并协议 NoShop 期间不招揽其他报价
附件 A 协议和合并计划
14
第 9 项报告、意见、评估和谈判
(a) (b) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的编写者和摘要；文件的可用性。委托书中在以下标题下设置的信息 以引用方式纳入此处。
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
林肯国际有限责任公司的特殊因素意见
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
在那里你可以找到更多信息
附件 B 林肯的意见
由林肯国际有限责任公司编写并由特别委员会审查的2023年6月11日公平意见所依据的 讨论材料作为附录 (c) (ii) 附于此，并以引用方式纳入此处 。
(c) 文件的提供情况。本第 9 项中提及的报告、意见或评估将由公司任何感兴趣的股权证券持有人或以书面形式指定的代表在公司正常工作时间内在公司主要执行办公室查阅和复制。
第 10 项。资金来源和金额或其他对价
(a)、(b) 资金来源；条件。委托书中在以下标题下列出的信息以 引用方式纳入此处：
摘要条款表
合并融资的特殊因素
合并协议的完成和合并的生效时间
合并协议附加契约
合并协议合并条件
附件 A 协议和合并计划
15
(c) 开支。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
摘要条款表
特殊因素费用和开支
合并协议终止
合并协议终止费
合并协议费用
附件 A 协议和合并计划
(d) 借入资金。
特别 因素合并融资
第 11 项对标的公司证券的权益
(a) 证券所有权。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
特殊 因素合并的某些影响
投票和支持协议
特别会议记录日期和法定人数
有关某些受益所有人和管理层的公司证券所有权的其他重要信息
附件 D 表决和支持协议表格
(b) 证券交易。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素合并的背景
特殊因素合并的某些影响
投票和支持协议
合并协议
“有关公司的其他重要信息 – 公司证券的某些交易 ”
附件 A 协议和合并计划
附件 D 表决和支持协议表格
16
第 12 项。征集或推荐
(d) 打算在私有化交易中投标或投票。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 PureTech 实体对合并公平性的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
投票和支持协议
特别会议记录日期和法定人数
特别会议需要投票
Gelesis 董事和执行官的特别会议投票
有关 Gelesis 公司董事和执行官的其他重要信息
有关某些受益所有人和管理层的公司证券所有权的其他重要信息
附件 D 表决和支持协议表格
(e) 其他人的建议。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和 答案
特殊因素合并的背景
特别因素审计委员会的建议
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
17
特殊因素 PureTech 实体对 合并公平性的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 PureTech 实体合并的目的和原因
提案 1：合并提案
项目 13。财务报表
(a) 财务 信息。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要术语 表
特殊因素某些预期财务信息
特殊因素合并的某些影响
有关公司每股账面价值的其他重要信息
有关公司财务报表和补充数据的其他重要信息
财务报表索引
(b) Pro 格式信息。不适用。
第 14 项个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用
| (a) | 征集或推荐。委托书中以下 标题下规定的信息以引用方式纳入此处： |
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题和答案
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特殊因素 Gelesis 董事和高级管理人员在合并中的利益
特殊因素费用和开支
(b) 雇员和公司资产。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
关于特别会议和合并的问题 和答案
18
特殊因素合并的背景
特殊因素 – 合并原因
特殊因素公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
特殊因素 Gelesis 合并的目的和原因
特别会议
项目15。 其他信息
(b) 委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表
Gelesis 董事和高管在合并中的特殊利益 FACTOR
特殊因素合并的某些 影响
合并协议
附件 A 协议和合并计划
(c) 其他重要信息。委托书的全部内容，包括其所有附录，均以引用方式纳入此处。
19
项目 16。展品
以下物证随函提交：
| 展品编号 |
描述 | |
| (a) (2) (i) | Gelesis Holdings, Inc. 的初步委托书（包含在2023年7月25日提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处） （初步委托书）。 | |
| (a) (2) (二) | 代理卡表格（包含在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (2) (iii) | 股东特别大会通知（包含在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (2) (iv) | 致Gelesis股东的信（包含在初步委托书中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (c) (一) | 林肯国际有限责任公司的意见，日期为2023年6月 12日（作为初步委托书的附件B包括在内，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (c) (二) | 林肯国际有限责任公司基础公平意见的讨论材料，日期为2023年6月11日，由林肯国际有限责任公司编写，并由特别委员会审查。 | |
| (d) (i) | PureTech Health LLC、Caviar Merger Sub LLC和Gelesis Holdings, Inc. 于2023年6月12日签署的协议和合并计划（作为初步委托书的附件A收录，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二) | Gelesis Holdings, Inc.及其附表A所列人员（作为初步委托书的附件D，并以引用方式纳入此处）签订的投票和支持协议，截至2023年6月 12日。 | |
| (f) | DGCL第262条（作为委托书的附件C包括在内，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| 107 | 申请费表。 | |
20
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| GELESIS HOLDINGS, INC. | ||
| 来自： | /s/ 艾略特·马尔茨 | |
| 姓名： | 艾略特·马尔茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 日期： | 2023年7月25日 | |
21
经过适当的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息 是真实、完整和正确的。
| PURETECH 健康有限公司 | ||
| 来自： | //Bharatt Chowrira | |
| 姓名： | Bharatt Chowrira | |
| 标题： | 总裁、首席商务、财务和运营官 | |
| 日期： | 2023年7月25日 | |
| PURETECH 健康有限责任公司 | ||
| 来自： | //Bharatt Chowrira | |
| 姓名： | Bharatt Chowrira | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： | 2023年7月25日 | |
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经过适当的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息 是真实、完整和正确的。
| 鱼子酱合并子有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 查尔斯·舍伍德 | |
| 姓名： | 查尔斯·舍伍德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： | 2023年7月25日 | |
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