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附录 10.2

GENEDX 控股公司

激励股票期权授予通知

作为对你就业的实质性激励，GenedX Holdings Corp.（“公司”）已授予你（“期权持有人”）根据公司的2023年股票激励计划（“计划”）购买公司A类普通股（“期权”）股票的选择权。该期权还受本激励股票期权授予通知（本 “通知”）以及作为附录A所附的激励性股票期权协议（“期权协议”）的条款和条件的约束。

除非本文另有定义，否则本计划中定义的术语在本通知以及由公司或公司指定的第三方建立和维护的本通知的电子陈述中具有相同的含义。


参与者姓名：			%%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-%
拨款编号：			%%OPTION_NUMBER%-%
拨款日期：			%%OPTION_DATE，'Month DD，YYYY'%-%
归属开始日期：			%%VEST_BASE_DATE，'Month DD，YYYY'%-%
每股行使价：			%%OPTION_PRICE，'999,999.99'%-%
股票总数：			%%TOTAL_SHARES_GRANDED，'999,999,999'%-%
到期日期：			%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'Month DD，YYYY'%-%
期权的税收状况：			不合格股票期权

归属时间表：根据本通知、本计划和期权协议中规定的限制，该期权将在归属开始日一周年之际归属和行使25％的标的股份，此后至归属开始之日四周年，每季度归属并可行使6.25％的标的股份，但前提是您在适用的归属日之前的持续服务。

通过接受（无论是书面、电子还是其他方式）期权，Optioneee 承认并同意以下内容：

1) Optioneee 明白，Optionee 的服务期限未指定，除非适用法律另有禁止，否则可以随时终止（即 “随意”），而且本通知、期权协议或本计划中的任何内容都不会改变这种关系的性质。期权持有人承认，根据本通知对期权的归属受期权持有人持续服务的约束。期权持有人同意并承认，如果期权持有人的服务状态在全职和兼职之间发生变化，和/或期权持有人请假，则根据公司与工作时间表和奖励归属有关的政策或由委员会决定，归属时间表可能会发生变化。

2) 本次授予根据本计划、期权协议和本通知发放并受其管辖，本通知受期权协议和本计划的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。期权持有人已阅读通知、期权协议和本计划。

3) Optionee已阅读公司的内幕交易政策，并同意遵守该政策，因为每当Optionee收购或处置公司证券时，该政策可能会不时修订。

4) 接受期权即表示期权持有人同意期权协议中规定的电子交付和参与。


期权人
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打印名称：%%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-%


GENEDX 控股公司
作者：Devin Schaffer
是：总法律顾问

附件 A

GENEDX 控股公司

激励性股票期权协议

除非本激励性股票期权协议（本 “期权协议”）中另有定义，否则股票期权授予通知（“通知”）或此处使用但未另行定义的任何大写术语在GenedX Holdings Corp.（“公司”）2023年股票激励计划（“计划”）中均具有其含义。

如果本计划的条款和条件与通知或本期权协议的条款和条件发生冲突，则以通知和协议的条款和条件为准。

该期权旨在根据纳斯达克股票市场上市规则第5635（c）（4）条构成就业激励奖励，因此旨在不受纳斯达克关于股东批准股权薪酬计划的上市规则的约束。本协议和期权的条款和条件应根据此类豁免进行解释并与之一致。

1. 归属。在不违反本计划和本期权协议的适用条款的前提下，期权可以根据通知中规定的归属时间表全部或部分行使。Optionee承认并同意，如果Optioneee的服务状态在全职和兼职之间发生变化，和/或如果Optioneee的服务状态在全职和兼职之间发生变化，则根据公司与工作时间表和奖励归属有关的政策或委员会的决定，股权归属时间表可能会发生变化。期权持有人承认，根据通知和本期权协议归属期权受期权持有人的持续服务约束。

2. 授予期权。期权持有人已按通知中规定的每股行使价（以美元计）获得通知中规定的股票数量的期权（“行使价”）。

3. 终止期。

(a) 一般规则。如果期权持有人的服务因死亡或残疾以外的任何原因终止，以及因故以外的任何原因终止，则期权将在期权持有人终止日期（定义见下文）三（3）个月后的公司总部营业结束时到期，但无论如何都不迟于通知中规定的期权到期日。根据本期权协议，公司决定期权持有人服务何时终止。

(b) 死亡；残疾。如果期权持有人在期权持有人服务终止之前死亡（或者期权持有人在期权持有人因原因终止服务后的三（3）个月内死亡），则期权将在去世之日后十二（12）个月之日公司总部营业结束时到期，但无论如何都不迟于通知中规定的期权到期日。如果期权持有人的服务因期权持有人残疾而终止，则该期权将在期权持有人终止日期后的十二（12）个月之日公司总部营业结束时到期，但无论如何都不迟于通知中规定的期权的到期日。

(c) 原因。除非委员会另有决定，否则期权（无论是否归属）将在期权持有人停止服务后立即终止，前提是公司有理由真诚地认定这种停止服务与构成原因的行为或不行为有关（或者期权持有人的服务本来可以因故终止（不考虑与之相关的任何必要通知或补救期已过期）。

(d) 不通知行使期。Optionee 有责任在 Optionee 因任何原因终止服务后跟踪这些行使期。公司不会就此类期限提供进一步的通知。

(e) 终止。就本期权而言，自Optioneee不再向公司、其母公司或其子公司或关联公司提供服务之日起（无论终止的原因如何，以及后来是否被发现无效或违反了Optionee受雇司法管辖区的就业法或期权持有人的雇佣协议的条款（如果有）），Optioneee的服务将被视为终止。委员会将有

自行决定期权持有人何时不再为期权持有人期权而积极提供服务（包括期权持有人在经批准的休假期间是否仍可被视为提供服务）。除非本期权协议另有规定或公司决定，否则期权持有人根据本计划对本期权的归属权（如果有）将自终止之日起终止，并且不会延长任何通知期（例如，期权持有人的服务期不包括期权持有人受雇司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或期权人雇佣协议的条款）任何）。在终止日期之后，期权持有人只能按照通知和本节的规定行使期权，前提是期权持有人在终止日期之后可以行使期权的期限（如果有）将从期权持有人停止提供服务之日开始，并且不会延长期权持有人受雇司法管辖区的就业法规定的任何通知期或期权持有人的雇佣协议条款（如果有）。如果期权持有人未在通知中规定的终止期或上述终止期内行使本期权，则该期权将完全终止。在任何情况下，在通知中规定的期权到期日之后，都不得行使期权。

4. 行使期权。

(a) 行使权。根据通知中规定的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款，期权可在期限内行使。如果期权持有人死亡、残疾、因故终止或以其他方式停止服务，则期权的行使受本计划、通知和本期权协议的适用条款管辖。不得以股份的一小部分行使期权。

(b) 运动方法。期权可通过以公司规定的形式（“行使通知”）交付行使通知来行使，该通知将说明行使期权的选择、行使期权的股票数量（“已行使的股份”）以及公司根据本计划规定可能要求的其他陈述和协议。行使通知将亲自送达、邮寄、电子邮件、传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人员。在行使通知的同时，将支付所有已行使股份的总行使价以及任何适用的税收相关项目（定义见下文第8节）。在公司收到此类已完全执行的行使通知以及该总行使价和任何适用的税收相关项目的付款后，该期权将被视为已行使。除非该期权的发行和行使符合所有相关法律规定以及股票上市的任何证券交易所或报价服务的要求，否则不会在行使期权后发行任何股票。假设符合规定，出于美国所得税的目的，行使的股份将被视为在行使期权之日转让给期权持有人。

5. 付款方式。在期权持有人选择时，将通过以下任何一种或两者的组合支付总行使价：

(a) 期权持有人个人支票（或随时可用的资金）、电汇或收银员支票；

(b) 期权持有人拥有的公司股票的证书，以及将这些股份转让给公司所需的任何表格；截至期权行使生效之日确定的股票价值将适用于行使价。Optioneee可以用公司提供的表格证明这些股票的所有权，并从向Optionee发行的期权股份中减去相同数量的股份，而不是交出公司股票的股份。但是，如果期权持有人的行为会导致公司出于财务报告目的确认与本期权相关的薪酬支出（或额外薪酬支出），则期权持有人不得放弃或证明公司股票的所有权以支付期权持有人期权的行使价；

(c) 通过向公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，出售期权所涵盖的全部或部分股份，并从出售收益中向公司交付足以支付行使价和任何适用的税收相关项目的金额，实现无现金行使。出售收益的余额（如果有）将交付给期权持有人。必须通过签署公司提供的特别行使通知表来给出指示；或

(d) 公司授权的任何其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以促进遵守适用的法律或本计划的管理。

6. 期权不可转让。通常，除下文规定外，只有期权持有人可以在期权持有人去世之前行使此期权。除非下文另有规定，否则期权持有人不得转让或分配此期权。例如，Optioneee不得出售此期权或将其用作贷款的担保。如果 Optionee 尝试执行任何这些操作，则此选项将立即失效。但是，如果期权持有人是美国纳税人，则期权持有人可以在期权持有人的遗嘱中处置该期权。委员会可自行决定允许期权持有人将本期权作为礼物转让给一个或多个家庭成员。就本期权协议而言，“家庭成员” 是指子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子（包括收养关系）、共享 Optionee 家庭的任何个人（租户或雇员除外）、一个或多个信托在这些个人中，有超过50％的实益权益，Optionee或其中一个或多个人控制管理的基金会资产，以及期权持有人或其中一个或多人拥有超过50％的投票权益的任何实体。委员会可自行决定允许期权持有人根据家庭关系令将本期权转让给期权持有人的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权。只有期权持有人和受让人都执行委员会规定的表格，包括受让人同意受本期权协议的约束，委员会才允许期权持有人转让本期权。本期权只能通过遗嘱、血统法或分配法或法院命令以外的任何方式转让，并且只能由期权持有人、期权持有人的监护人或法定代表人在计划和适用的当地法律允许的情况下在期权持有人的生存期内行使。本计划和本期权协议的条款对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7. 期权期限。无论如何，期权将在通知中规定的到期日到期，该日期自授予之日起不超过十 (10) 年。

8. 税收。

(a) 税收责任。Optionee承认，无论公司或雇用或留住期权持有人的母公司、子公司或关联公司（“雇主”）采取任何行动，与期权持有人参与本计划相关且在法律上适用于期权持有人（“税收相关项目”）的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任一直是期权人的责任，可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。期权持有人进一步承认，公司和/或雇主 (i) 没有就与本期权任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使本期权；随后出售根据此类行使收购的股份；以及收取任何股息；以及 (ii) 不承诺也没有义务制定授予条款或任何方面本期权旨在减少或取消期权持有人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果期权持有人在多个司法管辖区受税收相关项目的约束，则期权持有人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关项目或入账。期权持有人应咨询在期权持有人居住或应纳税的国家/地区具有适当资格的税务顾问。

(b) 预扣税。在任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之前，Optionee同意做出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，Optionee授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一项或多种方式履行与税收相关项目的任何预扣税义务，所有这些都遵循委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如果适用）：

(i) 从期权持有人的工资或公司和/或雇主支付给期权持有人的其他现金补偿中扣除；或

(ii) 从行使本期权时通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表期权持有人，未经进一步同意）安排的强制性出售，从出售本期权时收购的股票的收益中扣除；

(iii) 预扣行使期权时发行的股份，前提是公司仅扣留满足不超过适用的法定预扣金额所需的股票数量；

(iv) 期权持有人支付的现金金额（包括通过代表现成资金的支票或电汇）；或

(v) 委员会批准和适用法律允许的任何其他安排；

但是，如果Optioneee是《交易法》规定的公司第16条高管，则预扣的方法应是强制性出售（除非根据《交易法》第16b-3条组成的委员会应在税收相关项目预扣事件发生之前制定替代方法（i）—（v））。

根据预扣方法，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目，包括期权持有人税务管辖区允许的最高法定税率，在这种情况下，Optionee将无权获得等值的股份，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款。如果税收相关项目的义务是通过预扣股票来履行的，则出于税收目的，期权持有人被视为已发行了全部已行使的股份；尽管扣留部分股票仅仅是为了履行税收相关项目的预扣义务。

最后，Optionee同意向公司和/或雇主支付由于期权持有人参与本计划而可能要求公司和/或雇主扣留或说明的任何与税收相关的项目，而这些项目无法通过前面描述的方式得到满足。如果期权持有人未能遵守期权持有人在税收相关项目方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

9. 补助金的性质。通过接受期权，Optioneee 承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) 授予期权是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾授予期权，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的期权或福利以代替期权；

(d) 期权持有人自愿参与本计划；

(e) 期权和期权持有人参与本计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司或雇主签订或修改雇佣或服务合同，也不会干扰公司或雇主（如适用）终止期权持有人的雇佣或服务关系（如果有）的能力；

(f) 期权和受期权约束的股票及其收入和价值无意取代任何养老金权利或补偿；

(g) 期权和受期权约束的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于

计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖、养老金或退休金、福利金或类似补助金；

(h) 除非与公司另有协议，否则期权和受期权约束的股份及其收入和价值不作为服务期权持有人作为母公司、子公司或关联公司的董事可能提供的对价或与之相关的；

(i) 期权所依据的股票的未来价值未知、无法确定，也无法确定预测；如果标的股票的价值没有增加，则期权将没有价值；如果期权持有人行使期权并收购股份，则此类股票的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；

(j) 由于期权持有人终止服务而没收期权不会产生任何索赔或获得补偿或损害的权利（无论终止的原因如何，以及后来是否被认定为无效或违反了期权持有人受雇司法管辖区的就业法或期权持有人的雇佣协议的条款（如果有），期权持有者本来无权获得的期权的授予，期权人不可撤销同意永远不会对雇主、公司和任何人提出任何索赔母公司、子公司或关联公司；放弃其提出任何此类索赔的能力（如果有）；并免除雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司提出任何此类索赔；尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，期权持有人将被视为不可撤销地同意不提出此类索赔并同意执行任何和所有必要的文件要求驳回或撤回此类申诉；

(k) 除非本计划或公司自行决定另有规定，否则期权和本期权协议所证明的收益不产生任何将期权或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会因任何影响股票的公司交易而交换、套现或取而代之；以及

(l) 雇主、公司或任何母公司、子公司或关联公司均不对期权持有人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这种波动可能会影响期权的价值，或者因行使期权或随后出售行使时收购的任何股份而应付给期权持有人的任何金额。

(m) 以下规定仅在 Optionee 在美国境外提供服务时适用：

(i) 出于任何目的，期权和受期权约束的股票均不属于正常或预期薪酬或薪水的一部分；以及

(ii) 期权持有人承认并同意，无论是公司、雇主还是任何母公司、子公司或关联公司，均不对期权持有人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响期权的价值，或者因行使期权或随后出售行使时收购的任何股份而应付给期权持有人的任何金额

10. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就期权持有人参与本计划或期权持有人收购或出售标的股票提出任何建议。Optionee承认、理解并同意，在采取与本计划有关的任何行动之前，他或她应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

11. 语言。如果Optioneee已收到本期权协议，或与期权和/或计划相关的任何其他文件翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

12. 施加其他要求。公司保留对期权持有人参与本计划、期权以及行使期权时购买的任何股票施加其他要求的权利，前提是公司出于法律或行政原因认为这是必要或可取的，并要求期权持有人签署实现上述协议或承诺所必需的任何其他协议或承诺。

13. 致谢。公司和期权持有人同意，该期权根据通知、本期权协议和计划（以引用方式纳入此处）授予并受其管辖。期权持有人：(a) 确认收到本计划和计划招股说明书的副本，(b) 表示期权持有人已仔细阅读并熟悉其条款，(c) 特此接受期权，但须遵守本计划和通知中规定的所有条款和条件。

14. 完整协议；权利的执行。本期权协议、本计划和通知构成了双方就此处标的事项达成的全部协议和理解，取代了他们之间先前的所有讨论。先前与购买本协议下股份有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本期权协议（书面和签署可以是电子的）各方以书面形式签署，否则对本期权协议的任何负面修改或负面修改，以及对本期权协议下任何权利的任何放弃都将生效。任何一方未能执行本期权协议下的任何权利均不被解释为放弃该方的任何权利。

15. 遵守法律法规。股票的发行和股票的出售将受公司和期权持有人遵守所有适用的州、联邦、地方和外国法律法规，以及发行或转让时公司股票可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的约束和条件。Optionee了解到，公司没有义务在任何州、联邦或外国证券委员会注册普通股或对普通股进行资格认证，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或批准。此外，期权持有人同意，为了遵守证券或其他适用于股票发行的法律，公司将拥有在必要范围内，在未经期权持有人同意的情况下修改本计划和本期权协议。最后，根据本期权协议发行的股票将由公司确定的适当图例（如果有）进行背书。

16.可分割性。如果根据适用法律，本期权协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代方案，则 (a) 此类条款将被排除在本期权协议之外；(b) 本期权协议的其余部分将被解释为此类条款被排除在外；(c) 本期权协议的其余部分将根据其条款执行。

17. 适用法律和管辖地。本期权协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，但不影响该州的法律冲突规则。

与本期权协议有关、涉及或由本期权协议引起的任何争议，或与本计划或本期权协议所证明的双方关系有关或由此产生的任何争议，都将仅在纽约州纽约县的联邦和州法院提起和审理。双方特此声明并同意，该当事方受上述法院的属人管辖；特此不可撤销地同意此类法院在与该争议有关、涉及或由此产生的任何法律或衡平诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃该方现在或以后对确定与该争议有关、涉及或产生的任何法律或衡平诉讼地点的任何异议向此类法院提起的诉讼是不恰当的，或者这种诉讼是在一个不方便的论坛上提起的。

18.没有作为员工、董事或顾问的权利。本期权协议中的任何内容均不会以任何方式影响雇主或公司出于任何原因终止期权持有人服务的任何权利或权力，无论是否有原因。

19.同意以电子方式交付所有计划文件和披露。期权持有人接受通知（无论是书面还是电子形式），期权持有人和公司同意，期权受本计划、通知和本期权协议的条款和条件授予并受其约束。期权持有人已经审查了本计划、通知和本期权协议的全部内容，有机会在执行通知和本期权协议之前征求了律师的建议，并且完全理解本计划、通知和本期权协议的所有条款。期权持有人特此同意接受委员会就与本计划、通知和本期权协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。期权持有人还同意在期权持有人居住地发生任何变更时通知公司

地址。接受期权即表示期权持有人同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，并同意以电子方式交付通知、本期权协议、本计划、账户对账单、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括没有限制、年度报告和委托书声明），或与期权以及当前或未来参与本计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。Optionee承认，如果Optioneee通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，Optioneee可以免费收到公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。Optionee进一步承认，如果电子交付失败，Optioneee将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，Optioneee了解到，如果电子交付失败，Optioneee必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，Optioneee了解到，Optioneee的同意可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将修改或撤销的同意通知公司，撤销或变更Optioneee的同意，包括文件交付到的电子邮件地址的任何更改（如果Optioneee提供了电子邮件地址）。最后，Optioneee了解到，如果当地法律禁止同意电子交付，则无需Optioneee同意电子交付。

20.内幕交易限制/市场滥用法。期权持有人承认，根据期权持有人所在的国家/地区，期权持有人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响期权持有人在期权持有人被视为掌握有关公司的 “内幕消息”（由期权持有人所在国家的法律定义）期间根据计划收购或出售股票或股票权利的能力。这些法律或法规规定的任何限制均与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的。Optionee承认，Optioneee有责任遵守任何适用的限制，并了解期权持有人应就此类问题咨询其个人法律顾问。此外，Optionee承认他或她已阅读公司的内幕交易政策，并同意遵守该政策，因为每当Optionee收购或处置公司证券时，该政策可能会不时修订。

21. 奖励视公司回扣或补偿而定。在适用法律允许的范围内，期权将根据董事会通过的任何补偿回扣或补偿政策，在期权持有人受雇或其他适用于期权持有人的服务期限内通过或法律要求的任何补偿回扣或补偿政策。除了该保单和适用法律规定的任何其他补救措施外，公司还可能要求取消期权持有人的期权（无论是既得的还是未归属的），并收回与期权持有人期权相关的任何收益。

接受此选项，即表示期权持有人同意上述和计划中描述的所有条款和条件。