依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-251600

招股说明书副刊

(截至2021年1月5日的招股说明书)

最高100,000,000美元

普通股

我们和我们的经营伙伴Chatham Lodging，L.P.之前于2021年1月5日与Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，Barclays Capital Inc.，Barclays，BMO Capital Markets Corp.，BMO，BofA Securities，Inc.，或BofA，BTIG，LLC，或BTIG，Citigroup Global Markets Inc.，或Citigroup，Regions，签订了一项销售协议，或与Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，Barclays Capital Markets Corp.，BMO，BofA Securities，Inc.，或BTIG，Citigroup Global Markets Inc.，或Citigroup，Regions与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的每股面值0.01美元的实益普通股或我们的普通股有关。根据销售协议的条款，我们可以不时通过代理商作为代理提供和出售总额高达1亿美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CLDT”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次交易价格是2021年3月4日，当时是每股13.78美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易(包括大宗交易)或根据1933年证券法(经修订)或证券法第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的任何交易进行，包括直接在纽约证券交易所或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。代理商将尽最大努力进行所有销售，并使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按照代理商和我们之间共同商定的条款出售普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以将我们的普通股出售给任何代理人，作为其本身的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向代理人出售股票，我们将与该代理人签订单独的协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

每家代理商将从我们那里获得佣金，金额最高为根据销售协议通过其作为代理商出售的所有股票销售总价的2.0%。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的组织和运作是为了符合联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为协助我们符合房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，任何人士对我们已发行普通股的持股比例，以价值或股份数目(以限制性较强者为准)限制为9.8%。此外，我们的信托声明还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第6页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

坎托·巴克莱蒙特利尔银行资本市场

美国银行证券BTIG花旗集团

地区证券有限责任公司Stifel Wells Fargo Securities

本招股说明书增刊日期为2021年3月5日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

         

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的信息，代理商也没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的免费撰写的招股说明书并不构成向或从任何人出售或邀请购买任何司法管辖区内的任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人或从任何人进行此类要约或招揽都是违法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

解释性注释

由于在链接我们之前于2021年1月5日提交给证券交易委员会的招股说明书附录时出现文书错误，涉及根据Edgar系统的销售协议(“1月备案”)出售我们的普通股，我们现在提交本招股说明书附录，以供与本文所述的市场发售计划相关使用。为了澄清起见，1月份提交的文件还没有也不会被用于这一计划，到目前为止，也没有根据这一计划出售任何股票。

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如本招股说明书增刊中的资料与随附的招股说明书中的资料有任何不一致之处，你应以本招股说明书增刊中的资料为准。此外，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的任何声明，如果对本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向SEC提交的较早文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代此类信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除另有说明或上下文另有规定外，在本招股说明书附录中，凡提及“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，指的是查塔姆·洛奇信托公司、马里兰州房地产投资信托基金及其子公司，以及我们的“经营合伙企业”，指的是查塔姆·洛奇有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后以及通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本文和其中。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息)：

 

根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。吾等于本招股说明书附录日期或之后，以及在终止发售本招股说明书附录所涵盖的任何普通股之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括吾等提交的文件)，应被视为以引用方式并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何先前提交的文件中的信息。

吾等将免费向每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件，否则本招股说明书补充文件及随附的招股章程均须经其书面或口头要求交付。索取这些文件的要求如下：查塔姆旅舍信托公司，地址：湖景大道222号，200套房，西棕榈滩，佛罗里达州33401，收信人：首席财务官，电话：(5618024477)。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.这些文件的副本可以在我们的网站www.chathamlowgingtrust.com上找到。本公司的互联网网站及其包含或关联的信息并未纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，或对本说明书或其作出的任何修订或补充。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录和随附招股说明书提供的证券的表格S-3的注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和时间表中规定的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分可能会被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及相关展品和时间表。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本及其证物和时间表。请注意，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及合同或其他文件的陈述均为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书副刊，包括本招股说明书副刊中通过参考纳入的信息，均含有前瞻性表述。在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书在提交给美国证券交易委员会的未来文件中或在新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述的陈述，旨在识别“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

·我们的业务和投资战略；

·我们预测的经营业绩；

·完成酒店收购和处置；

·完成酒店开发；

·我们获得未来融资安排的能力；

·我们的预期杠杆水平；

·我们对竞争对手的理解；

·市场和酒店业趋势和预期；

·我们对合资企业的投资；

·预期资本支出；预算和

·为了美国联邦所得税的目的，我们有能力保持自己作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

 

前瞻性陈述是基于我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到作出前瞻性陈述时我们可获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们普通股的投资决策时，应该慎重考虑这些风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

·本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的因素，包括本文标题为“风险因素”的章节以及我们最近提交的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他文件中列出的因素；

·金融市场的普遍波动性和我们证券的市场价格；

·酒店业的总体表现；

·网络攻击导致业务中断；

·政府长时间停摆对我们业务的影响；

·由于地缘政治事件，包括恐怖主义、疾病爆发和美国政府当前的政策，国际旅行减少；

·流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)，政府当局可能采取的遏制或应对此类流行病影响的行动，以及此类流行病对全球经济以及我们的财务状况和业务成果的潜在负面影响；

·开发和管理任何有效治愈或治疗新冠肺炎的时机；

·我们的业务或投资战略发生变化；

·资本的可获得性、条款和部署；

·是否有能力吸引和留住合格人员；

·我们的杠杆水平；

·我们的资本支出；

·我们的行业和我们经营的市场、利率或整体美国或国际经济的变化；

·为了美国联邦所得税的目的，我们有能力保持自己作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；以及

·我们竞争的程度和性质。

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期后的事件、情况或预期的变化。

摘要

以下摘要重点介绍了在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。这份摘要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括通过引用并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。请阅读“风险因素”，了解有关您在投资我们的普通股前应考虑的重要风险的更多信息。

“公司”(The Company)

我们是一家内部管理的酒店投资公司，成立于2009年10月，投资于高端品牌的高端长期住宿和精选服务酒店。我们目前在15个州和哥伦比亚特区拥有39家酒店，总共5900间客房。吾等目前亦持有(I)与Colony Capital，Inc.(“CLNY”)联营公司(拥有46间酒店，共5,948间客房)合资企业10.3%的非控股权益，及(Ii)于与CLNY联属公司的另一间合资企业持有10.0%非控股权益，CLNY联营公司拥有48间酒店，共6,402间客房(该合资公司拥有的所有酒店均由第三方接管人持有)。我们目前的全资酒店组合包括以Residence Inn by Marriott®品牌和Homewood Suites by Hilton®品牌经营的高档长住酒店，以及以Courtyard by Marriott®品牌经营的优质品牌精选服务酒店、Hampton Inn或Hampton Inn and Suites by Hilton®品牌、Marriott®品牌的SpringHill Suites、Hilton®品牌的Hilton Garden Inn和

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的资产都由我们的经营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩湖景大道222号200室，邮编：33401。我们的电话号码是(561)802-4477。我们的网站是www.chathamlowgingtrust.com。本公司网站及其所载或相关资料并不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

供品

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。除本招股说明书增刊中的其他信息外，在就我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和我们最近提交的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们随后提交的10-Q表格定期报告中描述的风险，以及本招股说明书和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中所述的其他信息。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述，以及我们通过引用并入本文和其中的文件，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

未来可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释现有股东的权益。

大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的董事会可以在任何时候授权发行额外的授权但未发行的普通股或其他授权但未发行的证券，包括根据股权激励计划。我们已经为发行和出售高达50,000,000美元的普通股的股息再投资和直接购股计划提交了登记声明。此外，我们已经向证券交易委员会提交了一份注册声明，允许我们根据市场状况和其他因素，不时和随时发行本金总额高达5亿美元的股本证券(包括普通股或优先股)。因此，我们可以根据市场状况和其他因素，不时和随时寻求发售和出售我们的股本证券，包括通过此次发售中的代理出售我们的普通股。

此次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应。

在本次发售中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发售可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。目前还不能确定此次发行或未来任何股权证券发行的实际摊薄金额。我们普通股的市场价格可能会因为根据此次发售而在市场上大量出售我们的普通股，或由于其他原因，或者由于人们认为或预期可能发生这样的出售，而导致我们普通股的市场价格下降。

我们的管理团队在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行的净收益将用于一般商业目的，其中可能包括为我们的投资活动提供资金、偿还债务和营运资本。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。因此，此次发行的净收益可能用于一般商业目的，不会增加我们的收益或提高我们普通股的价值。

收益的使用

我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取共同的单位。我们的经营合伙企业打算将此次发行的净收益用于一般商业目的，包括但不限于为我们的投资活动、偿还债务和营运资本提供资金。截至2021年3月4日，我们循环信贷安排下的借款总额约为1.433亿美元，利息为3.1%，到期日为2022年3月8日。

巴克莱(Barclays)、蒙特利尔银行(BMO)、美国银行(BofA)、花旗集团(Citigroup)、地区银行(Regions)和富国银行证券(Wells Fargo Securities)各自的附属公司都是我们现有无担保循环信贷安排下的贷款人巴克莱和富国证券的某些附属公司也可能在我们某些物业的抵押贷款项下充当贷款人。只要我们使用此次发行的净收益偿还我们的无担保循环信贷安排或任何适用的抵押贷款下的未偿还金额，这些贷款人将按比例获得我们用于偿还任何此类金额的任何此次发行收益的按比例份额。请参阅本招股说明书附录中的“分销计划-其他关系”。

配送计划

我们之前在2021年1月5日与Cantor Fitzgerald，Barclays，BMO，BofA，BTIG，Citigroup，Regions，Stifel和Wells Fargo Securities签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cantor Fitzgerald，Barclays，BMO，BofA，BTIG，Citigroup，Regions，Stifel或Wells Fargo Securities发行和出售总销售价格高达100,000,000美元的普通股该销售协议是作为2021年1月5日根据《交易法》提交的8-K表格当前报告的证物提交的，并通过引用并入本招股说明书附录中。

在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，每名代理人可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式出售我们的普通股，包括直接在或通过纽约证券交易所或在我们普通股的任何其他现有交易市场进行的协商交易(包括大宗交易)销售。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示代理人不要出售普通股。我们只能指示一家代理商在任何一天出售普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向每位代理支付现金佣金，以支付其作为代理出售我们普通股的服务。每个代理商将有权获得固定佣金率，最高为根据销售协议通过其作为代理商出售的所有股票总销售价格的2.0%的固定佣金率。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们估计，此次发行的总费用(不包括我们应支付的佣金)约为175,000美元。

普通股销售的结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在吾等与适用代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与适用代理人可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

每个代理商如果担任销售代理，将按照其正常的销售和交易惯例，在商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件，征集购买普通股的要约。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意向代理人提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)根据销售协议出售本公司所有普通股，或(2)代理人或吾等在销售协议允许下终止销售协议时终止，两者中以较早者为准。我们和代理商可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书电子版本可在代理机构维护的网站上查阅，代理机构可通过电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

其他关系

在正常业务过程中，代理人及其各自的关联公司过去曾为我们提供并可能在未来不时为我们提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到或将收到常规费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，代理人及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己和客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。代理人及其关联公司也可以对该证券或金融工具提出投资建议，发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券或金融工具的多头或空头头寸。

巴克莱(Barclays)、蒙特利尔银行(BMO)、美国银行(BofA)、花旗集团(Citigroup)、地区银行(Regions)和富国银行证券(Wells Fargo Securities)各自的附属公司都是我们现有无担保循环信贷安排下的贷款人巴克莱和富国证券的某些附属公司也可能在我们某些物业的抵押贷款项下充当贷款人。只要我们使用此次发行的净收益偿还我们的无担保循环信贷安排或任何适用的抵押贷款下的未偿还金额，这些贷款人将按比例获得我们用于偿还任何此类金额的任何此次发行收益的按比例份额。

Stifel可能会向非关联实体或其附属公司支付与此次发行相关的费用，后者是我们信贷安排下的贷款人。

法律事务

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括此次发行中出售的普通股的有效性。这些代理商由纽约Cooley LLP公司代表参与此次发售。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书的。

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的总额高达5亿美元的证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，也可能会连续或延迟地直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。

我们的受益普通股每股面值0.01美元，或我们的普通股，在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为“CLDT”。2020年12月21日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.21美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，这将在招股说明书附录中披露。

我们对实益股份的所有权和转让有一定的限制。你应该阅读本招股说明书中题为“实益权益股份说明-所有权和转让的限制”一节下的信息，了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑本文第6页开始的“风险因素”标题下所描述的风险，这些风险包括在我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2021年1月5日。

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”部分所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的附加信息。

除另有说明或上下文另有规定外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”，均指马里兰州房地产投资信托公司Chatham Lodging Trust及其子公司，以及本公司的“经营合伙企业”，指的是本公司作为唯一普通合伙人的特拉华州有限责任合伙公司Chatham Lodging，L.P.。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息)：

在本招股说明书日期或之后、本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止之前，我们根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们之前提交给证券交易委员会的任何文件中的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本，除非该等文件通过引用明确并入该等文件中，否则不包括该等文件的证物。索取这些文件的要求如下：查塔姆旅舍信托公司，地址：湖景大道222号，200套房，西棕榈滩，佛罗里达州33401，收信人：首席财务官，电话：(5618024477)

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.这些文件的副本可以在我们的网站www.chathamlowgingtrust.com上找到。本公司的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分可能会被省略。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及该等展品和时间表。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本及其证物和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，含有前瞻性陈述。本招股说明书、未来提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他书面或口头通信中使用的非历史性陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述的陈述，旨在识别“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，因此可能涉及已知和未知的风险。不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

前瞻性陈述是基于我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到作出前瞻性陈述时我们可获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这些风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件、情况或预期的变化。此类前瞻性陈述应根据我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分确定的风险因素阅读，这些风险因素由我们随后根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件(包括我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三个月的季度报告)更新。

我们公司

我们是一家内部管理的酒店投资公司，成立于2009年10月，投资于高端品牌的高端长期住宿和精选服务酒店。我们目前在15个州和哥伦比亚特区拥有39家酒店，总共5900间客房。吾等目前亦持有(I)与Colony Capital，Inc.(“CLNY”)联营公司(拥有46间酒店，共5,948间客房)合资企业10.3%的非控股权益，及(Ii)于与CLNY联属公司的另一间合资企业持有10.0%非控股权益，CLNY联营公司拥有48间酒店，共6,402间客房(该合资公司拥有的所有酒店均由第三方接管人持有)。我们目前的全资酒店组合包括以Residence Inn by Marriott®品牌和Homewood Suites by Hilton®品牌经营的高档长住酒店，以及以Courtyard by Marriott®品牌经营的优质品牌精选服务酒店、Hampton Inn或Hampton Inn and Suites by Hilton®品牌、Marriott®品牌的SpringHill Suites、Hilton®品牌的Hilton Garden Inn和

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的资产都由我们的经营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩湖景大道222号200室，邮编：33401。我们的电话号码是(561)802-4477。我们的网站是www.chathamlowgingtrust.com。本公司的网站及其包含或相关的信息不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中通过引用纳入本招股说明书的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K年度报告中引用的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中的报告以及通过引用合并在本招股说明书中的其他文件以及我们未来提交给证券交易委员会的报告和其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

摘要

与我们的业务相关的风险

与住宿行业相关的风险

与房地产业相关的一般风险

与我们的组织和结构相关的风险

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得款项净额用于一般公司目的，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。我们将把根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业中有限合伙企业权益的额外普通单位。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的任何进一步细节将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含对我们的普通股、优先股、购买股本证券的认股权证和我们可能不定期提供的单位的简要描述。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

实益权益股份的说明

尽管以下摘要描述了我们的实益权益股份的实质性条款，但它并不是对马里兰州REIT法(或MRL)、马里兰州一般公司法(或MgCl)、适用于马里兰州房地产投资信托基金的条款或我们的信托声明和章程的完整描述。

一般信息

我们的信托声明规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益优先股，每股面值0.01美元，或优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。

根据MRL，股东不会纯粹因为他们的股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。

普通股

我们可能不时提供的普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。在符合任何其他类别或系列实益权益持有人的优先权利(如有)，以及吾等信托声明中有关限制本公司股份所有权及转让的条文的规限下，吾等普通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得实益权益分派，只要获吾等董事会授权并经吾等申报，而在本公司清盘、解散或清盘后，吾等普通股持有人有权按比例分享本公司合法可供分配予股东的资产中的一部分，而本公司普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘后按比例分配予本公司股东的资产，则本公司普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘后，从合法可供分配的资产中获得实益权益分派。

根据吾等信托声明中有关限制本公司股份所有权及转让的规定，以及除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人就提交股东投票表决的所有事项(包括选举受托人)投一票的权利，而除任何其他类别或系列实益权益股份的规定外，吾等普通股持有人将拥有独家投票权。在我们的受托人选举中没有累积投票，这意味着有权投下多数股份的股东

有权在受托人选举中投票的人可以选举所有当时参选的受托人，其余股东将不能选举任何受托人。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的信托声明中对股份所有权和转让的限制，以及任何其他类别或系列普通股的条款，我们所有的普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

我们的信托声明授权我们的董事会授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

        

各类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款及条件，将由吾等有关该类别或系列的信托声明的补充条款厘定。

优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。此外，我们发行的任何优先股在支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到这些优先股的全部分派支付完毕。

将我们的未发行实益权益股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的受益股份。在发行每个类别或系列的股票之前，MRL和我们的信托声明要求我们的董事会根据我们的信托声明中关于每个类别或系列的实益权益股份所有权和转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，设定。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，这些普通股或优先股在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股，或具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。截至2020年12月22日，没有优先股发行和流通股。

增加或减少实益权益的授权股份及发行额外普通股及优先股的权力

我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增加或减少实益权益的授权股份数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的实益权益股份。其他类或系列，以及

除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统(我们的证券可能在其上上市或交易)的规则要求采取此类行动，否则我们的股东无需采取进一步行动即可发行普通股。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止控制权或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的变更。

对所有权和转让的限制

根据经修订的1986年国税法或该守则，我们要符合成为房地产投资信托基金的资格，我们的实益权益份额必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内，至少有335天由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的实益权益流通股价值不超过50%可直接或间接由五名或更少个人(如守则所界定，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为，目前符合REIT的资格符合我们的最佳利益，除了某些例外情况外，我们的信托声明限制了一个人可能实益或建设性拥有的实益权益份额的金额。我们的信托声明规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列实益权益股份的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。

吾等的信托声明亦禁止任何人士(I)实益拥有实益权益股份，惟该实益拥有权会导致吾等成为守则第856(H)节所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)；(Ii)转让吾等实益权益股份，惟转让将导致吾等实益权益股份由少于100人实益拥有(根据第856(A)(5)节的原则厘定)；及(Ii)转让吾等实益权益股份时，须符合守则第856(H)节的规定(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或(Ii)转让吾等实益权益股份的人士少于100人(根据第856(A)(5)节的原则决定)。(Iii)实益或建设性拥有吾等实益权益的股份，而该实益或建设性拥有权将导致吾等建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租户(应税房地产投资信托基金附属公司或TRS除外)10%或以上的所有权权益，或(Iv)实益或建设性拥有或转让吾等实益权益股份，如该所有权或转让否则会导致吾等未能符合守则所指的房地产投资信托基金资格任何酒店管理公司未能符合守则的REIT规则下的“合资格独立承办商”资格。任何人士如取得、企图或意图取得吾等实益权益股份的实益或推定拥有权，而该等实益权益股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本会拥有吾等实益权益股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须至少提前15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响(如果有的话)。如果我们的董事会认定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要这样的限制才有资格成为REIT，则上述所有权和转让限制将不适用。

本公司董事会可全权酌情在未来或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人这样的豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)的裁决，或律师的意见，无论是形式上还是实质上令董事会满意的意见。我们的董事会

受托人可就批予豁免施加其认为适当的条件或限制。

任何转让吾等实益权益股份的企图，如有效，将违反上述任何限制，将导致违反规定的股份数目自动转移至一个或多个慈善受益人独家受益的信托，但任何导致违反有关吾等实益权益股份由少于100人实益拥有的限制的转让，从一开始便属无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律约束, 受托人将有权(I)有权撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何投票无效，以及(Ii)有权按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的信托行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到我方通知实益权益股份已转让给信托的20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收取(I)建议受让人为股份支付的价格，或(如导致以信托形式持有股份的事件并不涉及按市价(定义见吾等信托声明)购买股份)及(Ii)受托人出售或以其他方式处置股份所收取的价格(扣除任何佣金及其他出售开支)，两者以较低者为准。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股份已经转让给信托之前，建议的受让人出售了股份，那么(I)当股票被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果我们发现我们的股份已经转让给信托，那么(I)建议的受让人将被视为代表信托出售了股份，(Ii)如果建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应应要求支付给受托人。

此外，信托中持有的实益权益股份将被视为以每股价格出售给吾等或吾等的指定人，其价格相当于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或如果导致以信托方式持有股份的事件不涉及以市价购买股份，则等于导致以信托方式持有股份的事件发生当日的股份市价和(Ii)吾等或吾等的受托代理人在交易当日的市价，两者以较低者为准。我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人，受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

如果如上所述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反限制，则会导致违反限制的转让将从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

每名拥有吾等实益权益股份超过5%(或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)以上的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的每一类别及系列吾等实益权益股份的股份数目，以及对持有股份方式的描述。每位该等拥有人均须向我们提供吾等可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权(如有)对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CLDT”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company d/b/a EQ股东服务公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由吾等作为认股权证代理的银行或信托公司(如适用的招股说明书附录所述)订立。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中可能提供的与该等认股权证有关的任何认股权证的具体重要条款，这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中所述或可确定的行使价，以现金方式购买普通股或优先股(视情况而定)。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签署认股权证证书后，我们将尽快递送认股权证持有人已购买的普通股或优先股(视何者适用而定)。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

此外，为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券(包括任何认股权证)的所有权和转让。与发行任何认股权证相关的招股说明书副刊将具体说明与该等认股权证相关的任何额外所有权限制。

单位说明

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的单位协议的条款和条款的约束和限制。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将与此次发售相关地提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可以随时按我们确定的数量和不同的系列发行单位。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书副刊将描述根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

此外，为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们已发行证券的所有权和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将详细说明与该等单位有关的任何额外所有权限制。

环球证券

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处，并将附有关于限制交易和转让登记的图示，如下所述。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记持有人，就所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其所代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

我们将向作为全球证券持有者的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其代名人(在本讨论中称为“参与人”)有账户的机构，以及通过参与人持有实益权益的人。当发行全球证券时，托管机构将在其簿记、登记和转让系统上将该全球证券所代表的证券本金金额贷记到其参与者的账户中。全球担保中实益权益的所有权仅显示在由以下人员保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过以下方式进行：

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。下列任何人对保管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或对因全球证券中的实益权益而支付的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任：

马里兰州法律以及我们的信托声明和附例的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的信托声明和章程的某些条款，但它并不是对我们的信托声明和章程(可根据我们的要求提供副本)或马里兰州法律的完整描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

受托人人数；空缺

我们的信托声明和章程规定，我们的受托人人数可以由我们的董事会设立，但不能超过15人。我们的信托声明还规定，当我们至少有三名独立受托人，并且我们的一类普通股或优先股已根据交易法登记时，我们选择遵守MgCl第3章第8小标题关于填补我们董事会空缺的规定。因此，除非我们的董事会在设定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都只能由在任的其余受托人中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余受托人不构成法定人数，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的整个任期的剩余时间内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东每年选举产生的。在有法定人数出席的股东大会上，就此事所投的多数票足以选举受托人。有权在会议上投过半数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数。

多数票政策

我们的董事会已经通过了一项关于在无竞争的选举中选举受托人的政策。根据该政策，在无竞争的受托人选举中，任何被提名人如获得的票数超过当选票数，须在本公司证明股东投票结果后两周内，向本公司董事会提交书面辞职建议，以供提名及公司管治委员会考虑。我们的提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并在我们公司证明股东对选举进行投票后60天内，就接受或拒绝辞职提议向我们的董事会提出建议。我们的董事会将在公司证明股东投票后90天内对该建议采取正式行动。我们将公开披露董事会的决定。我们的董事会还将解释做出决定的过程，以及(如果适用)拒绝递交辞呈的一个或多个理由。

将受托人免职

我们的信托声明规定，在任何类别或系列优先股持有人的权利的约束下，受托人只能因“原因”而被免职，然后必须在选举受托人时获得至少三分之二的普遍有权投下赞成票的赞成票。为此目的，对于任何特定的受托人而言，“原因”是指对某一受托人的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。这些规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，通常禁止股东罢免现任受托人，除非是出于“因由”，并且有相当大的赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东或其附属公司之间的某些“商业合并”，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

·直接或间接实益拥有房地产投资信托有表决权股份百分之十或以上的任何人；或

·房地产投资信托的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是该房地产投资信托基金当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，受托人委员会可以规定，该交易的批准须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州房地产投资信托与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由信托的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

·房地产投资信托基金已发行有表决权股份的持有者有权投下的80%的投票权；以及

·房地产投资信托的有表决权股份持有人有权投三分之二的票，但感兴趣的股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联系公司将与该股东或其附属公司实施或持有该业务合并。

如果房地产投资信托的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数批准要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。

根据法规，本公司董事会已通过决议豁免本公司与任何其他人士之间的业务合并，使其不受MgCl的这些规定的约束，前提是该业务合并必须首先得到本公司董事会的批准，包括不是该人的关联公司或联营公司的大多数受托人，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于该等业务合并。因此，在我们没有遵守绝对多数票要求和法规的其他规定的情况下，任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。但是，本决议可以随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票。收购者、信托受托人高级管理人员或员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份合计，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举受托人：

·十分之一或更多，但不到三分之一，

·三分之一或更多，但不到多数，或

·所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从房地产投资信托基金获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制信托董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，房地产投资信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则房地产投资信托可以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。房地产投资信托赎回控制权的权利受一定的条件和限制。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果控制权在股东大会上获得批准，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果该房地产投资信托是交易的一方)，或(B)适用于该房地产投资信托的信托声明或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的任何和所有收购行为，使其不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。

副标题8

《信托投资规则》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过信托声明或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使信托声明或章程中有任何相反的规定：

·一个分类委员会；

·以三分之二的流通股投票罢免受托人；

·要求受托人人数只能由受托人投票决定；

·要求董事会空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的那类受托人的整个任期的剩余时间内填补；以及

·召开股东要求的特别股东大会的多数要求。

我们已选择遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的整个托管期的剩余时间内填补空缺。通过我们的信托声明和与第8小标题无关的附例中的规定，我们已经(1)要求有权就此事投下不少于三分之二的赞成票的持有人对罢免任何受托人退出董事会投赞成票，只有在有理由的情况下才允许罢免；(2)赋予董事会确定受托人数量的专有权；以及(3)规定我们的股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官、总裁和董事会召开。

股东大会

根据我们的信托声明和章程，我们的股东大会将每年在我们的董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举受托人和处理任何业务。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可能会召集我们的股东特别会议。

合并；非常交易

根据MRL，马里兰州房地产投资信托通常不能与另一家实体合并或转换为另一家实体，除非得到其董事会的建议，并得到持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非信托声明中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的信托宣言规定，这些行动可由有权就此事投下的所有选票的多数赞成票批准。我们的信托声明还规定，如果得到我们的董事会的建议，并获得有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票批准，我们可以出售或转让我们的全部或几乎所有资产。然而，我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够出售所有或基本上所有资产，或者在没有我们股东批准的情况下与另一家实体合并。

对“信托宣言”和“附例”的修订

根据MRL，马里兰州房地产投资信托通常不能修改其信托声明，除非得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二选票的股东的赞成票批准，除非信托声明中规定了不同的百分比(但不低于有权就此事投出的所有选票的多数)。

除了对我们的信托声明中与罢免受托人有关的条款的修改，以及修改关于罢免条款本身的条款所需的投票外(每一项条款都需要获得不少于有权就此事投下的所有票数的三分之二的持有人的赞成票)，以及

在我们的信托声明中描述的某些修改只需要我们的董事会的批准，我们的信托声明只有在得到我们的董事会的通知并获得有权就此事投下的所有选票的至少多数赞成票的批准的情况下，才能被修改。

我们的董事会拥有通过、修改或废除我们的附例中的任何条款以及制定新附例的独家权力。

我们的终结者

我们的信任宣言为我们提供了永久的存在。我们的终止必须得到我们整个董事会的多数同意，以及不少于有权就此事投下的所有投票权的多数的持有者的赞成票。

提名受托人及新业务的预先通知

本公司附例规定，就股东周年大会而言，提名个别人士在周年大会上选举本公司董事会成员及提出供股东考虑的事务建议，只可(1)根据本公司的会议通知、(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在发出通知时及在周年大会时均有权在会议上投票并已遵守本公司附例所载预先通知规定的登记在案的股东作出。本公司的附例目前一般要求股东向秘书发出载有本公司附例所要求的资料的通知，该通知须于吾等发出委托书日期的一周年前不少于120天但不超过150天，以征集委托书以供在上一年度的周年大会上选举受托人。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员，只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示进行提名，或(2)前提是本公司董事会已决定，受托人将在该会议上由发出通知时登记在册的股东选出，且该股东有权在会议上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款。(2)如果本公司董事会已确定受托人将在该会议上由发出通知时登记在册的股东选出，并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款，则可提名个人进入本公司董事会。如载有本公司附例所规定资料的股东通知在(1)在该特别会议前第90天或(2)在首次公布特别大会日期及本公司董事会的建议获提名人的日期的翌日(1)不迟于东部时间第90天下午5时(美国东部时间下午5时之前)送交秘书，则该股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)参选受托人。该通知须载有本公司附例所规定的资料，并须在该特别会议举行前120天及东部时间下午5时之前送交秘书，以(1)在该特别会议举行前第90天或(2)首次公布本公司董事会的建议获提名人的日期的翌日起计。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们的任何受托人、高级职员或其他员工对我们或我们的股东的任何责任的诉讼，(C)任何诉讼。根据MRL、MgCl(在适用范围内)或吾等的信托声明或附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(D)针对吾等或吾等的任何受托人、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，均不适用于根据MRL、MgCl(在适用范围内)或吾等的任何受托人、高级职员或其他雇员而产生的任何诉讼。

马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和附例的反收购效力

如果本公司章程中适用的豁免被废除，以及本公司董事会的适用决议被废除，则本公司的控制股份收购条款和业务合并条款，以及本公司的信托声明和附例中关于罢免受托人的条款(视情况而定)均会被废除。

而填补受托人空缺以及对实益权益股份所有权和转让的限制，以及本公司章程中提前通知和股东要求召开特别会议的条款，单独或结合使用，可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面符合其最佳利益的交易或控制权变更。

受托人和高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金在其信托声明中包括一项条款，限制其受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定的积极或故意的不诚实行为，这对诉讼因由是重要的。我们的信托声明包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上限制了我们受托人和高级职员的责任。

我们的信托声明允许我们和我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼最终处置之前向(A)任何现任或前任受托人或高级管理人员或(B)在担任受托人或高级管理人员期间应我们的要求为另一家房地产投资信托公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业提供服务的任何个人提供赔偿和支付或报销合理费用，这些个人在受托人或前受托人或高级管理人员的要求下担任或曾经服务于另一家房地产投资信托公司、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业。成员或经理，并因其以任何该等身分服务而被提出或被威胁成为该法律程序的一方的人，就该个人可能成为其主体或因其以任何该等身分服务而招致的任何申索或法律责任而提出或被威胁成为该法律程序的一方，并在法律程序最终处置前支付或偿还其合理开支。我们的信托声明和章程还允许我们赔偿和预付费用给任何以上述任何身份服务于我们公司前任的人，以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任。马里兰州的法律要求我们对受托人或官员进行赔偿，无论是非曲直，在为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼中辩护时，他或她都是成功的。

MRL允许马里兰州的一家房地产投资信托基金向其受托人、高级管理人员、员工和代理人提供赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度与马里兰州公司董事和高级管理人员所允许的程度相同。Mgcl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们可能因担任这些或其他身份的服务而与任何法律程序有关而实际招致的合理费用，除非已确定(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对引发该法律程序的事项具有重大意义，以及(I)该行为是恶意的，或(Ii)是由于积极和故意的不诚实所致，(B)在此情况下，(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，以及(I)该行为是恶意的，或(Ii)是由于积极和故意的不诚实所致，(B)(C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，如果马里兰州的公司或如果董事或高级管理人员被判负有责任的依据是个人利益被不当收受，则该公司不得对由该公司或根据权利提起的诉讼中的不利判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。作为垫付费用的条件，MgCl要求我们获得(A)受托人或高级职员的书面确认，证明他或她真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)如果最终确定行为标准不符合，则由受托人或其代表作出书面声明，以偿还我们支付或退还的金额。(B)如果最终确定不符合行为标准，则必须获得受托人或高级职员的书面确认，证明他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)他或她代表其作出的书面声明，以偿还我们支付或退还的金额。

我们已经与我们的受托人和我们的高管签订了赔偿协议，规定了我们在法律允许的最大程度上对我们进行赔偿的程序，以及我们预支与他们向我们送达的索赔、诉讼或法律程序有关的某些费用和费用。

房地产投资信托基金资格

我们的信托声明规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节总结了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税方面的重要考虑因素。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是一个摘要，因此它不涉及根据特定证券持有人的个人投资或纳税情况可能与其相关的所有方面的税收，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

·保险公司；

·免税组织(以下“免税股东征税”中讨论的有限范围除外)；

·金融机构或经纪自营商；

·非美国个人、外国合伙企业和外国公司(以下“--对非美国股东征税”中讨论的有限程度除外)；

·美国侨民；

·将我们的证券按市价计价的人；

·小章S公司；

·功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

·受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

·信托和财产；

·通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

·作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分持有我们证券的人；

·受“法典”备选最低税额规定约束的人员；以及

·通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设股东出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、现行的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。

提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，我们敦促您就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

我们选择从截至2010年12月31日的短短一个纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将符合或保持REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看来，我们有资格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度根据美国联邦所得税法作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度及之后继续有资格作为REIT纳税。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例的假设，是以我们就事实问题(包括关于我们的资产性质和业务行为的陈述)所作的某些陈述为条件的，对美国国税局或任何法院没有约束力，并且截至发布日期发表了讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们实益权益份额的所有权多样性，以及我们分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

·我们将为任何应税收入缴纳美国联邦所得税，包括未分配的净资本收益，但在收入赚取的日历年或之后的特定时间段内，我们不会分配给股东。

·我们将按最高企业税率缴纳所得税：

·出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或在租赁违约后获得的财产(“丧失抵押品赎回权财产”)的净收入，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

·来自丧失抵押品赎回权的财产的其他不符合条件的收入。

·我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

·如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但仍符合REIT的资格，因为我们满足其他要求，我们将支付100%的税：

·可归因于我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入，在这两种情况下，乘以

·一小部分旨在反映我们的盈利能力。

·如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)当年我们REIT普通收入的85%，(Ii)当年我们REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)任何需要分配的早期未分配应税收入的总和，我们将就(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳的公司级税的留存金额之和支付4%的不可抵扣消费税。

·我们可能会选择保留长期资本净收益并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。

·我们将对与应税房地产投资信托基金(REIT)子公司(TRS)的交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平的基础上进行的。

·如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如以下“-资产测试”中所述，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，并且我们在我们发现此类失败的季度的最后一天之后的6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的税。

·如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽导致的，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

·如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参考C公司在资产中的基础或另一项资产确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基础征税，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

·我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

·如果我们在收购时出售了资产，我们会确认的收益金额。

·在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

·我们属于C子章的较低级别实体(包括TRS)的收益将缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税、州、地方和外国收入税、财产税以及对我们的资产和业务征收的其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.由一名或多名董事或受托人管理。

(二)其受益所有权以可转让的股份或者可转让的实益凭证为证明。

3.如果没有美国联邦所得税法的房地产投资信托基金(REIT)条款，它将作为国内公司征税。

4.它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

5.至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

6.在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接拥有，该守则定义为包括某些实体。

7.选择或在上一个纳税年度选择成为房地产投资信托基金，并符合国税局确定的选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

8.就其收入和资产的性质以及分配给股东的金额而言，它还符合以下所述的某些其他资格测试。

9.它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据“准则”属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。

我们的信托声明对我们实益权益股份的转让和所有权作出了限制。见“实益权益股份说明--所有权和转让的限制。”我们相信，我们已经发行了足够的实益权益股份，并拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们信托声明中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，这些要求必须符合选择和维持REIT地位所必须满足的要求，并符合守则及其下颁布的法规的记录保存要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。在美国联邦所得税方面，非法人国内实体，如有限责任公司，如果只有一个所有者，一般不会被视为独立于其所有者的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。因此，我们在运营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，我们已经或将直接或间接获得股权，在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。就10%价值测试而言，我们的比例份额(见“-资产测试”)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

我们控制着我们的经营合伙企业，总体上打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。例如，我们拥有NewINK合资公司和内地合资公司的非控股权益，但目前是这两个实体的管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿设施或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或保健设施所使用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格，除非此类权利被提供给经营或管理住宿设施或保健设施的“有资格的独立承包商”(如下文“总收入测试-房地产租金”一节所定义)，并且该住宿设施或保健设施由

此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理合格的住宿设施，只要“合格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。

我们不被视为持有TRS的资产或获得子公司赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可能适用于我们的TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们有一家TRS，Chatham TRS Holding，Inc.，其全资子公司是我们全资拥有的酒店物业的承租人。

我们间接拥有我们在NewINK合资酒店的投资和我们在内地合资酒店的投资，这些投资是通过我们的经营伙伴关系拥有的合资企业拥有的。所有合资酒店均租赁给承租人实体，我们通过我们的TRS控股公司间接拥有这些实体的非控股权益。我们将租赁我们全资酒店的TRS控股公司的实体和全资子公司称为我们的“TRS承租人”。这些承租人实体已经聘请了合格的独立承包商来运营酒店。与我们全资拥有的酒店一样，对于我们通过经营伙伴拥有的合资企业拥有投资的合资酒店，我们的TRS控股公司将按TRS承租人从酒店赚取的可分配收入份额按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括界定的入息类别，而这些入息类别是我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭或合资格的临时投资收入所得。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

·房地产租金；

·不动产抵押担保债务的利息，或不动产利息(以及不动产和动产抵押担保的债务利息，如果此类个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)；

·出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

·出售房地产资产的收益；

·丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

·来自新资本临时投资的收入，可归因于发行我们的实益权益股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得这些收入。

虽然“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易法须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，请参阅“-资产测试”，但出售此类债务工具的利息收入和收益不会被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

第二，一般而言，每个课税年度的入息总额中，至少有95%必须包括符合75%总入息标准的入息、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或上述各项的任何组合。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入测试中，从“对冲交易”中明确和及时确定的“对冲交易”的收入和收益将被排除在分子和分母之外。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。请参阅此处的“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于债务注销的毛收入都将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从房地产获得的租金才有资格被称为“房地产租金”，根据75%和95%的总收入测试，这是符合资格的收入：

·首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

·第二，我们或拥有10%或更多实益权益的直接或间接所有人，不得实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，且该物业是“合格住宿设施”，则该TRS不得直接或间接经营或管理此类物业。相反，该物业必须由一名合资格为“独立承建商”的人士代表租户协会经营，而该人是或与积极从事经营住宿设施的行业或业务的人士有关，而该行业或业务与我们及租户协会无关。

·第三，如果与不动产租赁有关的租赁个人财产的租金不超过根据租约获得的全部租金的15%，则属于个人财产的租金将符合不动产租金的资格。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非我们通过一家获得足够补偿、我们没有收入的“独立承包商”向租户提供某些惯常的服务。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。我们不需要透过“独立承办商”或租户登记处提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的，则我们不需要透过“独立承办商”或租户登记处提供服务，而是可以直接向租户提供服务。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们可以向物业的租户提供前句中未描述的最低限度的服务，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

我们的TRS承租人租赁构成我们酒店物业的土地、建筑物、装修、家具和设备。为了使租约支付的租金构成“不动产租金”，就美国联邦所得税而言，租约必须被视为真正的租约，而不是被视为服务合同、合资企业或

一些其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出裁决时，法院已考虑多项因素，包括：

·各方的意图；

·协议的形式；

·对业主保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有很大的控制权，或者承租人是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

·财产所有人在多大程度上保留财产的损失风险(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产受损的风险)或财产的潜在经济收益。

此外，美国联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应该被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每种情况下都是决定性的。

我们相信，我们的租约结构合理，符合美国联邦所得税的真正租约要求。对于每份租约，我们的信念基于以下几点：

·我们的经营合伙企业或合资企业与承租人打算建立出租人和承租人的关系，这种关系在租赁协议中有记录；

·承租人在租赁期内有权独家拥有和使用租约所涵盖的酒店，并享有安静的享受权；

·承租人承担酒店的日常维护和维修费用(某些资本支出的费用除外)，并通过在租赁期内为承租人工作的合格独立承包商的酒店经理规定酒店的运营和维护方式；

·承租人承担经营酒店的所有成本和开支，包括租赁期内经营酒店时使用的任何存货的成本，不包括房地产和个人财产税以及某些家具、固定装置和设备的成本，以及某些资本支出；

·承租人受益于任何节省的费用，并承担租赁期内酒店运营成本的任何增加的负担；

·如果酒店受到损坏或破坏，承租人面临经济风险，因为承租人承担酒店经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将酒店恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

·承租人一般赔偿出租人在租赁期内因(A)酒店内发生的人身伤害或财产损坏或(B)承租人使用、管理、维护或维修酒店而承担的所有责任；

·承租人有义务至少为租约下的酒店的使用期支付可观的基本租金；

·承租人通过在租赁期内为承租人工作的酒店经理经营酒店的成功程度，将招致重大损失或获得重大收益；

·我们签订的每份租约(或任何此类租约随后续签或延期的任何时间)都使租户能够在租赁期内从酒店的经营中获得扣除费用并考虑到与租约相关的风险后的有意义的利润；以及

·每份租约终止后，预计适用的酒店将有相当长的剩余使用年限和相当大的剩余公平市场价值。

我们预计，我们未来与我们的TRS承租人签订的租约将具有类似的功能。

投资者应该意识到，没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租赁基本相同的租赁，讨论此类租赁是否构成美国联邦所得税目的的真实租赁。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全忽略，我们的经营合伙企业及其子公司从TRS承租人那里获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合各种资格要求，即“房地产租金”。在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，除非我们有资格获得救济，否则将失去我们的REIT地位，如下所述-未能满足毛收入测试。

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项规定是，百分率租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是根据收入或销售额的百分比以及以下百分比计算的，则该百分比租金将被称为“房地产租金”：

·在签订百分比租赁时是固定的；

·在百分比租赁期内，不得以按收入或利润计算百分比租金的方式重新谈判；以及

·符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到地契和周围的所有情况，百分率租金不符合正常的商业惯例，而实际上是以收入或利润作为百分率租金的一种方式，则百分率租金不符合“不动产租金”的标准。

第二，我们不能实际或建设性地拥有任何承租人(“关联方租户”)10%或以上的股份、资产或净利润，但TRS除外。推定所有权规则一般规定，如果我们的实益权益价值10%或以上的股份由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股份。我们预计我们所有的酒店都将租给TRSS。此外，我们的信托声明禁止转让我们的实益权益份额，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该拥有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，无论是实际的还是建设性的。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，无法持续监测我们实益权益股份的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租户，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或保健设施，或提供任何品牌名称的权利。

或医疗保健设施的经营，除非此类权利被提供给“合资格的独立承包商”，以经营或管理住宿或医疗设施，前提是该等权利由TRS作为特许经营商、特许持有人或以类似身份持有，且该等酒店由TRS所有或由其母公司REIT出租给TRS经营或管理住宿或医疗保健设施，除非该等权利由TRS以特许经营商、特许持有人或类似身份持有，或由其母公司REIT出租给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要“合格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。然而，我们就任何物业从TRS收取的租金将被称为“房地产租金”，只要该物业是“合格住宿设施”，并且该物业是由我们没有获得足够补偿的收入、直接或通过其股东拥有我们超过35%的股份(考虑到某些所有权归属规则)的人代表TRS运营的，并且是或与以下人有关的人，则我们就该物业收取的租金将被称为“不动产租金”，且该人是或与以下人士有关系，且我们没有从TRS获得足够的补偿，也没有通过其股东直接或通过其股东拥有超过35%的我们的股份，并且该人是或与以下人士有关的人：积极从事为任何与我们和TRS承租人无关的人(“合格的独立承包商”)经营“合格住宿设施”的贸易或业务。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是临时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所。, 除非在该设施内或与该设施相关的赌博活动是由任何从事接受投注业务的人在该设施内或与该设施相关而获合法授权从事该业务的人进行的，则不在此限。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。

我们的TRS承租人租赁我们的酒店物业，我们认为这些物业构成了合格的住宿设施。我们的TRS承租人聘请具有“合格独立承包商”资格的独立第三方酒店经理代表此类TRS承租人经营相关酒店。

第三，酒店租约所涉及的个人物业租金，不得超过租约所收租金总额的15%。酒店所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该年度开始及结束时该酒店所含不动产及非土地财产的公平市价总和的平均值(“个人财产比率”)所占的比率相同(下称“个人财产比率”)，即与该课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价平均值相若的款额(下称“个人财产比率”)，与该应课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价总和的比率相同。为遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产。至于租户承租人并不拥有个人财产的每间酒店，我们相信个人财产比率低于15%，或任何可归因于超出个人财产的租金，均不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，我们一般不能向酒店的租客提供或提供服务，或管理或经营我们的物业，除非是透过获得足够补偿的独立承办商，而我们并没有从该承办商取得或收取任何收入。此外，我们的租户服务中心可为租户提供惯常及非惯常服务，而不会影响我们从该等物业所赚取的租金收入。不过，我们不需要透过“独立承办商”或租户服务中心提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，而不是通过独立承包商或TRS。我们不会为承租人提供常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商或TRS提供的，或者不会危及我们作为REIT的税务地位。

如果我们从酒店收取的租金中，有一部分因为个人物业租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%总入息审查而言，可归因于个人物业的租金部分便不是合资格的入息。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。然而，如果某一特定酒店的租金不符合“从

不动产“是因为(I)百分比租金是基于相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得关联方租户规则的例外，以符合TRS的资格，或者(Iii)我们向酒店的租户提供非常规服务，或者管理或运营酒店，除非通过符合资格的独立承包商或TRS，否则该酒店的租金都不符合”房地产租金“的资格。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外，承租人还须支付某些额外费用。如果此类额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，如果这类费用不符合“不动产租金”的要求，它们可能会被视为符合95%毛收入标准(而不是75%毛收入标准)的利息，或者在两个毛收入标准中都被视为不符合条件的收入。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够满足房地产投资信托基金的毛收入测试。

利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

·以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的数额；以及

·以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自确保债务从租赁其几乎所有财产权益中获得的不动产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“不动产租金”的条件。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

当我们相信我们的投资将使我们能够获得相关房地产的控制权时，我们可能会不时地机会主义地投资于抵押债务和夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意获得贷款之日或我们修改贷款之日担保贷款的房地产的公平市场价值(如果出于税收目的，修改被视为“重大”)，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，但将是95%毛收入测试中的合格收入。就同时以不动产和非土地财产作抵押的贷款而言，如果该等非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的部分。然而，就本段而言，, 在美国国税局的指导下，我们不需要就借款人违约引起的贷款修改或在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下重新确定房地产的公平市场价值。此外，就同时以不动产和动产作抵押的贷款而言，如果该等动产的公平市值不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的动产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。只要我们投资于任何抵押贷款债务，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计，我们将获得的夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。只要我们投资于任何夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果符合下列条件，房地产投资信托基金出售财产可作为禁止交易的避风港，并可征收100%的禁止交易税：

·房地产投资信托基金(REIT)持有该房产不少于两年；

·房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内可按物业计入的总支出不超过物业售价的30%；

·(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金并未出售超过7宗物业；(Ii)房地产投资信托基金于年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初所有房地产投资信托基金所有资产的总基数的10%；(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的总公平市价不超过(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基准总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基准总额的20%；及。(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业的3年平均百分比(以调整基数计算)不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于年内出售的所有该等物业的总公平市价不超过(B)按本年度及之前两年计算，房地产投资信托基金售出物业的3年平均百分比(以公允市值计算)占房地产投资信托基金所有物业的百分比均不超过10%；及(B)按公允市值计算，房地产投资信托基金售出物业的3年平均百分比不超过10%；及(B)按公允市值计算，房地产投资信托基金出售物业的3年平均百分比不超过10%；

·对于不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

·如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了超过7笔非止赎房产，与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商完成的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入或TRS。

我们将努力遵守美国联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，

我们可以遵守避风港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，而这些财产可能是“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户的”。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

·由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买此类财产，或在此类财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将此类财产归于所有权或占有权，从而由房地产投资信托基金获得；

·房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下收购了相关贷款；以及

·房地产投资信托基金(REIT)为此做出了适当的选择，将该房产视为丧失抵押品赎回权的房产。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，这一宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

·就物业订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息标准的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息标准的规定；

·在物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

·这是在房地产投资信托基金收购财产之日起90多天后，该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过独立承包商使用，而房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入或TRS。

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指下列任何交易：(I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动风险，或发生或将要发生的普通债务，(Ii)就任何收入或收益项目(或产生该等收入或收益的任何财产)(或产生该等收入或收益的任何财产)而言，主要为管理货币波动风险而订立的任何交易；或。(Iii)任何为“抵销”第(I)或(Ii)项所述交易而订立的任何交易，而该等对冲债务的一部分被清偿或有关财产被处置。我们被要求在收购或达成交易的当天结束前清楚地识别任何此类对冲交易，并

满足其他身份认证要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)以不动产或不动产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在毛收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

·我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

·在任何课税年度出现此类失败后，我们将按照美国财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

·现金或现金项目，包括某些应收款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

·政府证券；

·不动产的权益，包括租赁权、获得不动产和租赁权的选择权，以及与不动产有关的个人财产，这些个人财产的租金被视为“不动产租金”，因为这种租金不超过此类租赁下的个人财产和不动产租金总额的15%；

·以不动产或不动产和个人财产担保的抵押贷款的利息，如果这些个人财产的公平市场价值不超过此类财产公平市场总值的15%；

·“公开发售的房地产投资信托基金”发行的其他房地产投资信托基金和债务工具的存量；以及

·在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为5年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%，或5%的资产测试。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券超过10%的投票权，或10%的投票权测试，或任何一家发行人的未偿还证券总价值的10%，或10%的价值测试。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

第六，我们的总资产价值可能不超过25%由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具组成，但不能以不动产或不动产权益为抵押。

就5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。不过，“证券”一词一般包括合伙企业或“公开发售的房地产投资信托基金”以外的其他房地产投资信托基金发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

·“直接债务”证券，被定义为在以下情况下按要求或在特定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股权；(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。然而，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

·与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未累算利息不超过12个月，就可以要求预付；以及(Ii)我们持有的债务债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未累算利息不超过12个月，可以要求预付；以及(Ii)我们持有的债务债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的应计利息；以及

·与债务债务违约或预付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

·对个人或财产的任何贷款；

·任何“第467条租赁协议”，但与关联方租户的协议除外；

·任何支付“不动产租金”的义务；

·政府实体发行的某些证券；

·房地产投资信托基金发行的任何证券；

·被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

·任何被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则该合伙企业发行的任何债务工具都不符合上述要点中所述的美国联邦所得税目的。

就10%的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个要点中描述的证券。

如上所述，我们可以在选择的基础上投资于抵押贷款和夹层贷款。虽然我们预计我们对夹层贷款的投资一般将被视为房地产资产，但我们预计我们投资的夹层贷款可能不符合美国国税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，不能保证国税局不会挑战我们对夹层贷款作为房地产资产的处理方式。此外，我们预计对抵押贷款的任何投资一般都将被视为房地产资产。然而，就资产审查而言，如果按揭贷款的未偿还本金余额超过担保贷款的房地产的公平市值(包括以房地产和非土地财产抵押的贷款，而该等非土地财产的公平市值低于所有该等财产的公平市值总额的15%)，则该等贷款的一部分很可能不是合资格的房地产资产。根据2014-51年度收入程序，美国国税局已表明，如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于(I)在房地产投资信托基金获得贷款当日获得贷款的房地产的公平市值或(Ii)贷款的公平市值，则不会质疑房地产投资信托基金就75%资产审查而言将贷款视为部分房地产资产的做法。目前尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近有关个人财产获得抵押贷款处理的立法变化的影响, 它将个人财产视为不动产，只要获得贷款的财产的公平市场价值不超过个人财产的15%。我们打算投资于抵押贷款和夹层贷款，使我们能够继续满足资产和总收入测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试的要求。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

·我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

·我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是完全或部分由收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项所述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元)，(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试失败的情况下(前述最低限度的资产测试失败除外)，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金地位，如果我们(I)在我们确定失败的季度的最后一天后的6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位。(I)在我们确定失败的季度的最后一天后的6个月内，我们将不会失去我们的REIT地位。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)缴纳等于50,000美元或最高公司税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入的税款，两者中的较大者为50,000美元或最高公司税率乘以不符合资产测试的净收入。

我们相信，我们持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或者支持我们投资的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息和留存资本利得的视为分配除外)，总额至少等于：

·总和为

·我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益；以及

·我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产，减去

·某些项目的非现金收入之和超过我们“REIT应税收入”的特定百分比。

如果(A)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分派，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分派，或(B)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分派，并在该月份的特定日期向登记在册的股东支付股息，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息，则我们必须在与该分派相关的纳税年度或下一个纳税年度支付该分派，并且我们实际上在下一年1月底之前支付分派，或者(B)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分派，并在下一年1月底之前实际支付股息。(A)项下的分配应在支付年度向股东纳税，而(B)项下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

如果我们不再是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使我们的分配被算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这样的分配一定不是“优惠股息”。如果股息分配是(I)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的优先选择，则股息不是优先股息。

我们将为不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们没有在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

·该年度我们REIT普通收入的85%，

·该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%，以及

·任何前期未分配的应税收入，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付我们的受益利息或债务证券股份的应税股息。

我们可以通过对我们的实益股份进行应税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发售的REITs将部分以现金支付、部分以实益利息股份支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得美国联邦所得税方面的股息支付扣除。根据美国国税局收入程序2017-45年度，作为公开发售的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，国税局将把股票分配视为股息(在适用的规则范围内，将此类分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前不打算支付以现金和实益股份支付的应税股息。

在某些情况下，我们或许可以通过在晚些时候向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们有实益利益的流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(上文描述了补救条款)，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付5万美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，而且没有适用减免条款，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们在该年度无须向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的都将作为股息收入征税。在某些限制的情况下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的美国联邦所得税税率降低。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止资格为房地产投资信托基金的下一个课税年度的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

对应税美国股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们实益权益的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该实益所有者为：

·美国公民或居民；

·在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·任何信托，前提是(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

对美国股东对我们股票的分配征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

根据减税和就业法案(TCJA)，从2026年1月1日之前的应税年度开始，个人、信托和遗产可以扣除某些过关收入的一部分，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受复杂限制。

支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”的优惠税率。合格的股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将按个人普通所得税税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率可能适用于我们的普通REIT股息(I)归因于我们从非REIT公司(如我们的TR)收到的股息，以及(Ii)归因于我们缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在从我们的股票除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配考虑为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常将我们的资本收益红利指定为出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产，或出售或交换所有其他资本资产所得的分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将其资本利得股息的一定部分视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其实益利息份额的基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会招致美国股东的税收。相反，分配将降低此类实益权益股份的调整基数。假设实益权益股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及美国股东在其实益权益股份中的调整税基，作为长期资本收益，或者如果实益权益股份持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东有关该年度应占分配构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

对美国股东出售我们的股票征税。一般情况下，不是证券交易商的美国股东必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则必须将其他收益或亏损视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受此类收益的优惠税率。出售或交换“第1250条财产”所得的税率适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是来自出售或交换“第1250条财产”还是其他资本资产，以确定适用的个人税率。对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，但不得超过一定的年度最高限额。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

FATCA扣缴。根据外国账户税收遵从法案(FATCA)，美国将对支付给某些美国股东的股息征收预扣税，这些股东通过以下方式拥有我们的实益权益

如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则不适用于外国账户或外国中介机构。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托公司，将被征收附加税，对个人而言，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超出某一门槛金额的“修正调整后总收入”两者中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。目前尚不清楚，个人可从我们收到的普通股息中扣除的金额是否可用于减少纳税人用于这些目的的总投资收入。

优先股赎回对美国股东的征税。根据守则第302条，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)-美国税务如果(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国股东“本质上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类测试。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股份，以及实际拥有的股份，通常都必须考虑在内。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否能满足任何特定的优先股美国股东的判断取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项标准中的任何一项，赎回收益将作为股息征税。, 如上所述，“--美国股东对我们股票的处置征税”。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在我公司的剩余股份中。如果美国股东没有保留我们的任何股份，这种基础可能会转让给持有我们股份的相关人士，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部法规，如果美国持有人在赎回任何类别的优先股时收到的金额的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，那么这一部分将按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的所有赎回类别的股票。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基数，在基数降至零之后，任何超出的基数都将导致应税收益。如果赎回股东的股票基数不同，那么分配的金额可能会降低某些股票的部分基数，同时降低所有基数，并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回的美国股东在其所有赎回类别的股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东剩余的、未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。拟议中的财政部法规将对这些法规作为最终财政部法规公布之日之后发生的交易有效。不过，我们不能保证这些拟议的库房规例最终会否、何时及以何种形式定案。

对美国股东转换优先股的征税。除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或亏损，以及(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期一般将与转换后的优先股相同(但基准将减少以下部分

调整后的税基分配给换取现金的任何零碎股份)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商，这些交易是指这些股东将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股。

免税股东的课税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式使用REIT在养老金信托的无关交易或业务中的实益权益份额，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们超过10%实益权益的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们超过10%实益权益份额的养老金信托：

·免税信托必须将我们的股息视为UBTI的比例至少为5%；

·我们有资格成为房地产投资信托基金，因为修改了规则，要求我们的实益权益份额不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的实益权益份额；以及

·任一：

·一家养老金信托基金拥有我们实益权益股份价值的25%以上；或

·一组单独持有我们实益权益股份价值10%以上的养老金信托基金，合计拥有我们实益权益股份价值的50%以上。

对非美国股东征税

术语“非美国股东”是指非美国股东或合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)的我们股票的实益所有者。美国联邦政府对非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

对非美国股东对我们股票的分配征税。如果非美国股东获得的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI(如下定义)的收益，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。分配总额的预扣税通常将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为(在适用的情况下，通过美国常设机构进行)有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳分支机构利润税。除了以下所述的可归因于出售USRPI的某些分配外，我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额按适用税率预缴美国所得税，除非：

·适用较低的条约利率，非美国股东向我们提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BENE(视情况而定)，证明有资格享受该降低的利率；或

·非美国股东向我们提交了一份美国国税局(IRS)表格W-8ECI，声称这种分配实际上是与收入相关的。

如果非美国股东的分派超过我们当前和累积的收益和利润，如果该分派的超出部分不超过其股票的调整基数，则该分派将不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将降低此类实益权益份额的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则该非美国股东的分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。此外，由于我们通常不能确定非美国股东从出售或处置我们的股票中获得的收益是否要纳税，我们可以扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，非美国股东将根据1980年外国房地产投资法案(FIRPTA)，就我们出售或交换USRPI所得的分配缴纳税款。USRPI包括在某些公司的不动产和股票中的某些权益，这些公司的资产中至少有50%由USRPI组成。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东应就销售USRPI的应占收益征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳分支机构利润税。我们将被要求扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

然而，可归因于我们出售不动产的股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)我们适用的股票类别在美国成熟的证券市场定期交易，并且(B)在分配之前的一年内，非美国股东在任何时候都没有拥有超过10%的适用类别的股票，或者(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格的外国养老金”因此，拥有10%或更少适用类别股票的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股目前在美国成熟的证券市场上被视为定期交易。如果适用的股票类别没有在美国成熟的证券市场定期交易，或者非美国股东拥有更多

如上段所述，在分派前一年内的任何时间，我们出售不动产所产生的资本利得分派将根据FIRPTA缴纳税项，但不得超过适用类别股份的10%。在这种情况下，我们必须扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东在股息除息日期之前的30天内处置了股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购股票的合同或选择权，并且如果没有该处置，该股息支付的任何部分将被视为受该非美国股东的FIRPTA的约束。那么，该非美国股东应被视为拥有受FIRPTA约束的收入，其金额如果没有处置，就会被视为受FIRPTA约束的收入。

尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东所持股票的留存资本利得的金额，一般应与我们实际分配资本利得股息的方式对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。

对非美国股东在出售我们的股票时征税。如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股票而获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的资产组合和投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。

如果我们适用的股票类别定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收可以针对该类别的股票获得额外的豁免，即使我们在非美国股东出售股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，在以下情况下，此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA纳税：

·根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股票被视为在成熟的证券市场上定期交易；以及

·在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有我们适用类别的10%或更少的股份。

如上所述，我们认为我们的普通股目前被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人特殊替代最低税的限制。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

·收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇；或

·非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民，并在美国拥有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将为其资本利得缴纳30%的税。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的影响，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规定的约束。虽然“合格股东”一般不会被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT超过10%股份的非美国人士(无论是否由于投资者持有“合格股东”的所有权)可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票，通常不需要缴纳美国联邦所得税。与分配一样，“合格股东”(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT超过10%的股份的非美国人士(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的已实现部分可能需要缴纳美国联邦所得税，并在出售我们的股票时被FIRPTA扣缴。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该综合所得税条约所界定的)上市和定期交易；或者是根据外国法律在与美国有税收信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占所有合伙单位价值的50%以上。(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)；及(Iii)备存有关外籍人士课税年度内任何时间直接拥有上述(I)项所述类别权益或单位(视何者适用)5%或以上的每名人士的身份纪录。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有该REIT超过10%的股份，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是扣除性外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(Iii)被财政部长指定为“美国房地产控股公司”，并且(A)在意义上是财政透明的。或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股份的“合格境外养老基金”(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分销都将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此也不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金(REIT)分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳美国联邦所得税。

符合资格的外国退休基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)设立以向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)该组织或安排受政府规管，并向其设立或运作所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供有关其受益人的年度报告资料；及。(V)根据该组织或安排设立或运作所在国家的法律，(A)对该组织或安排所作的根据该等法律本应课税的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税；或。(B)该组织或安排的任何投资收入可递延征税。

FATCA扣缴。如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，某些非美国股东为我们的股票支付的股息将被征收美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对转换优先股的非美国股东征税。如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的普通股的公平市场价值超过该非美国股东在其优先股中的调整税基(如果有的话)的部分征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

美国敦促美国以外的非美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商，这些交易是指这些非美国股东将优先股转换为现金或其他财产时获得的实益权益的普通股。

对非美国股东赎回优先股的征税。有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“--美国股东对优先股赎回的征税”.

信息报告要求和后备扣缴，离岸持有的股份

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用预扣规则，股东可能在分配方面受到备用预扣的约束，除非持有者：

·是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或

·提供纳税人识别号，证明备份扣缴豁免没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的净收益由经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。净收益的支付

非美国股东通过经纪商美国办事处对我们股票的处置通常会受到信息报告和后备扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式确立信息报告和后备扣留的豁免权。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税责任中退还或贷记。敦促股东就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们的税务顾问。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税收方面。我们几乎所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接拥有的，我们的经营伙伴关系直接或通过某些子公司拥有酒店物业。以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法，也不包括所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。只有在合伙企业在美国联邦所得税中被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为只有一个受益所有人的实体)，而不是作为公司或协会纳税时，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业的收入中我们分配的份额，并扣除我们在每个合伙企业中的分配份额的损失，因为该合伙企业被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税中，该实体被视为只有一个受益所有者的实体)，而不是作为公司纳税的协会。就美国联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业：

·根据与实体分类有关的财务处条例(“勾选条例”)被视为合伙企业；以及

·不是一种“公开交易”的合作伙伴关系。

根据复选规则，至少有两个业主或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选择，它通常将被视为合伙企业(或在美国联邦所得税目的下，如果实体只有一个所有者或成员，则被忽略的实体)，用于美国联邦所得税目的。为了美国联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业，任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在既定证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或以上包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，如果(I)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的，并且(Ii)合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。

预计在可预见的未来，每一家合伙企业都有资格获得私募排除。此外，如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，我们相信我们的经营合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此将继续作为合伙企业在美国联邦所得税方面征税。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局做出裁决，即出于美国联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合作伙伴关系。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业在美国联邦所得税方面应纳税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合伙人，其合伙人在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业因美国国税局审计而调整其纳税申报表的税收责任将强加给该合伙企业本身。

合伙企业分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与我们的物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。该等未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。？我们的经营合伙企业最初以现金购买的任何房产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此没有账面税额差异。然而，在未来，我们的经营合伙企业可能会接纳合伙人，以换取增值或贬值的财产的贡献，从而导致账面税额差异。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法.在某些可用的方法下, 在我们的经营合伙企业手中的已出资物业的结转基础(I)可能导致我们分配给我们的折旧扣除金额低于如果所有已出资物业的纳税基准等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(Ii)在出售该等物业的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收益，并相应地惠及出资合伙人。上文第(Ii)项所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分被征税。

作为红利。我们还没有决定用什么方法来核算未来我们的经营合伙企业可能收购的物业的账面税额差异。

以合伙利益为基础。我们在经营合伙企业中的权益的调整后的纳税基础一般等于：

·我们为我们的经营伙伴关系贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

·增加了我们在经营伙伴关系收入中的可分配份额和我们在经营伙伴关系中可分配的债务份额；以及

·减少(但不低于零)我们在运营合伙企业亏损中的可分配份额和分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在运营合伙企业中的债务份额而产生的建设性分配。

如果我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们合伙企业权益的调整税基降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类亏损不会使我们的调整税基降至零以下的时候。如果我们的经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业债务中所占份额的任何减少(这被认为是对合伙人的建设性现金分配)将我们调整后的税基降至零以下，这样的分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营伙伴可享受折旧扣除。就我们的经营合伙企业收购其酒店以换取现金的程度而言，出于美国联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日出让方在此类酒店中的基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，出于美国联邦所得税的目的，对此类可折旧酒店物业进行折旧。我们经营合伙企业的税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在各合作伙伴之间分配，除非根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法，我们的经营合伙企业必须使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这会导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对他们投资于我们的实益权益股份的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售其持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在美国联邦所得税的目的下，按照这些财产的固有收益或亏损分配这些财产。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额，但须进行某些调整。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及

合伙企业在处置其他财产时确认的收益或损失，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在股东咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能要缴纳不同州、地区和外国司法管辖区的税收，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的州、地区和外国司法管辖区的税收。州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您就州、地方和外国税法对投资我们普通股的影响咨询您自己的税务顾问。

配送计划

根据本招股说明书，我们可能会不时以下列一种或多种方式出售证券：

·通过代理面向公众或投资者；

·向承销商或交易商转售给公众或投资者；

·直接发送给代理；

·直接面向投资者；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·以任何方式，如随附的招股说明书附录所述。

我们还可能根据本招股说明书通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写)来进行证券分销。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

·普通经纪交易和经纪人或交易商招揽买家的交易；

·大宗交易，经纪人或交易商试图作为代理出售，但可以作为委托人定位和转售部分大宗交易，以促进交易；

·承销产品；

·经纪人或交易商作为本金买入，经纪人或交易商代为转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

·私下协商的交易；

·这些销售方式的任何组合；或

·任何其他法律手段。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

·与经纪自营商或其附属公司进行交易，该经纪自营商或附属公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空活动，在这种情况下，该经纪自营商或附属公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

·卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

·签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付证券，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

·将证券贷款或质押给经纪自营商或其附属公司，经纪自营商或其附属公司可以出售借出的证券，或在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。

我们将在招股说明书补充中列出发行证券的条款，包括：

·任何代理人或承销商的姓名或名称；

·提供的证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·所提供证券的条款；

·承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何选择权；

·任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·此类证券可能上市的任何证券交易所。

代理

除招股说明书副刊另有规定外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，那么发售代理人将试图按照商定的条件出售这些普通股。发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规定的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。就通过“在市场”进行的任何销售而言，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们委托承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人招揽经吾等批准的某些机构投资者，以延迟交割方式或根据规定于指定未来日期付款及交割的延迟交割合约购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的细节，包括招股价格和该等招股应支付的适用销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能不定期与我们进行交易或为我们提供服务。

交易市场与证券上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

法律事务

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP传递给我们，就马里兰州法律事宜而言，将由Venable LLP传递。此外，招股说明书中题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”部分对联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何承销商传递。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

 

最高100,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

坎托·巴克莱蒙特利尔银行资本市场

美国银行证券BTIG花旗集团

地区证券有限责任公司Stifel Wells Fargo Securities

2021年1月5日