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发行人 免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-234666
2019 年 12 月 11 日


OneConnect 金融科技股份有限公司

GRAPHIC

OneConnect Financet Financial Technology Co., Ltd.（或公司）已就本免费写作招股说明书所涉及的发行向 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了F-1表格（包括招股说明书）的注册声明。

在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更完整的 信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书来获取完整的细节。您可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获取这些文件和公司提交的其他 文件。或者，如果需要，公司、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排 通过联系摩根士丹利公司向您发送招股说明书。LLC，收件人：招股说明书部，纽约州纽约瓦里克街 180 号 10014，电话： 1-917-606-8487，或发送电子邮件：prospectus@morganstanley.com；Goldman Sachs & Co.有限责任公司，收件人：招股说明书部，纽约州纽约西街 200 号 10282，电话： 866-471-2526，或传真：212-902-9316，或电子邮件：prospectus-ny@ny.email.gs.com；摩根大通证券有限责任公司，收件人：Broadridge Financial Solutions，美国纽约州长岛大道 1155 号， Edgewood 11717，电话：1-866-803-917 204，或发送电子邮件：prospectus-eq_fi@jpmchase.com；中国平安证券（香港）有限公司，收件人：ECM 部，香港皇后大道中99号中环中心36楼 3601 单元，电话：00852-3762-9766，或者通过电子邮件：prospectus@pingan.com；美国银行证券，收件人：北卡罗来纳州夏洛特 28255-0001 北大学街 200 号 NC1-004-03-43 招股说明书部，北卡罗来纳州夏洛特 28255-0001，或汇丰证券（美国）公司，纽约第五大道 452 号，纽约 10018。dg.prospectus_requests@baml.com你 还可以访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR，访问美国证券交易委员会网站 EDGAR，访问公司于 2019 年 12 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格注册声明第 3 号修正案或 第 3 号修正案，访问公司于 2019 年 12 月 11 日向美国证券交易委员会提交的最新招股说明书，网址为： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780531/000104746919006804/a2240278zf-1a.htm

以下信息补充和更新了公司2019年12月2日初步招股说明书中包含的信息。这份免费写作招股说明书反映了 在第 3 号修正案中作出的以下修订。所有提及页码的内容均指第 3 号修正案中的页码。

(1)
第3号修正案反映了修正案，即我们预计在首次公开募股中发行的ADS数量将为 26,000,000（如果承销商全额行使超额配股权，则为29,900,000张），每份ADS的发行价格将在9.00美元至10.00美元之间。所提供的 ADS 数量和每张 ADS 的发行价格的修改导致以下变化：
•
附录一完全取代了封面。

•
附录二完全取代了 “招股说明书摘要发行” 小节。

•
附录三完全取代了 “所得款项的使用” 部分。

(2)
第3号修正案还反映了中国平安保险海外（控股）有限公司有兴趣在本次发行中购买我们高达1亿美元的美国存托凭证。除了附录一、二和六中包含的关于利息表示的披露外，以下页面还包含与利息表示相关的披露 ：
•
在风险因素第四段第二句之后添加以下句子，标题为 “平安集团 是我们的战略合作伙伴、我们最重要的客户和最大的供应商。我们与平安集团关系的任何恶化都可能对我们 的运营、业务和增长业绩产生重大不利影响。” 见第21页。

(3)
第3号修正案还反映了与基于交易的 servicesbusiness 发起服务相关的关键会计政策的某些更新，如下所述：
•
将 (b) 基于交易的服务业务起源下的第一段替换为第 111 页以下段落 。

附录一

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

招股说明书（待完成） 2019 年 12 月 11 日发布

2600万股美国存托股票

LOGO

ONECONNECT金融科技股份有限公司

代表7800万股普通股

这是美国存托股份（ADS）的首次公开募股，代表 OneConnect FinanceNect Financial Technology Co., Ltd. 的普通股。

我们提供2600万份美国存托凭证。每股ADS代表三股普通股，每股面值0.00001美元。我们预计每份ADS的首次公开募股价格将在9.00美元至10.00美元之间。

在本次发行之前，美国存托凭证或我们的股票没有公开市场。我们已获准在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OCFT”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”， 有资格获得降低的上市公司报告要求。

请参阅第 18 页上的 “风险因素”，了解在购买 ADS 之前应考虑的因素。

每则广告的价格（美元）



价格至
public
承保
折扣和
佣金(1)
继续前进
Us

每个 ADS

美元 美元 美元

总计

美元 美元 美元
(1)
有关承保补偿的更多信息，请参阅 “承保”。

我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商按最初的 公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买总额不超过3900,000的ADS。

我们的主要股东平安 集团的子公司中国平安保险海外（控股）有限公司或平安海外已表示有兴趣以首次公开募股价格购买本次发行中价值不超过1亿美元的美国存托凭证，其条款与其他ADS相同。假设首次公开募股价格为每份ADS9.50美元，即预计发行价格区间的中点，假设承销商不行使超额配股 期权，平安海外购买的ADS数量将高达10,526,315张，约占本次发行中发行的ADS的40.5％。但是，由于这种意向表示不是具有约束力的收购协议或承诺，因此我们和承销商目前没有义务向平安海外 出售美国存托凭证，平安海外可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。

美国证券交易委员会和州监管机构尚未批准或 不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

承销商预计将于2019年 在纽约州纽约以付款方式交付美国存托凭证。
摩根士丹利 ​ 高盛（亚洲）有限责任公司 ​ 摩根大通 ​ 中国平安证券
​ ​ ​ （香港）有限公司

美国银行证券 ​ ​ 汇丰银行

CLSA ​ Keybanc 资本市场

（排名不分先后）

招股说明书日期为2019年。


附录二


本次发行

发行价格

 我们目前估计，每张ADS的首次公开募股价格将在9.00美元至10.00美元之间。

我们提供的广告

26,000,000 份美国存托凭证（如果承销商全额行使超额配股权，则为29,900,000份美国存托凭证）。

ADS在本次发行后立即发行

26,000,000 份美国存托凭证（如果承销商全额行使超额配股权，则为29,900,000份美国存托凭证）

本次发行后立即发行和流通的普通股

1,081,720,664 股普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为 1,093,420,664 股普通股）

广告的

每股ADS代表三股普通股，每股面值0.00001美元。

存管机构将持有您的ADS所依据的普通股。您将拥有我们、存管人、ADS的持有人和受益所有人之间的存款协议 中规定的权利。

我们预计在可预见的将来不会支付股息。但是，如果我们宣布对普通股进行分红， 存管机构将在根据存款协议中规定的条款扣除其费用和支出后，向您支付其从普通股中获得的现金分红和其他分配。

您可以将您的美国存托凭证交给存管机构，以换取普通股。存管机构将向您收取任何 此类交易所的费用。

未经您的同意，我们可能会修改或终止存款协议。如果您在存款协议修改 后继续持有ADS，则表示您同意受修订后的存款协议的约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书的 “美国存托股份描述” 部分。您还应该阅读存款协议，该协议是作为包含本招股说明书的注册声明的附录提交的。

超额配股选项

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，可额外购买 最多3,900,000份美国存托凭证。

12

所得款项的使用

我们预计，本次发行将获得约2.327亿美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，则约为2.682亿美元，假设首次公开募股价格为每份ADS9.50美元，这是首次公开募股价格估计区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

我们打算将本次发行的净收益主要用于增强我们的平台和技术能力、 国际扩张和战略投资、销售和营销活动以及一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用”。

承保

我们预计将与摩根士丹利公司签订承销协议。有限责任公司、高盛（亚洲） L.L.C.、摩根大通证券有限责任公司、中国平安证券（香港）有限公司（“平安证券”）、美银证券公司和汇丰证券（美国）有限公司就所发行的美国存托凭证而言。平安 证券是平安集团的子公司。博宇有限公司是我们的主要股东之一，最终由平安集团控制。有关更多信息，请参阅 “承保”。

封锁

我们、我们的董事、执行官和现任股东已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日后的180天内不出售、转让 或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券，但某些例外情况除外，请参阅 “符合未来出售条件的股票” 和 “承销”。

感兴趣的表示

我们的主要股东平安集团的子公司平安海外已表示有兴趣以首次公开募股价格和与其他ADS相同的条件购买本次发行中发行的价值不超过1亿美元的美国存托凭证。假设首次公开募股价格为每份ADS9.50美元，也就是预计发行价格区间的 的中点，假设承销商没有 行使超额配股权，则平安海外子公司将购买的ADS数量将高达10,526,315张，约占本次发行中发行的ADS的40.5％。但是，由于这种意向表示不是具有约束力的收购协议或承诺，因此我们和承销商目前没有义务向平安海外出售美国存托凭证，平安海外 可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。

清单

我们已获准在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OCFT”。我们的美国存托凭证和股票不会 在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。

13

付款和结算

承销商预计将于2019年通过存款信托公司 的设施交付美国存托凭证。

保管人

摩根大通银行，N.A.

14

附录三

所得款项的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及 我们应支付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得约2.327亿美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，则约为2.682亿美元。这些估计基于每份ADS9.50美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书封面所示价格区间的中点。假设本招股说明书 封面上列出的我们发行的美国存托凭证数量保持不变，假设每份ADS9.50美元的首次公开募股价格上涨1.00美元（减少）将使我们从本次发行中获得的净收益增加2490万美元，如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则增加（减少）2,860万美元承保折扣和佣金以及我们应付的估计费用。

本次发行的主要目的是为我们的股票创造一个公开市场，以造福所有股东，通过向有才华的员工提供股权 激励措施来留住他们，并获得额外资本。我们计划将本次发行的净收益使用如下：

上面概述的 计划代表了我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的当前意图。但是，我们的管理层 将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本 发行的收益。请参阅 “风险因素与我们的ADS和本次发行相关的风险我们尚未确定本次发行净收益的一部分 的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用本次发行的收益时，根据中国法律和法规，作为离岸控股公司，我们被允许通过贷款或资本出资向我们在中国的外商全资子公司 提供资金，并通过贷款向我们的可变权益实体提供资金。此类贷款和资本出资须遵守中国法规、批准、许可、注册和 备案，以及有关当局的要求。向我们的中国子公司出资必须得到商务部或其当地同行的批准或向其申报，我们向中国 子公司和VIE及其子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在SAFE或其当地分支机构注册。我们无法向您保证 能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。见 “风险因素与在中国开展业务相关的风险PRC对离岸控股公司向 提供贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向中国 子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”我们预计，本次发行的所有净收益将以人民币的形式用于中国 ，主要通过资本出资为我们的外资全资子公司提供资金。通常，资本出资 的相关注册和批准程序通常需要大约八周才能完成。目前，我们认为在完成我们 外资全资子公司未来资本出资的注册和批准程序方面没有重大障碍。

65


附录四

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的资本总额：

你 应该连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的信息一起阅读。


截至 2019 年 9 月 30 日
实际的 已调整(1)
人民币 美元$ 人民币 美元$

（以千计）

股权：

股本

 66 10 72 11

股票期权计划持有的股份

 (88,280 ) (12,351 ) (88,280 ) (12,351 )

其他储备

 6,393,047 894,420 8,162,305 1,141,948

累计损失

 (3,383,943 ) (473,431 ) (3,383,943 ) (473,431 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

本公司股权持有人应占权益

 2,920,890 408,648 4,690,154 656,177
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

权益和负债总额

 8,170,252 1,143,060 9,939,516 1,390,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
上面讨论的 调整后信息仅作说明性用途。本次发行完成后，我们的股东权益总额和总资本将根据实际的首次公开募股价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

67

附录五

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的利息将被稀释至每份ADS的首次公开募股价格与本次发行后每份ADS的有形账面净值之间的差额。稀释源于这样一个事实，即每股普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前已发行普通股归属于现有股东的每股 普通股的账面价值。

截至2019年9月30日，我们 的有形账面净值约为2.751亿美元，合每股普通股0.27美元，每股ADS0.82美元。有形账面净值 表示我们的合并有形资产总额减去合并负债总额。摊薄是通过从本次发行中获得的额外收益生效后，从假设的每股普通股3.17美元的首次公开募股价格中减去每股普通股 股的有形账面净值，这是本招股说明书封面上为反映ADS与普通股比率而调整后的 估计首次公开募股价格区间的中点，然后扣除承销折扣和 我们应支付的佣金和预计发行费用。

不考虑2019年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，只是 (i) 我们以每份ADS9.50美元的假设首次公开募股价格（即首次公开募股价格估计区间的中点）出售本次 发行中提供的美国存托凭证，扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，以及（ii) 于 向Blossom View Limited和Gold Planning Limited发行总共1,972,164股普通股2019年11月27日以及2019年11月26日五大湖环球有限公司，见 “股票发行股本历史描述”，截至2019年9月30日，我们调整后的有形账面净值 为5.226亿美元，合每股普通股0.48美元，每股ADS1.45美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.21美元，每股ADS增加0.63美元，在本次发行中购买ADS的投资者 的有形账面净值立即稀释为每股普通股2.69美元，每股ADS8.05美元。下表说明了这种稀释度：

Per
普通的
分享 		每个 ADS

假设的首次公开募股价格

 US$ 3.17 US$ 9.50

截至2019年9月30日的有形账面净值

 US$ 0.27 US$ 0.82

经调整后的有形账面净值 (i) 本次发行；以及 (ii) 2019年11月27日向Blossom View Limited和Gold Planning Limited发行总共1,972,164股普通股 股，并于2019年11月26日向五大湖环球有限公司发行

 US$ 0.48 US$ 1.45

本次发行向新投资者摊薄有形账面净值的金额

 US$ 2.69 US$ 8.05

假设的首次公开募股价格为每股ADS 9.50美元 增加（下降）1.00美元将使 本次发行生效后调整后的有形账面净值增加（减少）2490万美元，本次发行生效后每股普通股和每股ADS的调整后净有形账面价值增加0.02美元，每股ADS 稀释0.07美元本次发行的每股普通股和每股ADS的账面价值为每股普通股0.31美元，每股ADS的账面价值为0.93美元，假设没有更改本招股说明书封面上规定的我们提供的 个美国存托凭证数量，扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用。

下表总结了截至2019年9月30日的调整后现有股东和新投资者在从我们这里购买的 普通股（以美国存托凭证或股票表示）数量、支付的总对价以及扣除承销折扣 和佣金之前支付的每股普通股和每股ADS的平均价格的差异，以及

68

预估的 发行费用。普通股总数不包括行使授予 承销商的超额配股权时可发行的美国存托凭证所依据的普通股。

普通股
已购买



总对价 平均值
每人价格
普通的
分享

平均值
每人价格
广告
数字 百分比 金额 百分比

现有股东

 1,003,720,664 92.8 % US$ 945,791,156 79.3 % US$ 0.94 US$ 2.83

新投资者

 78,000,000 7.2 % US$ 247,000,000 20.7 % US$ 3.17 US$ 9.50
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 1,081,720,664 100.0 % US$ 1,192,791,156 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

上面讨论的 调整后信息仅作说明性用途。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据ADS的实际 首次公开募股价格以及本次发行的其他条款进行调整，定价确定。

上面的 讨论和表格假设截至本招股说明书发布之日没有行使任何未偿还的股票期权。截至本招股说明书发布之日，行使已发行股票期权时有24,168,250股普通股可供发行，加权平均行使价为每股3.03美元，根据我们的股票激励计划行使未来补助金后，有39,697,350股普通股可供未来发行 。只要这些期权中的任何一个被行使，就会进一步稀释新投资者。

69

附录六

主要股东

除特别注明外，下表列出了截至本招股说明书发布之日按转换后的基础上我们普通股的实益所有权的信息：

下表中的 计算基于截至本招股说明书发布之日按转换基准流通的1,003,720,664股普通股，以及本次发行完成后立即发行的1,081,720,664股普通股 ，前提是承销商没有行使超额配股权。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算个人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比 时，我们包括了该人有权在本招股说明书发布之日后的60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他 权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。


普通股
受益所有者
在本次发行之前 		普通股
受益地
已拥有
立即
在这之后
优惠
数字 %† 数字 %†

董事和执行官*:

叶望春

 — — — —

陈荣

 — — — —

陈善言

 — — — —

李睿

 — — — —

窦文威

 — — — —

朱敏

 — — — —

齐亮

 — — — —

张耀林

 — — — —

浦天若

 — — — —

韩秋

 — — — —

黄宇翔

 — — — —

黄润中

 — — — —

Lo Wei Jaye Jacky

 — — — —

所有董事和执行官作为一个整体

 — — — —

主要股东：


森荣有限公司(1)

 501,300,000 49.9 % 501,300,000 46.3 %

博宇有限公司(2)

 398,700,000 39.7 % 398,700,000 36.9 %

SBI Stellars 及其附属实体(3)

 61,333,332 6.1 % 61,333,332 5.7 %
*
除下文另有注明的 外，我们的董事和执行官的办公地址为中华人民共和国广东省深圳市福田 区益田路5033号平安金融中心55楼。

†
对于本列中包含的 个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该人或 集团实益拥有的股票数量除以已发行股票总数和该个人或团体在本招股说明书发布之日后 60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权收购的股票数量。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股总数为1,003,720,664股。本次发行完成后 已发行普通股总数为1,081,720,664股，其中包括我们将在本次发行中以美国存托凭证形式出售的78,000,000股普通股。

177

(1)
本次发行前实益拥有的 普通股数量相当于在英属维尔京群岛注册成立的森荣有限公司记录在案的501,300,000股普通股。森荣有限公司的注册营业地址位于英属维尔京群岛托尔托拉镇 路173号金斯敦钱伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的办公室。信鼎亨有限公司、怡川金有限公司和荣昌有限公司分别在英属维尔京群岛注册成立，分别持有森荣有限公司 的13.2％、39.9％和47.0％的股份。Xin Ding Heng Limited的注册营业地址位于英属维尔京群岛托尔托拉市金斯敦钱伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的办公室，邮政信箱173， 。Yi Chuan Jin Limited的注册营业地址位于英属维尔京群岛托尔托拉市金斯敦钱伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的办公室，邮政信箱173， 荣昌有限公司的注册营业地址位于英属维尔京群岛托尔托拉市 Road Town 金斯敦钱伯斯枫树企业服务（BVI）有限公司的办公室，邮政信箱173。

Xin Ding Heng Limited是我们股票激励计划的管理人，负责执行董事会关于股票激励计划的决定。Xin Ding Heng Limited通过森荣有限公司 间接持有我们的66,171,600股普通股，这是根据我们的2019年计划可以发行的最大普通股总数。Sen Rong Limited、Yi Chuan Jin Limited和 Rong Chang Limited已同意，当股票激励计划参与者行使股票奖励时，森荣有限公司将按照信鼎恒有限公司的指示，(i) 将我们的股票激励计划下的 普通股转让给相关参与者，或 (ii) 代表该参与者出售这些普通股。Sen Rong Limited、Xin Ding Heng Limited、Yi Chang Jin Limited和Rong Chang Limited同意进一步讨论和商定措施，以解决此类转让或出售对怡川金有限公司和荣昌有限公司在我们 股票中的持股权益的潜在摊薄影响。由于这一安排，信鼎恒有限公司可能被视为我们66,171,600股普通股的受益所有人。

Xin Ding Heng Limited和Yi Chuan Jin Limited已签署一份任命书，根据该委托书，他们同意与荣昌有限公司共同行事，行使他们在森荣有限公司的 股东权利，并已任命荣昌有限公司作为其代理人出席森荣有限公司的股东大会并对其股份进行投票。由于这种 安排，荣昌有限公司可能被视为森荣有限公司持有的我们普通股的受益所有人。Rong Chang Limited对其持有的股份不持有实益所有权，但 的金钱权益除外。荣昌有限公司是一家由两个人直接持有的公司，王文军女士和窦文伟先生，他们是我们的董事中国平安保险（集团）有限公司的高级律师，他们是代表中国平安保险（集团） 有限公司及其子公司或联营公司的某些高级员工或RC受益人持有荣昌有限公司股份的代名股东。根据由五人组成的管理委员会或RC管理委员会的指示，被提名股东就Rong Chang Limited的事项采取行动，表决和通过股东决议。RC管理委员会的五名成员由姚军、 肖建荣、高鹏、窦文伟和王文军组成，代表RC受益人为荣昌有限公司做出投资决策并监督其管理和运营。RC 管理委员会的五名 成员是平安集团及其子公司的员工，他们都不是我们的员工。除了担任我们董事的窦文伟先生外，RC 管理委员会的所有成员 都不是我们的董事或高级管理人员。RC管理委员会的成员均不是中国平安保险（集团）有限公司 的董事或高级管理人员。

(2)
本次发行前实益拥有的 普通股数量相当于Bo Yu Limited在记录在案的398,700,000股普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册的公司 。Bo Yu Limited最终由中国平安保险（集团）股份有限公司全资控制，该公司根据中华人民共和国 法律注册成立，其股票在上海证券交易所和香港证券交易所上市。Bo Yu Limited的注册营业地址是Maples Corporate Services（BVI）有限公司，金斯敦钱伯斯， PO Box 173，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城。Yi Chuan Jin Limited的每位股东Jie Li和Liang Xu是我们的员工，都向Bo Yu Limited授予了购买其在怡川金有限公司或离岸看涨期权中高达100％的股份的期权。Yi Chuan Jin Limited持有森荣有限公司39.9％的股份，而森荣有限公司反过来又在本次发行之前实益拥有我们49.9％的普通股。请参阅上面实益所有权表的注释 (1)。在Bo Yu Limited行使离岸看涨期权之前，Yi Chuan Jin Limited的每位股东都有权 他/她在怡川金有限公司的投票权和其他权利。

怡川金有限公司的 股东还持有深圳蓝信企业管理有限公司或深圳兰信的全部股权，后者是我们的VIE之一深圳OneConnect的被提名股东之一，持有深圳OneConnect的22.2％的股权。他们每个人都向博宇有限公司的母公司深圳平安金融科技 咨询有限公司授予了购买其在深圳兰信或在岸看涨期权的100％股权，以及与离岸 看涨期权一起购买看涨期权的期权。

看涨期权可在本次发行之日起一年后的十年内同时全部或部分行使，Bo Yu Limited可以通过书面通知延长该十年期限。

离岸看涨期权的 行使价是根据公式计算得出的，该公式基于预先确定的价值，调整方法是 (1) 将代表我们普通股的ADS 的市场价格与A轮投资者支付的普通股价格进行比较，以及 (2) 股息、分配和某些稀释事件。只有当行使价反映我们普通股的有效价格等于或低于 行使之日前30天平均收盘价时，Bo Yu Limited才能行使 离岸看涨期权。在岸看涨期权的行使价是计算出来的

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(3)
本次发行前实益拥有的 普通股数量为 (i) SBI Stellars Fintech Fund I LP 记录在案的27,333,334股普通股，(ii) SBI Stellars Fintech Fund II LP 持有的记录在案的1,999,998股普通股，以及 (iii) SBI Stellars Fintech Fund III LP 持有的记录在案的32,000,000股普通股。SBI Stellars Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fund II LP和SBI Stellars Fintech Fund III LMITED由Stellars Capital Limited控制，该公司在开曼群岛注册成立，最终由张茂先生控制。SBI Stellars Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fund II LP 和 SBI Stellars 金融科技基金 III LP 分别是开曼有限合伙企业SBI Stellars Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fund II LP 和 SBI Stellars Fintech Fund III LP的注册营业地址是开曼群岛大开曼群岛乔治城医院路 27 号开曼企业中心 Walkers Corporate Limited。KY1-9008 Stellars Capital Limited 的注册营业地址是 Smeets 企业服务有限公司的办公室，大开曼岛 KY1-1204 卡马纳湾市场街 72 号 Cassia Court 2206 室。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的已发行普通股均未由美国的任何记录持有人持有。

除本文所述的 外，我们不知道有任何安排可能在随后的某个日期导致我们公司的控制权变更。

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附录七

与此产品相关的费用

下文详细列出了我们预计与本次发行相关的 产生的总费用，不包括承保折扣和佣金。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局（FINRA）、申请费以及证券交易所申请和上市费外，所有金额 均为估计值。

美国证券交易委员会注册费

 38,810 美元

FINRA 费用

 45,350 美元

证券交易所申请和上市费

 169,600 美元

印刷和雕刻费用

 500,000 美元

法律费用和开支

 2,000,000 美元

会计费用和开支

 700,000 美元

杂项

 434,400 美元
​ ​ ​

总计

 3,888,160 美元
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快速链接

OneConnect 金融科技股份有限公司
附录 I
（排名不分先后）
附录二
此次发行
附录三
所得款项的使用
附录四
大写
附录 V
稀释
附录六
主要股东
附录七
与此产品相关的费用