2018年8月18日

马修·利维先生

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亲爱的马特：

我非常高兴地确认我们将聘用John Wiley&Sons，Inc.担任高级副总裁，负责业务发展，向执行副总裁兼首席战略官汇报工作。此报价取决于令人满意的背景调查和您的证明，即您不受任何合同限制或冲突义务的约束。签署此聘书，即表示您确认您受雇于Wiley不会违反您与任何第三方达成的任何协议。

如前所述，您的雇佣日期将在2018年9月3日左右。你的半月薪是15,625美元，相当于年薪375,000美元。你将有资格参加年度薪资审查，基本工资的任何增加都需要得到首席战略官执行副总裁的批准。

2019财年(从2018年5月1日开始)，您将有资格按比例参与威利年度激励计划(WAIP)。您2019财年按比例分配的年度激励目标为125,000美元。从2020财年开始，您在WAIP下的目标年度激励相当于您基本工资的50%。支付将基于个人和公司财务目标的实现情况，符合并符合计划规定。

在2019财年，您将有资格按比例参加公司的业务主管股权计划。您2019财年按比例分配的长期激励目标为150,000美元。从2020财年开始，您的长期激励目标为基本工资的60%。目前，您的目标长期激励的60%是以绩效股票单位的形式提供的，40%是以限制性股票单位的形式提供的。本计划的股权奖励是根据执行副总裁兼首席战略官的推荐，并经威利的总裁和首席执行官以及董事会高管薪酬和发展委员会的批准而授予的。该计划下的业绩份额单位的支付是基于三年业绩周期的公司财务指标的业绩，受并符合计划的规定。

为了帮助您搬到新泽西州大都市区，您将获得75,000美元的津贴，在租房后一个月内支付，但需缴纳税款和其他预扣。

在适用法律要求的范围内，所有补偿都要缴纳预扣税和工资税。

根据公司政策，您将有资格参加Wiley的福利计划。

虽然我们期待着一种互惠互利的关系，但您的工作是“随意的”。本聘书不保证任何雇佣期限、条款或条件。如果你的雇佣被无故非自愿终止，你每工作一年将获得一个月的基本工资作为遣散费，最低为6个月，最长为12个月。如果您的雇佣在控制权变更后24个月内被无故或建设性解雇而被非自愿终止，您将获得12个月的基本工资和您的目标年度奖励作为遣散费。您将在现金遣散期的月数内获得持续的健康保险。所有遣散费都是根据高管离职计划支付的，并取决于您签署了一份免除和放弃索赔的声明，以及遵守所附文件中的限制性契约，这些契约在任何情况下都适用于您的雇佣关系。为免生疑问，您将有权获得高管离职计划、相关股权计划或赠款协议下的任何适用福利，但不包括或大于本函件中规定的福利。

马特，我知道你将为公司的成功做出重大贡献。我相信你会发现这份工作既有挑战性又有回报，我期待着与你共事。

请签署这封信，并将协议和限制性契诺文件按所述地址寄回给我。

协议和限制性契诺

知识产权

您在此确认，在您受雇于Wiley期间，您或在您参与期间以任何形式生产的发明、商业秘密和其他工作产品(统称为“工作产品”)应被视为代表Wiley进行的受雇工作，并且您同意Wiley应是工作产品及其所有潜在权利的唯一所有者，在所有现在已知或未来设计的媒体上，在整个宇宙中，并且永久不对您承担任何义务。如果之前的作品、作品或其中的任何部分被认为不是受雇作品，您在此不可撤销地向Wiley传达、转让和转让在所有现在已知或以后设计的媒体上、在整个宇宙中和永久地在之前的作品和作品中以及对先前作品和作品的所有权利，包括但不限于您对版权和专利的所有权利、所有权和利益，没有任何留置权和其他产权负担。在您任职期间或之后，您应提出申请，签署此类文件(包括但不限于转让)，进行所有合法的宣誓，并执行所有合理要求的行为，以证明先前工作产品和工作产品的所有权。您应协助Wiley获得在本协议项下分配给Wiley的先前工作产品和工作产品的任何注册，并且您在此不可撤销地指定并指定Wiley及其正式授权的人员和代理人作为您的代理，为您行事并代其行事，执行并进一步执行并进一步起诉和发布注册，其法律效力和效力与您签署的相同。

保密信息的保护

您承认，在受雇于Wiley期间，您可能知晓某些可能以口头或书面形式传达给您的机密信息，这些信息涉及Wiley、其业务、客户、商业机密、专有技术、发明、技术、流程、算法、软件程序、硬件设计、原理图、设计、合同、客户列表、财务信息、销售和营销计划、业务计划和信息、产品、当前和潜在的业务合作伙伴、客户或其他第三方(统称为“第三方”)，或其他公众不知道的信息，其中可能包括您开发的材料。您承认所有此类信息都是并且应被视为属于Wiley或第三方的“机密信息”。您同意以您通常用于保护您自己的机密信息的谨慎程度来保护此类机密信息不被泄露，但不低于合理的谨慎程度，不得向任何人泄露任何此类机密信息，并且在未经Wiley事先书面同意的情况下不得使用该等机密信息。所有机密信息是并将继续属于Wiley(或适用的第三方)的财产，您不应获得其中的任何权利。在您受雇于Wiley后，您应立即归还您拥有的所有Wiley材料，包括机密信息，并且不得保留任何此类材料的任何副本。此外，双方同意本协议是保密的，未经对方事先同意，我们任何一方不得向他人透露其内容。

商机

如果您在Wiley的角色使您接触到可能对Wiley和其他人(包括您自己)有吸引力的商业机会，您同意在您允许其他人考虑任何机会之前，先考虑Wiley的任何机会。

竞业禁止、竞业禁止

在您受雇于Wiley期间，您已经并且应该熟悉Wiley的商业秘密、与Wiley的运营、产品和服务相关的信息，以及与Wiley、其附属公司和Wiley收购的公司有关的其他机密信息。因此，在您的雇佣期间及之后的一年内，您同意您不得直接或间接拥有任何与Wiley竞争的公司或个人的权益、管理、控制、参与、咨询或为其提供服务。

在您受雇期间及之后的一年内，您同意您不得直接或通过另一实体间接(I)诱导或试图诱使Wiley或任何关联公司的任何员工离开Wiley或该关联公司，或以任何方式干扰Wiley或任何关联公司与其任何员工之间的关系；(Ii)雇用在您受雇于Wiley期间的任何时间曾是Wiley或任何关联公司的员工的任何人；或(Iii)诱导或试图诱使Wiley或任何关联公司的任何客户、供应商、被许可人、特许经营商或其他商业关系停止与Wiley或该关联公司的业务往来，或以任何方式干预任何此类客户、供应商、被许可方、特许经营商或业务关系与Wiley或任何关联公司之间的关系(包括但不限于对Wiley或其关联公司做出任何负面声明或沟通)。

您同意，在您受雇于Wiley期间，您将全身心投入Wiley的业务，不会从事任何与您对Wiley的义务相冲突的活动。

申述

您在此声明并保证：(A)您有权订立本协议，授予本协议中授予的权利，并充分履行其在本协议下的所有义务。您不需要任何其他人或实体的同意即可订立和全面履行本协议，并且您没有、也不应该做出任何行为、转让或协议，这将或可能会冲突或干扰威利在本协议项下的所有权利的完全享有；(B)您提供的材料，包括但不限于任何作品，(I)不得以任何方式侵犯或侵犯他人的权利，包括但不限于任何版权、专利、商标或其他所有权或隐私权或公开权，(Ii)不得包含任何诽谤、淫秽或其他非法内容，以及(Iii)不得违反任何适用法律。

改型

双方的意图是在现有适用法律允许的最大范围内使这些限制性公约和协定具有约束力。如果这些限制性公约和协议的任何部分被有管辖权的法院裁定为过于宽泛或期限过长，或在其他方面令人反感，从而使这些公约无法执行，本合同各方同意并希望，此类法院应以合理的司法可执行限制取代攻击性部分。

经如此修改后，本公约应完全可强制执行，犹如本公约由各方以修改后的形式列明一样。

一般信息

本文件、本文件中明确提及的文件以及本文件中日期为偶数的其他文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题有关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。本文件可签署一份或多份副本，每份副本一经签署即视为正本。所有这些对应项应共同构成一个相同的文书。