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DavidBell首席财务官会员CTM：在公司加入 Russell3000andorrussell 2000 股票指数成员后2022-12-310001877939ctm: 雇佣协议成员ctm: DavidBell首席财务官会员2022-01-012022-12-310001877939ctm: 控制权变更交易成员ctm: DavidBell首席财务官会员2022-12-310001877939CTM: 列克星敦解决方案小组成员US-GAAP：后续活动成员2023-01-232023-01-230001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-132023-02-130001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-130001877939ctm: a2023 WarrantMemberUS-GAAP：后续活动成员2023-02-13 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-K
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（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 2022年12月31日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-04321
________________________________________
CASTELLUM, INC.
________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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内华达州 | 27-4079982 |
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） | （美国国税局雇主
证件号） |
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3 贝塞斯达地铁中心, 700 套房 贝塞斯达, MD | 20814 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(301)961-4895
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | CTM | | 纽约证券交易所美国分所 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时间）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 x没有o
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 x
用复选标记表示注册人是否已就其管理层的评估提交了报告和证明
编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性。 o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的o没有x
根据纽约证券交易所美国公布的2022年12月30日的每股收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元28,528,705。注册人之所以选择使用2022年12月30日作为计算日期，是因为在2022年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人没有在纽约证券交易所美国注册。
注册人表现出色 42,255,592截至2023年3月10日，普通股，面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文档
本10-K表年度报告第三部分（第10、11、12、13和14项）所要求的信息，如果未在此处列出，则引用注册人与2023年举行的年度股东大会有关的最终委托书，该最终委托书应在本10-K表年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交.
Castellum Inc
目录
10-K 表年度报告
2022年12月31日
| | | | | | | | |
第一部分 | 2 |
第 1 项。 | 商业 | 3 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 9 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 23 |
第 2 项。 | 属性 | 24 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 24 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
| | |
第二部分 | 25 |
第 5 项。 | 第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 25 |
第 6 项。 | [已保留 ] | 29 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 39 |
第 9 项。 | 会计师的变更和分歧s 关于会计和财务披露 | 72 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 72 |
项目 9B。 | 其他信息 | 73 |
项目 9C。 | 有关外国司法管辖权的披露s 阻碍检查的 | 73 |
| | |
第三部分 | 74 |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 74 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 74 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 74 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 74 |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 74 |
| | |
第四部分 | 75 |
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 75 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 79 |
| 签名 | 80 |
关于反向股票拆分的解释性说明
2022年10月13日，Castellum, Inc.（“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们” 和 “Castellum”）通过2022年10月5日提交公司修订和重述的修正案，对我们的授权和已发行普通股（“反向股票分割”、“发行”、“上市”）进行了1比20的反向拆分金融业监管局于2022年10月12日批准的反向股票拆分的公司章程，该分拆与我们的普通股承销公开发行结束有关以及我们在纽约证券交易所（“NYSE”）American LLC的普通股开始交易。由于反向股票拆分，本10-K表年度报告中的所有授权和流通普通股以及每股金额，包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注，均已进行调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。
关于前瞻性陈述的解释性说明
本10-K表年度报告中以引用方式包含或纳入的某些信息可能不涉及历史事实，因此可以解释为 “前瞻性陈述”，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中有定义。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括财务业绩预测；管理层未来运营计划、战略和目标陈述；任何与产品或服务相关的发展、业绩或行业排名的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；关于上述任何内容所依据的任何假设的陈述；以及任何其他涉及以下活动、事件或发展的陈述公司打算、预期、预测、相信或预期将来会或可能发生。前瞻性陈述可以用 “相信”、“预期”、“期望”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“观点” 等术语来表征。这些陈述基于公司管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展及其认为适当的其他因素的看法所做的假设和评估。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于本10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 下规定的因素。
任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际业绩、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日。公司不承担更新此类前瞻性陈述的任何责任，所有这些陈述均受上述条款的明确限制。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•我们缺乏经营历史、持续的净收入亏损以及对增长轨迹的管理；
•我们有能力留住和吸引具有领导上市公司所需经验的高级管理层和其他员工；
•我们有能力以可接受的条件筹集额外资金并偿还我们的持续债务；
•政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化；
•我们与政府实体、机构和团队合作伙伴的持续关系；
•政府国防开支和信息技术服务开支的总体水平，包括在没有批准的预算或持续的决议的情况下可能实施的扣押措施；
•在合同投标过程日益激烈的竞争中，我们有能力赢得新合同；
•美国政府可能会因拨款流程、更改采购流程以及对我们的合同进行审计或成本调整而造成延误；
•我们无法收到全额核准款项，或者持续缺乏资金， 对于我们积压的合同；
•潜在的系统故障、安全漏洞或公司和员工无法获得所需的许可；
•我们有能力成功执行更多收购并将这些业务整合到我们的持续业务中；
•持续融资努力和普通股价格波动的影响；以及其他风险，包括 “第一部分，第 1A 项” 中描述的风险。风险因素” 对这份10-K表年度报告的讨论。
在本10-K表年度报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们” 和 “Castellum” 的内容均指内华达州的一家公司Castellum, Inc. 及其全资子公司。
第一部分
第 1 项。商业
概述
Castellum, Inc. 专注于收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域的科技公司，业务涉及国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持以及数据分析。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用程序用户的客户。它们可以交付给本地飞地或依赖基于云的基础架构的客户。该公司已与其业务网络中的多个商业经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去三年中成功完成了六次收购，并考虑到我们的执行官和主要经理在IT、电信、网络安全和国防领域的联系网络，我们相信，鉴于一系列已确定的收购目标，我们完全有能力继续执行我们的业务战略。由于我们的执行官和主要经理以前有过有机发展业务的经验，我们相信我们也完全有能力通过内部增长来发展现有业务。公司已经开发了合格的商机（“机会渠道”）。尽管无法保证机会渠道可以转化为收入，但该公司预计机会渠道的总价值约为4.75亿美元。机会管道代表公司根据预期基准年合同价值加上所有期权期的价值，从合格客户那里获得的潜在未来合同的收入机会，这些合同是通过有机增长从合格客户那里获得的。
我们的主要客户是 USG 的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所处的日益复杂的网络、系统和信息环境造成的，以及需要在提高生产力、增强安全性并最终提高绩效的同时与新兴技术保持同步。
我们为企业和任务客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于美国政府正在执行的工作的性质，预计预算将继续增长，以支持两党的国家安全当务之急。大多数合同工作本质上是业务性的，资金是持续提供的。
作为政府承包商，Castellum既合作（作为团队合作伙伴），又与许多不同的公司竞争。有时，Castellum 两支队伍（签订一份合同），并与（签订另一份合同）同一家公司竞争。除其他外，Castellum 与 Northrup Grumman、CACI、Peraton 和 Booz-Allen Hamilton 竞争（有时还与）合作
我们的市场
我们在以下市场领域向国内和国际客户提供我们的专业知识和技术：
•数字化解决方案— Castellum 改变了政府的经商方式。我们对企业和机构特有的应用程序、企业基础架构和业务流程进行现代化改造，以提高工作效率并提高用户满意度。我们使用数据分析和可视化来提供见解和结果，以优化客户的运营。
•C4ISR，Cyber & Space— Castellum 团队通过提供多域 C4 技术和网络来确保信息优势。我们的软件定义的全光谱网络、电子战和 C-UAS 解决方案提供电磁频谱优势，并提供针对国家安全的精确影响
威胁。我们处于开发技术的最前沿，这些技术可以应对战场内外的5G无线通信、毫米波以及使用激光进行自由空间光通信和远程传感的挑战。
•工程服务— Castellum 提供平台集成、现代化和维护；系统工程；海军建筑；训练和模拟服务；以及物流工程，以帮助我们的客户获得决定性的战术优势。我们增强平台以提高态势感知能力、机动性、互操作性、杀伤力和生存能力。我们进行软件漏洞分析和强化技术，以防范恶意行为者的侵害。我们与平台无关、任务至上的方法可确保最佳表现，因此我们国家的力量可以超越我们的对手。
•企业 IT— Castellum 凭借无与伦比的专业知识和下一代技术提高了效率。我们为美国（“美国”）联邦、州和地方机构设计、实施、保护和管理安全的企业 IT 解决方案，以优化效率、提高性能并确保最终用户满意度。
•任务支持—Castellum 专门为信息战和信息行动（“IW/IO”）提供规划和情报支持。该公司为国内和海外部署地点的军事部队和战斗司令部制定IW/IO计划、演习、理论和训练。我们的情报支持可确保在收集、分析和传播方面持续取得进展，从而优化决策。Castellum 还有语言学家和文化顾问，他们为客户提供对目标受众的历史、媒体消费和文化细微差别的见解，以最大限度地提高传播计划的有效性并确保任务取得成功。
优势和策略
丰富的行业知识和先进的技术。我们主要向美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供我们的专业知识和技术。我们在美国政府各机构的工作可能会结合从我们的专业知识和技术中汲取的各种技能。例如，Castellum 为美国海军执行软件开发和基础设施服务的虚拟化。我们维护和监控政府拥有的数据中心。我们是电子战和电磁战的主题专家。我们对诉讼数据进行高级数据分析，以支持司法部。最后，通过公司的IW/IO业务，Castellum为其他国家的政府提供关键服务。
国际存在。我们之前曾为澳大利亚和其他国家的国际客户提供过支持，并相信，鉴于目前全球国防开支创纪录的名义水平以及网络安全漏洞造成的威胁持续增加，未来在国际上提供服务的机会正在增加。
根深蒂固的政府关系。为了有效履行我们现有的客户合同并获得与美国联邦、州和地方政府签订的新客户合同，我们必须保持对机构政策、运营和挑战的专业知识。我们将这些全面的知识与专业知识和技术相结合，为我们的企业和任务客户服务。我们的能力为我们提供了直接竞争，或者支持其他竞标者争夺来自美国联邦、州和地方政府的数百万美元和多年奖励合同。
补充产品和服务供应。我们与多家与 IT 行业相关的公司建立了战略业务关系，这些公司的业务目标与我们的业务目标一致，并提供互补的产品和服务。我们打算继续发展此类关系，只要它们支持我们的增长目标。其中一些业务关系最终导致Castellum收购了这家合作伙伴公司。
我们的营销和新业务开发由我们的许多高级管理人员和经理负责，包括首席执行官、首席运营官、其他执行官和其他主要经理。我们雇用业务开发、捕捉和提案撰写专业人士，他们主要在USG市场发现和鉴定主要合同机会，并为这些机会提交投标。
我们的大部分业务都是通过提交正式的竞争性投标赢得的。政府和商业客户通常根据他们对过去业绩质量、对提案要求的遵守情况、价格和其他因素的评估来做出授予合同的决定。但是，在大多数情况下，政府合同投标的条款、条件和形式由客户指定。如果客户规定的合同类型和/或条款似乎使我们面临不当风险或无法为我们提供足够的财务回报，我们可能会寻求其他安排或选择不竞标该工作。基本上是与美国政府签订的所有合同，以及与美国政府签订的许多合同
政府实体，允许政府客户为了方便政府或承包商违约而随时终止合同。Castellum的所有子公司都没有因不履约而终止合同工作。尽管我们在此类终止风险下运营，有可能对运营产生重大影响，但这种情况并不常见。此外，与其他政府承包商一样，我们的业务受政府客户融资决策和行动的约束，这些决策和行动超出了我们的控制范围。
我们的合同和分包合同由多种合同类型组成，包括固定公司价格（“FFP”）、成本加固定费用（“CPFF”）、时间和材料（“T&M”）、工时、无限期交付/无限数量（“IDIQ”）和政府范围的收购合同（“GWACS”），例如美国总务管理局（“GSA”）计划合同，几乎所有这些都是年度合同，可以续订。由于大多数政府合同每年续订，因此公司的多年期合同数量不多。通常，主要合同将规定分包合同的条款，包括工作份额百分比、付款条件机制和运营管理流程等。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别从T＆M合同中创造了25,30224美元（60％）、15,381,979美元（61％）和10,419,729美元（78％）。
在截至2022年12月31日的一年中，收入最高的三份合同（其中一些包括多个任务订单）占我们收入的46％（46％），即19,223,528美元。每份合同都与公司的核心专业领域有关，如下所示：（i）与NAVAIR签订的包含多种续订选项的年度合同是CPFF合同，涉及系统工程和设计/软件工程与开发专业知识，该公司开发了管理航空母舰飞机发射和回收操作的软件；（ii）与Perspecta签订的具有多个续订期的年度合同是支持网络和电子工程工作的T＆M合同在陆军参谋层面完成，而且（iii) 与CACI签订的包含多种续订选项的年度合同是一份利用EW专业知识的T&M合同，与制定5G频谱管理战略和政策有关。
我们的一些关键举措包括：
•继续我们对客户的坚定承诺，同时为我们工作和生活的社区提供支持；
•继续在我们庞大的潜在市场中增加有机收入；
•招聘和雇用世界一流的员工来处理我们不断增加的待办事项；以及
•通过我们的投资脱颖而出，包括我们的战略合并和收购，使我们能够增强当前的能力并创建新的客户接入点。
收购策略
Castellum寻求符合以下一个或多个标准的收购：（1）扩大Castellum在网络安全和电子战等现有专业领域的能力；（2）扩大Castellum服务的客户范围，例如增加新的服务部门或新的政府机构；（3）扩大Castellum在现有领域的业务规模，以创造更好的营业利润率并降低公司的地理包裹率；（4）提高公司的地理包裹率 Castellum 的足迹是为了为现有或新建提供更多功能客户；（5）为Castellum增加了管理人才；（6）在Castellum认为具有高增长潜力的新领域增加了技术能力；（7）满足了Castellum内部能够为现有客户提供服务的需求，例如增加主要合同工具或赢得新的主要合同载具的能力。在所有情况下，Castellum寻求的收购在收入、息税折旧摊销前利润（扣除利息、折旧和摊销前的收益）和每股净收入均可立即增加，从净现值的角度来看是正的，符合Castellum的文化。
顾客
我们为美国联邦、州和地方政府的国防、情报和民事机构提供专业知识和技术。我们的客户打电话给我们，通过在国防部信息网络运营、电磁战、网络空间行动、情报和信息主导社区提供创新、智能和敏捷的云就绪功能，来解决他们最棘手的问题。我们专注于情报分析、软件开发、软件工程、交钥匙系统开发、项目管理、战略和任务规划、信息保障和网络安全和政策以及分析支持。
我们的政府客户包括美国政府内阁级部门、美国陆军、美国海军、美国海军陆战队、特种作战部以及其他联邦和民事机构。我们还为州和地方机构以及商业客户提供服务，努力解决他们最艰难、最复杂的网络挑战，并拥有一个国际客户。
合同待办事项
我们将待办事项定义为包括以下三个组成部分：
•已资助的待办事。资金到位的积压是指已拨款或以其他方式批准的现有合同下的服务订单的收入价值减去这些合同先前确认的收入。
•未注资的待办事项。资金未到位的积压是指根据现有合同提供的服务订单（包括可选订单）的收入价值，这些订单的资金尚未拨出或以其他方式获得授权。
•定价选项。定价合约期权占现有合约下所有未来合约期收入价值的100％，这些合约可以由我们的客户选择行使，资金尚未拨出或以其他方式授权。
我们的待办事项不包括已授予但目前受到抗议的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任务订单，除非根据这些合同授予我们的任务订单。
我们无法确定地预测我们预计在未来任何时期将积压的收入确认为收入的部分，也无法保证我们会确认积压的任何收入。可能影响我们及时或根本不确认此类收入的能力的主要风险是：计划时间表变更、合同修改以及我们吸收和部署新的咨询人员以应对资金积压的能力；削减成本的举措和其他减少美国政府支出的努力，这可能会减少或推迟服务订单的资金；以及由于美国政府预算流程延迟完成和持续决议的使用，我们的合同资金延迟（“CR”）由美国政府为其运营提供资金。我们的资金积压金额也可能发生变化，原因包括其他因素：国会拨款的变化反映了各种军事、政治、经济或国际事态发展导致的美国政府政策或优先事项的变化；美国政府合同车辆的使用以及其中用于采购服务的条款的变化，以及美国政府随时调整服务范围或取消合同。根据我们最近的经验，以下额外风险都没有对我们从资金积压中实现收入的能力产生重大负面影响：美国政府单方面有权取消多年合同和相关订单，或者为了方便或违约而终止现有合同；在没有资金积压的情况下，可能无法提供资金；以及就定价期权而言，我们的客户可能无法行使选择权。
此外，合同积压不包括履约期已到期的合同下的订单，我们可能无法确认包括此类订单在内的资金积压的收入，原因包括我们的分包商延迟提交发票，以及相关拨款在预先确定的到期日（例如美国政府财政年度末）到期。
我们预计将在未来24个月内确认来自很大一部分资金积压的收入。但是，鉴于上面讨论的不确定性以及预算环境中描述的风险，我们无法保证我们能够在任何特定时期（如果有的话）将积压转化为收入。
竞争
我们在一个竞争激烈的行业中运营，其中包括许多公司，其中一些公司的规模比我们更大，财务资源也更多。我们知道没有哪个竞争对手在我们的技术领域占据主导地位。我们的解决方案和服务在潜在市场中所占的份额相对较小，并打算通过有机收购和战略收购实现增长并增加市场份额。
研究和开发
公司不时从事与其服务相关的研发；但是，用于此类工作的支出对公司的财务报表并不重要。
知识产权
该公司目前没有其认为对业务有重要意义的专利或商标。公司确实拥有大量的知识产权，其形式是我们受过高等教育和训练有素的员工队伍，这为我们提供了技术专长，增强了赢得 “再竞争” 业务的能力。
规则
作为美国政府以及州和地方政府的承包商，我们在运营的大多数领域都受到严格监管。我们与许多美国政府机构和实体打交道，在与这些机构和其他实体合作时，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行有关的独特法律法规，并受其影响。对我们有影响的一些重要法律和法规包括：
•联邦采购条例（“FAR”）和FAR的补充机构条例，它们规范了USG合同的订立、管理和履行；
•《虚假索赔法》，该法对违规行为规定了民事和刑事责任，包括对提出虚假或欺诈性付款或批准索赔的行为处以巨额罚款；
•《虚假陈述法》，规定向美国政府作出虚假陈述的民事和刑事责任；
•《真实成本或定价数据法案》（前身为《谈判真相法》），该法要求认证和披露与谈判某些合同、修改或任务订单有关的成本和定价数据；
•《采购诚信法》，该法规定了竞争对手投标和提案信息以及某些政府内部采购敏感信息的获取，以及我们向某些前政府采购官员提供补偿的能力；
•限制承包商向美国政府雇员提供礼物或酬金的能力的法律和法规；
•政府后就业法律和法规，限制承包商招聘和雇用美国政府现有雇员以及部署美国政府前雇员的能力；
•法律、法规和行政命令限制处理、使用和传播出于国家安全目的而保密或被确定为 “受管制的非机密信息” 或 “仅供官方使用” 的信息，以及某些产品、服务和技术数据的出口，包括对参与此类工作的员工的任何适用许可的要求；
•规范在履行美国政府合同过程中处理、使用和传播个人身份信息的法律、法规和行政命令；
•国际贸易合规法律、法规和行政命令，禁止与某些受制裁实体开展业务，并要求某些出口或进口获得批准，以保护国家安全和全球稳定；
•管理组织利益冲突的法律、法规和行政命令可能会因为我们目前为美国政府执行的工作而限制我们争夺某些美国政府合同的能力，或者可能要求我们采取措施，例如对某些员工进行防火墙隔离，或者由于他们目前根据美国政府合同从事的工作而限制他们未来的工作活动；
•要求我们确保遵守要求并保护政府免受与我们的供应链相关的风险的法律、法规和行政命令，最值得注意的是遵守网络安全成熟度模型认证（“CMMC”）；
•为寻求举报涉嫌与政府合同有关的欺诈、浪费和滥用行为的员工或分包商提供保护的法律、法规和强制性合同条款；
•国家工业安全操作手册以及其他有关维护设施安全许可和保护机密材料的法律和条例;
•承包商商业系统规则，授权国防部各机构在确定我们的会计、成本估算、采购、挣值管理、物资管理和会计和/或财产管理系统存在重大缺陷时扣留部分款项；以及
•成本会计准则和成本原则，其中规定了会计和允许性要求，规定了我们在某些基于成本的美国政府合同下获得报销的权利，并要求随着时间的推移保持会计惯例的一致性。
鉴于我们与国防部签订的合同所产生的收入巨大，国防合同审计局（“DCAA”）是我们的相关政府审计机构。DCAA对我们的内部控制体系和政策的充分性进行审计，包括薪酬等领域。国防合同管理局（“DCMA”）作为我们的相关政府合同管理机构，可能会根据DCAA审计的调查结果和建议，确定我们的部分员工薪酬是不允许的。此外，DCMA还直接审查某些其他业务系统（例如我们的采购系统）的充足性。我们还需要接受美国政府其他机构的监察长的审计。
美国政府可以随时修改其采购做法或采用新的合同规则和条例。在国际上，我们受美国政府的特殊法律和法规（例如1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）、地方政府法规和采购政策与惯例的约束，包括与进出口管制、投资、外汇管制和收入汇回有关的法规，以及不同的货币、政治和经济风险。为了降低CMMC合规风险，公司聘请了一名高级管理人员，其全职职责是合规。关于CMMC合规性，此人被视为认证评估员，正在为公司获得CMMC认证做准备。
根据条款，USG的合同必须由美国政府终止，要么是为了方便起见，要么是承包商违约。此外，美国政府的合同以国会拨款的持续可用性为条件。国会通常在9月30日财政年度为给定计划拨款，尽管合同履行可能需要很多年。与业内常见的情况一样，我们公司面临商业风险，包括政府拨款、国防政策、服务现代化计划和资金可用性的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们公司未来与USG的业务产生重大不利影响。
美国政府可以采取广泛的行动来执行其采购法律和政策。其中包括提议承包商、其某些业务或个别雇员取消承包商、其某些业务或个人雇员的资格，或暂停或禁止承包商、其某些业务或个体雇员从事未来的政府业务。除了美国政府根据《虚假索赔法》提起的刑事、民事和行政诉讼外，指控与美国政府合同或计划下的付款有关的欺诈行为的个人可以代表政府对我们提起qui tam诉讼；如果成功获得判决或和解，提起诉讼的个人最多可以获得政府追回金额的百分之三十（30％）。
参见第一部分第 1A 项风险因素：我们的收入几乎全部来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
人力资本资源
我们的员工是我们最宝贵的资源。我们几乎在所有市场领域都在持续争夺高技能的专业人员。我们业务的成功和增长与我们在组织各级招聘、培训、晋升和留住高素质人才的能力显著相关。截至 2022 年 12 月 31 日，我们招聘了 207 名全职和兼职员工，其中 49%（49%）的员工拥有科学、技术、工程或数学领域的学位，28%（28%）拥有高级学位，84%（84%）的员工持有安全许可。我们还保留了 11 名独立承包商。 我们从未停工，我们的员工都没有由劳工组织或任何集体谈判安排代表。我们认为我们的员工关系良好。所有员工都受合同协议的约束，这些协议规定了保密要求和对为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。
福利被视为招聘和留住员工的重要工具。为此，Castellum已将其一半以上的员工从遗产福利计划迁移到ADP专业雇主组织（“PEO”），其余员工的目标是在2023年迁移。ADP PEO的实施使得
扩大以前未提供的福利，包括以较低的成本为员工提供广泛的额外服务（例如财务规划、法律服务、额外人寿保险和长期护理）。
可用信息
该公司于2010年9月30日在内华达州注册成立，名为Passion Pet, Inc.，并于2013年1月更名为Firstin Wireless Technology, Inc.。2015 年 3 月，公司更名为 BioNovelus, Inc.。2019 年 6 月 12 日，该公司收购了内华达州的一家公司 Bayberry Acquision Corporation（“杨梅”，视情况而定，还有 “杨梅收购”）。2021年2月23日，Bayberry与内华达州国务卿解散，原因是该公司在与公司合并后已停止运营。2019年11月21日，我们收购了弗吉尼亚州的一家有限责任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019 年 12 月 26 日，在我们收购 Corvus 之后，我们将名称从 BioNoVelus, Inc. 更名为 Castellum, Inc.
我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心3号700号套房，20814。我们的电话号码是 (301) 961-4895，我们的网站地址是 www.castellUMUS.com.
我们的网站内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应将其以引用方式纳入本10-K表年度报告（10-K表格）。
在这份10-K表格中，我们以参考方式纳入了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的部分信息。美国证券交易委员会允许我们通过以这种方式引用重要信息来披露这些信息。
我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、年度股东大会的委托书以及这些报告的修正案可在我们的网站上免费获得 www.castellUMUS.com/investor-relations.html，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，只要合理可行。 [此外，我们的年度报告副本将根据书面要求免费提供。]美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为 www.sec.gov其中包含有关美国证券交易委员会注册人的报告、委托书和其他信息，包括Castellum, Inc.
第 1A 项。风险因素
下文描述了与我们的业务相关的一些最重要的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中的所有其他信息，包括我们的经审计的合并财务报表和相关附注 包含在第二部分第8项中，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分包含在第二部分第7项中。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。
与我们的业务、行业和运营相关的风险
我们缺乏长期的运营历史来评估我们的合并业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，也无法保证我们的运营会带来持续的盈利。
我们专注于收购和发展信息技术（“IT”）、电子战、信息战和网络安全领域的科技公司，业务涉及政府和商业市场。自 2019 年 11 月以来，我们已经执行了业务计划并完成了六次收购。因此，我们合并后的运营历史有限，无法评估我们的业务和前景。我们的业务运营面临许多风险、不确定性、费用和与早期企业相关的困难。鉴于这些风险、不确定性、费用和困难，您应该考虑对我们公司进行投资。此类风险包括：
•按照我们目前的规模，运营历史有限；
•我们筹集资金以发展我们的业务和为我们的运营提供资金的能力；
•我们预测和适应发展中市场的能力；
•被我们的客户接受；
•营销经验有限；
•来自拥有更多财务资源和资产的竞争对手的竞争；以及
•识别、吸引和留住合格人员的能力。
由于我们面临这些风险以及下文概述的其他风险，因此您可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。
从历史上看，我们一直遭受净亏损，我们可能无法维持盈利。
截至2022年12月31日，我们的累计赤字为26,094,570美元，我们预计在截至2023年12月31日的年度内将继续出现净亏损。结果，我们出现了净亏损，我们可能无法达到实现和维持净盈利能力所必需的收入水平。如果我们未能创造足够的收入来持续盈利，或者如果我们无法为持续亏损提供资金，则您可能会损失全部或部分投资。
我们依靠少数精选的关键员工，他们对我们开展和发展业务的能力至关重要。如果这些关键员工中的任何一个不再隶属于公司，并且我们没有用同样有能力的替代人员取而代之，则可能会对我们成功运营业务的能力产生重大不利影响。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力吸引、留住和激励高素质的管理、运营和其他人员，这些人员需求旺盛，经常受到竞争对手的就业机会的约束，并且是竞争对手有吸引力的招聘目标。失去合格的高管和关键员工，或者我们无法吸引、留住和激励计划扩张业务所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩，削弱我们的增长能力。
我们依赖关键人员的持续服务，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）马克·富勒、首席财务官（“首席财务官”）大卫·贝尔、首席运营官（“首席运营官”）格伦·艾夫斯和我们的首席战略官兼总法律顾问杰伊·奥·赖特。我们与每位关键人员的合作可能会发生变化和/或终止，而我们无法有效保留关键管理人员的服务，可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
我们管理团队的某些关键成员缺乏上市公司任职经验，我们的执行管理团队合作的时间有限。
我们团队的成员并非都有在上市公司任职的经验，包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官。管理团队作为一个团队合作的经验也很有限。我们的管理团队的任何成员都无法在自己的岗位上有效运作，或者管理团队无法有效地合作，这可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
我们可能难以筹集额外资金，这可能会使我们失去必要的资源。
我们预计将继续投入大量资本资源为我们的收购战略提供资金。为了支持我们的商业计划中设想的举措，我们将需要通过出售公共或私人债务、股权融资或其他安排来筹集额外资金。我们筹集额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括资本市场状况和普通股的市场价格。我们可能无法获得足够的额外融资，或者只能在导致普通股当前所有者进一步稀释的条件下才能获得足够的额外融资。如果我们无法筹集额外资金来实施我们的商业计划，可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对公司的投资价值产生重大不利影响。
由于我们的融资努力，您可能会遇到稀释、股东权利、优先权和特权处于从属地位，以及普通股的市场价格下跌。
未来的任何股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。未来的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，
这可能使我们更难获得额外资本和寻找商业机会.无法保证此类额外资本会按我们可接受的条件及时提供。如果我们未能成功筹集额外资金，或者筹集此类资金的条款不可接受，那么我们可能不得不修改我们的商业计划和/或削减我们计划中的活动和其他运营。
在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。将来我们可能会发行大量普通股，这将削弱在本次发行中购买我们普通股的投资者持有的所有权百分比。此外，我们还有某些潜在的稀释工具，其中这些工具的转换可能会导致对股东的稀释：截至2023年3月10日，最大潜在稀释率为25,561,017 股份，包括可转换为约587,500股普通股的A系列优先股、可转换为481,250股普通股的C系列优先股、可转换为13,044,681股普通股的可转换本票、授予可转换为6,425,000股普通股的期权以及可转换为5,022,586股普通股的认股权证。
关于普通股的公开发行，除惯例外，我们和我们的高管、董事和某些股东已同意，未经公开发行承销商代表Benchmark Investments, LLC的分支机构EF Hutton事先书面同意，在公司公开发行之日起十二个月和董事公开发行之日起180天内，不得在公开发行之日起180天内、高管和实益拥有超过 5% 股份的股东我们的普通股直接或间接提议、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，进行任何互换或其他衍生品交易，将普通股的任何经济利益或所有权风险转移给他人，要求或行使任何权利或理由，就任何普通股或可转换成或可行使的证券的注册声明（包括其任何修订）提交注册声明，或者可兑换成普通股或任何股票本公司的其他证券或公开披露采取上述任何措施的意图。持有期到期后，董事和高级管理人员以及其他受益股东可以选择在公开市场上出售大量普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未能有效管理未来的任何未来增长都可能给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的预期增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力。此外，如果我们的子公司的业务增长，我们将需要管理多种关系。我们或我们的子公司的任何进一步增长，或者我们的战略关系数量的任何增加，都将增加我们的管理、运营和财务资源的压力。这种压力可能会抑制我们实现实施业务计划所必需的快速执行的能力，并可能对我们的财务状况、业务前景和运营以及对公司的投资价值产生重大不利影响。
我们的收入几乎全部来自与美国联邦、州和地方政府的合同，这些合同面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
过去，对美国（“美国”）、联邦、州和地方政府机构的销售几乎占了我们的全部收入，将来也可能占我们的全部收入。向此类政府实体的销售存在以下风险：
•向政府机构销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证此类努力会带来销售。我们现有的合同通常在一段时间后到期，必须 “重新竞争”。无法保证我们会赢得这样的重赛努力；
•适用于我们产品的政府认证要求可能会发生变化，从而限制了我们在获得修订后的认证之前向美国联邦政府部门销售产品的能力；
•政府对我们产品和服务的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响；
•政府通常可以 “为了方便起见” 终止我们的合同，这意味着我们可能会在短时间内损失部分或全部收入；
•政府定期调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的服务，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响，或者如果审计发现不当或非法活动，则处以罚款或民事或刑事责任；以及
•当我们是分包商时，我们对与政府签订的合同的执行和成功的控制就会降低。
如果我们被暂停或被禁止与美国政府签订合同，如果我们的声誉或与政府机构的关系受到损害，或者如果政府以其他方式停止与我们开展业务或大幅减少与我们的业务量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们在一个监管严格的行业中运营，法律的意外变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
作为美国政府以及州和地方政府的承包商，我们在运营的大多数领域都受到严格监管。我们与许多美国政府机构和实体打交道，在与这些机构和其他实体合作时，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行有关的独特法律法规，并受其影响。对我们有影响的一些重要法律和法规包括：
•FAR 和 FAR 补充机构条例，它们规范了美国政府合同的订立、管理和履行；
•《虚假陈述法》，规定向美国政府作出虚假陈述的民事和刑事责任；
•《真实成本或定价数据法案》（前身为《谈判真相法》），该法要求认证和披露与谈判某些合同、修改或任务订单有关的成本和定价数据；
•《采购诚信法》，该法规定了竞争对手投标和提案信息以及某些政府内部采购敏感信息的获取，以及我们向某些前政府采购官员提供补偿的能力；
•限制承包商向美国政府雇员提供礼物或酬金的能力的法律和法规，包括禁止美国公民和实体贿赂外国政府官员以谋取商业利益的 “FCPA”；
•政府后就业法律和法规，限制承包商招聘和雇用美国政府现有雇员以及部署美国政府前雇员的能力；
•法律、法规和行政命令限制处理、使用和传播出于国家安全目的而保密或被确定为 “受管制的非机密信息” 或 “仅供官方使用” 的信息，以及某些产品、服务和技术数据的出口，包括对参与此类工作的员工的任何适用许可的要求；
•规范在履行美国政府合同过程中处理、使用和传播个人身份信息的法律、法规和行政命令；
•国际贸易合规法律、法规和行政命令，禁止与某些受制裁实体开展业务并要求批准某些出口或进口以保护国家安全和全球稳定，包括控制制造、销售和分销美国军火清单所界定的国防和太空相关物品和服务的《国际武器贸易条例》）；
•管理组织利益冲突的法律、法规和行政命令可能会因为我们目前为美国政府执行的工作而限制我们争夺某些美国政府合同的能力，或者可能要求我们采取措施，例如对某些员工进行防火墙隔离，或者由于他们目前根据美国政府合同从事的工作而限制他们未来的工作活动；
•法律、法规和行政命令要求我们确保遵守要求并保护美国政府免受与我们的供应链相关的风险，例如遵守CMMC；
•为寻求举报涉嫌与美国政府合同有关的欺诈、浪费和滥用行为的员工或分包商提供保护的法律、法规和强制性合同条款；
•承包商商业系统规则，该规则授权国防部机构在确定我们的会计、成本估算、采购、挣值管理、物资管理和会计和/或财产管理系统存在重大缺陷时扣留部分款项；以及
•成本会计准则和成本原则，它们规定了会计和允许性要求，规定了我们在某些基于成本的美国政府合同下获得报销的权利，并要求随着时间的推移保持会计惯例的一致性。
鉴于我们与国防部签订的合同所产生的收入巨大，DCAA是我们的相关政府审计机构。DCAA 对我们的内部控制体系和政策的充分性进行审计，除其他领域外，
补偿。作为我们的相关政府合同管理机构，DCMA可能会根据DCAA审计的调查结果和建议，确定我们的部分员工薪酬是不允许的。此外，DCMA还直接审查某些其他业务系统（例如我们的采购系统）的充足性。我们还需要接受美国政府其他机构的监察长的审计。
美国政府可以随时修改其采购做法或采用新的合同规则和条例。在美国境外开展业务时，我们受美国政府的特殊法律和法规（例如《反海外腐败法》）、当地政府法规和采购政策与惯例的约束，包括与进出口管制、投资、外汇管制和收入汇回有关的法规，以及不同的货币、政治和经济风险。
根据条款，USG的合同必须由美国政府终止，要么是为了方便起见，要么是承包商违约。此外，美国政府的合同以国会拨款的持续可用性为条件。尽管合同履行可能需要很多年，但美国国会通常在9月30日的财政年度为特定计划拨款。与业内常见的情况一样，我们公司面临业务风险，包括政府拨款、国防政策、服务现代化计划、削减和关闭军事基地以及资金可用性的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们公司未来与USG的业务产生重大不利影响。
美国政府可以采取广泛的行动来执行其采购法律和政策。其中包括提议承包商、其某些业务或个别雇员取消承包商、其某些业务或个人雇员的资格，或暂停或禁止承包商、其某些业务或个体雇员从事未来的政府业务。除了美国政府根据《虚假索赔法》提起的刑事、民事和行政诉讼外，指控与美国政府合同或计划下的付款有关的欺诈行为的个人可以代表政府对我们提起诉讼；如果成功获得判决或和解，提起诉讼的个人最多可以获得政府追回金额的30％。如果我们受到美国政府执法行动的约束，可能会对我们的运营业绩产生重大和不利影响。
USG 合同包含许多对我们不利的条款。
美国政府合同包含赋予政府权利和补救措施的条款，并受法律和法规的约束，其中一些通常在商业合同中找不到，包括允许政府：
•如果后续任何一年的合同履行资金不可用，则取消多年期合约和相关订单；
•主张对我们开发的系统和软件的权利；
•暂停或禁止我们与美国政府或政府机构开展业务；
•处以罚款和处罚，并对我们提起刑事诉讼；以及
•控制或禁止我们的数据技术或专有服务解决方案的出口。
如果政府为了方便起见终止合同，我们只能收回已发生或承诺的费用、结算费用和终止前已完成工作的利润。如果政府因违约而终止合同，我们甚至可能无法收回这些款项，而是可能对政府从其他来源采购未交付的物品和服务所产生的超额费用负责。根据合同的价值，此类终止可能会导致我们的实际业绩与预期的结果存在重大不利差异。某些合同还包含组织利益冲突（“OCI”）条款，这些条款限制了我们竞争或履行某些其他合同的能力。每当我们从事以下活动时，OCI 就会出现：(i) 使我们无法或可能无法向政府提供公正的援助或建议；(ii) 损害或可能损害我们履行合同工作的客观性；或 (iii) 为我们提供不公平的竞争优势。根据受影响事项的价值，导致我们无法参与或履行计划或合同的OCI问题可能会导致我们的实际业绩与预期的存在重大不利差异。
如果我们无法与团队合作伙伴保持成功的关系，我们的营销、销售和分销服务的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们预计，通过合作合作伙伴实现的销售额将继续占我们收入的很大比例。我们与团队合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作合作伙伴可以为客户提供来自多家不同公司的服务，包括与我们竞争的服务。失去大量的团队合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者未能招募更多的团队合作伙伴，可能会对我们的运营业绩产生重大和不利影响。
我们面临一些合作伙伴的信用风险，这可能会导致重大损失。
我们为美国政府完成的工作的大部分销售都是通过我们的团队合作伙伴进行的，并且是在开放信贷的基础上进行的。我们无法向投资者保证这些计划将有效降低我们的信用风险。如果我们无法充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的业务可能会受到联邦、州和地方政府支出水平或预算优先事项的变化或美国政府在没有批准的预算或持续决议的情况下实施封存的不利影响。
由于我们的所有收入基本上都来自与联邦、州和地方政府的合同，因此我们相信，我们业务的成功和发展将继续取决于我们成功参与联邦、州和地方合同计划。由于我们的大部分收入来自美国政府，美国政府预算优先事项的变化，例如国土安全或应对 COVID-19 等全球疫情，或者为解决政府预算赤字、国民债务和/或当前经济状况而采取的行动，可能会直接影响我们的财务业绩。如果美国政府在没有批准的预算或CR的情况下实施封存，我们对美国政府合同计划的参与可能会受到影响。美国政府支出的大幅下降、支出从我们支持的计划转移出去或美国政府合同政策的变化都可能导致美国政府各机构减少合同下的采购，行使随时终止合同的权利，不受处罚，或者不行使续订合同的选择权。
有时，我们可能会在没有资金的情况下继续工作，并使用我们自己的内部资金来满足客户对产品或服务的期望交货日期。目前尚不确定未来几年我们的哪些计划资金可能会减少，也不确定国会是否会在下一财年通过可能导致额外或替代资金削减的新立法。
如果我们未能与政府实体和机构建立和维持重要的关系，我们成功竞标新业务的能力可能会受到不利影响。
为了提高我们为新业务准备投标的能力，我们在某种程度上依赖于与各政府实体和机构的官员建立和维持关系。这些关系使我们能够在制定正式投标之前向政府实体和机构提供非正式意见和建议。我们可能无法成功维持与政府实体和机构的关系，任何不这样做都可能对我们成功竞标新业务的能力产生不利影响，并可能导致我们的实际业绩与预期存在重大不利差异。
我们从通过竞争性竞标程序授予的合同和任务订单中获得可观的收入。如果我们无法在很长一段时间内持续获得新的奖项，我们的业务和潜在客户将受到不利影响。
我们与美国政府签订的合同和任务订单通常是通过竞争性竞标程序授予的。我们预计，在可预见的将来，我们将寻求的大部分业务将继续通过竞标授予。预算压力和采购流程的变化导致许多政府客户越来越多地通过IDIQ合同、GSA定期合同和其他GWAC购买商品和服务。这些合同中有一些授予了多个承包商，增加了竞争和定价压力，要求我们在授标后持续努力，以实现每份此类合同的收入。
这种竞标过程存在许多风险，包括：
•我们在项目设计完成之前对其进行竞标，这可能会导致不可预见的技术困难和成本超支；
•我们花费了大量的成本和管理时间和精力，为我们可能无法中标的合同准备投标和提案；
•我们可能无法准确估计为我们赢得的任何合同提供服务所需的资源和成本结构；以及
•如果我们的竞争对手在竞标中抗议或质疑授予我们的奖励或合同，我们可能会遇到费用和延迟，而任何此类抗议或质疑都可能导致根据修改后的规格重新提交投标，或者终止、减少或修改已授予的合同。
如果我们无法赢得特定的合同，我们可能会在数年内无法向根据这些合同购买的客户提供服务。如果我们无法在任何延期合同中持续赢得新的合同奖励
在此期间，我们的业务和前景将受到不利影响，这可能会导致我们的实际业绩与预期存在重大不利差异。如果我们无法赢得主要合同，也无法收购拥有主要合同工具的公司，我们的业务和前景将受到不利影响。此外，在合同到期后，如果客户需要合同所提供类型的进一步服务，则通常会有竞争性的重新竞标流程。无法保证我们会赢得任何特定的竞标，也无法保证我们能够弥补合同到期或完成时损失的业务，而终止或不续订任何重要合同都可能导致我们的实际业绩与预期的存在重大不利差异。
如果我们或我们的员工无法获得为客户提供服务所需的安全许可或其他资格，我们的业务可能会受到影响。
我们的许多美国政府合同都要求我们获得安全许可，并雇用具有特定教育水平、工作经验和安全许可的人员。视许可级别而定，获得安全许可可能既困难又耗时。如果我们或我们的员工失去或无法获得必要的安全许可，我们可能无法赢得新业务，我们的现有客户可能会终止与我们的合同或决定不续约。如果我们无法为签订特定合同的员工获得或维持所需的安全许可，我们可能无法从合同中产生预期的收入，这可能会导致我们的业绩与预期的业绩存在重大不利差异。
如果我们的主承包商未能维持与政府机构的关系并履行合同义务，那么我们作为分包商的表现以及我们获得未来业务的能力可能会受到重大和不利影响，我们的实际业绩可能会与预期的存在重大和不利差异。
我们作为政府合同分包商的表现取决于我们的主承包商能否令人满意地维持与政府机构的关系并履行其合同规定的义务。我们的主承包商未能履行其合同规定的义务可能会导致主合同终止，从而导致我们的分包合同终止。如果以这种方式终止任何重要的分包合同，可能会导致我们的实际业绩与预期的结果存在重大不利差异。
美国政府拨款程序和其他因素可能会延迟我们应收账款的收取，如果我们无法及时收回应收账款，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠及时收取应收账款来产生现金流、提供营运资金、偿还债务并继续我们的业务运营。如果USG或我们的任何其他客户或我们作为分包商的任何主承包商出于任何原因未能支付或延迟支付其未付发票，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利影响。美国政府可能由于多种原因未能支付未付账单，包括缺乏拨款、管理错误或缺乏批准的预算。如果我们在收取应收账款时遇到困难，可能会导致我们的实际业绩与预期的结果存在重大不利差异。
美国政府可能会以对我们不利的方式改变其采购或其他做法。
美国政府可能会改变其采购惯例或采用新的合同规则和条例，例如与成本会计准则有关的细则和条例。它还可以采用与GSA合同或其他政府范围内的合同有关的新合同方法，采用新的社会经济要求，或者改变偿还我们的补偿和其他费用的依据，或者以其他方式限制此类报销。在所有这些情况下，变化及其可能对承包商产生的实际影响都存在不确定性。这些变化可能会削弱我们获得新合同或赢得重新竞争合同的能力，或者对我们未来的利润率产生不利影响。任何新的合同方法都可能代价高昂或在行政上难以满足，因此可能导致实际结果与预期结果存在重大差异，不利于预期。
我们的合同和管理流程和系统需要接受美国政府的审计和成本调整，这可能会减少我们的收入，扰乱我们的业务，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。
美国政府各机构定期审计和调查政府合同以及政府承包商的行政流程和系统。这些机构审查我们在合同、定价惯例、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况方面的表现。他们还评估对我们业务系统的内部控制是否充分，包括我们的采购、会计、估算、挣值管理和政府财产系统。任何被发现不当分配或分配给合同的费用都将不予报销，任何此类费用已经报销
必须退款，并可能处以某些罚款。此外，如果发现任何行政程序和系统不符合要求，我们可能会受到更多的政府审查和批准，这可能会延迟或以其他方式对我们及时竞争、履行合同或收取收入的能力产生不利影响。因此，DCAA或其他政府机构的不利审计结果可能会导致实际结果与预期结果存在重大不利差异。如果政府调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果有人对我们提出不当行为的指控，我们的声誉可能会受到严重的损害。这些结果中的每一个都可能导致实际结果与预期结果存在重大差异和不利影响。
我们可能无法收到积压合同中包含的合同授权的全部款项，这可能会使我们在未来时期的收入低于预期水平。
我们的积压总额包括资金到位和没有资金的金额。资金积压是指来自美国国会（“国会”）拨出并由客户承付的资金的合同价值，预计将确认为收入。无准备金的积压是指已执行合同和未行使期权年份的未拨款合同价值之和，预计将确认为收入。可能影响我们及时或根本不确认积压收入能力的主要风险是：计划时间表变更、合同修改以及我们吸收和部署新的咨询人员以应对资金积压的能力；削减成本的举措和其他减少美国政府支出的努力，这可能会减少或推迟服务订单的资金；以及由于美国政府预算流程延迟完成和CR的使用，我们的合同资金延迟美国政府将为其运营提供资金。我们的资金积压金额也可能发生变化，原因包括其他因素：国会拨款的变化反映了各种军事、政治、经济或国际事态发展导致的美国政府政策或优先事项的变化；美国政府合同车辆的使用以及其中用于采购服务的条款的变化，以及美国政府随时调整服务范围或取消合同。此外，合同积压包括履约期已到期的合同下的订单，我们可能无法确认包括此类订单在内的资金积压的收入，原因包括我们的分包商延迟提交发票，以及相关拨款在预先确定的到期日（例如美国政府财政年度末）到期。我们的积压可能不会在任何特定时期产生实际收入，或者根本不会产生实际收入，这可能会导致我们的实际结果存在重大差异与预期的相比不利。
如果没有额外的国会拨款，我们积压的部分合同将仍然没有资金，这可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们的许多美国政府合同都包括多年绩效期，国会每年拨出资金。我们的大多数合同在整个履约期内的任何时候都只能获得部分资金，没有资金的合同工作有待国会未来的拨款。由于缺乏拨款或努力减少美国政府支出，我们的积压可能不会导致收入或延迟。如果我们的积压估计不准确，并且我们未能将这些金额变为收入，那么我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。
员工的不当行为，包括安全漏洞，可能会导致客户流失，以及我们被暂停或禁止与美国政府签订合同。
我们可能无法阻止员工从事可能对我们的业务和声誉产生不利影响的不当行为、欺诈或其他不当活动。不当行为可能包括未能遵守美国政府采购法规、有关机密信息保护的法规以及有关政府合同中劳动力和其他成本定价的立法。我们开发的许多系统都涉及管理和保护涉及国家安全和其他敏感政府职能的信息。其中一个系统的安全漏洞可能会使我们无法访问这些极其敏感的系统。员工不当行为的其他例子可能包括考勤卡欺诈和违反1986年《反回扣法》的行为。我们为预防和检测这种活动而采取的预防措施可能无效，我们可能会面临未知的风险或损失。由于员工的不当行为，我们可能会面临罚款和处罚、失去安全许可以及被停职或被禁止与美国政府签订合同，这可能会导致我们的实际业绩与预期的存在重大和不利差异。
我们面临激烈的竞争，可能无法从竞争对手那里获得市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的大部分业务都是根据潜在和现有客户的要求提交的提案获得的，这些客户也可能收到其他公司的提案。我们的产品和服务市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化以及频繁的变化
新产品的推出和改进。我们预计，当前的竞争对手以及该行业的新进入者将面临持续的挑战，在许多情况下，这些竞争对手比我们更成熟，拥有更多的资源。非传统参与者已进入市场，并确立了与云计算、网络、卫星运营和业务系统等领域相关的地位。我们还面临来自某些政府机构的间接竞争，这些机构为自己提供与我们销售的服务相似的服务。如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率或收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的一些较大的竞争对手提供的产品和服务要广泛得多，他们可能能够利用他们与分销合作伙伴和客户的关系，基于其他产品或服务，或者将功能整合到现有产品中，以阻止用户购买我们的产品、订阅和服务，包括以零或负利润销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台，从而获得业务。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更愿意从现有供应商处购买，而不是从新供应商处购买。因此，即使我们平台的功能或我们的服务质量更高，客户也可能不会购买我们的产品或服务。此外，新的创新型初创公司以及在研发方面进行大量投资的大型公司可能会发明与我们的平台竞争的类似或卓越的产品和技术。我们当前和潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增加他们的资源。如果我们无法成功竞争，或者如果成功的竞争要求我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行为，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
系统故障可能会干扰我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。
任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、未经授权的入侵者和黑客、计算机病毒、自然灾害、电力短缺还是恐怖袭击造成的，都可能导致我们或客户的业务丢失或中断或延迟。像其他公司一样，我们的数据和系统、公司的敏感信息以及我们的 IT 基础设施也遇到了网络安全威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和暂时中断。之前针对我们的网络攻击未对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们开发、整合、维护、以其他方式支持或使用的许多系统都涉及管理和保护情报、国家安全和其他敏感的政府信息。我们开发、集成、维护或以其他方式支持的系统中的安全漏洞或系统故障可能会导致收入损失、补救费用、损害赔偿索赔或合同终止，而我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的所有损失。任何此类事件也可能对我们的声誉造成严重损害，使我们无法访问或有资格为政府客户进一步开发此类敏感系统。
此外，为了向客户提供服务，我们经常依赖或使用由客户或第三方支持的客户系统。此类系统中的任何安全漏洞或系统故障都可能导致我们客户的运营中断、合同的严重延误、收入损失、损害索赔、合同终止以及对我们的运营业绩的重大不利影响。
我们的保险，包括错误和遗漏责任以及财产和业务中断，可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们的实际业绩可能与预期的结果存在重大和不利差异。
我们未能充分保护我们的机密信息和所有权，可能会损害我们的竞争地位。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有信息的能力。尽管我们的员工有保密义务的约束，但这种保护可能不足以阻止盗用我们的专有信息。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们专有信息的行为，以便采取适当措施来行使我们的权利。如果我们无法阻止第三方侵犯或盗用我们的专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的实际结果可能会与预期的结果存在重大和负面差异。
由于美国政府预算流程和政策优先事项的不可预测性，我们的年度收入和经营业绩可能会波动。
将来，我们的年度收入和经营业绩可能会大幅波动，且不可预测。如果美国政府没有通过或推迟通过从10月1日开始的每个财政年度的预算，或者未能通过CR，则由于缺乏资金，联邦机构可能会被迫暂停我们的合同，推迟授予新的和后续的合同和订单。此外，在总统政府和高级政府官员变更之后，或者一个政党控制白宫，另一个政党控制国会的 “分裂政府”，美国政府采购技术的速度可能会受到负面影响。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。我们的年度经营业绩可能不符合证券分析师或投资者的预期，这反过来又可能对普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们不能准确估计在固定价格基础上进行的交互的成本，我们可能会蒙受损失或产生的利润低于预期。
在截至2022年12月31日的年度中，我们创造了总收入的8％，在截至2021年12月31日的年度中，我们总收入的19％来自FFP合同，在截至2020年12月31日的年度中，我们总收入的21％来自FFP合同。FFP 合约要求我们通过提前预测支出来对合约进行定价。此外，我们的某些合同要求我们以固定价格或限制我们提高价格的能力提供持续的维护和其他支持或辅助服务。我们的许多活动也是以时间和材料 (T&M) 为基础的。如果我们的实际劳动力成本高于合同费率，我们的实际业绩可能会与预期的结果存在重大不利差异。
在以FFP为基础提出参与提案时，我们依赖于我们对完成项目的成本和时机的估计。这些估计反映了我们对有效完成任务的能力的最佳判断。与履行FFP合同有关的任何增加或意想不到的成本或意想不到的延迟，包括我们无法控制的因素造成的延误，都可能使这些合同的利润降低或无利可图。如果我们将来遇到此类问题，我们的实际结果可能会与预期的结果存在重大差异和负面差异。
根据合同和计划的组合，我们的收入和利润率可能会有所不同。
截至 2022 年 12 月 31 日，我们积压的合同包括可报销成本、T&M 和 FFP 合同。成本可报销合同和T&M合同的利润率通常低于FFP合约。因此，我们的收益和利润率可能会有重大和不利的差异，具体取决于合同类型的相对组合、履约中产生的成本、其他绩效目标的实现情况以及最终确定收取费用的权利，尤其是激励和奖励费合同下的收取费用的权利的绩效状况。
健康流行病、流行病和类似疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
我们面临着与健康流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，包括 COVID-19 的全球爆发。COVID-19 疫情和控制其蔓延的缓解措施对美国和全球经济产生了不利影响，导致全球资本市场的混乱和波动。COVID-19 的持续传播可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响，因为我们的很大一部分员工因疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他限制而无法工作；我们无法充分履行合同；美国政府或其他客户及时付款的能力延迟或受到限制；成本增加可能无法收回；对我们获得资本的机会的不利影响；或其他不可预测的事件。我们将继续监测 COVID-19 对我们业务的影响，但我们无法预测 Covid-19 的全部影响，因为影响的程度将取决于疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州、地方和外国政府为防止 COVID-19 传播而采取的行动。
美国的通货膨胀率处于四十年来的最高水平，这可能会对我们的业务产生不利影响。
美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长速度快于收入，因此我们可能需要向员工提供高于正常水平的加薪，以更高的工资开始新员工和/或增加员工福利成本，但由于竞争和政府的压力，我们无法将更高的成本转嫁给政府。因此，我们可能会受到不利影响（i）毛利率较低；（ii）失去技术上可接受的最低价格（“LPTA”）的合约，而另一个竞标者的出价低于实际利率，然后难以配备人员
该项目; 以及 (iii) 难以维持我们的员工目前的工资.鉴于公司合同的长期性质，我们可能无法采取足够的行动来缓解通货膨胀压力。
通货膨胀可能导致美联储提高利率，从而增加我们的利息支出。
持续的通货膨胀也可能导致美联储委员会及其公开市场委员会（“美联储”）提高联邦基金利率的目标，这通常转化为大多数银行的 “最优惠利率” 上升。由于我们在Live Oak Banking Company的票据都是与最优惠利率挂钩的浮动利率工具，因此美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出，从而减少我们的税前收入和净收入。我们的借贷成本最近有所增加，预计随着美联储未来的加息，我们的借贷成本将增加，尽管其影响一直是微不足道的，而且预计将继续是微不足道的。我们与美国联邦、州和地方政府客户签订的合同不允许我们转嫁增加的融资成本。我们借贷成本的增加并未影响（预计也不会影响）我们及时还款的能力。
与我们的收购相关的风险
我们可能难以以优惠的条件确定和执行收购，因此增长速度可能比历史上更慢。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补公司的服务、产品或技术。通过收购，我们扩大了美国联邦、州和地方政府的客户群，扩大了我们为客户提供的解决方案范围，并加深了对现有市场和客户的渗透。由于缺乏资金，我们可能会在确定新的收购和执行合适的收购时遇到困难。如果管理层参与寻找收购机会或将新的收购整合到我们的业务中，我们的管理层可能会被转移到运营我们的核心业务上。如果没有收购，我们的增长速度可能不会像历史上那样快，这可能会导致我们的实际业绩与预期的存在重大不利差异。我们在执行收购策略时可能会遇到其他风险，包括：
•收购竞争加剧可能会增加我们的收购成本；
•对公司的感知价值与实际价值不合理的期望；
•我们在尽职调查过程中未能发现重大负债，包括任何被收购企业的前所有者或其员工未能遵守适用的法律或法规，例如FAR和健康、安全和环境法，或者他们未能履行对美国政府或其他客户的合同义务；
•我们的收购最终可能无法增强我们的竞争地位或使我们能够实现目标，我们的客户、分析师和投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法；
•购置款融资可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得；
•未能将我们的收购与现有业务进行适当整合，从而无法与收购的业务实现潜在的协同效应；以及
•收购所产生的债务可能会降低我们寻求其他机会或投资于内部增长的财务灵活性。
这些类型的风险中的每一种都可能导致我们的实际业绩与预期的结果存在重大差异和不利的差异。
我们可能难以整合我们收购的任何公司的运营，这可能会导致实际业绩与我们的预期存在重大不利差异。
我们的收购策略的成功将取决于我们能否继续成功整合未来可能收购的任何业务。将这些业务整合到我们的运营中可能会导致不可预见的运营困难，吸收管理层的大量注意力，并需要大量的财务资源，而这些资源本来可以用于我们业务的持续发展。这些整合困难包括具有不同业务背景的人员的整合、新信息系统的过渡、地理分散的组织的协调、被收购公司的关键员工流失以及不同企业文化的协调。由于这些或其他原因，我们可能无法留住被收购公司的主要客户。此外，任何收购的业务都可能无法产生我们预期的收入或净收入，也无法产生我们预期的效率或成本节约。这些结果中的任何一个都可能导致我们的实际业绩与预期的结果存在重大不利差异。
由于之前的收购，我们对记录在案的商誉进行了大量投资，未来业务状况的变化可能会导致这些投资减值，需要大量减记，从而减少我们的营业收入。
截至2022年12月31日，商誉占我们记录的总资产的15,533,964美元。我们每年或在存在潜在减值证据时评估记录的商誉金额的可收回性。年度减值测试基于几个需要判断的因素。主要是，预期申报单位现金流的减少或市场状况的变化可能表明记录的商誉可能减值。如果出现减值，我们将被要求减记记录的商誉金额，这将反映为营业收入的支出，并将减少资产负债表上的总资产和总权益的价值。
与我们的债务相关的风险
偿还债务需要大量现金，而且我们的业务现金流可能不足以偿还巨额债务。
我们负债累累。截至2022年12月31日，我们有大约13,123,878美元（扣除债务折扣后的10,073,293美元）的债务，其中大部分将在2024日历年到期。如果我们的业务无法从足以偿还债务的运营中产生现金流并进行必要的资本支出，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得股权资本。这样的 “大甩卖” 将对我们普通股的价值产生重大和不利影响。
与我们的普通股和优先股相关的风险
未来在公开市场上出售或可能出售普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事、高级管理人员和其他5％的股东，出售大量股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
由于在可预见的将来我们不会支付普通股的股息，因此普通股持有人只有在普通股升值时才会从拥有普通股中受益。
我们从未支付过普通股的现金分红，也不打算在可预见的将来这样做。我们打算保留未来的任何收益，为我们的增长提供资金。但是，我们的A系列优先股和C系列优先股的持有人将获得现金分红，并且比普通股持有人更有清算资格。因此，任何预计需要从其投资中获得当前股息的潜在投资者都不应购买我们的普通股。
未根据联邦证券法注册的普通股受第144条规定的转售限制，包括第144（i）条中规定的适用于前 “空壳公司” 的转售限制。
该公司曾经是一个没有或名义上没有经营业务、没有或名义上的非现金资产的实体（也称为 “空壳公司”）。根据根据《证券法》颁布的第144条，根据第144条，不允许出售像我们这样的前空壳公司的证券：(i) 自我们首次向美国证券交易委员会提交最新的 “表格10信息” 之日起至少12个月后，才允许出售像我们这样的前空壳公司的证券；(ii) 除非在拟议出售时，我们受第13或15条的报告要求的约束（d）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。自2022年9月2日起，我们受到《交易法》规定的报告规则的约束，预计仍将遵守《交易法》规定的报告要求。除非我们遵守规则 144 的要求，否则不得根据第 144 条进行销售。此外，除非我们同意根据《证券法》注册此类证券，否则我们将更难通过出售债务或股权证券筹集资金来支持我们的运营，这可能会导致我们花费大量时间和现金资源。
此外，我们以前作为空壳公司的地位也可能限制我们使用证券来支付将来可能寻求的任何收购。由于无法在比非前空壳公司更长的时间内根据第144条出售证券，我们的证券缺乏流动性，这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，并使我们受到细价股规则的约束。
我们的普通股获准在美国纽约证券交易所上市，并于2022年10月13日开始在纽约证券交易所上市；但是，如果我们随后未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。将我们的普通股从纽约证券交易所美国退市可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力和您的投资价值。普通股的退市还将使我们遵守美国证券交易委员会通过的规则，这些规则规范了与细价股交易有关的经纪交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，但在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是有关此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。细价股规则要求经纪交易商在交易本来不受这些规则约束的便士股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，经纪交易商必须特别书面确定细价股是适合买方的投资，并收到 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股的交易的书面协议；以及 (iii) 一份签署并注明日期的书面适用性副本声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此，股东可能难以出售股票。
我们是一家 “新兴成长型公司”，将能够利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除持有非上市公司的要求关于高管的具有约束力的咨询投票补偿和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力会降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股的吸引力较小，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价波动性可能会更大。
在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些报告豁免。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 公开发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行了超过100亿美元的不可转换债务之日；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
我们的税收条款的意外变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们的财务状况和盈利能力，我们可能会采取美国国税局或其他税务机关可能质疑的税收立场。
我们在美国需要缴纳所得税。在确定我们的所得税准备金时，需要做出重要的判断和估算。未来预计经营业绩估计值的变化、项目可扣除性的损失、收回先前的扣除额、未来利用税收净营业亏损的能力受到限制，或者对我们产生未来应纳税所得额能力的假设发生变化，都可能导致我们的税收支出和负债大幅增加，从而对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。
我们过去和将来都可能采取美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能质疑的税收立场。美国国税局的规定要求我们在当年和未来年度的纳税申报表中向美国国税局披露特定的税务状况。如果美国国税局或其他税务机关成功地对我们采取的税收状况提出异议，我们可能需要缴纳额外的税款、利息或罚款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们是一家内华达州公司，《内华达州修订法规》的反收购条款可能会禁止我们在该人成为利害关系股东后的三年内与该利益相关股东进行业务合并，即使控制权的变更有利于我们现有的股东，也可能阻止、推迟或阻止控制权变更。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在过去两年内确实实益拥有）公司有权投票的10％或以上的股本的人。此外，我们经修订和重述的公司章程（“经修订和重述的公司章程”）以及经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）可能会阻碍、推迟或阻止我们对我们的管理层或控制权发生股东可能认为有利的变动。我们修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程 (i) 授权发行董事会可以发行的 “空白支票” 优先股，以挫败收购企图；(ii) 规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，可以由当时在任的董事的多数票填补，(iii) 规定董事会拥有通过、修改或废除经修订的章程的唯一权力重述章程，以及 (iv) 要求股东就股东提案提前提供书面通知。
我们修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程包含专属诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内成为就以下方面提起的州法律索赔的唯一和专属论坛：(a) 以公司名义或权利提起的任何衍生诉讼或诉讼或以其名义，(b) 任何声称因违反任何信托义务而提出索赔的诉讼公司任何董事、高级职员、雇员或代理人欠公司或公司股东的款项，(c) 根据内华达州修订法规第78章或第92A章的任何条款或《经修订和重述的公司章程》或经修订和重述的章程的任何条款提出或主张索赔的任何诉讼，或 (d) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于任何诉讼解释、适用、执行或确定经修订和重述的条款的有效性公司注册或经修订和重述的章程。根据经修订和重述的公司章程第九条以及经修订和重述的章程第十三条，为避免疑问，本专属诉讼地条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提起的任何诉讼，除非公司以书面形式同意选择作为替代法庭，美利坚合众国的联邦地区法院应是专属法庭用于解决任何声称根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼理由的投诉。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司章程第九条和经修订和重述的章程第十三条的规定。但是，法院是否会执行我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中的此类法院选择条款尚不确定。
在我们修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中选择诉讼地条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的纠纷的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、员工和代理人的此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用法院的判决或结果也可能与其他法院不同，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。关于规定内华达州克拉克县第八司法区法院为某些类型诉讼的唯一和专属法庭的规定，确实向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近。最后，如果法院认定我们的《经修订和重述的公司章程》中的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法执行，
我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们产生重大不利影响。
我们的管理层共同拥有大量普通股。
我们的高级管理人员和董事共同拥有或行使约45.0％的已发行普通股的投票和投资控制权，并控制公司44.4％的投票权。因此，除非证券交易规则要求，否则投资者可能无法影响涉及我们公司的事项，包括：
•董事会的组成，以及通过董事会就我们的业务方向和政策（包括高级管理人员的任命和罢免）作出的任何决定；
•有关合并或其他业务合并的任何决定；
•我们对资产的收购或处置；以及
•我们的企业融资活动。
此外，这种投票权的集中可能会延迟、威慑或阻止控制权变更或其他可能对我们的股东有益的业务合并。股票所有权的这种高度集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会意识到拥有由少数股东控制的公司的股票是不利的。
尽管我们公司不打算使用纽约证券交易所美国公司治理上市标准的受控公司豁免，但如果我们将来有资格使用受控公司豁免，我们可以选择这样做。在这种情况下，除其他外，我们将不受以下要求的约束：董事会必须由大多数独立成员组成，提名和治理委员会以及薪酬委员会，该委员会和薪酬委员会完全由独立董事组成，并有涉及各自委员会宗旨和职责的书面章程。我们公司对此类豁免的依赖可能会降低股东在各种治理问题上的透明度，这可能会对他们的投资决策产生负面影响。
如果我们未能建立和维持有效的内部控制体系或披露控制和程序无效，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈。任何无法准确、及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对普通股的交易价格产生不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条要求我们对财务报告保持符合适用标准的内部控制。我们可能会在控制措施的设计或操作上犯错误，所有内部控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能合理地保证控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此无法保证所有控制问题都已检测到或将要被发现。如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法出具可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场负面反应和股价下跌。
无法保证我们的内部控制将来不会出现薄弱环节。如果我们在财务报告内部控制中发现新的重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见（如果需要的话），我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会蒙受损失对准确性和完整性的信心我们的财务报告和普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们也可能受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移核心业务的财务和管理资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
第 2 项。属性
我们的主要行政办公室位于贝塞斯达地铁中心3号，马里兰州贝塞斯达700号套房20814，位于雷格斯租赁的共享办公空间内。截至2022年12月31日，我们的子公司在以下地点租赁房产：
•佛罗里达州圣彼得堡（Corvus）
•乔治亚州奥古斯塔（Corvus）
•弗吉尼亚州维也纳（梅里森）
•新泽西州汤姆斯河 (SSI)
我们相信我们的现有设施足以满足我们目前的需求。我们不拥有任何不动产。
第 3 项。法律诉讼
作为商业企业和雇主，公司和我们的子公司在正常业务过程中受到威胁的诉讼和其他法律诉讼，包括与员工有关的事项、调查以及与我们的雇佣惯例或其他事项有关的行政诉讼。我们公司和我们的任何子公司都不是任何法律诉讼的当事方，无论是个人还是总体而言，我们认为这些诉讼是由保险或其他对我们公司整体至关重要的。
第 4 项 矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们普通股的市场价格
在2022年10月13日之前，我们的普通股在场外市场集团公司运营的场外粉红市场上市，交易代码为 “ONOV”。自2022年10月13日起，我们的普通股已在美国纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为 “CTM”。
记录持有者
截至2023年3月10日，约有211名登记在册的持有人（不包括以街头名义持有的数量不确定的股票受益持有人）持有42,255,592股普通股，而2023年3月10日我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格为1.05美元。
股息政策
迄今为止，我们尚未支付任何普通股股息，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何股息。我们已经向A系列优先股和C系列优先股的持有人支付了现金分红，目前预计未来将继续支付可比的现金分红。普通股股息的申报和支付由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获准发行的证券
有关获准发行的证券的信息，请参阅标题为 “某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事务” 的部分。
未注册的证券销售
除非另有特别说明，否则本小节所述的发行是依据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的私募豁免进行的，因为这些发行不涉及公开发行。
2022 年发行
普通股
在截至2022年3月31日的三个月中，我们发行了 (a) 根据C系列优先股认购协议发行了15,000股普通股；(b) 行使股票期权的15,000股普通股，我们获得了12,000美元；(c) 在十二个月内归属于顾问委员会成员的7,500股普通股，我们的估值约为30,000美元。
2022年4月，我们还发行了 (a) 7,500股普通股，以换取所提供的专业服务，我们的估值约为30,000美元；(b) 向罗伯特·艾西明格发行了12.5万股普通股，作为签订价值50万美元的期票的承诺费。
2022年4月4日，我们与Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）签订了证券购买协议（“SPA”）。除其他外，SPA包括 (a) 发行将于2027年4月4日到期的656,250份认股权证，行使价为每股1.84美元；(b) 以每股0.40美元的价格发行1,25万股普通股。作为加入SPA的进一步诱因，Crom发行了12.5万股普通股。
作为我们于2022年5月4日收购列克星敦解决方案集团有限责任公司（“LSG”）资产的对价，该公司发行了60万股普通股，我们估值约为300万美元，载于LSG业务收购协议第1号修正案。
2022年5月，53.5万股B系列优先股转换为267.5万股普通股，发行了7,500股普通股作为对价提供的专业服务，我们的估值约为34,000美元。
2022年10月，B系列优先股的剩余两名持有人将B系列优先股的所有剩余已发行股份转换为15,37.5万股普通股。
关于公司的反向股票拆分，我们于2022年10月27日向现有股东账户发行了1,231股普通股，其中部分股份代表 “四舍五入” 股份。
2022年11月7日，根据LSG业务收购协议第1号修正案中规定的收盘后调整，我们发行了25,000股普通股，以收购LSG的资产，我们的估值约为30,000美元。
2022年11月16日，我们向三家分包商共发行了60,000股普通股，用于提供专业服务，我们的估值约为50,000美元。
2022年12月15日，我们发行了10万股普通股，涉及Crom应付票据的16万美元本金的转换。
股票期权
2022年1月1日，我们向员工、董事和高级管理人员授予了股票期权，允许他们以3.30美元至3.40美元的行使价购买总共72.5万股普通股。
2022年4月1日，我们向一位顾问授予了股票期权，允许其以3.40美元的行使价购买10,000股普通股。
2022年4月25日，我们向一名官员授予了股票期权，允许其以3.80美元的行使价购买180万股普通股。
2022年11月11日，我们向一名员工授予了股票期权，允许他们以2.00美元的行使价购买50,000股普通股。
认股证
2022年4月4日，我们根据SPA向Crom发行了认股权证，以每股1.84美元的行使价购买656,250股普通股，该认股权证将于2027年4月4日到期。
2022年5月2日，我们根据两名执行官的雇佣协议条款向他们发行了认股权证，以每股3.80美元的行使价购买总共361,017股普通股。
2022年10月17日，我们根据三名执行官的雇佣协议条款向他们发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价购买总共150万股普通股。
信用额度
2022年3月28日，我们与Live Oak Banking Company签订了95万美元的循环信贷额度本票，到期日为2029年3月28日。该票据的年利率等于《华尔街日报》引述的最优惠利率加上2.75％。
可转换应付票据
关于与Crom的SPA，我们签订了日期为2022年4月4日的可转换本票，金额为1,05万美元，年利率为7％，将于2023年4月4日到期，可按每股1.60美元的价格进行兑换。2023年2月13日，公司与Crom达成了一系列交易，以偿还根据可转换本票条款目前所欠的总金额。详情请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项附注16中的后续事件。
2021 年发行量
优先股
2021年9月16日、2021年9月23日、2021年10月20日、2021年11月18日、2021年11月23日和2021年12月9日，我们向各种外部投资者发行了总共62万股C系列优先股，收益为62万美元，为公司的运营、收购和开发提供资金。
普通股
2021年4月29日和2021年6月15日，我们发行了与收购MFSI有关的1,114,023股普通股，价值约为180万美元。
2021年8月6日，我们发行了与收购梅里森有关的50万股普通股，价值约170万美元。
2021年8月25日，我们发行了与收购SSI有关的26万股普通股，价值约520万美元。
2021年9月16日、2021年9月23日、2021年10月20日、2021年11月18日、2021年11月23日和2021年12月9日，我们根据认购协议向C系列优先股的持有人共发行了62,000股普通股。
2021年10月26日，我们发行了32,095股与收购SSI有关的普通股，价值约64,000美元。
股票期权
2021年1月1日，我们向五名顾问委员会成员和一名员工授予了以每股1.60美元的行使价购买15万股普通股的期权。
2021年2月21日，我们向一名员工授予了以每股1.00美元的行使价购买50,000股普通股的期权。
2021年3月12日，我们授予顾问委员会成员以每股1.80美元的行使价购买50,000股普通股的期权，用于提供服务。
2021年4月1日，我们向员工授予了以每股1.80美元的行使价购买100,000股普通股的期权。
2021年7月1日，我们根据雇佣协议的条款向公司的一名高管授予了以每股1.60美元的行使价购买75万股普通股的期权。
2021年8月6日，我们向三名员工授予了以每股3.40美元的行使价购买总共60万股普通股的期权。
2021年8月12日，我们向三名员工授予了以每股3.40美元的行使价购买总共75万股普通股的期权。
2021年8月31日，我们向一名员工授予了以每股4.00美元的行使价购买12,500股普通股的期权。
认股证
2021年1月20日，我们根据两名执行官的雇佣协议条款向他们发行了认股权证，以每股1.60美元的行使价购买总共13万股普通股。
2021年8月5日，我们根据两名执行官的雇佣协议条款向他们发行了认股权证，以每股3.40美元的行使价购买总共32万股普通股。
2021年8月12日，我们根据两名执行官的雇佣协议条款向他们发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价购买总共1,45万,851股普通股。
2021年11月16日，我们根据两名执行官的雇佣协议条款向他们发行了认股权证，以每股4.00美元的行使价购买总共17万股普通股。
有担保的应付票据
2021年8月11日，我们与Live Oak Banking Company签订了本金为400万美元的定期贷款期票，到期日为2024年8月11日。该票据由公司所有资产担保，年利率等于《华尔街日报》报价的最优惠利率，外加三个百分点（3％）。
无抵押应付票据
2021年8月12日，我们发行了本金为40万美元的考尼茨票据，到期日为2024年12月31日，利率为5％（5％）。
可转换应付票据
2021年2月1日，与收购Corvus Consulting, Inc.（“Corvus”）有关的第一张Buckhout慈善剩余信托基金（“BCR”）信托票据和第二张BCR信托票据合并为一张本金为4,279,617美元的新票据，称为第三张BCR信托票据，到期日为2024年2月1日。年利率保持在百分之五（5％），每月需要支付10,000美元的本金。第三张BCR信托票据可转换为公司的普通股，价格为每股0.26美元。
2020 年发行
普通股
2020年5月2日，我们向一位董事发行了55万股普通股，价值约为11万美元，以部分偿还董事票据加应计利息。
2020年6月12日，我们以每股1.00美元的价格向公司的两名现有股东发行了11万股普通股，我们的估值为11万美元。
2020年8月10日，我们以每股1.49美元的价格向Corvus的前首席执行官发行了6,732股普通股，我们的估值约为1万美元。
股票期权
2020年1月21日，我们授予两名顾问委员会成员以每股0.80美元的行使价购买100,000股普通股的期权，用于提供服务。
2020年2月1日，我们向顾问委员会成员和员工授予了以每股0.80美元的行使价购买1,209,375股普通股的期权。
可转换应付票据
2020年3月31日，在收购Corvus时，我们发行了第二张本金为670,138美元的BCR信托票据，到期日为2022年11月21日。第二张BCR信托票据的利率为百分之五（5％），可以以每股0.26美元的价格转换为公司的普通股。
所得款项的用途
2022年10月12日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布我们普通股首次公开募股（“公开发行”）的S-1表格（文件编号333-267249）上的注册声明生效。2022年10月17日，我们完成了公开募股，并以每股2.00美元的公开发行价格发行和出售了150万股普通股。出售的普通股包括我们发行的135万股股票和现有股东发行的15万股，总收益为300万美元。在扣除承保折扣和发行费用之前，我们获得了27万美元的发行收益。我们没有从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。
我们公开募股的承销商是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton和Joseph Gunnar & Co.有限责任公司。我们向承销商支付了公开募股承销折扣和佣金，产生的发行成本总额约为70万美元。因此，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，我们的净发行收益约为200万美元。除了直接支付给卖出股东的收益外，除了在正常业务过程中向高级管理人员支付与雇佣协议有关的款项外，没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、任何类别股权证券的10％或以上的持有人或任何关联公司支付任何款项。
根据证券法第424 (b) (4) 条，我们于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们的公开募股收益的计划用途没有重大变化。截至本10-K表年度报告发布之日，我们无法确定净收益的所有特定用途，也无法确定我们在招股说明书中规定的用途上实际花费的金额。
发行人购买股票证券
在截至2022年12月31日的年度内，我们没有回购任何股票证券。
第 6 项。 [已保留 ]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-K表年度报告其他地方包含的历史财务报表及其相关附注一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含包括风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本10-K表年度报告中其他地方在 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达或设想的业绩存在重大差异。
业务概述
我们是一家科技公司，专注于利用信息技术的力量来帮助解决我们国家最紧迫的国家安全挑战。我们为美国政府和商业客户提供网络安全、软件开发、系统工程、信息/电子战、项目支持和数据分析服务。我们还提供人工智能/机器学习、5G 技术、基于模型的系统工程、项目管理、信息保障、情报分析和 CMMC 合规性方面的专业知识。除了不断创新和增强我们的有机能力外，Castellum还对与我们一样热衷于美国国家安全并有为客户带来非凡价值的公司进行战略收购。
最近的事态发展
2022年10月17日，公司完成了15万股普通股的公开发行，其中包括公司出售的135万股股票和某些卖出股东出售的15万股股票，公开发行价格为每股2.00美元。美国证券交易委员会于2022年10月12日宣布公司关于本次发行的S-1表格（文件编号333-267249）的注册声明生效。
我们运营业绩的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自向美国联邦、州和地方政府提供的服务。目前，我们的收入来自三种不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、固定公司价格（“FFP”）和时间和材料（“T&M”）合同。对于CPFF合同，我们使用输入进度衡量标准根据合同履行情况的工作时数得出收入，如下所示：直接成本加上国防合同审计局（“DCAA”）批准的临时负担加费用。临时间接费率经过调整，并在年底按实际费率计费。FFP 合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定的可交付成果。对于 T&M 合同，我们使用输入进度衡量标准来估算收入，根据合同履行时长（按协议计费率），加上与材料相关的直接成本和间接成本负担以及履行合同产生的直接费用。
收入成本
收入成本包括提供与合同相关的商品和服务所产生的直接成本，特别是劳动力、合同劳工、材料和其他直接成本，包括租金、保险和软件许可证。与合同相关的收入成本在发生时或履行履约义务时确认为支出。
毛利和毛利率
我们的毛利包括我们的收入减去我们的收入成本。毛利率等于我们的毛利除以我们的收入。
运营费用
我们的运营费用包括间接成本、管理费用以及一般和管理费用。
•间接成本包括通常与奖金和附带福利相关的费用，包括员工健康和医疗保险、401k配套缴款和工资税。
•间接费用包括与支持运营或生产相关的费用，包括合同管理、运营、培训、物资和执行客户工作的某些设施所需的人力。
•一般和管理费用主要包括公司和管理劳动力支出、管理奖金、法律费用、IT 费用和保险费用。
已实现的投资收益
与出售MFSI持有的私人公司的投资相关的已实现投资收益。
利息支出，扣除利息收入
利息支出包括为偿还我们的可转换本票而支付的利息，其中包括修订后的BCR信托票据、应付给Live Oak Banking Company的定期贷款本票和循环信贷额度、应付给罗伯特·艾西明格的两张本票、应付给埃米尔·考尼茨的票据以及扣除投资所得利息后的应付给Crom Cortana Fund LLC的票据。
所得税（准备金）福利
所得税按资产负债法入账。当前的所得税支出费用是根据适用于该实体的相关税收法规计算的。递延所得税资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。变动对递延所得税资产和负债的影响
税率在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久税收差异有关。
我们遵循ASC 740-10《所得税不确定性核算》。这需要使用 “可能性更大” 的方法来识别和衡量不确定的所得税状况。管理层每季度评估其税收状况。
递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税申报目的确认的金额、净营业亏损结转和适用目前颁布的税法衡量的其他税收抵免之间的临时差异的影响。必要时，提供估值补贴，将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
我们在美国联邦税务管辖区和各个州税务管辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得税申报表需要接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在提交后的三年内有效。我们已经提交了2020年和2021年的联邦和州纳税申报表。
运营结果
我们的经营业绩的年度比较是使用经审计的合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本文件其他部分所列经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 增加（减少）金额 | | % 变化 |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 收入 | $ | 42,190,643 | | | $ | 25,067,450 | | | $ | 17,123,193 | | | 68.3 | % |
| 收入成本 | 24,593,326 | | | 13,992,898 | | | 10,600,428 | | | 75.8 | % |
| 毛利 | 17,597,317 | | | 11,074,552 | | | 6,522,765 | | | 58.9 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 间接成本 | 11,859,401 | | | 3,409,649 | | | 8,449,752 | | | 247.8 | % |
| 开销 | 1,560,252 | | | 850,999 | | | 709,253 | | | 83.3 | % |
| 一般和管理费用 | 13,586,600 | | | 14,539,053 | | | (952,453) | | | (6.6) | % |
| 或有收益公允价值变动造成的损失 | 555,000 | | | — | | | 555,000 | | | 100.0 | % |
| 运营费用总额 | 27,561,253 | | | 18,799,701 | | | 8,761,552 | | | 46.6 | % |
| 运营损失 | (9,963,936) | | | (7,725,149) | | | (2,238,787) | | | 29.0 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出） | (4,124,506) | | | (2,477,924) | | | (1,646,582) | | | 66.5 | % |
| | | | | | | |
| 所得税和优先股分红前的亏损 | (14,088,442) | | | (10,203,073) | | | (3,885,369) | | | 38.1 | % |
| | | | | | | |
| 所得税优惠（费用） | (819,596) | | | 2,656,643 | | | (3,476,239) | | | (130.9) | % |
| 净亏损 | (14,908,038) | | | (7,546,430) | | | (7,361,608) | | | 97.6 | % |
| 优先股分红 | 100,516 | | | 12,290 | | | 88,226 | | | 717.9 | % |
| 普通股股东的净亏损 | $ | (15,008,554) | | | $ | (7,558,720) | | | $ | (7,449,834) | | | 98.6 | % |
收入
截至2022年12月31日止年度的总收入从截至2021年12月31日止年度的25,067,450美元增长了17,123,193美元，增长了68.3％，至42,190,643美元。这一增长主要是由2021年第三季度收购SSI和Merrison的贡献以及LSG在2022年第二季度收购的捐款推动的。
收入成本
截至2022年12月31日止年度的总收入成本从截至2021年12月31日止年度的13,992,898美元增加了10,600,428美元，增长了75.8％，至24,593,326美元。这一增长主要是由上述收购活动导致的与收入增长成正比的合同工作量增加所推动的。
毛利
截至2022年12月31日止年度的总毛利从截至2021年12月31日止年度的11,074,552美元增长了6,522,765美元，增长了58.9％，至17,597,317美元。这一增长主要是由SSI、Merrison和LSG的捐款带来的收入增长所推动的，但如上所述，收入成本被收入成本所抵消。
运营费用
截至2022年12月31日止年度的18,799,701美元，总运营支出增加了8,761,552美元，增长了46.6％，至截至2022年12月31日止年度的27,561,253美元。这种波动的主要原因是截至2022年12月31日的年度间接成本增加了8,449,752美元，这主要归因于与公司员工人数同比增长相关的福利支出增加。此外，与高管奖金相关的非现金股票薪酬的增加也推动了这一增长。这一增长被一般和管理费用减少952,453美元（6.6％）所抵消，这主要是由于收购费比上年减少，以及由于2022年的收购活动减少，2022年支付给高管的基于收购的股票薪酬减少。与2021年相比，管理费用增加了709,253美元，这主要是由于与我们的员工人数增长相关的管理费用工资增加。
其他收入（支出）
截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）从截至2021年12月31日的年度的2,477,924美元（2,477,924美元）增加了1,646,582美元，或66.5％，至4,124,506美元。这一增长主要是由2022年未偿债务金额的增加以及根据与Live Oak Bank达成的协议在2022年对其浮动利率债务的加息所推动的。
所得税（费用）补助
截至2022年12月31日止年度的所得税（支出）补助金从截至2021年12月31日止年度的2656,643美元增加了（3,476,239美元）或（130.9）％，至819,596美元。这一增长主要是由递延所得税支出的增加以及通过SSI、Merrison和LSG的无机捐款实现的整体收入比上年增长所推动的。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 增加（减少）金额 | | % 变化 |
| 2021 | | 2020 | | | | |
| 收入 | $ | 25,067,450 | | | $ | 13,338,667 | | | $ | 11,728,783 | | | 87.9 | % |
| 收入成本 | 13,992,898 | | | 7,161,627 | | | 6,831,271 | | | 95.4 | % |
| 毛利 | 11,074,552 | | | 6,177,040 | | | 4,897,512 | | | 79.3 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 间接成本 | 3,409,649 | | | 1,679,783 | | | 1,729,866 | | | 103.0 | % |
| 开销 | 850,999 | | | 276,855 | | | 574,144 | | | 207.4 | % |
| 一般和管理费用 | 14,539,053 | | | 5,688,551 | | | 8,850,502 | | | 155.6 | % |
| 或有收益公允价值变动造成的损失 | — | | | — | | | — | | | 100.0 | % |
| 运营费用总额 | 18,799,701 | | | 7,645,189 | | | 11,154,512 | | | 145.9 | % |
| 运营损失 | (7,725,149) | | | (1,468,149) | | | (6,257,000) | | | 426.2 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出） | (2,477,924) | | | (2,295,906) | | | (182,018) | | | 7.9 | % |
| | | | | | | |
| 所得税和优先股分红前的亏损 | (10,203,073) | | | (3,764,055) | | | (6,439,018) | | | 171.1 | % |
| | | | | | | |
| 所得税优惠（费用） | 2,656,643 | | | 1,056,562 | | | 1,600,081 | | | 151.4 | % |
| 净亏损 | (7,546,430) | | | (2,707,493) | | | (4,838,937) | | | 178.7 | % |
| 优先股分红 | 12,290 | | | — | | | 12,290 | | | 100.0 | % |
| 普通股股东的净亏损 | $ | (7,558,720) | | | $ | (2,707,493) | | | $ | (4,851,227) | | | 179.2 | % |
收入
2021年的收入为25,067,450美元，而2020年的收入为13,338,667美元。这11,728,783美元的增长主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收购的贡献推动的。这些收购的增量贡献为10,938,015美元，与此同时，有机销售额增长了790,7668美元，2021年为14,129,435美元。
收入成本
2021年的收入成本为13,992,898美元，而2020年的收入成本为7,161,627美元。6,831,271美元的增长主要是由上述收购带来的收入增长推动的，占总增量的6,250,769美元。按收入的百分比计算，2021年的收入成本为55.8％（自然收入为54.8％，收购活动为57.1％），较2020年的53.7％增长了2.1％，这主要是由梅里森和SSI的高成本合同组合居民推动的。
毛利
2021年的毛利为11,074,552美元，而2020年的毛利为6,177,040美元。4,897,512美元的增长主要是由收购推动的，总共贡献了4,687,246美元，再加上有机毛利增长了210,266美元，总额为6,387,306美元。2021年的毛利率为44.2％（有机产品为45.2％，收购活动为42.9％），较2020年的46.3％下降了2.1％，这主要是由于Merrison和SSI的成本合同组合增加。
运营费用
2021年的间接成本为3,409,649美元，而2020年的间接成本为1,679,783美元。1,729,866美元的增长是由于收购活动增加了2,068,091美元，但有机活动减少338,225美元略微抵消了这一增长，
2021年的总收入为1,341,558美元。遗产间接成本的减少主要是由于与休假、度假和病假政策变更相关的成本减少了537,998美元，但被其他附带福利成本的增加所抵消，主要由员工人数增加推动的健康保险费用增加了199,773美元。
2021年的管理费用为850,999美元，而2020年的管理费用为276,855美元。增加574,144美元的主要原因是与收购相关的活动增加了420,324美元，而传统活动使与现有合同相关的工作范围变更相关的招聘费用增加了127,113,000美元。
2021年的一般和管理费用为14,539,054美元，而2020年为5,688,551美元。其中2,324,663美元来自与收购相关的活动，而4,448,632美元与高管薪酬的增加（包括新聘高管的基本工资和其他高管奖金）有关，1,886,167美元与股票薪酬有关（主要来自新聘高管的按时归属和为其他高管提供基于绩效的薪酬）。
其他收入（支出）
2021年的已实现投资收益为38,851美元，而2020年的已实现投资收益为0美元。这笔38,851美元的增长是由于对MFSI在2021年出售的一家私营公司的投资所产生的收益。
2021年，扣除利息收入后的利息支出为2516,775美元，而2020年的利息支出为2,295,906美元。增加的220,869美元与收购相关的106,149美元利息支出有关，其中大部分与为收购SSI而担保的Live Oak Term Banking Company票据的利息有关。其中112,025美元与遗留债务折扣的摊销有关。
所得税（费用）补助
2021年的所得税收益为2656,643美元，而2020年的所得税收益为1,056,562美元。1,600,081美元的增长是运营费用相对于收入的总体增长的结果（最大的驱动因素是上面提到的某些一般和管理费用（“G＆A”）支出），而有效税率的变化没有产生实质性影响。
合同待办事项
我们将待办事项定义为包括以下三个组成部分：
•已资助的待办事。资金到位的积压是指已拨款或以其他方式批准的现有合同下的服务订单的收入价值减去这些合同先前确认的收入。
•未注资的待办事项。资金未到位的积压是指根据现有合同提供的服务订单（包括可选订单）的收入价值，这些订单的资金尚未拨出或以其他方式获得授权。
•定价选项。定价合约期权占现有合约下所有未来合约期收入价值的100％，这些合约可以由我们的客户选择行使，资金尚未拨出或以其他方式授权。
我们的待办事项不包括已授予但目前受到抗议的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任务订单，除非根据这些合同授予我们的任务订单。
下表汇总了截至2022年12月31日我们合同积压的价值：
| | | | | |
| 待办事项 | |
| 已资助 | $ | 15,015,214 | |
| 没有资金 | $ | 8,903,289 | |
| 定价选项 | $ | 57,426,973 | |
| 待办事项总数 | $ | 81,345,476 | |
我们的积压总额包括剩余的履约义务、原始履约期已到期的合同下的某些订单，以及未行使的期权期和其他未行使的可选订单。截至2022年12月31日，该公司的剩余履约义务为81,345,476美元。我们希望能认出
在接下来的12个月中，约占剩余履约义务的52％，在接下来的24个月中约为75％。其余部分预计将在此后予以确认。与所有政府合同一样，无法保证客户将来会获得资金或在未来几年内行使合同期权。其他预算风险将在预算环境中讨论。我们的积压订单包括合同下的订单，在某些情况下，这些合同会持续数年。国会通常每年为我们的客户拨出资金，尽管他们与我们的合同可能需要数年才能完成的绩效。因此，合同在任期内的任何时候通常都只能获得部分资金，除非和直到美国国会随后拨款，采购机构为合同分配资金，否则根据合同完成的全部或部分工作可能仍然没有资金。
流动性和资本资源
来源
从历史上看，我们的流动性需求来自运营现金流、当前信贷额度下的借款，以及2022年10月，通过在纽约证券交易所美国有限责任公司上市普通股发行股票。截至2022年12月31日，我们手头有4,640,896美元的现金及现金等价物，循环信贷额度中的未使用借款能力为649,975美元。我们相信，我们正在进行的业务提供的现有现金和现金等价物，以及信贷额度下的可用资金，将足以满足我们在未来12个月及以后的营运资金、资本支出和现金需求。
用途
我们对已知合同和其他义务的实质性现金需求主要与信贷额度的付款有关。有关这些现金需求的信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项下的附注6、附注7、附注8和附注9。
有关我们现金流的信息列在我们的现金流量表中，汇总如下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的十二个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 提供的净现金（用于）： | | | | | |
经营活动 | $ | 990,163 | | | $ | (1,350,136) | | | $ | 1,006,091 | |
投资活动 | (339,282) | | | 808,834 | | | (5,450) | |
筹资活动 | $ | 1,972,100 | | | $ | 146,835 | | | $ | 109,000 | |
截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的比较
经营活动
截至2022年12月31日止年度的990,163美元，经营活动提供的净现金从截至2021年12月31日止年度的1,350,136美元增至990,163美元。经营活动提供的净现金增加主要是由收入增加、应收账款减少（由于收款时机所致）以及与股票薪酬、折旧和摊销相关的非现金调整以及截至2022年12月31日的年度应收账款的变化所致。
投资活动
截至2022年12月31日止年度的（用于）投资活动提供的净现金从截至2021年12月31日止年度的808,834美元降至截至2022年12月31日止年度的339,282美元。（用于）投资活动提供的净现金减少主要是由于2022年收购LSG时支付的现金，以及通过收购MFSI、Merrison和SSI以及2021年出售MFSI持有的一家私营公司的投资而获得的现金。
筹资活动
融资活动提供的净现金从截至2021年12月31日止年度的146,835美元增至截至2022年12月31日止年度的1,972,100美元。融资活动提供（使用）的净现金增加主要是由于向纽约证券交易所美国证券交易所上市的收益、2022年获得的应付票据的收益以及优先股和普通股的发行。这一增长被偿还应付票据和偿还应付给卖方的款项部分抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的比较
经营活动
2021年运营中使用的净现金增至1,350,136美元，而2020年运营提供的净现金流为1,006,091美元，相差2,356,227美元。同期运营现金流减少的原因是净亏损增加4,838,937美元，应收账款（主要是由于收款时间）和合同资产减少（2,295,437美元），递延所得税准备金减少（1,664,647美元），被非现金股票薪酬支出增加5,982,475美元所抵消。
投资活动
2021年投资活动提供的净现金为808,834美元，而2020年投资活动使用的净现金流为5,450美元，相差814,284美元。投资现金流的增加主要源于2021年因收购MFSI、Merrison和SSI而获得的453,480美元（扣除已支付的金额），以及出售MFSI持有的两项私营公司投资所获得的365,572美元。
筹资活动
2021年，融资活动提供的净现金流为146,835美元，而2020年融资活动提供的净现金流为10.9万美元，相差37,835美元。融资现金流的增加主要是由于2021年的活动，包括与收购资金相关的优先股和普通股发行收益比2020年增加了52.5万美元，以及从合格投资者那里筹集的资金，但由于偿还了与收购SSI和Corvus相关的应付票据而减少的470,626美元，抵消了这一减少（470,626美元）。
关键会计政策与估计
以下内容并不是我们的会计政策或估算的完整清单。我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述——重要会计政策摘要到我们的年度经审计的合并财务报表，包含在文件的其他地方。在编制财务报表和核算基础交易和余额时，我们采用附注中披露的会计政策和估计。我们认为，下文讨论的政策和估算对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们的判断提出了最重要的要求，财务报告结果取决于对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的问题的影响的估计。以下段落描述了这些关键会计估算的具体风险。编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
除了符合 “关键” 会计估算标准的估算值外，我们在编制财务报表和相关披露时还会进行许多其他会计估算。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和支出的金额以及或有资产和负债的披露。估计数是根据财务报表发布前获得的经验和其他信息得出的。随着情况的变化以及其他信息的获知，包括我们认为不是 “关键” 的估计，可能会出现截然不同的结果。
收入确认
公司根据ASC Topic 606对收入进行核算，与客户签订合同的收入。（主题 606）。主题606要求实体在承诺的商品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额应反映该实体期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。该标准中的原则分为五个步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给
合同中的履约义务；以及 (5) 在实体履行履约义务时（或当）履行履约义务时确认收入。
我们的收入确认政策与这个五步框架一致。要了解协议的复杂条款，确定每笔交易确认收入的适当时间、金额和方法，都需要做出判断。这些重要判断包括：（1）确定哪个时间点或哪种进度衡量标准描述了控制权移交给客户；（2）估算合同收入和成本以及时间表和技术问题的假设；（3）选择适当的方法来衡量进展；（4）估计突发事件或其他形式的可变对价将如何以及何时影响收入确认的时间和金额。如果做出不同的判断，一段时间内的确认时间和收入可能会有所不同。
商誉和无形资产
我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行核算，无形资产-商誉和其他(ASC 350)。ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则每年或在临时基础上对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要管理层做出重大判断。
我们的收购需要采用购买会计，这会使被收购实体的有形和可识别的无形资产和负债按公允价值入账。收购价格与收购净资产的公允价值之间的差额记为商誉。我们负责确定资产和负债的估值，并将购买价格分配给收购的资产和承担的负债。
在确定公允价值时必须做出假设，尤其是在不存在可观察到的市场价值的情况下。假设可能包括贴现率、增长率、资本成本、税率和剩余使用寿命。这些假设可能会对可识别资产的价值产生重大影响，因此可能影响记录的商誉价值。不同的假设可能导致资产和负债的价值不同。由于这些价值会影响年度折旧和摊销支出的金额，因此不同的假设也可能影响我们的运营报表，并可能影响未来资产减值审查的结果。由于估算企业公允价值和商誉的相对规模存在许多固有的变量，如果使用不同的假设和估计，可能会对我们的减值分析产生不利影响。
所得税和不确定的税收状况
所得税和不确定的税收状况根据ASC 740 “所得税”（ASC 740）进行核算。递延所得税资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久税收差异有关。
管理层使用 “可能性更大” 的方法来确定不确定的所得税状况的确认和衡量。这种估算任何不确定税收问题的潜在结果的方法取决于其对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税申报目的确认的金额、净营业亏损结转和适用目前颁布的税法衡量的其他税收抵免之间的临时差异的影响。必要时，提供估值补贴，将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
基于股份的薪酬
我们根据 ASC 718 核算基于股份的薪酬补偿 — 股票补偿。我们根据授予日的公允价值计算所有已授予但尚未归属的奖励的薪酬支出。公司在每笔基于服务的补助金的每笔归属部分的必要服务期内按比例确认这些薪酬成本，并达到基于绩效的补助金的标准。
在确定股票奖励的授予日期公允价值时，我们必须估计预期的波动性、没收和业绩属性。由于基于股份的薪酬支出可能对我们的财务状况产生重大影响，因此不同的假设和估计可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。
整合原则
有关合并原则的讨论，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中我们经审计的合并财务报表附注的附注1。
最近发布的会计准则
有关我们对最近发布和采用的会计准则的评估，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表附注的附注1。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。这些风险包括以下内容：
利率风险
该公司在Live Oak Bank持有循环本票和定期贷款票据，分别被称为 “Live Oak循环票据” 和 “Live Oak定期贷款票据”。Live Oak Revolution Note是一种浮动利率工具，其年利率等于《华尔街日报》报价的最优惠利率（“最优惠利率”），再加上两个百分点（2.75％）。此外，Live Oak定期贷款票据的年利率等于最优惠利率，再加上三个百分点（3％）。利率上升可能会增加我们未来的利息支出。此类额外费用需要由现有现金或额外资金供资。预计未来利率的提高不会对我们公司的流动性产生重大影响。公司没有其他与最优惠利率、担保隔夜融资利率（“SOFR”）或伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）挂钩的债务债务。
第 8 项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 49) | 40 |
合并资产负债表 | 41 |
合并运营报表 | 43 |
合并现金流量表 | 44 |
合并股东权益变动表（赤字） | 46 |
合并财务报表附注 | 48 |
独立注册会计师事务所的报告
致Castellum, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Castellum, Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及合并财务报表（统称财务报表）的相关附注。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ RSM 是哈哈
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2023年3月17日
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并资产负债表
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| 在截至12月31日的年度中， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 4,640,896 | | | $ | 2,017,915 | |
| 应收账款 | 5,193,562 | | | 5,414,401 | |
| 合约资产 | 257,434 | | | 591,055 | |
| 预付所得税 | 351,116 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 222,995 | | | 185,824 | |
| 流动资产总额 | 10,666,003 | | | 8,209,195 | |
| | | |
| 固定资产，净额 | 173,350 | | | 145,792 | |
| | | |
| 非流动资产： | | | |
| 递延所得税资产 | — | | | 610,033 | |
| 使用权资产 — 经营租赁 | 35,524 | | | 132,690 | |
| 无形资产，净额 | 6,634,167 | | | 7,595,599 | |
| 善意 | 15,533,964 | | | 14,062,964 | |
| 非流动资产总额 | 22,377,005 | | | 22,547,078 | |
| 总资产 | $ | 33,043,008 | | | $ | 30,756,273 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 1,617,596 | | | $ | 1,437,827 | |
| 应计工资和工资相关费用 | 1,869,517 | | | 1,511,622 | |
| 应归卖家所有 | 280,000 | | | 200,000 | |
| 发行普通股和优先股的义务 | — | | | 25,000 | |
| 或有考虑 | — | | | 275,000 | |
| 或有收益 | 812,000 | | | 257,000 | |
| 衍生责任 | 824,000 | | | — | |
| 循环信贷额度 | 300,025 | | | — | |
| 应付票据的当期部分，扣除折扣 | 2,033,348 | | | 1,279,390 | |
| 租赁负债的流动部分——经营租赁 | 22,054 | | | 111,999 | |
| 流动负债总额 | 7,758,540 | | | 5,097,838 | |
| | | |
| 非流动负债： | | | |
| | | |
| 租赁负债 — 经营租赁，扣除流动部分 | 12,632 | | | 18,715 | |
| 应付票据 — 关联方，扣除流动部分 | 400,000 | | | 400,000 | |
| 可转换本票——关联方，扣除折扣，扣除流动部分 | 999,430 | | | 2,805,184 | |
| 应付票据，扣除折扣，扣除当期部分 | 6,340,490 | | | 7,112,419 | |
| 非流动负债总额 | 7,752,552 | | | 10,336,318 | |
| | | |
| 负债总额 | 15,511,092 | | | 15,434,156 | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股， 50,000,000授权股份 | | | |
A 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000授权股份； 5,875,000截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行并未偿还 | 588 | | | 588 | |
| | | | | | | | | | | |
B 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000授权股份； 0和 3,610,000分别截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和未偿还债务 | — | | | 361 | |
C 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000授权股份； 770,000和 620,000分别截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和未偿还债务 | 77 | | | 62 | |
普通股，面值 $0.0001; 3,000,000,000授权股份， 41,699,363和 19,960,632分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股份 | 4,170 | | | 1,996 | |
| 额外实收资本 | 43,621,651 | | | 26,405,126 | |
| 累计赤字 | (26,094,570) | | | (11,086,016) | |
| 股东权益总额 | 17,531,916 | | | 15,322,117 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 33,043,008 | | | $ | 30,756,273 | |
见合并财务报表附注。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 42,190,643 | | | $ | 25,067,450 | | | $ | 13,338,667 | |
| | | | | |
| 收入成本 | 24,593,326 | | | 13,992,898 | | | 7,161,627 | |
| | | | | |
| 毛利 | 17,597,317 | | | 11,074,552 | | | 6,177,040 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 间接成本 | 11,859,401 | | | 3,409,649 | | | 1,679,783 | |
| 开销 | 1,560,252 | | | 850,999 | | | 276,855 | |
| 一般和行政 | 13,586,600 | | | 14,539,053 | | | 5,688,551 | |
| 或有收益公允价值变动造成的损失 | 555,000 | | | — | | | — | |
| 运营费用总额 | 27,561,253 | | | 18,799,701 | | | 7,645,189 | |
| 扣除其他收入（支出）前的运营损失 | (9,963,936) | | | (7,725,149) | | | (1,468,149) | |
| | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 已实现的投资收益 | — | | | 38,851 | | | — | |
| 处置固定资产的收益 | 303 | | | — | | | — | |
| 衍生负债公允价值的变化 | (132,000) | | | — | | | — | |
| 扣除利息收入的利息支出 | (3,992,809) | | | (2,516,775) | | | (2,295,906) | |
| 其他收入总额（支出） | (4,124,506) | | | (2,477,924) | | | (2,295,906) | |
| 所得税（支出）收益前的运营损失 | (14,088,442) | | | (10,203,073) | | | (3,764,055) | |
| 所得税（费用）补助 | (819,596) | | | 2,656,643 | | | 1,056,562 | |
| 净亏损 | (14,908,038) | | | (7,546,430) | | | (2,707,493) | |
| 减去：优先股分红 | 100,516 | | | 12,290 | | | — | |
| 普通股股东的净亏损 | $ | (15,008,554) | | | $ | (7,558,720) | | | $ | (2,707,493) | |
| | | | | |
| 每股净亏损 | | | | | |
| 基础版和稀释版 | $ | (0.55) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.17) | |
| | | | | |
| 用于计算每股净亏损的股份 | | | | | |
| 基础版和稀释版 | 27,468,226 | | 18,259,283 | | 16,249,247 |
见合并财务报表附注。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (14,908,038) | | | $ | (7,546,430) | | | $ | (2,707,493) | |
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 2,032,459 | | | 1,886,228 | | | 1,830,436 | |
| 折价和溢价的摊销 | 2,553,317 | | | 1,806,848 | | | 1,695,067 | |
| 基于股票的薪酬 | 8,796,641 | | | 6,919,524 | | | 937,049 | |
| 递延所得税准备金 | 610,033 | | | (2,895,571) | | | (1,230,924) | |
| 出售固定资产的收益 | (303) | | | — | | | — | |
| 融资费用和银行手续费 | 3,775 | | | — | | | — | |
| 已实现的投资收益 | — | | | (38,851) | | | — | |
| 租赁成本 | 1,139 | | | 754 | | | — | |
| 从应付票据收益中支付的律师费 | 30,000 | | | — | | | — | |
| 或有收益的公允价值变动 | 555,000 | | | — | | | — | |
| 衍生负债公允价值的变化 | 132,000 | | | — | | | — | |
| 资产和负债的变化 | | | | | |
| 应收账款 | 634,448 | | | (1,217,326) | | | 260,465 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (321,593) | | | 8,119 | | | (33,280) | |
| 合约资产（负债） | 333,621 | | | (817,646) | | | — | |
| 支付收购 SSI 的交易费用 | — | | | (50,500) | | | — | |
| 应付账款和应计费用 | 537,664 | | | 594,715 | | | 254,771 | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 990,163 | | | (1,350,136) | | | 1,006,091 | |
| | | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 收购 LSG 时支付的现金 | (250,000) | | | — | | | — | |
| 收购 MFSI 时收到的现金 | — | | | 93,240 | | | — | |
| 收购 Merrison 时收到的现金，扣除已支付的金额 | — | | | 161,305 | | | — | |
| 收购 SSI 时收到的现金，扣除已支付的金额 | — | | | 198,935 | | | — | |
| 出售投资 | — | | | 365,572 | | | — | |
| 购买无形资产 | — | | | — | | | (2,863) | |
| 购买固定资产 | (89,282) | | | (10,218) | | | (2,587) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (339,282) | | | 808,834 | | | (5,450) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| 循环信贷额度的收益 | 300,000 | | | — | | | — | |
| 发行普通股的收益 | — | | | — | | | 120,000 | |
| 发行优先股和普通股所得收益 | 625,000 | | | 645,000 | | | — | |
| 应付票据的收益 | 1,470,000 | | | — | | | — | |
| 行使股票期权的收益 | 12,000 | | | 8,000 | | | — | |
| 与上市相关的股票发行所得收益 | 2,000,756 | | | — | | | — | |
| 优先股分红 | (100,516) | | | (12,290) | | | — | |
| 偿还应付可转换票据——关联方 | (500,000) | | | (70,000) | | | — | |
| 信贷额度偿还额，净额 | — | | | (12,249) | | | — | |
| 偿还应付给卖方的款项 | (471,003) | | | — | | | — | |
| 偿还应付票据 | (1,364,137) | | | (411,626) | | | (11,000) | |
| 融资活动提供的净现金 | 1,972,100 | | | 146,835 | | | 109,000 | |
| 现金净增加（减少） | 2,622,981 | | | (394,467) | | | 1,109,641 | |
| 现金-期初 | 2,017,915 | | | 2,412,382 | | | 1,302,741 | |
| 现金-期末 | $ | 4,640,896 | | | $ | 2,017,915 | | | $ | 2,412,382 | |
| | | | | |
| 补充披露： | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 912,965 | | | $ | 688,930 | | | $ | 599,154 | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 467,910 | | | $ | 168,100 | | | $ | 363,300 | |
| | | | | |
| 非现金活动摘要： | | | | | |
| 调整或有对价和客户关系 | $ | 275,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可转换应付票据清偿后的收益——关联方 | 2,667,903 | | | — | | | — | |
| 因发行普通股的义务而确认的债务折扣 | 500,000 | | | — | | | — | |
| 应付票据的部分转换 | 160,000 | | | — | | | — | |
| 为履行发行股份义务而发行的普通股 | 533,750 | | | — | | | — | |
| 衍生负债确认为应付票据的折扣 | 692,000 | | | — | | | — | |
| 《证券购买协议》中普通股发行时确认的公允价值调整 | 93,000 | | | — | | | — | |
| 已确认应付票据的递延发行成本 | 59,300 | | | — | | | — | |
| 将B系列优先股转换为普通股 | 1,805 | | | — | | | — | |
| 将应付购买对价转换为可转换票据 | — | | | — | | | 579,617 | |
| 可转换票据的有益转换功能（“BCF”）折扣，扣除税款 | — | | | — | | | 430,423 | |
| 将可转换票据——关联方和应计利息转换为普通股 | — | | | — | | | 63,800 | |
| 取消股份抵消对MFSI的收购 | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并股东权益变动表（赤字）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列首选 | | B 系列首选 | | C 系列
首选 | | 常见 | | 额外
实收资本 | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 股份 | | 金额 | | | | | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | 3,610,000 | | $ | 361 | | | — | | $ | — | | | 14,744,533 | | $ | 1,474 | | | $ | 4,582,127 | | | $ | (819,803) | | | $ | 3,764,747 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以现金发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 116,731 | | 12 | | | 119,988 | | | — | | | 120,000 | |
| 通过转换应付票据和应计利息而发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 550,000 | | 55 | | | 63,745 | | | — | | | 63,800 | |
| 股票薪酬-期权 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 937,049 | | | — | | | 937,049 | |
| BCF 折扣，扣除税款 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 430,423 | | | — | | | 430,423 | |
| 本年度净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,707,493) | | | (2,707,493) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | 3,610,000 | | $ | 361 | | | — | | $ | — | | | 15,411,264 | | $ | 1,541 | | | $ | 6,133,332 | | | $ | (3,527,296) | | | $ | 2,608,526 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬——期权 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,113,261 | | | — | | | 3,113,261 | |
| 股票薪酬——认股权证 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,806,263 | | | — | | | 3,806,263 | |
| 收购MFSI时发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,114,023 | | 111 | | | 1,782,326 | | | — | | | 1,782,437 | |
| 取消收购MFSI的股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (250,000) | | (25) | | | (399,975) | | | — | | | (400,000) | |
| 收购 Merrison 时发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 500,000 | | 50 | | | 1,594,950 | | | — | | | 1,595,000 | |
| 收购 SSI 时发行的股票，扣除交易成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,632,095 | | 263 | | | 7,822,087 | | | — | | | 7,822,350 | |
| 在收购阿尔伯斯集团有限责任公司资产时发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 481,250 | | 49 | | | 1,924,951 | | | — | | | 1,925,000 | |
| 行使股票期权时发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 10,000 | | 1 | | | 7,999 | | | — | | | 8,000 | |
| C系列优先认购协议中以现金方式发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | 620,000 | | 62 | | | 62,000 | | 6 | | | 619,932 | | | — | | | 620,000 | |
| 本年度净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (7,558,720) | | | (7,558,720) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | 3,610,000 | | $ | 361 | | | 620,000 | | $ | 62 | | | 19,960,632 | | $ | 1,996 | | | $ | 26,405,126 | | | $ | (11,086,016) | | | $ | 15,322,117 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬-期权 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 4,985,233 | | | — | | | 4,985,233 | |
| 股票薪酬——认股权证 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 3,496,912 | | | — | | | 3,496,912 | |
| 股票薪酬——为服务业发行的股票和限制性股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 75,000 | | 8 | | | 379,491 | | | — | | | 379,499 | |
为上市而发行的股票，扣除发行成本约为$700,000 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,351,231 | | 135 | | | 2,000,621 | | | — | | | 2,000,756 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为行使股票期权而发行的股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 15,000 | | 2 | | | 11,998 | | | — | | | 12,000 | |
| 以现金形式发行的股票，包括公允价值调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,250,000 | | 125 | | | 499,875 | | | — | | | 500,000 | |
| 订阅协议 | — | | — | | | — | | — | | | 150,000 | | 15 | | | 15,000 | | 2 | | | 149,983 | | | — | | | 150,000 | |
| 收购 LSG 时发行的股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 625,000 | | 62 | | | 2,279,938 | | | — | | | 2,280,000 | |
| 关联方票据清算后的收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 0 | | — | | | 2,667,903 | | | — | | | 2,667,903 | |
| 因发行普通股的义务而确认的债务折扣 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 0 | | — | | | (100,000) | | | — | | | (100,000) | |
| 应付票据的部分转换 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 100,000 | | 10 | | | 159,990 | | | — | | | 160,000 | |
| 为履行发行股份义务而发行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 132,500 | | 13 | | | 533,737 | | | — | | | 533,750 | |
| Crom 普通股的公允价值调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 0 | | — | | | 93,000 | | | — | | | 93,000 | |
| 延期发行成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 125,000 | | 12 | | | 59,288 | | | — | | | 59,300 | |
| 将B系列优先股转换为普通股 | — | | — | | | (3,610,000) | | (361) | | | — | | — | | | 18,050,000 | | 1,805 | | | (1,444) | | | — | | | — | |
| 本年度净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,008,554) | | | (15,008,554) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | — | | $ | — | | | 770,000 | | $ | 77 | | | 41,699,363 | | $ | 4,170 | | | $ | 43,621,651 | | | $ | (26,094,570) | | | $ | 17,531,916 | |
2021年7月19日，公司向内华达州提交了修正证书，要求将所有普通股和优先股的面值全部改为美元0.0001。对这些类别股票的面值美元金额的所有变更以及对额外实收资本的调整均追溯性地进行。
2022年10月13日，公司对我们的授权和已发行普通股进行了1比20的反向拆分（“反向股票分割”）。由于反向股票拆分，本10-K表年度报告中的所有授权和流通普通股以及每股金额，包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注，均已进行调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。
见合并财务报表附注。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并财务报表附注
注意事项 1： 操作性质
Castellum, Inc.（以下简称 “公司”）专注于收购和发展信息技术、电子战、信息战和网络安全领域的科技公司，业务涉及政府和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略规划、信息保障和网络安全和政策以及分析支持。这些服务主要侧重于保护数据和制定相关政策，适用于联邦政府、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用程序用户的客户。这些服务可以提供给传统的、客户拥有的网络或依赖基于云的基础架构的客户。该公司已与其业务网络中的多个商业经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。
Bayberry 收购公司（“Bayberry”）是该公司的全资子公司。杰伊·赖特和马克·富勒控制和管理杨梅，并在收购杨梅后被任命为公司的高级管理人员和董事。该交易被视为反向合并。因此，Bayberry被视为会计收购方。2021年2月23日，由于没有活动，杨梅与内华达州国务卿解散，杨梅在与Castellum合并后已停止运营。
Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）于2019年11月被收购，是该公司的全资子公司。Corvus 为联邦政府和商业客户提供科学、工程、技术、运营支持和培训服务。Corvus 专注于网络空间作战、电子战、信息行动、情报和联合/电磁频谱作战。Corvus的专业范围从高层政策制定和国会联络到需求分析、dotmlpf-p开发援助以及满足国防部和情报界任务需求的硬件和软件系统的设计服务。
该公司与特拉华州的一家公司（“MFSI”）Mainnerve Federal Services, Inc. dba MFSI政府集团签订了最终合并协议，自2021年1月1日起生效。此次收购已于 2021 年 2 月 11 日结束。MFSI 是一家政府承包商，在软件工程和 IT 领域与众多客户建立了牢固的关系。MFSI为陆军、海军和情报界的客户提供数据安全和运营服务，目前是软件工程/开发、数据库管理和数据分析分包商。
该公司于2021年8月5日收购了弗吉尼亚州的一家有限责任公司（“Merrison”）Merrison Technologies, LLC。Merrison 是一家政府承包商，在机密领域拥有软件工程和 IT 方面的专业知识。
Specialty Systems, Inc.（“SSI”）于 2021 年 8 月 12 日被收购。SSI是一家总部位于新泽西州的政府承包商，在McGuire-dix-LakeHurst联合基地为海军提供软件工程、网络安全、系统工程、项目支持和网络工程领域的关键任务支持。
该公司从Albers Group, LLC（“Pax River”）手中收购了代表帕克斯河的商业资产，该公司于2021年11月16日收购了资产收购，价格高达 550,000普通股和现金 $200,000每月支付 10 个月期限从2022年2月开始，以满足收购协议中的条件为准。
该公司于2022年4月5日收购了列克星敦解决方案集团有限责任公司（“LSG”）。LSG 是一家政府承包商，提供广泛的国家安全、战略传播和管理咨询服务。
2021年7月19日，公司向内华达州提交了修正证书，要求将所有普通股和优先股的面值全部改为美元0.0001。对这些类别股票的面值美元金额的所有变更以及对额外实收资本的调整均追溯性地进行。
2022年10月13日，该公司完成了 $3,000,000公开发行，普通股以1比20的比例进行反向股票拆分，并在纽约证券交易所美国交易所上市。根据美国证券交易委员会工作人员会计公报（“SAB”）主题4C，与普通股有关的所有股票和每股数字均已追溯调整。
与新型冠状病毒 (SARS-CoV-2) 引起的疾病 COVID-19 相关的前所未有的事件对健康、经济和市场产生了重大影响，并可能对我们的业务产生短期和长期的不利影响，随着全球疫情的持续发展，我们无法预测这些不利影响。应对措施的范围和有效性
政府和其他组织也是无法预测的。在 COVID-19 疫情期间，我们进入资本市场和维持现有业务的能力并未受到重大影响。鉴于可用融资以及我们与客户和供应商开展业务的方式可能存在任何限制，未来对业务的任何可能不利影响尚不确定。
注意事项 2： 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。
整合原则
合并财务报表包括Castellum, Inc.及其子公司（统称为 “公司”）的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。Castellum, Inc. 是一家控股公司 100Corvus、MFSI、Merrison、SSI 和 LSG 的百分比。
公司采用主题805的指导方针业务合并财务会计准则委员会会计准则编纂法（“ASC”）。
公司将这些收购视为业务合并，支付的对价与收购的净资产之间的差额首先归因于已确定的无形资产，其余差额用于商誉。
重新分类
公司对2020年财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2021年和2022年的列报。这些主要涉及某些费用和负债的分类。此次重新分类对截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的总净亏损或净现金流没有影响。
业务板块
运营部门被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。该公司的首席执行官CODM审查合并的经营业绩以做出决策。本公司维持 一运营和应报告的部分，即在政府和商业市场提供信息技术、电子战、信息战和网络安全领域的产品和服务。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计包括但不限于管理层对无法收回的应收账款所需准备金的估计、无形资产的收购价值、无形资产的减值、应计负债、履行履约义务所产生的成本、企业合并的对价要素的公允价值、与所得税相关的永久和临时差额以及股票奖励公允价值的确定。实际结果可能与这些估计值不同。
现金
现金包括原始到期日为三个月或更短的现金和活期存款。该公司持有 不分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金等价物。公司在一家银行的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额。公司认为这种风险不大。
固定资产和长期资产，包括无形资产和商誉
固定资产按成本列报。固定资产的折旧是根据资产的估计使用寿命使用寿命使用直线法计算的，其范围为 三到 十五年适用于所有类别的固定资产。
ASC 360要求，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对实体持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。公司已采用《会计准则更新》（“ASU”）2017-04无形资产 — 商誉及其他（主题 350），简化商誉减值测试自 2017 年 4 月 1 日起生效。
每当发生可能表明可能减值的事件和情况变化时，公司都会定期审查长期资产的可收回性。对潜在减值的评估主要基于公司在未贴现的基础上从运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值的能力。如果确定此类资产已减值，则确认的减值是资产账面价值超过资产公允价值的金额。
使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。截至2022年12月31日资本化的无形资产代表公司在收购中收购的客户关系、商品名称、积压协议和非竞争协议的估值。这些无形资产要么在估计的平均使用寿命（某些商标、商号、积压和非竞争协议）内按直线摊销，要么根据未来现金流的现值（客户关系、某些商号、积压和非竞争协议）进行摊销。无形资产的摊销费用将持续到2035年12月。
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就会评估可识别无形资产的减值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括：
1.相对于预期的历史或预计的未来经营业绩，表现严重不佳；
2.收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及
3.重大的负面行业或经济趋势。
当公司根据上述一项或多项减值指标的存在确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，公司将记录减值费用。公司根据未贴现的现金流来衡量任何减值。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要管理层做出重大判断。
当公司通过业务合并收购控股财务权益时，公司使用收购会计方法将收购对价分配给收购的资产和承担的负债，这些资产和负债按公允价值记录。购买对价超过所收购净资产公允价值的任何超额均确认为商誉。
2022年之前，公司在第四季度末进行了年度商誉和无形资产减值测试。2022年，公司将其年度商誉和无形资产减值评估的日期更改为第四季度的第一天。公司认为，这一变化并不代表会计原则适用方法的重大变化。在这种情况下，这种自愿变更是可取的，因为它可以更好地与公司长期规划和预测过程的时机保持一致，并使公司有更多时间在年终报告之前完成年度商誉减值测试。这种变化不会延迟、加速或避免商誉减值。
2022年，管理层对其年度衡量日进行了定性分析，其中包括定量市值对账。2022年第四季度，由于公司处于净亏损状态，管理层进行了额外的定性分析，包括市值对账，以评估其申报单位的业绩。管理层确定有 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内记录的减值指标。
后续事件
后续事件的评估一直持续到2023年3月15日，也就是合并财务报表发布之日.
收入确认
公司根据ASC主题606对收入进行核算， 与客户签订合同产生的收入 (”ASC 606”).
只有在满足ASC 606规定的收入确认的五个步骤时，公司才会对与客户签订的属于本主题范围的合同进行核算。
将针对公司提供的每项服务对这五项核心原则进行评估，并得到ASC 606中适用的指导方针的进一步支持，以支持公司的收入确认。
收入主要来自向联邦政府提供的服务。公司与客户签订协议，规定了可执行的权利和义务，为此，公司很可能会收取在向客户转让服务和解决方案时有权获得的对价。公司还评估是否应将两份或多份协议视为一份合同。
在确定总交易价格时，公司会在合同中确定固定和可变对价要素。公司估计，可变对价是公司预计有权获得的最可能金额，前提是随后一段时间内可能不会发生重大逆转。
在合同签订时，公司决定将提供的商品或服务应记为单一履约义务还是多重履约义务。对于大多数合同，客户要求公司在提供综合产出方面执行多项任务，因此，每份合同都被视为只有一项履约义务。当合同分为多个履约义务时，公司根据每项履约义务所依据的承诺服务的估计相对独立销售价格，为每项履约义务分配总交易价格。
这种评估需要专业判断，它可能会影响收入确认的时间和模式。如果确定了多项履约义务，公司通常使用成本加利润的方法来确定每项履约义务的相对独立销售价格。如果公司在合同签订时预计，从客户付款到向客户转让承诺的服务之间的时间将不到一年，则公司不评估合同是否包含重要的融资部分。
公司目前的收入来自三种不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、公司固定价格合同（“FFP”）和时间和材料（“T&M”）合同。公司通常根据履行履约义务的进展情况，在控制权移交给客户时确认一段时间内的收入。选择用于衡量进展的方法需要判断，并取决于合同类型和所提供货物或服务的性质。
对于CPFF合同，公司使用投入进度衡量标准根据合同履行情况的工作时数得出收入，具体如下：直接成本加上国防合同审计局（“DCAA”）批准的临时负担加费用。临时间接费率经过调整，并在年底按实际费率计费。FFP 合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定的可交付成果。对于T&M合同，公司使用投入进度衡量标准来估算收入，这些收入是根据合同履行时按协议计费率计算的，再加上与材料相关的直接成本和间接成本负担以及履行合同产生的直接费用。
这些安排通常符合 “发票权” 的实际权宜之计，即按应计费对价成比例确认收入。FFP 努力水平合同与 T&M 合同基本相似，唯一的不同是公司必须在规定的期限内交付规定的工作量。对于这些合同，公司在提供合同要求的劳动力时，按议定的账单费率估算使用合同工时所获得的收入。
合同支助服务合同产生的收入在控制权移交的基础上，随着时间的推移在提供服务时予以确认。随着履约义务的履行，FFP合同产生的收入随着时间的推移而确认。大多数合同不包含可变对价，合同修改通常很少。出于这些原因，选择这些过渡时期的实际权宜之计并未产生重大影响。
与联邦、州和地方政府签订合同产生的收入是随着时间的推移而记录的，而不是在某个时间点记录的。根据合同支持服务合同，公司按照客户分配的方式执行软件设计工作，并根据花费的工时，按CPFF或T&M向客户开具账单，通常每半月向客户开具账单。某些其他政府软件开发合同有特定的可交付成果，结构为FFP合同，这些合同通常在合同规定的履约义务得到履行时计费。FFP合同下的收入确认需要判断才能将交易价格分配给履约义务。合同的期限可能长达五年。
合同会计需要在评估风险、估算合同收入和成本以及时间表和技术问题的假设方面做出判断。由于合同的规模和性质，收入和成本的估计受许多变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似项目，需要作出判断，才能估算金额，评估实现的可能性，并确定是否有可能实现。在合同期限内，对合同总收入和成本的估计数进行持续监测，并可能随着合同的进展而进行修订。事实不时会出现，需要修改确认的收入或成本估算。如果订正的估计数影响当前或更早的时期，则在需要修订的事实得知的时期内确认修订的累积影响。
公司根据ASC主题340-40 “与客户的合同” 核算合同成本。公司在合同发生时或履行履约义务时将合同的销售成本视为支出。只有当成本与合同直接相关，成本产生或增加将用于履行履约义务的资源，并且成本有望收回时，公司才会从履行合同的成本中确认资产。获得合同的增量成本将资本化，除非无论是否获得合同，成本都会产生。
下表按合同类型分列了截至12月31日止年度的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 时间和材料 | $ | 25,302,224 | | | $ | 15,381,979 | | | $ | 10,419,729 | |
| 固定价格 | 3,350,084 | | | 4,864,638 | | | 2,918,938 | |
| 成本加上固定费用 | 13,538,335 | | | 4,745,646 | | | — | |
| 其他 | — | | | 75,187 | | | — | |
| 总计 | $ | 42,190,643 | | | $ | 25,067,450 | | | $ | 13,338,667 | |
合约余额
合同资产包括通常由FFP合约产生的未开单金额，前提是确认的收入超过了向客户开具的未完成合同的金额。合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益。
根据行业惯例，与超过未完成合同账单的成本和估计收益相关的合同资产和负债以及超过未完成合同成本和估计收益的账单被归类为流动资产。某些长期合同的合同周期可能超过一年；因此，收取与这些合同相关的款项可能超过一年。
衍生金融工具
衍生品按公允价值记录在合并资产负债表上。某些可转换工具的转换特征是嵌入式衍生品，在合并资产负债表上单独估值和核算，变动期间公允价值的变化作为其他收入/支出的单独组成部分确认。从各种模型得出的估值需要接受持续的内部和外部核查和审查。所使用的模型纳入了市场来源的投入，例如利率和股价波动。这些投入的选择涉及管理层的判断，并可能影响净收益（亏损）。
随着 2017 年 7 月 FASB ASU 2017-11 年度的发布，”每股收益（话题 260) 区分负债与权益 （主题 480）衍生品和套期保值 （主题 815）)，” 它涉及某些金融工具会计的复杂性。
根据现行公认会计原则，根据主题815的指导方针对原本不需要归类为负债的股票挂钩金融工具进行评估， 衍生品和套期保值，以确定它是否符合导数的定义。如果符合该定义，则对该工具（或嵌入式功能）进行评估，以确定其是否与实体自有股票挂钩，这是分析其是否符合衍生会计范围例外条件的一部分。
通常，对于嵌入在被认为有债务托管的金融工具中的认股权证和转换期权（假设标的股票可以很容易地转换为现金，或者合约规定了净结算，使嵌入式转换期权符合衍生品的定义），申报实体必须将独立金融工具或分叉转换期权归类为负债，该实体在最初和随后的每个报告日都必须按公允价值计量。
本会计准则更新中的修正案修订了副标题815-40中嵌入功能的工具指南， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约, 在确定与股票挂钩的金融工具是否符合衍生品会计范围例外条件时要考虑这个问题.
应收账款和信用风险集中度
备抵额的依据是管理层对应收账款总体可收回性的估计，同时考虑到历史损失。基于同样的因素，当管理层确定个人账户无法收回时，这些账户将从备抵中扣除。向客户发放的信贷通常是无抵押的。逾期状态以合同条款为准。公司不对应收账款收取利息；但是，美国（“美国”）政府机构可以为超过30天的未偿发票支付利息。利息收入在收到时入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日，管理层认为没有必要提供津贴。
公司的客户群集中在相对较少的客户群中。公司通常不需要抵押品或其他抵押品来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据围绕客户信用风险、历史趋势和其他信息的因素，为可疑账户设定准备金。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，该公司有三个客户代表 62%, 61%，以及 81分别占所得收入的百分比。任何占总收入 10% 或以上的客户都存在风险。该公司还有四个客户代表 60截至2022年12月31日占应收账款总额的百分比和代表的三个客户 78截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款总额的百分比。
所得税会计
所得税按资产负债法入账。我们估算公司运营所在的每个司法管辖区的所得税。该过程包括估算我们当前的税收支出或收益，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在进行评估时，我们会考虑亏损结转的可用性、递延所得税负债的预计逆转、预计的未来应纳税所得额以及持续的谨慎可行的税收筹划策略。
根据我们在联邦和州税务管辖区的业务运营，我们在这些司法管辖区需要缴纳所得税。在评估不确定的税收状况时，需要做出重要的判断。我们根据ASC 740-10记录不确定的税收状况，采用两步流程，即（1）我们根据头寸的技术优点确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些符合更有可能确认门槛的税收状况，我们确认与最终结算后可能实现的税收优惠金额最大，超过50％ 相关税务机关。管理层每季度评估其税收状况。
公司在美国联邦税务管辖区和各个州税务管辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得税申报表需要接受美国国税局（“IRS”）和州税务机关的审查，通常在提交后的三年内有效。
基于股份的薪酬
该公司紧随ASC 718补偿 — 股票补偿并已采用 ASU 2017-09薪酬 — 股票补偿（主题 718）修改范围会计。公司根据授予日的公允价值计算所有已授予但尚未归属的奖励的薪酬支出。公司在每笔基于服务的补助金的每笔归属部分的必要服务期内按比例确认这些薪酬成本，并达到基于绩效的补助金的标准。
公司采用 ASU 2016-09对基于员工股份的付款会计的改进。在现金流量表中，为预扣税款而直接预扣股票时支付的现金被归类为融资活动。
金融工具的公允价值
ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估计公允价值。下文列出了公司金融工具的公允价值估计、方法和假设：现金、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面金额，由于这些工具的短期到期日，近似公允价值。债务的公允价值反映了市场参与者之间在计量日有序交易中债务工具的交易价格。企业合并产生的股权对价的公允价值是使用我们在衡量日的普通股价格来衡量的，并因缺乏适销性而适用适当的折扣。对于业务合并产生的或有负债，公允价值在收购之日使用期权定价模型进行衡量。公司不使用衍生工具进行套期保值。
普通股每股收益（亏损）
每股普通股的基本净收益（亏损）是使用已发行普通股的加权平均数以及购买权证计算得出的 1,080,717行使总价为美元的普通股股份1与 $ 相关的授予5,600,0002024年9月30日到期的应付票据，因为持有人/受赠方获得普通股的现金对价被确定为非实质性。摊薄后的每股收益（“EPS”）包括普通股等价物的额外稀释，例如可转换票据、优先股、通过行使股票期权可发行的股票以及所有其他认股权证。当公司报告亏损时，摊薄后每股收益的计算中不包括普通股等价物，因为这样做对所列期间具有反稀释作用，因此在计算中仅使用普通股的基本加权平均数。公司在计算每股收益（亏损）时减去优先股的股息。
最近的会计公告
公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。截至2022年12月31日，最近没有发布会对公司产生重大影响的会计公告。
注意事项 3： 收购
如附注1所述，公司已完成以下收购，以实现其业务目的。由于公司在2022年和2021年进行的收购（MFSI、Merrison、SSI和LSG）是公司的普通股或会员权益，因此出于税收目的，某些收购中的某些资产（无形资产和商誉）不被视为可扣除。
Mainnerve 联邦服务公司
公司与MFSI签订了最终合并协议，自2021年1月1日起生效。此次收购已于 2021 年 2 月 11 日结束。此次收购被视为业务合并，MFSI成为 100% 本公司拥有的子公司。 以下是本次收购中获得的资产和负债：
| | | | | |
| 现金 | $ | 93,240 | |
| 应收账款 | 33,540 | |
| 未开票的应收账款 | 45,316 | |
| 其他资产 | 329,509 | |
| 使用权资产 — 经营租赁 | 14,862 | |
| 客户关系 | 348,000 | |
| 竞业禁止协议 | 4,000 | |
| 善意 | 685,072 | |
| 递延所得税负债 | (97,419) | |
| 信用额度 | (12,249) | |
| 租赁负债——经营租赁 | (13,862) | |
| 应付账款和应计费用 | (47,572) | |
| 收购的净资产 | $ | 1,382,437 | |
收购MFSI所支付的对价如下：
MFSI的收购已按收购会计方法入账。根据收购会计方法，收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公允价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购MFSI的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。为了确定MFSI收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，公司聘请了第三方独立估值专家。该公司根据截至2021年1月1日的历史输入和数据估算了初步的收购价格分配。该公司的估值由独立顾问编制。在MFSI的估值完成后，该公司将美元重新归类352,000从商誉转化为其他无形资产。这笔交易不涉及任何重要的交易成本。
在衡量期（即获取收购之日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的结论所需的期限，不超过一年），如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，这些信息本来会导致这些资产的确认，则可以确认额外的资产或负债，或者先前初步确认的资产或负债金额可能会发生变化或截至的负债那个日期。在截至2021年12月31日的年度中，独立估值报告完成后，公司对部分商誉进行了重新分类。
梅里森
公司与梅里森签订了最终合并协议，自2021年8月5日起生效。此次收购被视为业务合并，Merrison 成为 100% 本公司拥有的子公司。 以下是本次收购中获得的资产和负债：
| | | | | |
| 现金 | $ | 183,588 | |
| 应收账款和未开单应收款 | 391,049 | |
| 客户关系 | 322,000 | |
| 非竞争协议 | 7,000 | |
| 商标 | 164,000 | |
| 待办事项 | 115,000 | |
| 善意 | 780,730 | |
| 递延所得税负债 | (243,730) | |
| 应付账款和应计费用 | (102,354) | |
| 收购的净资产 | $ | 1,617,283 | |
收购梅里森所支付的对价如下：
| | | | | |
| 普通股 | $ | 1,595,000 | |
| 现金 | 22,283 | |
| $ | 1,617,283 | |
Merrison的收购已按收购会计方法入账。根据收购会计方法，收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公允价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购Merrison的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。
收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。为了确定收购的有形和无形资产以及为梅里森承担的负债的公允价值，公司聘请了第三方独立估值专家。该公司根据截至2021年8月5日的历史输入和数据估算了初步的收购价格分配。估值完成后，公司分配了 $608,000从商誉到其他无形资产。有一个 $105,000在最终确定适用于商誉的估值后调整总购买对价。这笔交易不涉及任何重要的交易成本。在截至2022年12月31日的年度内，没有进行任何其他调整。
SSI
公司与SSI签订了最终合并协议，自2021年8月12日起生效。此次收购被视为业务合并，SSI 成为 100% 本公司拥有的子公司。 以下是本次收购中获得的资产和负债：
| | | | | |
| 现金 | $ | 998,935 | |
| 应收账款和未开单应收款 | 2,222,004 | |
| 预付费用 | 147,600 | |
| 其他资产 | 6,750 | |
| 家具和设备 | 148,931 | |
| 使用权资产 — 经营租赁 | 169,063 | |
| 客户关系 | 3,102,000 | |
| 非竞争协议 | 65,000 | |
| 商标 | 367,000 | |
| 待办事项 | 50,000 | |
| 善意 | 8,461,150 | |
| 递延所得税负债 | (880,150) | |
| 租赁负债——经营租赁 | (167,333) | |
| 合同责任 | (226,591) | |
| 应付账款和应计费用 | (1,134,509) | |
| 收购的净资产 | $ | 13,329,850 | |
收购SSI所支付的对价如下：
| | | | | |
| 普通股 | $ | 7,872,850 | |
| 卖家备注 | 400,000 | |
| 现金 | 800,000 | |
| 或有收益 | 257,000 | |
| 贷款人融资 | 4,000,000 | |
| $ | 13,329,850 | |
对SSI的收购已按收购会计方法进行核算。根据收购会计方法，收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公允价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购SSI的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。为了确定收购的有形和无形资产以及为SSI承担的负债的公允价值，公司聘请了第三方独立估值专家。
该公司根据截至2021年8月12日的历史输入和数据估算了初步的收购价格分配。估值完成后，公司分配了 $3,584,000从商誉到其他无形资产。公司支付了 $50,500SSI 的交易成本。有一个 $2,608,661在最终确定适用于商誉的估值后调整总购买对价。
在衡量期内，公司在截至2021年12月31日的年度完成独立估值报告后，对部分商誉进行了重新分类。在截至2022年12月31日的年度内，没有进行任何其他调整。
帕克斯河
公司于2021年10月22日与Albers Group, LLC签订了收购协议，该协议于2021年11月16日结束，收购了以Pax River业务为代表的某些资产。本次收购被视为公司的资产收购。 以下是本次收购中收购的资产：
| | | | | |
| 客户关系（合同） | $ | 2,400,000 | |
| |
| 收购的净资产 | $ | 2,400,000 | |
收购阿尔伯斯集团资产所支付的对价如下：
| | | | | |
| 普通股 | $ | 1,925,000 | |
| 以发行股份义务为代表的或有对价 (a) | 275,000 | |
| 现金（包含在截至2021年12月31日应付给卖方的金额中） | 200,000 | |
| $ | 2,400,000 | |
(a)2022年3月31日，经确定，收购协议第1.5 (b) 节的要求尚未实现，因此发行额外协议的或有对价 68,750普通股价值为 $275,000将不会发行。公司将客户关系调整了 $275,000降至 $2,125,000.
列克星敦解决方案集团（“LSG”）
2022年4月15日，公司与LSG签订了业务收购协议（“LSG业务收购协议”）的第1号修正案，以收购LSG的资产。本LSG业务收购协议取代了最初于2022年2月11日签订的业务收购协议。根据LSG业务收购协议的条款，公司收购了LSG的资产和承担的负债以供对价，具体如下：(a) 625,000普通股（600,000收盘时支付的股票（2022年5月4日发行）以及 25,000股票将在支付第二批现金后的三个工作日内持有并到期）；以及 (b) 现金支付如下：$250,000收盘时到期（“初始现金付款”）；$250,000加上或减去任何适用的收盘后调整（随后确定为美元）21,003) 在截止日期后的六个月内支付（“第二批”）；以及 $280,000应在收购截止日期后的10个月内到期（这笔款项已于2023年1月支付；请参阅本10-K表年度报告第8项附注16）。
以下是本次收购中获得的资产和负债：
| | | | | |
| 卖方应收账款 | $ | 413,609 | |
| 应收员工款/差旅预付款 | 5,000 | |
| 杂项许可证 | 2,394 | |
| 客户关系 | 785,000 | |
| 非竞争协议 | 10,000 | |
| 待办事项 | 489,000 | |
| 善意 | 1,471,000 | |
| 收购的净资产 | 3,176,003 | |
| |
| 收购LSG所支付的对价如下： | |
| |
普通股（600,0002022年5月4日发行的股票） | 2,280,000 | |
Holdback 股票 (25,000在收盘日期后六个月到期的股票） | 95,000 | |
| 现金 | 521,003 | |
| 应付卖家款项（现金） | 280,000 | |
| $ | 3,176,003 | |
LSG的收购已按收购会计方法入账。根据收购会计方法，收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公允价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购LSG的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。为了确定LSG收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，公司聘请了第三方独立估值专家。
该公司已收到其专家的估值，并根据截至2022年4月15日的历史输入和数据记录了收购的资产和负债的价值。购买价格的分配基于现有的最佳信息。公司支付了 $44,752在 LSG 的交易成本中。公司得出结论，在截至2022年12月31日的年度中，没有对计量期进行调整。LSG 记入了 Corvus 报告部门，其商誉相应地在附注5中列报。
在披露的所有收购中，没有未确认为支出的交易成本。
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未经审计的预估业绩，就好像对Merrison、SSI和LSG的收购发生在2021年1月1日（Albers Group, LLC不包括在下面，因为这是一次资产收购）。 这些未经审计的预计经营业绩基于每家公司的历史财务报表。
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的财年 | |
| 收入 | $ | 43,710,119 | |
| 净亏损 | $ | (14,142,670) | |
| 每股净亏损——基本 | $ | (0.51) | |
| |
| 截至2021年12月31日的财年 | |
| 收入 | $ | 21,205,940 | |
| 净亏损 | $ | (215,475) | |
| 每股净亏损——基本 | $ | — | |
注意事项 4： 固定资产
截至12月31日，固定资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 设备和软件 | $ | 141,732 | | | $ | 60,148 | |
| 家具 | 32,574 | | | 32,574 | |
| 租赁权改进 | 83,266 | | | 75,265 | |
| 固定资产总额 | 257,572 | | | 167,987 | |
| 累计折旧 | (84,222) | | | (22,195) | |
| 固定资产，净额 | $ | 173,350 | | | $ | 145,792 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为美元62,026, $19,120，以及 $1,901分别地。
注意事项 5： 无形资产和商誉
截至2022年12月31日和2021年12月31日，无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 净账面价值 |
| 客户关系 | 4.5 - 15年份 | | $ | 9,535,000 | | | $ | (3,916,501) | | | $ | 5,618,499 | |
| 商标名称 | 4.5年份 | | 266,000 | | | (245,336) | | | 20,664 | |
| 商标 | 15年份 | | 533,864 | | | (88,119) | | | 445,745 | |
| 待办事项 | 2年份 | | 1,436,000 | | | (1,077,616) | | | 358,384 | |
| 竞业禁止协议 | 3 - 4年份 | | 684,000 | | | (493,125) | | | 190,875 | |
| | | $ | 12,454,864 | | | $ | (5,820,697) | | | $ | 6,634,167 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 净账面价值 |
| 客户关系 | 4.5 - 9年份 | | $ | 9,025,000 | | | $ | (2,497,998) | | | $ | 6,527,002 | |
| 商标名称 | 4.5年份 | | 266,000 | | | (143,123) | | | 122,877 | |
| 商标 | 15年份 | | 533,863 | | | (24,387) | | | 509,476 | |
| 待办事项 | 2年份 | | 947,000 | | | (858,089) | | | 88,911 | |
| 竞业禁止协议 | 3 - 4年份 | | 674,000 | | | (326,667) | | | 347,333 | |
| | | $ | 11,445,863 | | | $ | (3,850,264) | | | $ | 7,595,599 | |
除商标外，无形资产是作为收购Corvus、MFSI、Merrison、LSG和SSI的一部分记录的。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的摊销费用为美元1,970,433, $1,867,108，以及 $1,828,353如上所述, 无形资产是根据估计的未来寿命进行摊销的.
截至12月31日，未来五年无形资产的未来摊销情况如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,950,067 | |
| 2024 | 1,501,040 | |
| 2025 | 879,353 | |
| 2026 | 669,217 | |
| 2027 | 479,528 | |
| 此后 | 1,154,962 | |
| 总计 | $ | 6,634,167 | |
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度每个申报单位的商誉变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乌鸦星座 | | SSI | | MFSI | | 梅里森 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 4,136,011 | | | — | | | — | | | — | | | 4,136,011 | |
| 通过收购获得的商誉 | — | | | 8,461,150 | | | 685,073 | | | 780,730 | | | 9,926,953 | |
| 2021年12月31日 | 4,136,011 | | | 8,461,150 | | | 685,073 | | | 780,730 | | | 14,062,964 | |
| 通过收购获得的商誉 | 1,471,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,471,000 | |
| Merrison 被纳入 Corvus | 780,730 | | | — | | | — | | | (780,730) | | | — | |
| 2022年12月31日 | $ | 6,387,741 | | | $ | 8,461,150 | | | $ | 685,073 | | | $ | — | | | $ | 15,533,964 | |
有 不在报告所述期间记录的减值指标。
注意事项 6： 可转换本票——关联方
截至12月31日，公司签订了可转换本票——关联方，具体如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
可转换票据由与公司一名董事相关的信托支付，可转换为 $0.260每股，为 5% 利息，（新票据的利息已于 2022 年 4 月 4 日取消） | $ | 3,209,617 | | | $ | 4,209,617 | |
| 应付可转换票据总额——关联方 | $ | 3,209,617 | | | $ | 4,209,617 | |
| 增加：收购Corvus之日因公允价值调整而在可转换票据上记录的溢价 | — | | | 2,569 | |
| 减去：BCF 折扣 | (2,210,187) | | | (1,407,002) | |
| $ | 999,430 | | | $ | 2,805,184 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，包括折价和溢价摊销在内的利息支出为美元1,535,840和 $1,638,057，分别是。记录的与授予票据持有人的认股权证相关的债务折扣金额是根据负债或权益特征进行评估的，并确定为ASC 470和ASC 480下的权益。公司将其视为额外实收资本，折扣将在票据有效期内摊销。
2021 年 2 月 1 日，Buckhout 慈善剩余信托基金（Laurie Buckhout — 受托人）的两张期票合并为一张本金余额为美元的新票据4,279,617，新的到期日为2024年2月1日。利率保持在 5每年百分比。转换条件一直保持在 $0.26每股。经确定，根据ASC 470，债务修正案被视为修改。然后又在2021年8月12日，对可转换票据进行了修订，取消了本金还款，并将债务进一步延长至2024年9月30日。经确定，根据ASC 470，债务修正案被视为修改。
2022年4月4日，公司与Buckhout慈善剩余信托基金（Laurie Buckhout — 受托人）签订了信函协议，根据该协议，公司部分偿还了美元500,000（“第一笔付款”），将票据从美元降低4,209,617到 $3,709,617。第一笔付款 $500,000作为2022年4月4日与克罗姆签订的证券购买协议（“SPA”）下的单位协议的一部分，由Crom Cortana Fund, LLC（“Crom”）的收益支付。公司于2022年3月1日开始累计利息，但截至2022年10月31日，尚未支付利息。公司原本打算支付第二笔款项（“第二笔付款”）$2,709,617在预期的二次发行时，最初预计将在2022年8月1日左右进行，但可能会延期至2022年10月31日。但是，考虑到我们二次发行的时间，第二笔付款并未在2022年第三季度进行，公司通过谈判将第二笔付款延长至2022年10月31日。2022年10月，公司预付了本金 $500,000，将可转换本票的本金进一步减少到美元3,209,617.
全部可转换本票——关联方余额反映在长期负债中。
注意事项 7： 应付票据
截至12月31日，公司签订的应付票据如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
票据应付于 7% 原定于 2023 年 11 月到期，现已于 2024 年 9 月 30 日到期 (a) | $ | 5,600,000 | | | $ | 5,600,000 | |
票据应付于 10% 利息日期为2022年2月28日，并于 (i) 2024年9月30日到期，或 (ii) 期票所设想的加速履行债务，包括成功完成至少$的股权发行15,000,000 (b) | 400,000 | | | — | |
可转换应付票据，可兑换为 $1.60每股，为 7%，将于 2023 年 4 月 4 日到期 (c) | 890,000 | | | — | |
可向银行支付的票据，按最优惠价格支付 3% 利息 (6.25%（截至 2022 年 12 月 31 日）将于 2024 年 8 月 11 日到期 | 2,324,236 | | | 3,588,374 | |
| 应付票据总额 | 9,214,236 | | | 9,188,374 | |
| 减去：债务折扣 | (840,398) | | | (796,565) | |
| $ | 8,373,838 | | | $ | 8,391,809 | |
(a)2021年8月12日，对应付票据进行了修订，将债务延长至2024年9月30日。经确定，根据ASC 470，债务修正案被视为修改。记录的与授予票据持有人的认股权证相关的债务折扣金额是根据负债或权益特征进行评估的，并确定为ASC 470和ASC 480下的权益。
(b)2022年2月28日，公司有义务发行 125,000普通股作为向公司提供这笔贷款的进一步对价。这些股票于2022年4月发行。
(c)2022年4月4日，公司与克罗姆签订了证券购买协议（“SPA”）。SPA包括 (a) 日期为2022年4月4日的可转换本票，金额为美元1,050,000在 7年利率%。本票据将于 2023 年 4 月 4 日到期 (一年) 并且可以 $ 的转换价格进行兑换1.60每股；(b) 发行 656,2502027 年 4 月 4 日到期、行使价为 $ 的认股权证1.84每股；以及 (c) 发行 1,250,000普通股价格为美元0.40每股 ($)500,000），其所得款项已支付给Buckhout慈善剩余信托基金，用于第一笔付款。此外，还发行了 Crom 125,000普通股作为加入SPA的进一步诱因。该公司根据ASC 815-10与Crom一起分析了债务工具，并确定转换期权应与主办债务工具（即分叉）分开，归类为衍生负债，并将认股权证在2022年4月4日成立之日作为衍生负债的价值归类为衍生负债。衍生品负债成立时的公允价值反映为票据的折扣，原始发行折扣为美元50,000，还有 $ 的折扣93,000在 1,250,000向 Crom 发行的公允价值为 $ 的普通股593,000，超过了 $500,000由 Crom 支付，将在票据有效期（一年）内摊销。衍生品负债在每个报告期内均按市值计值，公司确认了衍生品负债公允价值变动造成的损失 132,000从 2022 年 4 月 4 日到 2022 年 12 月 31 日。此外，2023年2月13日，公司与Crom达成了一系列交易，以偿还根据可转换本票条款目前所欠的总金额。请参阅附注 16 中的后续事件。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出（包括折现摊销）为美元1,874,142, $859,744，以及 $748,092，分别地。
2022年4月4日，该公司获得了1美元950,000Live Oak Bank 的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度将于2029年3月28日到期，从中提取的利息按优惠加息率收取 2.75每年百分比。利息按月支付。2022年4月12日，该公司预付了美元300,025在循环信贷额度下。
截至2022年12月31日，我们未来三年应付票据的本金总额如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 2,244,627 | |
| 2024 | 6,969,609 | |
| 2025 | — | |
| 总计 | $ | 9,214,236 | |
注意事项 8： 应付票据——关联方
截至12月31日，公司签订了应付票据——关联方，具体如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
票据应付于 5与收购 SSI 有关的百分比将于 2024 年 12 月 31 日到期 | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出为美元20,000和 $7,726，分别地。
全部应付票据——关联方余额反映在长期负债中。
注意事项 9： 应付给卖家的金额
在收购LSG时，公司有义务支付 $3,176,003，其中包括现金 $780,000以及周转资金调整为美元21,003。在这笔金额中，$521,003已在 2022 年 12 月 31 日之前付款。剩下的 $280,000截至2022年12月31日，这笔余额在合并资产负债表上的 “应付给卖方” 项下记为流动负债。
在收购The Albers Group, LLC交易中的资产时，公司有义务支付 $200,000作为收购的一部分，将生效日期定为2021年10月22日。这笔款项是通过以下方式支付的 10 个月期限从 2022 年 2 月开始。这个 $200,000不计息，在截至2021年12月31日的合并资产负债表上 “应付给卖方” 项下反映为流动负债。截至2022年12月31日，这笔款项已全额支付，不再反映在合并资产负债表上。
注意事项 10： 股东权益（赤字）
2022年10月13日，公司对我们的授权和已发行普通股进行了1比20的反向拆分。由于反向股票拆分，本10-K表年度报告中的所有授权和流通普通股以及每股金额，包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注，均已进行调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。
2021年7月19日，公司向内华达州提交了修正证书，要求将所有普通股和优先股的面值全部改为美元0.0001。对这些类别股票的面值美元金额的所有变更以及对额外实收资本的调整均追溯性地进行。
优先股
该公司有 50,000,000优先股已获授权。公司已指定A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。B 系列优先股在 2022 年完全转换为普通股，因此 不截至2022年12月31日，已发行B系列优先股。
A 系列优先股
该公司已指定 10,000,000A 系列优先股，面值为 $0.0001.
2022年4月7日，公司将其A系列优先股的指定证书修改为 (a) 规定年化股息为美元0.0125每股按月支付；(b) 修改每股A系列优先股的转换比率以转换为 二用普通股代替 20普通股；以及 (c) 规定公司可以选择随时以美元的价格回购A系列优先股1每股。关于指定证书的修正案，公司前高管（“前高管”）于2022年4月4日与Crom和公司签订了收购Crom的信函协议 1,750,000普通股
军官的股票 $445,000, 其所得款项直接支付给前警官.信函协议还规定前官员在公开发行之日之前出售他们拥有的某些数量的普通股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有 5,875,000A系列优先股分别已发行和流通股票。那个 5,875,000向公司前高级管理人员发行股票以偿还债务。截至2022年12月31日的财年，公司确认的优先股股息总额为美元100,516，其中 $54,988与A系列优先股股息有关。
B 系列优先股
该公司已指定 10,000,000B 系列优先股，面值为 $0.0001。2022年10月17日，公司共发行了 15,375,000与其公开发行相关的所有已发行B系列优先股的转换有关的普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司已经 0和 3,610,000分别发行和流通的B系列优先股。那个 3,610,000股票于2019年6月向公司董事发行。
C 系列优先股
该公司已指定 10,000,000C 系列优先股，面值为 $0.0001（2021 年 7 月 19 日生效）。在截至2022年12月31日的年度中，该公司筹集了美元150,000为了 150,000C系列优先股的股份。在截至2021年12月31日的年度中，该公司筹集了美元620,000为了 620,000C 系列优先股的股票以及 1,240,000普通股。C系列优先股的每股均可转换为 0.625普通股，C系列优先股支付一美元0.06每年每股C系列优先股的股息。当C系列优先股被完全指定并发行时，股息开始累积。
截至2022年12月31日的财年，公司确认的优先股股息总额为美元100,516其中 $45,528与C系列优先股股息有关。根据认购协议发行了C系列优先股股东 0.1每股C系列优先股的普通股用于投资。因此，公司发行了 62,000的普通股 620,000购买了C系列优先股。截至 2021 年 12 月 31 日，另有 $25,000是为了额外筹集的 25,000C 系列优先股和 2,500截至资产负债表日尚未发行的普通股。这个 $25,000截至2021年12月31日，在合并资产负债表上反映为发行股票的义务。
普通股
该公司有 3,000,000,000普通股，面值 $0.0001授权。该公司有 41,699,363和 19,960,632分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股票。公司普通股的持有人有权对持有的每股普通股进行一次投票。
2022年10月17日，公司完成了公开募股 1,500,000普通股包括 1,350,000公司出售的股票以及 150,000某些卖出股东出售的股票，公开发行价格为 $2.00每股。为此，该公司发布了 1,231由于反向股票拆分，向持有部分股份的股东出售普通股。
认股证
以下是截至12月31日止年度的认股权证摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 数字 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 数字 | | 加权
平均值
运动
价格 |
| 期初余额 | 3,161,568 | | $ | 1.60 | | | 1,090,717 | | $ | 0.00 | |
| | | | | | | |
| 已授予 | 2,517,268 | | 2.22 | | | 2,070,851 | | 2.40 | |
| 期末余额 | 5,678,836 | | $ | 1.84 | | | 3,161,568 | | $ | 1.60 | |
| 认股权证的内在价值 | $ | 1,374,303 | | | | | $ | 5,706,473 | | | |
| 加权平均剩余合同寿命（年） | 5.48 | | | | | | |
选项
2021年11月9日，公司批准了股票激励计划，授权公司最多授予股权激励计划 2,500,000普通股。在此之前，期权的授予不是按照股票期权计划进行的。截至2022年12月31日，公司已授予 62,500股票激励计划下的普通股。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的期权摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权数量 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | | 加权平均公允价值 |
| 太棒了，2020 年 12 月 31 日 | 1,856,250 | | | $ | 0.80 | | | 6.16 | | 1.98 | |
| 已授予 | 4,087,500 | | | 2.40 | | | | | |
| 已锻炼 | (10,000) | | | (0.80) | | | | | |
| 被没收 | (1,339,062) | | | (0.60) | | | | | |
| 2021 年 12 月 31 日杰出 | 4,594,688 | | | 2.09 | | | 6.21 | | 3.72 | |
| 已授予 | 2,585,000 | | | 3.45 | | | 6.25 | | 3.34 | |
| 已锻炼 | (15,000) | | | 0.80 | | | | | |
| 被没收 | (739,688) | | | 2.41 | | | | | |
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | 6,425,000 | | | $ | 2.69 | | | 5.63 | | 4.26 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | |
| 既得且可行使 | 2,529,397 | | | $ | 2.22 | | | 5.33 | | $ | 3.07 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与股票期权相关的股票薪酬支出为美元4,985,233和 $3,113,261，分别由 $ 组成3,852,606和 $1,564,080在基于服务的补助金和 $1,132,627和 $1,549,181分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的基于绩效的补助金。
根据ASC 718-10-50，公司使用Black-Scholes模型衡量其基于股份的支付安排的公允价值。 公司使用以下假设来衡量授予日的基于股份的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 预期期限 | 7年份 | | 7年份 |
| 预期波动率 | 114 - 157% | | 135 - 177% |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
| 无风险利率 | 2.00 - 4.18% | | 0.10 | % |
公司使用Black-Scholes方法和这些假设来衡量所有不被视为衍生负债的股票期权和认股权证的股票薪酬，对这些投入的任何变化都可能产生明显更高或更低的公允价值衡量标准。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元3.34和 $2.40，分别是。无风险利率基于零息美国国债的收益率，其到期日等于股票期权自授予之日起的预期寿命。预期波动率的假设基于公司的历史波动率。除了优先股支付的股息外，公司还打算在可预见的将来保留业务运营的所有利润，因此股息收益率假设为零。
注意 11： 公允价值
公允价值被定义为截至衡量之日的退出价格，即在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的金额。GAAP 规定了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这三个级别如下：
第 1 级 — 定义为可观察的输入，例如活跃市场中的报价市场价格。
第 2 级 — 定义为活跃市场中可直接或间接观察到的除报价之外的输入。
第 3 级 — 定义为无法观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。
我们受三级公允价值层次结构约束的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、或有对价和衍生负债。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。
该公司在与Crom的SPA中发行了普通股、可转换票据和认股权证。公司评估了可转换票据和认股权证（“衍生负债”）中的转换选项，以确定适当的会计处理，并将其确定为衍生负债。已确定的衍生负债已使用ASC 815进行核算 衍生品和套期保值。公司对衍生负债的估计公允价值承担了责任。截至发行之日，衍生负债的估计公允价值是使用具有关键输入变量的二项式定价模型计算得出的，公允价值的变化记录为其他收益（支出）重估后的损益。
收购SSI的总对价中包含的或有收益，包含在简明合并资产负债表的流动负债中，使用现值方法定期按公允价值计量，该方法结合了收入增长和预测的调整后息税折旧摊销前利润等因素，以估算预期价值。或有收益公允价值的变化在合并运营报表中记为运营费用重估后的损益。
公司确定，用于估值衍生负债和或有收益的重要投入属于公允价值层次结构的第三级。 因此，公司已确定其衍生负债和或有收益的估值归类为公允价值层次结构的第三级，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 衍生负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 824,000 | | | $ | 824,000 | |
| 或有收益 | | — | | | — | | | 812,000 | | | 812,000 | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,636,000 | | | $ | 1,636,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| 或有收益 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 257,000 | | | $ | 257,000 | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 257,000 | | | $ | 257,000 | |
截至12月31日，公司的衍生负债如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 盗梦空间 |
| Crom Cortana Fund LLC 可转换票据转换期权的公允价值 | | $ | 191,000 | | | $ | — | | | $ | 314,000 | |
的公允价值 656,2502022年4月4日的认股权证 | | $ | 633,000 | | | $ | — | | | $ | 378,000 | |
| | $ | 824,000 | | | $ | — | | | $ | 692,000 | |
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司确认衍生负债公允价值的变化为美元824,000, $0，以及 $0分别地。
截至2022年12月31日止年度与衍生负债相关的活动如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的期初余额 | | $ | — | |
| 衍生负债的发行 | | (692,000) | |
| 将认股权证兑换为普通股 | | — | |
| 衍生负债公允价值变动 | | (132,000) | |
| 截至2022年12月31日的期末余额 | | $ | (824,000) | |
对这些投入的变化可能会使公允价值衡量标准显著提高或降低。衍生负债的公允价值是使用二项式估值模型估算的。由于判断的应用，公司在确定公允价值时使用的假设、投入和方法会导致固有的不确定性。 在这些期间采用了以下假设，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 盗梦空间-2022年4月4日 |
| 预期期限-转换选项 | | 0.26年份 | | 1年 |
| 预期期限-认股权证 | | 4.26年份 | | 5年份 |
| 截至计量日的股票价格 | | $ | 1.26 | | | $ | 3.80 | |
| 股票波动率-未经调整 | | 161.00 | % | | 278.80 | % |
| 波动率削减 | | 5.00 | % | | 5.00 | % |
| 精选波动率——理发后 | | 156.50 | % | | 112.60 | % |
| 高级无抵押综合信用评级 | | CCC+ | | CCC+ |
| B-市场收益率 | | 6.30 | % | | 4.50 | % |
| 美洲国家组织CCC+和B-债券之间的差异 | | 387 bps | | 383 bps |
| 风险调整后利率 | | 10.30 | % | | 8.30 | % |
| 无风险利率 | | 4.40 | % | | 1.70 | % |
注意事项 12： 关联方交易
2021年6月，该公司筹集了美元220,000为了 220,000被指定为C系列优先股的股票以及 440,000公司新聘的首席增长官的普通股。
2021年1月、2021年8月、2021年11月和2022年4月，公司根据与两名高管签订的雇佣协议，向两名高管发放了认股权证，作为完成MFSI、Merrison、SSI、Pax River（从阿尔伯斯集团有限责任公司购买的资产）和LSG交易的奖励。
2022年期间，该公司偿还了美元1,000,000向其董事会成员支付的有关其关联方应付票据的本金票据。有关此应付票据的详情，请参阅附注6。
注意 13： 固定缴款计划
公司维持401（k）计划，作为所有符合条件的员工的固定缴款退休计划。401（k）计划规定雇员工资的延税缴款，限于美国国税局规定的最高年度金额。该计划立即招收员工，没有年龄或服务要求。
401 (k) Plan 的雇主匹配是 $651,353, $434,267和 $271,647分别在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
注意 14： 承诺
自2020年4月以来，公司已与管理层和主要员工签订了一系列雇佣协议。雇佣协议的条款一般为 三到 四年并规定了薪酬，包括基本工资和奖金，以及向雇员发放的非现金补偿（认股权证或股票期权）。就业协议有效期至2025年6月30日。
2020年4月1日，公司与马克·富勒和杰伊·赖特（“两名官员”）签订了雇佣协议。这些协议的期限为 三年。根据协议，两名军官每人的基本工资为$240,000每年，可能会增加到 $25,000在年化收入运行率达到 $ 后每月25,000,000或更高，$30,000年化收入达到 $ 后每月50,000,000或更大，或 $40,000在年化收入运行率达到 $ 后每月75,000,000或更大。
公司应向两名高级管理人员支付相当于 (i) 百分之一中较低者的现金奖励 (1在雇佣协议有效期内收购的每家公司过去十二个月收入的百分比，或 (ii) 百分之四 (4在雇佣协议有效期内收购的每家企业过去十二个月息税折旧摊销前利润的百分比），前提是此类收购必须按每股收入和每股息税折旧摊销前利润为公司增加奖金。此外，公司应发行 1每人向两名军官发放逮捕令 $1在任何此类收购中获得的收入 7-期限为一年，行使价等于此类收购中使用的价格，或者如果不使用股票，则为公司股票的30天移动平均收盘价。
$的额外奖金50,000和 500,000带有 $ 的认股权证2.00公司在纳斯达克或纽约证券交易所开始交易（发生在2022年10月13日）后，应向两名高级管理人员支付行使价，并额外获得$的奖金125,000和 1,250,000带有 $ 的认股权证2.40公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数（ices）后，应向两名高管支付行使价。
2021 年 7 月 1 日，公司与其首席增长官签订了雇佣协议，期限为 四年，将于 2025 年 6 月 30 日到期。根据协议，首席增长官的基本工资为 $250,000每年，可能会增加到 $25,000每月海军师的年化收入运行率达到 $25,000,000或更高，$30,000每月海军师的年化收入达到 $60,000,000或更大，或 $40,000每月海军师的年化收入运行率达到 $100,000,000或更大。
首席增长官有权每年根据董事会酌情获得奖金。此外，首席增长官被授予 1,500,000股票期权，其中 750,000在归属期内被视为基于时间的补助金 四年；以及 750,000是基于绩效的补助金, 具体如下:(a) 250,000在海军部门完成对一家年化收入为美元的公司的收购后12百万或以上；(b) 250,000在海军师达到 $25百万收入和 $2.5任何12个月期间的息税折旧摊销前利润为百万美元；以及 (c) 250,000以公司整体达到 $ 为例100基于季度业绩（即美元）的收入增长率为百万美元25任何日历季度均为百万美元）。
2021 年 8 月 5 日，公司与 Merrison 的前高管（“高管”）签订了雇佣协议，期限为 三年直到 2024 年 8 月 5 日。根据雇佣协议，应向高管支付基本工资 $220,000每年并获得 150,000股票期权。此外, 高管将获得奖金 $80,000自 2022 年 8 月 31 日起，每年于 8 月 31 日支付，前提是且前提是梅里森的年化净收入保持在 $500,000为期一年，截至适用的8月31日。
2021年8月12日，公司签订了多份雇佣协议 三-与SSI的两名高管和三名管理人员共度一年。这些协议都包含基本工资和奖金标准。此外，三名主要管理人员还收到了 300,000每种股票期权，其中三种期权中的一种已于2021年12月31日退休。
2022年4月25日，公司与其首席财务官（“CFO”）签订了雇佣协议。雇佣协议的期限为三年零五天，除非公司或首席财务官终止，否则将自动连续续订一年， 90提前几天通知其不续订的意图。该协议规定的年基本工资为 $275,000（“首席财务官基本工资”）。首席财务官基本工资将增加如下：(i) $25,000在公司实现年化收入增长率为$后，每月收益50,000,000或更高；(ii) $35,000在公司实现年化收入增长率为$后，每月收益75,000,000或更高；(iii) $40,000每月公司年化收入运行率达到 $150,000,000或大于且息税折旧摊销前利润率不低于 7%；以及 (iv) $45,000每月公司年化收入运行率达到 $300,000,000或更高且调整后的息税折旧摊销前利润率不低于 8%。首席财务官基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期支付。
此外，根据雇佣协议中规定的某些绩效标准，首席财务官有资格根据公司董事会自行决定获得绩效奖金，其目标奖金占首席财务官基本工资的以下百分比：(i) 50首席财务官基本工资低于美元的百分比35,000每月；(ii) 60首席财务官基本工资的百分比为 $35,000到小于 $40,000每月；以及 (iii) 100首席财务官基本工资的百分比为 $40,000每月或更多。绩效标准包括（a）确保按时提交所有定期申报（10Q表格和10K表格）和以事件为导向的申报（附表13（d）、第16节申报（表格3、4和5）以及表格8K）；（b）确保按时申报和支付所有联邦、州和地方纳税义务；（c）在每年10月31日之前根据子公司预算编制年度合并预算草案。首席财务官有权获得额外奖金 (i) $50,000和 500,000购买公司普通股的认股权证，行使价为美元2.00公司在纳斯达克或纽约证券交易所任何级别的普通股交易（发生在2022年10月13日），以及 (ii) $100,000和 750,000购买公司普通股的认股权证，行使价为美元2.40在公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数（ices）后。公司董事会可自行决定支付额外奖金（与任何目标分开）。
作为签订雇佣协议的额外激励措施，首席财务官被授予 1,800,000以美元行使价购买公司普通股的股票期权3.80每股。如果出现正向或反向股票分割、股票分红或其他类似机制，价格金额可能会进行调整。股票期权大放异彩
超过第一个 36在公司工作了几个月。如果公司的控制权发生变动，除非 (i) 首席财务官在由此产生的组织中没有获得相应的职位，或 (ii) 控制权变更导致股东的价格至少为美元，否则未归属期权不得归属8.00每股。该协议使首席财务官有权获得通常提供给公司其他高级管理人员和高级管理人员的各种员工福利。
注意 15： 所得税
下表汇总了截至12月31日止年度的美国联邦法定税率与公司用于财务报表目的的有效税率之间的重大差异：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率计算的联邦所得税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 按法定税率计算的州所得税 | 3.50 | % | | 7.61 | % | | 4.76 | % |
| 税率的变化 | (2.90) | % | | (1.58) | % | | 2.17 | % |
| 永久差异 | (7.70) | % | | (0.98) | % | | 0.02 | % |
| 其他 | (1.70) | % | | (0.04) | % | | — | % |
| 估值补贴的变化 | (17.90) | % | | 0.00 | % | | — | % |
| 总计 | (5.70) | % | | 26.01 | % | | 27.95 | % |
以下是截至12月31日的递延所得税净资产（负债）摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 递延所得税资产： | | | | | |
| 净营业亏损 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,457 | |
| 租赁负债 | 8,973 | | | — | | | — | |
| 累积奖金/PTO/假期 | 148,776 | | | 95,673 | | | 73,390 | |
| 股票期权/顾问股 | 3,008,318 | | | 2,358,218 | | | 243,628 | |
| 第 195 节费用 | 41,817 | | | 53,881 | | | 52,416 | |
| 其他 | 149,153 | | | 2,407 | | | 1,281 | |
| 递延所得税资产总额 | 3,357,037 | | | 2,510,179 | | | 424,172 | |
| | | | | |
| 递延所得税负债： | | | | | |
| 无形资产 | (939,607) | | | (1,334,460) | | | (620,722) | |
| ROU 资产 | (9,052) | | | — | | | — | |
| 财产和设备 | (8,569) | | | (14,312) | | | (1,438) | |
| 债务折扣 | (741,579) | | | (400,064) | | | (707,703) | |
| 第 481 (a) 节的调整 | (43,443) | | | (151,310) | | | (159,554) | |
| | | | | |
| 递延所得税负债总额 | (1,742,250) | | | (1,900,146) | | | (1,489,417) | |
| | | | | |
| 估值补贴 | $ | (1,614,787) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 递延所得税净资产（负债） | $ | — | | | $ | 610,033 | | | $ | (1,065,245) | |
| | | | | |
由于未来期间递延所得税资产使用情况的不确定性，2022年第二季度设立了全额估值补贴。在评估公司变现递延所得税资产的能力时，管理层考虑了所有可用的正面和负面证据，包括累计的历史收益、暂时差异的逆转、预计的应纳税所得额和税收筹划策略。该公司的负面证据主要与公司的历史税前净亏损有关，目前超过了其未来应纳税所得额的积极证据，因此更有可能-
好吧，公司不会变现我们递延所得税资产的很大一部分。但是，如果不再存在客观的负面证据，则可以调整未来要变现的递延所得税资产的金额。
《美国国税法》第382条规定了在所有权变更时可以使用的联邦NOL和税收抵免金额的年度限制。该公司的净营业亏损结转总额约为 $286,760截至2020年12月31日，该收入用于抵消2021年的应纳税所得额。
公司将未确认的税收优惠的应计利息和罚款（如果有）归类为所得税支出的一部分。该公司做到了 不自2022年12月31日和2021年12月31日起累计任何罚款或利息。
截至12月31日止年度的所得税准备金（福利）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前 | $ | 209,563 | | | $ | 238,928 | | | $ | 174,362 | |
| 已推迟 | 610,033 | | | (2,895,571) | | | (1,230,924) | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 819,596 | | | $ | (2,656,643) | | | $ | (1,056,562) | |
注意 16： 后续事件
2023年1月18日，公司签署了一份不具约束力的意向书，收购一家总部位于东海岸的政府承包商，该承包商专注于为联邦民事机构提供网络安全、数据分析和其他IT服务。
2023年1月23日，公司支付了最后一笔款项 $280,000根据LSG业务收购协议的条款。
2023年2月13日，公司与Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）达成了一系列交易，其主要目的是为与2022年11月7日签署的不具约束力的意向书相关的待定收购提供资金。与此相关，公司和克罗姆签订了一项协议，根据可转换本票的条款，以原始本金偿还目前欠克罗姆的款项1,050,0002023年4月4日到期（“2022年应付票据”）。以现金支付 $ 作为对价300,000和 556,250代表公司在2022年应付票据下的剩余本金余额转换的普通股被视为已履行，余额减少至 零.
同时，双方签订了证券购买协议（“2023 SPA”），根据该协议，克罗姆购买了 (a) 本金为美元的可转换本票840,000（“2023年应付票据”），将于2024年2月13日到期，年利率等于 10% 按月支付，以及 (b) 一份认股权证，根据该认股权证，Crom 有权购买最多 700,000公司普通股（“2023年认股权证”），行使价为美元1.38到期的 60自签发之日起的几个月。2023年应付票据的收益将主要用于为待处理的收购提供资金，以及为前段所述的债务偿还提供资金。由于这些交易，当前的应付Crom票据为$890,000，截至2022年12月31日，在合并资产负债表上的流动负债中报告，将在2023年以非流动负债形式报告。
第9项。会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日，即本10-K表年度报告所涵盖期末的披露控制和程序（定义见经修订的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
纠正先前发现的财务报告内部控制中的重大缺陷
我们此前曾披露过，截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们确定，在审查复杂会计交易方面，我们的控制存在重大缺陷。没有因为这一重大缺陷而出现错报；但是，它可能导致账户余额的错报或披露，从而导致年度或中期财务报表出现重大错报，这是无法防止或发现的。
在高级管理层的监督下，我们在 2022 年实施了补救措施，包括：
•聘请首席财务官、财务副总裁兼财务总监以及高级会计董事，他们都具有复杂会计交易方面的专业知识、丰富的内部控制经验和丰富的公共会计背景。
•实施一个流程，对每笔复杂的会计交易进行研究和审查，并在必要时让管理层的专家及时参与。
管理层感到满意的是，这些补救活动足以得出结论，截至2021年12月31日的年度中发现的重大缺陷已于2022年12月31日得到修复。
财务报告内部控制的变化
除了弥补上述重大弱点的措施外，在截至2022年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。这些规则将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
对财务报告的内部控制受到固有的限制。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
注册会计师事务所的认证报告
根据美国证券交易委员会的规定，我们只能在这份10-K表年度报告中提供管理层的报告，本10-K表年度报告中不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
项目 9B。其他信息
没有。
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本报告省略了第三部分所要求的某些信息，但以引用方式纳入了我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年年度股东大会委托书（经修订或补充，“2023年委托书”）。 2023年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
第 10 项。董事、执行官和公司治理
本10-K表年度报告第10项所要求的信息参照我们的2023年委托书纳入此处。
项目 11。高管薪酬
本10-K表年度报告第11项所要求的信息参照我们的2023年委托书纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
本10-K表年度报告第12项所要求的信息参照我们的2023年委托书纳入此处。
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
本10-K表年度报告第13项所要求的信息参照我们的2023年委托书纳入此处。
项目 14。主要会计费用和服务
本10K表年度报告第14项所要求的信息参照我们的2023年委托书纳入此处。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：
(1) 合并财务报表
合并财务报表作为本10-K表年度报告的一部分，在 “第8项” 下提交。财务报表和补充数据。”
(2) 财务报表附表
之所以省略财务报表附表，是因为它们要么不适用，要么所需信息在财务报表及其附注中 “第8项” 下列报。财务报表和补充数据。”
(3) 展品
本10-K表年度报告的以下附录索引中列出的文件以引用方式纳入此处，或者与本10-K表年度报告一起提交，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | | | 表单 | | 文件号 | | 展览 | | 申报日期 |
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2.1 | | BioNovelus, Inc.、Bayberry 收购公司以及所有股东之间于2019年5月6日签订的股票购买协议 杨梅收购公司 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.2 | | BioNoVelus, Inc.、Bayberry 收购公司和杨梅收购公司所有股东于2019年6月2日签署的股票购买协议第一修正案 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.3 | | BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquision Corp. 和 Bayberry 收购公司所有股东于 2019 年 6 月 8 日签署的股票购买协议第二修正案 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.4 | | BioNoVelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托基金于2019年11月21日签订的证券购买协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.4 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.5 | | 注册人、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此处提及的股东于2021年8月12日签署的协议和合并计划 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.5 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 经修订和重述的注册人公司章程 | | S-1 | | 333-267249 | | 3.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 经修订和重述的注册人章程 | | S-1/A | | 333-267249 | | 3.2 | | 2022年10月4日 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 注册人经修订和重述的公司章程的修订证书 | | 8-K | | 001-41526 | | 3.1 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 购买普通股的认股权证表格注册人的股票 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 修订后的可转换本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托的注册人于2021年2月1日重新发行 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 注册人于 2022 年 4 月 4 日向 Crom Cortana Fund LLC 发行的可转换本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2022 年 4 月 4 日签发的普通股购买权证 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.4 | | 2022年9月2日 |
4.5 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签发的普通股购买权证 | | 8-K | | 001-41526 | | 4.1 | | 2023年2月16日 |
| | | | | | | | | | |
4.6 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签发的可转换本票 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.1 | | 2023年2月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 经修订和重述的 PCorvus Consulting, LLC 和 BioNoVelus, Inc. 于 2021 年 8 月 10 日向罗伯特·艾西明格发行 romissory Note | | S-1 | | 333-267249 | | 10.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 银行公司于 2021 年 8 月 11 日发行的定期贷款本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之间的定期贷款和担保 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | Specialty Systems, Inc. 于 2021 年 8 月 12 日向埃米尔·考尼茨发行的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.4 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | Corvus Consulting, LLC 和注册人于 2022 年 2 月 28 日向罗伯特·艾西明格发行的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.5 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 于 2022 年 3 月 28 日向 Live Oak 银行发行的循环信贷额度 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.6 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之间的贷款和 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.7 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 注册人与列克星敦解决方案集团有限责任公司于2022年2月11日签订的业务收购协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.8 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | 注册人的股票激励计划 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.9 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | 股票期权协议的形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.10 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 注册人与马克·富勒之间于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.11 | | 2022年9月2日 |
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10.12+ | | 注册人与 Jay Wright 于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.12 | | 2022年9月2日 |
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10.13+ | | 注册人与 Glen Ives 之间于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.13 | | 2022年9月2日 |
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10.14+ | | 注册人与 David T. Bell 之间于 2022 年 4 月 25 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.14 | | 2022年9月2日 |
| 10.15+ | | Corvus Consulting, LLC 与 Laurie Buckhout 签订的雇佣协议截至 2019 年 11 月 21 日 | | 10-Q | | 001-41526 | | 10.23 | | 2022年11月14日 |
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10.16 | | LTD Realty Investment、IV、LP 和 Specialty Systems, Inc. 之间的租赁协议日期为 2018 年 1 月 11 日 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.15 | | 2022年9月2日 |
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10.17 | | 董事协议表格 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.16 | | 2022年9月2日 |
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10.18++ | | Corvus Consulting, LLC 与 CACI, Inc. 之间的劳动时间分包协议——联邦 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.17 | | 2022年9月2日 |
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10.19++ | | 2022年4月8日对采购订单编号的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.-联邦之间的 P000096970 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.18 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.20++ | | 合同编号N00178-14D-7931 于 2019 年 2 月 14 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飞机部门莱克赫斯特之间生效 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.19 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.21++ | | 合同编号的第1号修改N6833521C0843 于 2021 年 11 月 2 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飞机部门莱克赫斯特之间生效 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.20 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.22++ | | Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 于 2019 年 6 月 3 日签订的时间和材料分包合同编号 PO-0018098 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.21 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.23++ | | Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 于 2022 年 5 月 31 日对时间和材料分包合同编号 PO-0018098 进行了修改 13 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.22 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.24 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签发的可转换本票 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.1 | | 2023年2月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.25 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签订的还款函协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2023年2月16日 |
14.1 | | 道德和商业行为守则 | | S-1 | | 333-267249 | | 14.1 | | 2022年9月2日 |
21.1 | | 子公司名单 | | S-1 | | 333-267249 | | 21.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
24.1* | | 委托书（载于本10-K表年度报告的签名页） | | | | | | | | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13 (a) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13 (a) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下来自 Castellum, Inc. 的财务信息”截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告采用Inline XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并股东权益变动表以及（v）合并财务报表附注。 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | |
* 随函提交。
# 本10-K表年度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含任何一般的公司注册措辞。
+ 管理合同或补偿计划。
++ 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些部分已被省略，因为此类信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司视为机密的信息。公司将应美国证券交易委员会或其工作人员的要求补充提供该附录的未经编辑的副本。
(b) 财务报表附表。
所有附表之所以省略，是因为这些附表不是必需的，要么不适用，要么这些信息在财务报表及其相关附注中以其他方式列出。
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
S签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式使本10-K表年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。
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| CASTELLUM, INC. |
| |
| 由: /s/ Mark C. Fuller |
日期：2023 年 3 月 17 日 | 马克·富勒 |
| 首席执行官
（首席执行官） |
| |
日期：2023 年 3 月 17 日 | 来自： /s/ 大卫 ·T· 贝尔 |
| 大卫·T·贝尔 |
| 首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官） |
委托书
通过这些礼物认识所有人，下方签名的每个人都构成并任命马克·富勒和大卫·贝尔，以及他们中的每一个或任何一人、他或她的合法事实律师和代理人，以任何身份签署本10-K表年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或替代者的所有信息，或替代品，可以根据本协议进行或促成这样做。
根据1934年《证券法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以指定身份和日期在下文签署：
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ Jay O. Wright | | 总法律顾问、董事 | | 2023年3月17日 |
| 杰伊·O·赖特 | | | | |
| | | | |
| /s/ Mark S. Alarie | | 导演 | | 2023年3月17日 |
| Mark S. Alarie | | | | |
| | | | |
| /s/ Bernard S. Champoux | | 主席、董事 | | 2023年3月17日 |
| 伯纳德 S. Champoux | | | | |
| | | | |
| /s/ Laurie Buckhout | | 导演 | | 2023年3月17日 |
| 劳里·巴克豪特 | | | | |
| | | | |
| /s/ 约翰·坎贝尔 | | 导演 | | 2023年3月17日 |
| 约翰·坎贝尔 | | | | |
| | | | |
| /s/ 帕特里夏·弗罗斯特 | | 导演 | | 2023年3月17日 |
| 帕特里夏弗罗斯特 | | | | |
| | | | |
| /s/ Emil Kaunitz | | 导演 | | 2023年3月17日 |
| 埃米尔·考尼茨 | | | | |
| | | | |
| //C. Thomas McMillen | | 导演 | | 2023年3月17日 |
| C. 托马斯·麦克米伦 | | | | |
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