424B5

我们将发行14,569,296股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），以及购买最多14,569,296股普通股（以及行使这些认股权证后不时发行的普通股）的认股权证。本次发行中出售的每股普通股都将附有以3.2946美元的行使价购买一股普通股的认股权证。每股普通股和随附的认股权证将以2.7455美元的合并发行价出售。在某些所有权限制的前提下，认股权证将立即可行使，，认股权证将在首次发行日期三年后到期。普通股和认股权证将分开发行。我们将本次发行中发行的普通股和随附的认股权证，包括标的普通股统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，代码为IBRX。据纳斯达克报道，2023年7月20日的普通股收盘价为每股2.89美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

投资我们的证券涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页和随附的招股说明书第5页开头的风险因素，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的信息，截至2023年3月31日的三个月10-Q表季度报告中标题下的信息，以及本招股中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的信息说明书补充文件和随附的基础招股说明书，用于讨论你的因素在投资我们的普通股之前应该仔细考虑。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述均为刑事犯罪。


	每股和陪同搜查令		总计
普通股和随附认股权证的发行价格	$	2.74550	$	40,000,002.17
配售代理费 (1)	$	0.16473	$	2,400,000.13
扣除支出前向我们收益 (2)	$	2.58077	$	37,600,002.04

(1)	如本招股说明书补充文件第S-30页的《分配计划》所述，我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹集的总收益的6.0％的现金费。

(2)	本表中向我们提供的发行收益金额不包括行使本次发行中发行的认股权证所得的收益。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年7月20日。


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书摘要		S-2
本次发行		S-6
风险因素		S-8
关于前瞻性陈述的特别说明		S-14
所得款项的用途		S-17
稀释		S-18
证券描述		S-20
某些美国联邦所得税注意事项		S-23
分配计划		S-30
法律事务		S-32
专家		S-32
在哪里可以找到更多信息		S-32
以引用方式纳入的信息		S-32


招股说明书
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			6
所得款项的用途			9
资本存量描述			10
债务证券的描述			11
存托股份的描述			19
认股权证的描述			22
订阅权描述			23
购买合同的描述			24
单位描述			25
分配计划			26
法律事务			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款和某些其他事项，还增加、更新或更改了随附的招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的2023年2月9日招股说明书（包含在我们的S-3表格注册声明（文件编号333-269608）中），其中一些信息可能不适用于本次发行，其中一些可能已被本招股说明书补充文件或文件中的信息补充或我们随后向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的信息补充或取代招股说明书的日期。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息之间存在任何冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们没有，配售代理也没有授权任何人向你提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的任何信息。本招股说明书补充文件中包含的信息仅代表封面上规定的日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化。

在任何司法管辖区未经授权或允许要约或招标，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做，或者向向任何非法提出要约或招揽的人提出出售这些证券的要约，我们也没有，配售代理人也不会提出出售这些证券的要约。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括任何以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行有关的任何免费写作招股说明书。您还应阅读并考虑我们在下面标题为 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入的信息 ” 的部分中向您推荐的文档中的信息。

我们拥有或拥有在业务运营中使用的商标、商品名称或服务标志的权利。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均属于其持有人。我们使用或展示其他各方的商标、贸易名称或服务标志，并不意味着我们与商标、商号或服务商标所有者有关系，也不意味着我们对他们的认可或赞助。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所有提及ImmunityBio、公司、我们、我们或我们的意思是 ImmunityBio, Inc. 和我们的合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

S-1

本摘要重点介绍了有关本次发行的某些信息以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或由引用纳入本招股说明书补充文件中的精选信息。本摘要不完整，也没有包含在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的风险因素、随附的招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及我们、我们、公司及类似名称均指ImmunityBio, Inc. 及其合并子公司。

我们的业务

ImmunityBio, Inc. 是一家处于临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，这些疗法和疫苗可以补充、利用和增强免疫系统，以战胜癌症和传染病。我们努力成为一家垂直整合的免疫疗法公司，设计和制造我们的产品，使其更有效、更容易获得、储存更方便，而且更容易给患者服用。

我们广泛的免疫疗法和细胞治疗平台旨在通过精心策划的方式激活先天免疫系统自然杀手 (NK) 细胞、树突状细胞和巨噬细胞以及适应性免疫系统B细胞和T细胞，从而攻击癌症和传染性病原体。这个的目标可能是一流的方法是产生免疫原性细胞死亡，从而将流氓细胞从体内消灭，无论它们是癌性还是病毒感染。我们的最终目标是采用这种方法来建立免疫记忆，为患者带来长期益处。

我们的业务以多个平台为基础，这些平台共同对整个免疫反应起作用，目标是针对性地、持久、协调和安全的疾病免疫力。这些平台及其相关候选产品旨在克服肿瘤学和传染病现行护理标准的局限性，例如checkpoint 抑制剂和抗逆转录病毒疗法。

我们的平台包括13种新型治疗药物，这些药物正在临床试验中，或者我们正在为其开发方案。我们目前正在进行15项活跃的临床试验，涉及其中10种药物。其中七项试验由ImmunityBio赞助，其余八项是研究者主导的研究。其中12项试验处于2期或3期开发阶段，涉及11种液体肿瘤和实体瘤适应症。其中包括膀胱癌、胰腺癌和肺癌，它们是最常见和最致命的癌症类型之一，而且现有护理标准的失败率很高，或者没有有效的治疗方法。在传染病领域，我们的产品线目前针对的是新型冠状病毒株等病原体 (SARS-CoV-2)或 COVID-19) 和人类免疫缺陷病毒 (HIV).

我们相信，我们协调和组合疗法以实现最佳免疫系统反应的创新方法将成为多种适应症的治疗基础。此外，我们认为，来自多项临床试验的数据表明，我们的新型抗体细胞因子融合蛋白 N-803 具有广泛的潜力，可以增强治疗性单克隆抗体 (mAB)，包括检查点抑制剂（例如 Keytruda）在各种肿瘤类型的活性。N-803 目前正在14项临床试验（包括ImmunityBio和研究者主导）中进行研究，涉及11种适应症。尽管此类指定可能不会加快开发过程或监管审查，也可能不会增加候选产品获得批准的可能性，但 ImmunityBIOS 新型抗体细胞因子融合蛋白 Anktiva 已获得 突破性疗法 和快速通道美国食品药品监督管理局 (FDA) 与 Calmette-Guérin 芽孢杆菌 (BCG) 联合使用，用于治疗 BCG 无反应的非肌肉侵入性患者

S-2

膀胱癌 (NMIBC) 伴有或不伴有 Ta 或 T1 病的原位癌 (CIS)。2022年5月，我们宣布向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请（BLA），申请我们的候选产品Anktiva与BCG联合使用，用于治疗伴有或不伴有Ta或T1疾病的BCG无反应的NMIBC患者。2022年7月，我们宣布美国食品和药物管理局已接受我们的BLA进行审查，并将处方药使用费法 (PDUFA) 的目标行动日期定为2023年5月23日。2023年5月9日，美国食品和药物管理局向我们提交了一封关于BLA的完整回复信（CRL），表示美国食品和药物管理局已确定无法批准目前形式的BLA，FDA已提出解决所提出问题的建议。该公司计划尽快要求与美国食品和药物管理局会面，以解决这封信的主题和的回复时间表，并计划努力解决和解决已发现的问题，并尽快寻求批准。目前尚不清楚美国食品药品管理局何时会批准我们的BLA（如果有的话）。

我们的战略

我们力求通过创造下一代免疫疗法来满足肿瘤学和传染病领域严重未得到满足的需求，从而成为全球领先的免疫治疗公司。为了实现这一目标，我们战略的关键要素包括：

•

推进我们的先导抗体细胞因子融合蛋白 N-803 的批准和商业化，该蛋白是免疫疗法组合不可或缺的组成部分，包括含有检查点抑制剂的组合；

•

持续审查我们的临床渠道并评估我们的战略优先事项，以最大限度地提高获得监管部门批准的机会，满足未得到满足的医疗需求；

•

加速我们的免疫疗法平台和候选产品，旨在解决注册问题难以治疗肿瘤和传染病适应症；

•

继续探索、许可和获取技术，以补充和加强我们的平台和候选产品，包括单一药物和联合疗法，以激活和协调先天和适应性免疫系统，生成针对多种肿瘤类型和传染病的细胞记忆；

•

优化我们对下一代靶向抗体细胞因子融合蛋白和候选疫苗以及细胞疗法的发现、开发和制造能力的投资；

•

推进我们的配方和交付机制，使我们有前途的生物技术候选产品可供尽可能广泛的人群使用；以及

•

为我们的多阶段渠道培育新的合作并扩大现有合作，以便在全球范围内有效地扩展。

最近的事态发展

3,000 万美元的浮动利率本票

2023年6月13日，我们与Nant Capital, LLC（Nant Capital）签订了3000万美元的期票，Nant Capital, LLC是一家隶属于我们的执行董事长兼全球首席科学和医学官Patrick Soon-Shiong博士（以下简称 “票据”）的实体。根据该附注，我们最多可以申请三（3）笔每笔一千万美元（合1,000万美元）的预付款。每笔预付款的本金将按定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）加上每年8.0％的利息计算。任何预付款的应计利息应在6月、9月和 12月的最后一个工作日按季度支付。未偿还的本金以及预付款的任何应计和未付利息应在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 违约事件（定义见票据中的）发生时和持续期间，以较早者为准。在五 (5) 天书面通知Nant Capital后，我们可以随时全部或部分预付任何当时未偿还的预付款的未偿本金以及任何应计利息，无需溢价或罚款，也无需投资者事先同意。

S-3

我们从该票据中获得了约2990万美元的净收益，扣除支付给Nant Capital的10万美元发放费，我们打算将其与其他可用资金一起用于推进我们的监管批准工作、商业化前活动和临床开发计划，为其他研发活动提供资金，用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资。

截至2023年3月31日，在票据生效之前，我们在到期时的应付债务总额为 7.699亿美元（不包括未摊销的关联方票据折扣和公允价值调整），包括关联方本票以及应计和未付利息）。该票据的产生生效后，我们到期时应付的债务将为7.999亿美元。

BLA 更新

2023年5月11日，该公司宣布已于2023年5月9日收到美国食品药品管理局关于其候选产品Anktiva的生物制剂许可申请 (BLA) 的完整回复信^™(N-803) 与 Bacillus Calmette-Guérin (BCG) 联合用于治疗伴有或不伴有 Ta 或 T1 疾病的原位癌 (CIS) 的 BCG 无反应非肌肉浸润性膀胱癌 (NMIBC) 患者。这封信表明，美国食品和药物管理局已确定无法批准目前形式的BLA，FDA已提出建议解决所提出的问题。

这些缺陷与美国食品药品管理局对公司第三方合同制造组织的许可前检查有关。在批准BLA之前，必须令人满意地解决许可前检查中发现的观察结果。美国食品和药物管理局还针对其他有待解决的化学、制造和控制 (CMC) 问题和分析提供了具体建议。

美国食品和药物管理局没有要求进行新的临床前研究或第三期临床试验来评估安全性或有效性。美国食品和药物管理局要求该公司提供美国食品和药物管理局在公司重新提交的材料中确定的疗效人群的最新响应持续时间数据，以及安全性的最新情况。

该公司计划尽快要求与美国食品和药物管理局会面，以解决这封信的主题和回复时间表，并计划努力解决和解决已发现的问题，并尽快寻求批准。

有关 Sorrento Therapeutics, Inc. 诉讼的最新消息

向美国德克萨斯州南区破产法院提交的动议详细描述了涉及索伦托治疗公司（Sorrento）针对该公司全资子公司NantCell, Inc.（NantCell）和其他公司的诉讼索赔的悬而未决的和解协议，在 re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中，案件编号 23-90085 (DRJ)，待审案件目录表条目810。和解动议目前定于2023年8月14日在破产法院审理，该和解协议尚待破产法院批准。如果获得批准，和解协议将涉及两种可能的情况：要么是索伦托在2023年8月31日之前筹集了偿还其占有债务人（DIP）贷款人和无担保债权人所需的金额，索伦托将偿还这些债务，包括 NantCell的判决，以及该公司与Sorrento Immunotherapy nAmbitive LLC（nAmbitive）的合资企业，这些判决先前在公司的定期报告中披露，包括截至美国东部时间8月31日下午 2:00 的最新季度报告 10-Q 表截至2023年3月31日的季度，2023 年，可以自由进行未决诉讼；否则，将发布判决，将发布诉讼索赔，包括洛杉矶县洛杉矶高等法院正在审理的针对NantCell的衍生诉讼（高等法院诉讼），索伦托将放弃其在NantAntible和某些其他实体的权益，索伦托将放弃其对NantCell的任何付款的权利 Cell 源于与 NantCell 签订的抗体独家许可协议（PD-L1 的权利），以及某些其他不影响公司的条款将按照中的说明执行

S-4

动作。如上所述，和解协议须经破产法院批准，无法保证会获得此类批准。如果和解协议未获批准，公司打算根据其在索伦托斯第11章申请中的权利，继续大力追求索伦托的判决，但我们不保证我们会收到任何款项或收到任何资金的时间。截至2023年6月30日，与前期一致，公司尚未确定可能收回的金额，因此没有记录与判决有关的任何应收账款。此外，如果和解协议未获批准，目前无法估计高等法院诉讼可能造成的损失或损失范围。

证券集体诉讼

2023 年 6 月 30 日，假定的证券集体诉讼投诉，标题是 Salzman 诉 ImmunityBio, Inc. 等人，没有。 3:23-cv-01216-ben-WVG，已向美国加利福尼亚南区地方法院提起诉讼，指控该公司及其三名高级管理人员和/或董事违反了《证券交易法》第 10 (b) 和20 (a) 条。该公司于2023年5月11日披露已收到美国食品药品管理局的完整回复信，其中除其他外，由于与目前形式相关的缺陷，该公司无法批准该公司的BLA 作为其候选产品Anktiva与BCG联合治疗 BCG 无反应的非肌肉浸润性膀胱癌患者，无论是否伴有Ta或T1疾病该投诉称其对公司的第三方合同制造组织的许可前检查被告此前曾就其第三方临床制造组织以及BLA获得监管部门批准的前景发表过重大虚假和误导性陈述和/或遗漏重大不利事实。该公司认为该诉讼毫无根据，并打算对此案进行有力辩护。

如果本次诉讼做出不利的最终决定，公司无法估计可能导致的损失范围（如果有）。如果出现不利的结果，则在任何此类结果变得可能和可以估计的时期，这种影响可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

附加信息

有关我们业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，如本招股说明书补充文件第S-32页标题下的所述。

S-5

我们正在发行认股权证，以购买多达14,569,296股普通股（以及行使认股权证时可发行的普通股）。每份认股权证可按每股3.2946美元的行权价格行使我们一股普通股，可立即行使，自发行之日起有效期为三年。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市或报价认股权证。普通股和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。本次发行还涉及发行行使认股权证时可发行的普通股。

每股发行价及相关认股权证

$2.7455

本次发行后普通股将流通

450,492,400 股普通股，其中不包括某些股票，详见下文。

所得款项的使用

扣除配售代理费和我们应付的其他费用后，我们预计本次发行将获得约3,730万美元的净收益。我们目前打算将本次发行的净收益以及其他可用资金用于推进我们的监管批准工作、商业化前活动和临床开发计划，为其他研发活动提供资金，用于资本支出，用于其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资。有关更多信息，请参阅所得款项的使用。

股息政策	我们预计不会为普通股支付任何现金分红。

市场符号	我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IBRX。

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。您应该阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。

S-6

在转换2023年12月31日到期的3亿美元期票后可能发行的普通股，该期票以每股普通股5.67美元的转换价格发行任何股票分红、股票分割、股份合并、重组、资本重组、资本重组、重新分类或其他类似事件），如果贷款违约（定义见本票），包括如果我们不这样做在到期时偿还贷款，如果我们选择自行选择，则通过转换而不是现金支付来结清未偿本金以及到期的应计和未付利息；

•

截至2023年3月31日，与顺雄博士有关联的实体持有的我们的任何固定利率本票转换后可能发行的任何普通股，总额为2.649亿美元（包括本金、应计和未付利息），转换价格为每股普通股5.67美元（任何股票分红、股票分割、股份组合均需不时进行适当调整, 重组, 资本调整, 重新分类或其他类似事件);

•

行使我们 2022年12月14日注册直接发行的认股权证后可发行9,090,909股普通股；

•

行使我们 2023年2月15日注册直接发行的认股权证后可发行14,072,615股普通股；

•

以每股普通股2.28美元的转换价格向Nant Capital, LLC发行的3,000万美元期票于2023年12月31日到期后可能发行的任何普通股，该期票的未付本金和利息为每股普通股2.28美元（视任何股票分红、股票分割、股合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件而不时进行适当调整），可转换由持有人选择；以及

•

我们可能在 2023 年 3 月 31 日之后根据我们现有的不时发行和出售的普通股在市场上该计划于 2021 年 4 月 30 日成立。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年3月31日之后没有行使已发行股票期权，也没有行使本次发行中发行和出售的认股权证。

S-7

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以及其他事项，包括随附招股说明书第 5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们在2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月的10-Q 季度报告中根据第二部分第1A项提交的风险和不确定性。风险因素，以引用方式纳入此处，可以修改、更新、补充或取代不时地通过我们未来向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件，以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件。

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们的未来业绩。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是衡量未来业绩的可靠指标，也不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 COVID-19 疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会加剧此类风险。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们将需要额外的资金来资助我们的运营并完成各种候选产品的开发和商业化，如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得此类融资，我们可能无法完成候选产品的开发和商业化。

生物制药产品的开发，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的运营已经消耗了大量现金。截至2023年3月31日，我们的资金中有很大一部分是本票形式，由顺雄博士关联的实体持有债务（包括关联方本票以及应计和未付利息），总额为7.699亿美元。2023年6月13日，我们与隶属于Patrick Soon-Shiong博士的实体 Nant Capital又产生了3000万美元的期票。该票据的产生生效后，截至2023年3月31日，我们的债务将为7.999亿美元。

在本次发行生效后，我们将需要获得额外的融资来资助我们未来的运营，包括完成候选产品的开发和商业化。不断变化的环境可能会使我们比目前预期的要快得多地增加支出，我们可能需要比目前预期的更快地筹集更多资金。此外，研发和我们的运营成本以及固定支出，例如租金和其他合同承诺，包括我们的研究合作费用，都很可观，预计将来还会增加。

除非我们能够创造足够的收入，否则我们可以通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资、合作、战略联盟以及营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排。

S-8

如果我们通过出售股权或股票挂钩证券（包括认股权证）可转换债务筹集额外资金，或者通过我们的在市场上通过我们的销售代理杰富瑞有限责任公司（Jefferies）发行（自动柜员机）、货架注册声明或其他发行，或者如果我们的任何当前债务转换为股权，或者如果我们现有的认股权被行使，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。额外负债的产生将导致固定还款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获得或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系、联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。我们没有承诺的额外资金来源，如果我们无法以足够的金额或我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟或缩小一项或多项研发计划或商业化工作的范围，或取消这些计划的范围。如果我们无法履行这些协议规定的付款义务，我们当前的许可和合作协议也可能终止。因此，只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使我们当时并不迫切需要额外资金。

我们的债务可能会对我们的现金流产生不利影响，限制我们筹集额外资金的灵活性。

我们有巨额债务，可能需要承担额外的债务来支持我们的增长。截至2023年3月31日，我们的债务总额为7.699亿美元（包括关联方本票以及应计和未付利息），由顺雄博士关联的实体持有。在票据的产生生效后，截至2023年3月31日，我们的债务将为7.999亿美元。

我们的巨额债务可能会产生重要后果，并可能：

•

要求我们将现金和现金等价物的很大一部分用于偿还债务的利息和本金，从而减少我们的现金和现金等价物以及运营现金流的可用性，为未来的资本支出、营运资金、战略执行和其他一般公司要求提供资金；

•

增加我们的借贷成本，甚至限制我们获得额外债务为未来增长提供资金的能力；

•

增加了我们对普遍不利的经济和行业条件以及政府监管不利变化的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，这可能会使我们与竞争对手相比处于不利地位；以及

•

限制我们借入额外资金的能力，即使在必要时也是为了保持充足的流动性，这也将限制我们进一步扩大业务的能力。

上述任何因素的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，公司定期偿还任何当前或未来债务（包括关联方本票）的本金、支付利息或为其再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们在到期时或其他时候为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

S-9

本次发行将使您立即遭受大幅稀释。参见 Dilution 。此外，过去，我们发行了期权和认股权证来收购普通股。只要这些证券最终被行使，你将承受进一步的未来摊薄。此外，行使我们在过去的私募交易中发行的认股权证以及将在本次发行中发行的认股权证，或者行使其他未偿还的期权或认股权证，可能会导致我们的股东获得大量额外已发行股票和稀释。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时设想的目的以外的用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们普通股的市场价格。我们的实际支出金额和时间由管理层自行决定，可能会有很大差异，具体取决于许多因素，例如我们的开发和商业化前工作的进展以及任何不可预见的现金需求。由于我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

我们普通股的市场价格一直波动不定，而且可能继续波动，投资者可能难以出售股票。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

整个股票市场，尤其是生物制药公司的市场，都经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直而且可能继续高度波动，可能因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们候选产品的计划临床试验的开始、注册或结果，或者我们可能进行的任何未来临床试验，或者候选产品开发状况的变化；

•

我们对候选产品的监管申报有任何延迟，以及相关监管机构对此类申报的审查方面的任何不利进展或感知到的不利进展，包括但不限于完整的回复信或美国食品药品管理局发布的拒绝提交信函或索取其他信息的请求；

•

临床试验的不良结果或延迟；

•

我们决定启动临床试验、不启动临床试验或终止现有的临床试验；

•

不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们候选产品的批准；

•

适用于我们产品的法律或法规的变更，包括但不限于临床试验的批准要求；

S-10

过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。例如，如上所述，我们目前面临假定的证券集体诉讼。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要近期发展证券集体诉讼。此类诉讼可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东打算出售我们的的大量股份

S-11

在公开市场上的普通股，包括通过行使认股权证获得的股票，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，根据2023年5月12日附表13D的修正案，我们的执行董事长兼全球首席科学和医学官顺雄博士及其关联公司拥有我们77.3％的普通股的实益所有权。顺雄博士及其关联公司出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据未偿还的可转换债务的转换，可能会发行更多普通股。有关更多信息，请参阅某些关联方票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能以其他方式压低我们普通股的价格。

在 2017 年收购 Altor BioScience Corporation（Altor）时，我们发行了或有价值权利（CVR），根据该权利，我们同意在 2022 年 12 月 31 日之前向 Altor 的前股东支付约3.04亿美元，前提是美国食品药品管理局或外国同等机构成功批准 BLA，前一个日历年全球净销售额超过 10 亿美元至2026年12月31日（以现金或我们普通股的股份或两者的组合形式支付）。N-803 N-803关于监管里程碑CVR协议，美国食品和药物管理局在2022年12月31日或之前没有批准我们的BLA，因此监管里程碑没有达到，监管里程碑CVR 协议根据其条款终止。关于净销售里程碑CVR协议，顺雄博士及其关联方持有约1.398亿美元的净销售CVR，他们都不可撤销地同意获得公司普通股以满足其简历。如果其他前任Altor股东选择以现金而不是公司的普通股支付，我们可能需要向他们支付高达1.642亿美元的净销售CVR。如果发生这种情况，我们可能需要寻求额外的资本来源，而我们可能无法实现盈利或正现金流。

在2022年12月的融资活动中，我们发行了认股权证，以每股6.60美元的行使价再购买9,090,909股普通股。在2023年2月的融资活动中，我们发行了认股权证，以每股 4.2636美元的行使价再购买14,072,615股普通股，我们预计将对其进行重新定价行使价为每股3.2946美元。如果行使这些认股权证，将导致大量额外的已发行股份，并对我们的股东进行稀释。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们普通股的某些持有人有权在股票注册方面享有某些权利。根据证券法注册这些股票将使这些股票可以不受证券法限制地自由交易，但《证券法》第144条所定义的我们的关联公司持有的股票除外。这些股东出售证券都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们预计未来可能需要额外的资金来继续我们的计划运营，包括进行临床试验、监管部门批准工作、商业化前活动、扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，在一次或多笔交易中出售普通股，包括作为自动柜员机一部分的可转换证券或其他股权证券（包括认股权证）。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会被大幅稀释，新投资者可能会获得比我们普通股持有人更优先的权利、优惠和特权。

某些关联方票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能会压低我们普通股的价格。

截至2023年3月31日，我们的期票总额为7.699亿美元，由顺雄博士关联的实体持有 7.699亿美元（包括关联方本票以及应计和未付利息），其中一些在某些情况下可以兑换，包括2023年12月31日到期应付的总额为5.05亿美元的浮动利率本票以及固定利率本票到期的总金额为2.649亿美元（包括本金、应计和未付利息）的记账票据将于 2025 年 9 月 30 日支付。

S-12

对固定利率本票的条款进行了修订，并于2022年8月31日重述，其中包括一项转换功能，该功能使每位贷款人有权随时自行选择（贷款人收到借款人的书面预付款通知时除外）将所有未偿本金以及每张票据下到期的应计和未付利息转换为公司股份的权利普通股，价格为每股5.67美元。收到借款人的预付款书面通知后，贷款人有权选择将待预付的未偿本金及其应计和未付利息（如预付款通知所规定）转换为我们的普通股，价格为每股5.67美元。

在我们的普通股价值超过每股2.28美元（相对于3000万美元的本票）和每股5.67美元（3亿美元的本票和固定利率本票）的时候，转换上述部分或全部期票，前提是我们在转换时交付股票将稀释现有股东的所有权权益。在公开市场上出售本票或本票转换后可发行的普通股，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本次发行中发行的购买普通股的认股权证没有公开市场。

通过本招股说明书补充文件发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在我们的认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，我们的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，只有拥有认股权证中规定的权利。

在认股权证持有人在行使认股权证时收购我们的普通股之前，认股权证的持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利，例如投票权或获得股息的权利，只能拥有认股权证条款规定的权利。行使认股权证后，其持有人仅有权就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证本质上是投机性的。

无法保证我们普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价，因此，无法确定认股权证持有人行使认股权证是否会有利可图。

S-13

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书都包含证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于关于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息交给我们的管理层。除历史事实陈述外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测会受到已知和未知风险的影响，包括商业、监管、经济和竞争风险、不确定性、突发事件、假设以及其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就的因素与任何未来都不一样此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就。可能导致或导致重大差异的因素包括但不限于本招股说明书其他地方讨论的因素、我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险以及如下所述。前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们开发下一代疗法和疫苗的能力，这些疗法和疫苗可以补充、利用和增强免疫系统以战胜癌症和传染病；

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发以及对我们的候选产品进行任何商业化所必需的资金；

•

我们以及我们的第三方合同制造组织有能力充分解决美国食品药品管理局完整回复信中提出的问题；

•

我们对战略和技术潜在收益的期望；

•

我们对候选产品的运营和有效性以及相关收益的期望；

•

我们利用多种模式诱导细胞死亡的能力；

•

我们对竞争方法的好处和感知局限性的信念，以及竞争技术和我们行业的未来的信念；

•

有关我们的战略愿景和计划中的候选产品线的详细信息，包括我们最终计划推进病毒诱发传染病的疫苗和疗法；

•

我们对候选产品开发活动的成功、成本和时机的信念，以及当前和未来的临床试验和研究，包括研究设计和患者入组；

•

我们候选产品的开发和商业化时机；

•

我们对我们利用第 1/2 阶段 anK 和 Hank 的能力的期望^®用于支持我们候选产品开发的临床试验数据，包括我们的 Hank、tank、 t-Hank^™、MSC 和 m-cenk^™候选产品；

•

我们对候选产品的开发、应用、商业化、营销、前景和用途的期望，包括 Anktiva (N-803)、自扩增RNA (sarNA)、had5 和酵母结构、重组亚单位蛋白、toll 样受体活化助剂和醛霉素；

•

监管申请或其他行动的时机或可能性以及相关的监管机构回应，包括任何计划中的研究性新药 (IND)、BLA 或新药申请 (NDA) 申请或追求加速监管批准途径或孤儿药地位，以及 突破疗法名称；

S-14

前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以用诸如预期、相信、可能、寻求、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、项目、应该、将、将或类似的表达方式以及这些术语的否定等术语来识别。此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们在第二部分第 1A 项中更详细地讨论了这些风险。截至2023年3月31日的10-Q表季度报告的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述作为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间内实现目标和计划的陈述或保证。此外，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日我们管理层的信念和假设。

除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使将来会有新的信息。

S-16

我们目前打算将本次发行的净收益与其他可用资金一起用于推进我们的监管批准工作、商业化前活动和临床开发计划，为其他研发活动提供资金，用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资。

在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、计息的投资级证券。

S-17

在以的价格出售14,569,296股普通股和本次发行的认股权证生效后，发行价为每股2.75美元，再加上认股权证，假设本次发行中发行的任何认股权证没有得到行使，扣除本次发行的配售代理费和我们应支付的估计发行费用之后，我们预计截至2023年3月31日调整后的有形账面净值为大约 (5.140) 亿美元，或每股 (1.14) 美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.12美元，而本次发行中普通股购买者的调整后每股有形账面净值将立即稀释为3.89美元。

下表说明了按每股计算的方式：


每股发行价和认股权证				$	2.75
截至2023年3月31日，每股有形账面净值 (1)	$	(1.26	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		0.12

预估为本次发行生效后，截至2023年3月31日调整后的每股有形账面净值					(1.14	)

稀释参与本次发行的新投资者的有形账面净值				$	3.89

(1)	截至2023年3月31日的有形账面净值的计算基于已发行和流通的435,923,104股普通股。

预计有形账面净值的计算基于截至2023年3月31日已发行普通股的435,923,104股。每项计算都不包括以下内容：

•

向我们的合并子公司GlobeImmune, Inc. 发行的163,800股股票，根据美国公认的会计原则，这些股票被视为库存股；

•

截至2023年3月31日，行使购买普通股的期权可发行9,159,665股已发行普通股；

•

截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位归属后，我们可发行6,188,292股普通股；

•

我们持有1,638,000股普通股，但须持有未偿还的认股权证，如果满足某些绩效条件，该认股权证将可以行使；

•

根据我们的2015年计划，我们为未来发行的预留了18,567,004股普通股（根据2014年计划，没有普通股可供未来发行）；

•

S-18

在转换2023年12月31日到期的3000万美元本票后可能发行的普通股，该期票以每股普通股2.28美元的转换价格发行，未付本金和利息（视任何股票分红、股票分割、股合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件而不时进行适当调整），可在持有者期权；以及

•

根据2021年4月30日制定的现有上市计划，我们可能在2023年3月31日之后不时发行和出售的普通股。

此外，除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年3月31日之后没有行使未偿还的股票期权，也没有行使本次发行中发行和出售的认股权证。

此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新期权和行使，或者我们将来发行更多普通股、其他股权证券或可转换债务证券，则新投资者将面临进一步的稀释。

S-19

本次发行中发行的普通股和认股权证（以及行使认股权证时可发行的普通股）将根据投资者与我们之间的证券购买协议发行。我们敦促您查看证券购买协议表格和认股权证形式，这些表格作为附录包含在向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的8-K表的最新报告中，以全面了解适用于这些证券的条款和条件。

以下对认股权证重要条款和条款的简要摘要受认股权证形式的约束，并完全受其限制。

普通股

对我们普通股的描述是参照我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告附录4.7纳入的。

认股证

以下对特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受认股权证形式的约束和限制。认股权证将提供给本次发行的投资者，并在与本次发行有关的8-K表最新报告中向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以全面描述认股权证的条款和条件。

认股权证的一般条款。本次发行中发行的认股权证代表以每股3.2946美元的行使价购买总共不超过14,569,296股普通股的权利。每份认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起有效期为三年。

运动。 认股权证持有人可以在到期日之前的任何时候行使认股权证，购买我们的普通股，方法是：(i) 适当填写并正式签署的行使通知；(ii) 如果该持有人没有使用认股权证的无现金行使条款，则支付行使认股权证的股票的行使价。认股权证可以全部或部分行使，但仅限于普通股的全部行使。如果我们未能在认股权证要求交付股票证书之日之前交付行使认股权证时可发行的普通股，我们将向持有人提供某些撤销权和买入权。关于撤销权，如果普通股没有按照认股权证的条款及时交付给持有人，则持有人有权撤销行使权。如果在认股权证要求交付普通股之日之后，持有人购买（公开市场交易或其他方式）我们的普通股，以满足持有人在行使认股权证时预计从我们那里收到的认股权证所依据的股票的出售，则买入权适用。在这种情况下，我们将：

•

以现金向持有人支付以下金额（如果有）：(a) 持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (b) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付但未交付的认股权证数量所获得的金额 (2) 卖出价格产生此类购买义务的订单已执行；以及

•

持有人可以选择 (a) 恢复认股权证的部分和认股权证所依据的等值数量的股份，但此类行使未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），或 (b) 向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。

S-20

无现金运动。如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行的认股权证所依据的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择在行使时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，而是选择在行使时（全部或部分）获得净股数普通股根据认股权证中规定的公式确定。

基本面交易。如果，在本认股权证未偿还期间，(i) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何合并或合并（公司为持续经营公司且不会导致普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），（ii）我们直接或间接进行任何出售、租赁、许可、转让、转让，或在一项或一系列相关交易中以其他方式处置其全部或几乎全部资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出）均已完成，根据这些要约，我们的普通股持有人可以出售、投标或兑换其股票以换取其他证券、现金或财产，并且已被公司已发行普通股50％以上或普通股投票权超过50％的持有人接受，（iv）我们，直接或间接，在一项或多项关联交易中，进行任何重新分类、重组或对我们的普通股进行资本重组或任何强制性股票交换，根据这些交易，我们的普通股被有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），收购我们普通股50％以上已发行股份的个人或实体股票或超过我们普通股投票权的50％（每笔基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得继任者或幸存公司或公司的普通股数量，如果是的话，则持有人有权根据持有人选择获得继任者或幸存公司或公司的普通股数量是幸存的公司，和/或任何额外的对价（替代品）在该基本交易之前，持有认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的对价）。此外，如果是基本交易，在某些情况下，持有人可以选择要求公司或其继任者将认股权证兑换成现金，金额相当于认股权证中剩余未行使的部分的Black-Scholes价值。

可转移性. 在不违反适用法律的前提下，在我们或我们的指定代理人主要办公室交出此类逮捕令后，认股权证及其下的所有权利可以全部或部分转让，，同时以基本上与认股权证所附形式签订的此类逮捕令的书面转让， 提供的, 然而，在行使部分认股权证时可发行的少于100万股普通股的任何此类转让都必须事先获得我们的书面同意。认股权证的所有权和认股权证的任何转让都将在认股权证代理人维护的认股权证登记册中登记。

后续权利发行。如果在认股权证未偿还期间的任何时候，我们授予、发行或出售任何普通股等价物（该术语在认股权证中定义）或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（购买权），则认股权证的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购这些股票、认股权证、证券或其他财产的总和如果持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在完全行使认股权证后（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）。

S-21

股票交付。持有人行使认股权证后，我们将在 (i) 两个交易日和 (ii) 行使权证时可发行的普通股行使通知、发行和交付后的标准结算期的交易日之内收到总行使价（除无现金行权外）的总行使价（除外）的支付。此外，如果持有人向我们提供必要的信息，我们将通过存托信托公司通过其托管人存款或提款系统（DWAC）或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式发行和交付股票。如果我们因任何原因未能在行使时及时向投资者交付认股权证所依据的股票，我们将以现金形式向该投资者支付每1,000美元受此类行使约束的股票的违约金而不是罚款，每个交易日10美元（在违约金开始累积后的第三个交易日天增加到每个交易日20美元）交割，直到此类股票交付或投资者撤销此类行使。

公司行动通知。我们将向认股权证持有人发出通知，让他们有机会行使认股权证并持有普通股，以便参与以下公司活动或对其进行投票：

•

宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）；

•

我们宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回；

•

我们授权所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本；

•

对普通股进行的任何重新分类，我们（或我们的任何子公司）参与的任何合并或合并，出售或转让我们全部或几乎全部资产，或者任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，在每种情况下，都需要我们的任何股东的批准；或

•

公司自愿或非自愿解散、清算或清盘。

运动的局限性。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司在此类行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或持有人在发行前选择时为9.99％）的已发行普通股数量，则认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，前提是持有人可以将受益所有权限制提高或降低至9.99％。实益所有权限制的任何提高要等到我们收到此类变更通知后的 61 天才会生效。

S-22

根据本文所述的限制、假设和资格，以下是美国联邦所得税注意事项摘要，包括购买、拥有和处置根据本次发行发行的 ImmunityBIOS 普通股（股票）的股份、购买、行使、处置和失效根据本次发行发行的 ImmunityBIOS 普通股（普通认股权证）的认股权证，以及购买、所有权和处置 ImmunityBIOS 普通股 CityBIOS 普通股行使后即可发行普通认股权证（认股权证）。股票、普通认股权证和认股权证股份在本协议中统称为已发行证券。已发行证券的所有潜在持有人应就购买、所有权和处置已发行证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）的现行条款、根据该法颁布的现有美国财政部法规、美国国税局（IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些都自本招股说明书补充文件发布之日起生效。这些授权可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本次讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且 ImmunityBio 尚未就购买、所有权或处置已发行证券的持有人获得美国联邦所得税后果的裁决，也不打算获得裁决。

本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的已发行证券（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及任何替代性最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税的任何方面）。它不是地址持有者受特殊规则的约束，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪人或交易商；

•

选择使用的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

在套期保值交易、跨界、转换交易或其他风险降低交易中持有任何已发行证券作为头寸的人；

•

根据《守则》的推定出售条款，被视为出售任何已发行证券的人；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，或者其他直通实体，例如第 S 分章公司（或此类实体或安排的投资者）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体；

•

美国侨民和前美国公民或前长期居民；或

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划收购已发行证券的持有人。

S-23

如果持有人是合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排），则合伙人或受益所有人的美国联邦所得税待遇通常取决于该合伙人或受益所有者的身份以及该实体的活动。合伙企业、合伙企业或其他拥有发行证券的直通实体的合伙企业、合伙人和受益所有人应就适用于收购、所有权和处置发行证券的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人是已发行证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司或被视为公司的实体；

•

信托 (1) 受 (A) 美国境内法院的主要监督以及 (B) 一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）控制信托的所有实质性决定的权力，或 (2) 根据适用的财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人；或

•

无论其收入来源如何，均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指非美国持有人的已发行证券的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外。

我们敦促潜在的投资者就特定的联邦、州、地方和非美国的情况咨询其税务顾问。购买、拥有和处置已发行证券对他们产生的税收影响。

购买价格的分配

在确定本次发行中一起购买的每股股票和普通认股权证的税基时，持有人应根据发行时的相对公允市场价值在股票和普通认股权证之间分配购买价格。ImmunityBio不打算就这一决定向已发行证券的持有人提供建议。持有人在股票和普通认股权证之间分配购买价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的，建议所有持有人就股票和普通认股权证的相对公平市场价值咨询其税务和财务顾问。

适用于美国持有人的税收注意事项

股票和认股权证的分配

ImmunityBio预计不会向ImmunityBios普通股的持有人申报或支付任何现金分红。如果ImmunityBio在股票或认股权证上分配现金或其他财产（某些股票分配除外），则此类分配将构成股息，前提是从ImmunityBIOS当前或累积的收益和利润中支付，具体取决于美国联邦所得税目的。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得已收股息的扣除，但须遵守适用的限制。某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足特定的持有期和其他要求。超过 ImmunityBIOS 当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，首先适用于美国持有人调整后的股票或认股权证股票的税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文股份和认股权证股份的出售或其他应纳税处置中的说明进行处理。

S-24

在出售、交换或以其他应纳税方式处置股票或认股权证股份时，美国持有人通常将确认资本收益或损失，其金额等于现金金额与出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的公允市场价值之间的差额，以及此类美国持有人调整后的股票或认股权证股票的税基。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票或认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受某些限制的约束。

普通认股权证的出售或其他处置或行使

在出售、交换或以其他方式处置普通认股权证（行使除外）时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，等于出售、交换或其他处置所实现的金额与普通认股权证中美国持有人税基之间的差额。如果在出售、交换或其他处置时，美国持有人持有此类普通认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受某些限制。

通常，美国持有人无需根据其行使价确认行使普通认股权证时的收入、收益或损失。A 美国持有人在行使普通认股权证时获得的认股权证的纳税基础将等于 (i) 与之交换的普通认股权证中的美国持有人税基和 (ii) 此类普通认股权证的行使价之和。美国持有人在行使时获得的认股权证股份的持有期将从该美国持有人行使普通认股权证后的第二天开始。在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许对我们的普通股进行无现金行使普通认股权证。美国联邦所得税对这种无现金活动的处理尚不清楚，无现金活动可能是应纳税事件。美国持有人应就无现金行使普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

普通认股权证失效

如果普通认股权证在未被行使的情况下到期，美国持有人将确认资本损失，其金额等于认股权证中此类美国持有人的税基。如果在到期时，美国持有人持有此类认股权证的期限超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受某些限制。

普通认股权证的某些调整和分配

根据《守则》第305条，调整行使普通认股权证时将发行的认股权证股票数量，或调整普通认股权证的行使价格（或者在某些情况下，未能进行调整），可以被视为对美国普通认股权证持有人的推定分配，前提是这种调整具有增加此类美国持有人的相应权益在 ImmunityBIOS 资产或根据美国联邦所得税原则确定的收益和利润中，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿认股权证持有人向ImmunityBIOS股东分配现金或其他财产）。如上文股票和认股权证股份分配中所述，此类分配将构成从ImmunityBIOS当前或累计收益和利润中支付的股息。美国持有人应就行使普通认股权证或普通认股权证行使价格时发行的认股权证数量的任何调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

S-25

通常，备用预扣税和信息报告要求可能适用于已发行证券的付款，以及对已发行证券的出售、交换或其他应纳税处置收益的收益。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号，美国持有人未提供证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人无需缴纳备用预扣税（通常在正确填写和正式执行的国税局 W-9 表格上），则可能适用备用预扣税（目前税率为 24%），美国国税局通知适用的预扣税代理人该持有人以前未能正确填写和填写备用预扣税报告利息或股息的支付，或者该美国持有人以其他方式未能遵守规定符合备用预扣税规则的适用要求。

某些美国持有人通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束，前提是他们的备用预扣税和信息报告豁免已得到适当确立。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额通常都允许作为抵免此类美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税的申请、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

适用于非美国的税收注意事项持有者

股票和认股权证的分配

如上所述，ImmunityBio预计不会向ImmunityBIOS普通股持有人申报或支付任何现金分红。但是，股票或认股权证的现金或其他财产（某些股票分配除外）的分配将构成股息，前提是从ImmunityBIOS当前或累积的收益和利润中支付，是为美国联邦所得税目的而确定的。超过 ImmunityBIOS 当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，首先应用于并减少非美国持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将按下文已发行证券的销售收益或其他应纳税处置中所述的待遇进行处理。

支付给非美国人的股息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国从事贸易或业务通常需要按适用的所得税条约规定的30％税率或降低税率缴纳预扣税。为了降低预扣税率，非美国人持有人必须向 ImmunityBio 或 ImmunityBIOS 付款代理人提供正确执行的适用美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或适当的继承表格）（如适用），证明非美国人将受到伪证处罚持有人不是美国人，有资格享受适用的税收协定规定的福利。这些表格可能需要定期更新。如果不是美国人持有人通过金融机构或其他中介机构（非美国）持有已发行的证券持有人通常需要向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。非美国人根据所得税协定有资格享受美国预扣税率降低的持有人，但未能及时提供美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如果适用，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何多余的预扣金额的退款。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有者在美国境内），非美国持有人通常以与美国持有人相同的方式对股息征税。在本例中，非美国持有人将免缴上一段中讨论的预扣税，尽管非美国人持有人需要提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格（或相应的继任表格）才能申请预扣税豁免。这种有效关联的股息，尽管不受限制

S-26

美国联邦预扣税按净收入为基础缴纳美国联邦所得税，按通常适用于美国人的美国联邦所得税的常规税率征收。非美国公司收到的股息与此类非美国人有实际联系的持有人持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地美国的持有人）可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）。非美国持有人应就收购、已发行证券的所有权和处置所产生的其他美国税收后果，包括可能征收分行利得税，咨询其税务顾问。

行使普通认股权证

非美国人持有人通常不会确认行使普通认股权证的收益或亏损以及认股权证股票的相关收据。

普通认股权证失效

如果不是美国人持有人允许普通认股权证在未行使的情况下到期，例如非美国出于美国联邦所得税的目的，持有人将确认资本损失，其金额等于普通认股权证中此类持有人的税基。参见上文适用于美国持有人的税收注意事项Lapse of Worthers。但是，非美国人持有人通常无法使用普通认股权证到期后确认的针对非美国的损失持有美国联邦所得税义务的持有人，除非损失与非美国人实际相关持有人在美国（如果适用所得税协定，则归因于美国的常设机构或固定基地）或被视为源于美国的损失和非美国来源的损失持有人是个人非居民，在美国处置的应纳税年度总共在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

已发行证券的出售收益或其他应纳税处置收益

以下文信息报告和备用预扣税和 FATCA（非美国）下的讨论为准持有人在出售、交换或其他应纳税处置发行证券时获得的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国人有关持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国），

•

非美国人持有人是在处置的应纳税年度内在美国逗留一段或多段时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求；或

•

根据守则的定义，ImmunityBio是或曾经是美国房地产控股公司，在截至处置之日的五年期限内的任何时候，或者是非美国房地产控股公司。持有人持有期限（以较短的期限为准）和非美国持有期限根据适用的所得税协定，持有人没有资格获得豁免。

ImmunityBio认为，它不是，也不会成为美国房地产控股公司。即使 ImmunityBio 在指定的测试期内是或曾经是美国房地产控股公司，但只要在处置日历年的任何时间ImmunityBios普通股定期在成熟的证券市场（例如纳斯达克全球精选市场）上交易，也就是非美国的如果持有人不是美国，则持有人在处置股票或认股权证时无需缴纳美国联邦所得税在上述两个时期中较短的时间内，持有人在任何时候都不拥有或没有（实际或建设性）超过5％的ImmunityBIOS普通股。对于非美国人，特殊规则可能适用于来确定 5% 的阈值。普通认股权证持有人。非美国我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解持有普通认股权证对计算此类5％门槛的影响。非美国持有人应就此定期交易例外情况的适用咨询其税务顾问。

S-27

如果不是美国人持有人确认出售、交易所或其他处置与非美国证券有效相关的已发行证券的收益持有人在美国的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国境内），非美国持有人通常需要按通常适用于美国人的美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国Holder 是一家公司，非美国持有人还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳分行利得税。非美国持有人应就收购、所有权和处置已发行证券的其他美国税收后果（包括可能征收分行利得税）咨询其税务顾问。

普通认股权证的某些调整和分配

如上文适用于美国持有人的税收注意事项普通认股权证的某些调整和分配、行使普通认股权证时对认股权证股份数量的某些调整或对普通认股权证行使价的调整（或某些未能进行调整），可能被视为对普通认股权证的分配的支付。这种视同分配可以被视为对非美国人的股息。持有者在ImmunityBIOS的收入和利润范围内，尽管事实上该持有人不会获得现金付款。如果出现此类视同分红，ImmunityBio可能需要从随后向非美国分配的现金或财产中预扣税款。持有者。非美国持有人应就普通认股权证的任何此类调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

此外，正如上文在适用于美国持有人的税收注意事项对普通认股权证的某些调整和分配中所讨论的那样，对普通认股权证获得的分配的征税尚不清楚。尽管可以进行其他处理，但这种分布有可能被视为分布（或构造分布）。非美国持有人应就普通认股权证分配的美国预扣税和其他美国税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

将向美国国税局提交与已发行证券股息支付有关的信息申报表。报告这些股息和预扣税的申报表的副本也可以提供给非美国境内的税务机关根据适用的所得税条约或协议的规定，持有人是居民。除非是非美国人持有人遵守认证程序，以确定非美国人持有人不是美国人，也可以向美国国税局提交与向经纪商的美国办事处（在某些情况下还有外交部）出售、交换或以其他方式处置已发行证券所得收益有关的信息申报表。

非美国人持有人可能需要为已发行证券的付款或出售、交换或其他处置已发行证券的收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％），除非非美国持有人遵守认证程序，以确定非美国人持有人不是美国人，也不是以其他方式规定豁免。遵守根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序（包括在美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格上适当地证明非美国身份 W-8BEN-E或其他适当的版本的美国国税局W-8表格（或适当的继任表格））通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。尽管有上述规定，但如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用美国联邦备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。从向非美国人付款中扣除的任何金额根据备用预扣税规则，持有人通常可以抵免这种非美国人持有美国联邦所得税的持有人，并可能获得此类非美国所得税的资格持有人可获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的适用以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

S-28

该守则的条款通常被称为 FATCA，要求在向外国金融机构（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付已发行证券的股息时，预扣30％的已发行证券股息以及处置已发行证券的总收益，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国利益人对这些实体的所有权或账户的所有权有关）已经满意，或者适用豁免。但是，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付（但不包括股息支付）的预扣税。根据拟议的财政部法规的序言，在最终的财政部法规发布或拟议的财政部法规撤回之前，任何适用的预扣税代理人可以（但不是必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应就FATCA对其在已发行证券中的投资的影响咨询其税务顾问。

ImmunityBio 不会向非美国境外支付任何额外款项持有人涉及任何预扣金额，包括根据FATCA扣留的金额。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的情况咨询其税务顾问。购买、持有和处置已发行证券的税收后果，包括任何拟议修改适用法律的后果。

S-29

作为配售代理的Jefferies LLC已与我们签订了配售代理协议，在该协议中，他们同意担任与发行有关的的配售代理。在不违反配售代理协议中包含的条款和条件的前提下，配售代理在我们向投资者发行和出售普通股和随附的认股权证方面采取了合理的最大努力。配售代理人没有义务从我们这里购买任何普通股或随附的认股权证，配售代理人也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股和随附的认股权证。

我们已同意补偿配售代理人和某些其他人根据《证券法》承担的某些责任。配售代理已通知我们，他们不会参与与本次发行相关的超额配股、稳定交易或银团掩护交易。

我们已同意向配售代理人支付相当于本次发行中出售普通股股票和随附认股权证所得总收益的6.0％的费用。配售代理已同意向我们偿还某些费用。

以下表显示了假设出售了根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股和随附认股权证，我们将向配售代理人支付的每股普通股和随附的认股权证以及总费用：


	每股和陪同搜查令		总计
普通股和随附认股权证的发行价格	$	2.74550	$	40,000,002.17
配售代理费	$	0.16473	$	2,400,000.13
扣除开支前的收益	$	2.58077	$	37,600,002.04

我们已经直接与投资者就本次发行签订了证券购买协议，并且只会向签订此类证券购买协议的投资者出售。我们向投资者发行和出售普通股及随附认股权证的义务将受证券购买协议中规定的条件的约束，我们可以自行决定免除这些条件。投资者购买普通股和随附认股权证的义务也将受证券购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。

这是我们签订的配售代理协议某些条款的简要摘要，并不声称是其条款和条件的完整声明。配售代理协议的副本已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，招股说明书补充文件是其中的一部分。

配售代理及其某些关联公司过去曾为我们和我们的关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并可能在将来不时提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理人及其某些关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或他们的客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能这样做。配售代理也是我们的销售代理在市场上自 2021 年 4 月起签订的销售协议。

S-30

ImmunityBio, Inc.出现在截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中的ImmunityBio, Inc.的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的ImmunityBio, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用的形式纳入此处，其依据是会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关关于我们以及我们根据本招股说明书补充文件发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的附录和附表。关于本招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每种情况下，该声明在各个方面都受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些文件的电子版本，网址为 www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。但是，请注意，除了下文 “以引用方式纳入信息” 标题下列出的文件外，我们没有纳入我们网站上的任何其他引用信息。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书补充文件的重要组成部分。就本招股说明书补充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

S-32

我们还在本招股说明书补充文件中以提及方式纳入了我们在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的文件中也以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改或与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件中引用文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求，免费向获得本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与招股说明书补充文件一起交付的所有信息的副本，除此类文件附录外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的文件中。

索取此类文件的请求应寄至：

ImmunityBio, Inc.

收件人：投资者关系部

3530 约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(844) 696-5235

您也可以通过我们的网站www.immunitybio.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不得视为已纳入本招股说明书补充文件或其所属的注册声明中。在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

S-33

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券，招股说明书将描述发行的方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供适用已发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在购买我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为纳入的信息和文件，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IBRX。2023年2月3日，纳斯达克全球精选市场最新公布的销售价格为每股4.33美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第 5 页开头的 “风险因素” 标题下以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及我们最新的 10-K 或 10-Q 表报告的第 1A 项风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这些证券可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者发行和出售，也可以通过组合这些方法进行发行和出售。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于此招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

本招股说明书的发布日期为2023年2月9日。


	页面
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		5
前瞻性陈述		6
所得款项的用途		9
资本存量描述		10
债务证券的描述		11
存托股份的描述		19
认股权证的描述		22
订阅权描述		23
购买合同的描述		24
单位描述		25
分配计划		26
法律事务		28
专家		28
在哪里可以找到更多信息		28
以引用方式纳入		29

本招股说明书为您提供可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书均不构成出售或征求购买任何证券的要约或邀请，但适用的招股说明书补充文件中描述的证券或在此类要约或招标非法的情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的第节中列出的事项，以及我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的 10-K 表年度报告和我们的 10-Q 表季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的ImmunityBio, Inc.、ImmunityBio、我们、我们和我们统称特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc. 及其子公司。

我们的业务

我们相信，我们协调和组合疗法以实现最佳免疫系统反应的创新方法将成为多种临床适应症的治疗基础。此外，我们认为，来自多项临床试验的数据表明，N-803 具有在各种肿瘤类型中增强治疗性单克隆抗体 (mAB)（包括检查点抑制剂（例如 Keytruda）的活性的广泛潜力。尽管此类指定可能不会加快开发过程或监管审查，也可能不会增加候选产品获得批准的可能性，但 ImmunityBIOS 新型抗体细胞因子融合蛋白 Anktiva 已获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的突破性疗法和快速通道认证，用于治疗 BCG 患者无反应的非肌肉浸润性膀胱癌 (NMIBC) 伴有原位癌 (CIS)，伴有或不伴有 Ta 或 T1 病。2022年5月，我们宣布向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请（BLA），申请我们的候选产品Anktiva与 BCG 联合使用，用于治疗伴有或不伴有 Ta 或 T1 疾病的 BCG 无反应的 NMIBC 患者。2022年7月，我们宣布美国食品药品管理局已接受我们的BLA进行审查，并将处方《药物使用者费用法》(PDUFA) 的目标行动日期定为2023年5月23日。目前尚不清楚美国食品药品管理局何时会批准我们的BLA（如果有的话）。

我们凭借尖端的电池制造专业知识，大规模建立了良好生产规范 (GMP) 制造能力，随时可扩展设施，以及广泛而经验丰富的研发 (R&D)、临床试验以及监管运营和开发团队。

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合并和更名之后成立的。我们于 2002 年 10 月 7 日在伊利诺伊州注册成立，名为 ZellerX Corporation。我们后来更名为 Conkwest, Inc.，并于 2014 年 3 月在特拉华州重新成立。2015 年 7 月 10 日，我们更名为 nantkWest, Inc.

NantCell, LLC最初成立于2014年11月，是一家特拉华州有限责任公司。2015 年 4 月，它改为特拉华州的一家公司 NantCell, Inc.，并于 2019 年 5 月更名为 ImmunityBio, Inc.（一家私营公司）。

2020 年 12 月 21 日，NantkWest, Inc. 和 ImmunityBio, Inc. 签订了合并协议（合并协议），规定两家公司的合并（合并），其中 nantkWest, Inc. 是幸存的公司，随后更名为 ImmunityBio, Inc.（私营公司），更名为 NantCell, Inc. 现在是我们的全资子公司）。当时，NantkWest, Inc. 是一家创新的临床阶段免疫疗法公司，专注于利用先天免疫系统的力量来治疗癌症和传染病，而 ImmunityBio, Inc. 是一家临床阶段的免疫疗法公司，开发下一代疗法，以推动抗击癌症和传染病的免疫原机制，其免疫疗法平台旨在激活先天和适应性免疫系统以创造长期的免疫系统免疫记忆。我们认为，于3月9日结束的合并，2021年，合并了两家公司，创建了一家处于临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，这些疗法和疫苗可以补充、利用和增强免疫系统，以战胜癌症和传染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉华州注册成立，其主要执行办公室位于，位于加利福尼亚州的圣地亚哥。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530号，92121。我们的电话号码是 (858) 633-0300。我们的网站地址是 https://www.immunitybio.com。我们网站上包含的信息或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书，也未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站的信息或可通过访问的信息视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们在美国和其他国家使用 ImmunityBio、ImmunityBio 徽标和其他标志作为商标。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的其他文件均提及我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及其他以引用方式纳入的文件（包括徽标、插图和其他视觉显示）中提及的商标和商品名称，可能没有 ^®或 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体存在关系、认可或赞助我们。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家规模较小的申报公司，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的最多财年中，我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在 Form 10-K 的年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。

可能发行的证券

我们可以在一次或多次发行中以任何组合形式发行或出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。根据本招股说明书，我们出售的证券的总发行价格将不超过7.5亿美元。每当本招股说明书中发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理人，或者直接出售给买方，也可以按照本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中的其他规定出售。我们以及代表我们行事的任何代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券出售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们签订的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以单独发行面值为每股0.0001美元的普通股，也可以单独发行可转换为普通股的其他注册证券。我们的普通股持有人有权获得

我们的董事会从合法可用于支付股息的资金中申报的股息，但受优先股股东的权利（如果有）的约束。过去我们没有支付过股息，目前也没有支付股息的计划。每位普通股持有人每股有权获得一票。普通股的持有人没有优先权。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要的股东进一步投票或采取行动。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们发行的每系列优先股，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才有权偿付。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券或具有相同还款权等级或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读契约。

认股证

我们可能会为购买普通股、优先股、债务证券或存托股份提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行。

订阅权

我们可能会提供购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的认购权。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得订阅权的股东转让，也可能不可转让。

购买合同

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来的一个或多个日期向对方购买特定或可变数量的证券的合同。

单位

我们可能会以任何组合形式发行由本招股说明书中描述的一类或多类其他证券组成的单位。将发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。

对我们的证券的投资涉及很高的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或在本招股说明书中以提及方式出现或纳入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分1aRisk Factors下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们最新的10-Q表季度报告中的第二部分第 1aRisk Factors 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告以引用方式纳入此处，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。查看在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年证券交易法（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以用术语来识别，例如可能、将、应该、可能、会、期望、计划、打算、预测、预测、预测、项目、潜力或继续，或者此类术语和其他相同术语的负面影响。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是标题为 “风险因素和管理层讨论和分析财务状况和经营业绩” 的部分，包括关于我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们开发下一代疗法和疫苗的能力，这些疗法和疫苗可以补充、利用和增强免疫系统以战胜癌症和传染病；

•

我们实施和支持我们的的能力SARS-CoV-2(COVID-19) 疫苗和治疗方案；

•

冠状病毒疫情或疫情应对措施对我们的业务、临床试验或人员的任何影响；

•

我们对战略和技术潜在收益的期望；

•

我们对候选产品的运营和相关福利的期望；

•

我们利用多种模式诱导细胞死亡的能力；

•

我们对竞争方法的好处和感知局限性的信念，以及竞争技术和我们行业的未来的信念；

•

有关我们的战略愿景和计划中的候选产品线的详细信息，包括我们最终计划推进病毒诱发传染病的疫苗和疗法；

•

我们对候选产品开发活动的成功、成本和时机的信念，以及当前和未来的临床试验和研究，包括研究设计和患者入组；

此外，我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们无法独立核实这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测存在重大差异。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中提名。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语但未在此处定义的具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何一系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或者由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务及其期限

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，其金额小于其规定的到期和应付本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币货币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及这样的一个或多个外币或个或多个外币单位在适用的招股说明书补充文件中。

每种债务证券将由一种或多种以根据交易法注册的清算机构（我们称之为存管机构）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或者由存管机构的被提名人（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券），或者以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券为代表的任何债务证券称为证书适用的招股说明书补充文件中规定的债务担保）。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下所述外，账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

认证债务证券

根据契约的条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换有凭证的债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交易相关的任何税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行新的证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在中登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人（我们称之为继承人）合并，或将我们的全部或基本所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人，除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，发生某些违约事件或契约加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。

如果时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以通过向我们（如果持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付（或者，如果该系列的债务证券为折扣）证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消所有违约事件的加速偿付，但未支付与债务有关的加速本金和利息（如果有）除外根据契约中规定的，该系列的证券已获得补救或免除。我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加快支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何未偿债务证券本金占多数的持有人

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发出违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券的持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去在该契约下对该系列及其后果的任何违约，除非违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可取消加速交易及其后果，包括任何相关证券加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除我们对任何系列债务证券的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式向受托人存入不可撤销的资金和/或美国政府债务后，我们将被解除，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金或美国政府债务全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在规定的到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见都应证实这一点，才能解除这种解雇该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或亏损所得税的目的是是存款、失效和解除债务的结果，将按与未发生存款、失效和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生仍在继续；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

契约将规定，任何因或基于契约或由此产生的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，而我们是债务证券的受托人和持有人（通过他们接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地，无条件地放弃对在上述法院确定任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张是在不方便的情况下提起的论坛。

我们可以选择提供的部分优先股或存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公开发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考存款协议、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书的形式。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股股份的数量按比例将存托股份作为基础的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用系列优先股中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则在存托机构办公室交出存托凭证后，存托股持有人将有权在存托人办公室或根据其命令向存托股交付优先股的整股数量以及存托股所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股份数量超过了代表存托股份的数量

待提取的优先股整股数量，存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股的超额数量。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付部分优先股。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得获得证明存托股份的存托凭证收据。

赎回存托股份

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上等于截至固定赎回日期优先股的累积和未付分红的金额，存托人将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的存托股份的数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股股票的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股票将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日存托股份的每位记录持有人将有权指示存管机构行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的所有行动，使存管机构能够这样做。存管机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税收及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的其他费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何实质上和实质上的修正案

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。对保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存管机构并要求我们提供给优先股持有人的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们和保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们和存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一项或更多认股权证、债务证券、优先股或普通股一起发行认股权证，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款（如果适用），以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果适用）；

•

行使认股权证时可购买的优先股数量或普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部此类证券组成的单位的数量和条款，每项认购权可以购买这些证券；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对订阅权的描述是适用订阅权协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重申这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有者。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，该协议将在提供订阅权后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们在出售相关购买合同之前可能根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是的一部分，这些文书或表格的补充文件可以通过引用方式纳入注册声明，而本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来某个日期向我们购买特定或可变数量的证券的合同，以及要求我们向持有人出售我们证券的合同。或者，购买合同可能要求我们有义务从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中所述的两只或更多证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位以购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

每份单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每份证券的持有人。因此，该单位将拥有每份所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们可能会直接征求购买证券的要约，或者可能会指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出任何根据《证券法》可以被视为承销商的代理人，并描述我们同意支付的任何佣金。任何此类代理人都将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有说明，则在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

任何出售证券持有人的姓名（如果适用）；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与的相关协议的条款。

如果利用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

如果适用的招股说明书补充文件中指出了这一点，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的个人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的提议，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，且根据此类合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后，可能与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交付合同将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和其他作为代理人的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行中超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日晚的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第三个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的三个以上预定工作日内结算，您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

特此提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati转给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

ImmunityBio, Inc.截至2021年12月31日的年度报告（10-K表）中公布的ImmunityBio, Inc.的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的ImmunityBio, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的这些报告。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网向公众公开，请访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到https://ir.immunitybio.com/financial-information/sec-filings。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。任何契约的形式或其他确定已发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是本招股说明书中以引用方式纳入的8-K表和最新报告的一部分或封面。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应阅读的实际文档，以更完整地描述相关事项。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中以引用方式包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，根据任何表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件除外，还包括在此类表格8-K上提交的证物）与此类信息相关的表格），直到本招股说明书所依据的注册声明终止证券的发行或已完成：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中特别以引用方式纳入的信息，这些信息来自我们于 2022 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会的最终委托书；

•

2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录 4.7中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的三个月的 10-Q表季度报告，我们于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的三个月的10-Q表季度报告，以及我们于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的三个月的10-Q表季度报告；以及

•

我们在 2022 年 1 月 12 日（不包括根据表格提供的信息）、2022 年 2 月 15 日（不包括下提供的信息）、2022 年 3 月 25、2022 年 6 月 14、2022 年 9 月 2、2022 年 11 月 15 日（不包括根据表格提供的信息）、2022 年 12 月 5 和 2022 年 12 月 12 日（不包括根据表格提供的信息）提交的 8-K 表最新报告据此）。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

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收件人：投资者关系部

3530 约翰·霍普金斯法院

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