deck-202307240000910521DEF 14A假的00009105212022-04-012023-03-31000091052112022-04-012023-03-31000091052122022-04-012023-03-31000091052132022-04-012023-03-31iso421:USD00009105212021-04-012022-03-3100009105212020-04-012021-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310000910521套牌：年内授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310000910521ECD: PEOmember套牌：往年授予的股权奖励 unvested 会员2022-04-012023-03-310000910521套牌：以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：年内授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310000910521套牌：年内授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310000910521ECD: PEOmember套牌：往年授予的股权奖励 unvested 会员2021-04-012022-03-310000910521套牌：以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：年内授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310000910521套牌：年内授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310000910521ECD: PEOmember套牌：往年授予的股权奖励 unvested 会员2020-04-012021-03-310000910521套牌：以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310000910521套牌：年内授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310000910521套牌：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310000910521套牌：以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | | | | |
由注册人提交 x |
由注册人以外的一方提交 ¨ |
| 选中相应的复选框： |
| ¨ | | 初步委托书 |
| ¨ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | | 最终委托书 |
| ¨ | | 权威附加材料 |
| ¨ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| DECKERS 户外用品公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| x | | 无需付费。 |
| ¨ | | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| | | (1) | | 交易适用的每类证券的标题：
|
| | | (2) | | 交易适用的证券总数：
|
| | | (3) | | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
|
| | | (4) | | 拟议的最大交易总价值：
|
| | | (5) | | 已支付的费用总额：
|
| ¨ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| | | (1) | | 先前支付的金额：
|
| | | (2) | | 表格、附表或注册声明编号:
|
| | | (3) | | 申请方：
|
| | | (4) | | 提交日期：
|
本委托书摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在做出投票决定时应考虑的所有信息。在投票之前，您应该仔细完整地阅读本委托书。
Deckers Outdoor Corporation 以 Deckers Brands 的名义开展业务，是设计、营销和分销创新鞋类、服装和配饰的全球领导者，通过我们的品牌组合为日常休闲生活方式和高性能活动而开发。
我们的产品通过精选的百货公司和专卖店、公司拥有和经营的零售商店以及精选的在线商店（包括公司拥有的网站）在 50 多个国家和地区销售。今年我们正在庆祝 50 年了历史悠久，将利基鞋类品牌打造成生活方式市场的领导者，吸引了全球数百万忠实客户。
| | | | | |
| 日期 | 2023年9月11日, 星期一 |
| 时间 | 太平洋时间下午 1:00 |
| 虚拟会议 | 2023年年度股东大会或年会将通过网络直播以虚拟方式举行，可通过访问互联网进行访问 www.virtualshareholdermeeting.com/
根据会议网站上包含的规则和程序，股东将能够在年会期间以虚拟方式投票和提交问题。
要参加年会，您需要一个 16 位数的控制号码。您的控制号码将在您通过邮件收到的代理材料的互联网可用性通知、代理卡（如果您要求接收印刷的代理材料）上提供，或者如果您以 “街道名称” 持有股份，则通过经纪人或其他被提名人提供。 |
| 记录日期 | 2023年7月13日, 星期四 |
| | | | | | | | | | | |
| 数字 | 提议 | 董事会投票建议 | 页面引用 |
| | | |
| 1 | 选举十名董事，任期至2024年举行的年度股东大会，或其继任者正式当选并获得资格为止 | "为了" 每位董事提名人 | 7 |
| 2 | 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | "为了" | 76 |
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书中标题为 “” 的部分所述薪酬讨论与分析" | "为了" | 78 |
| 4 | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。 | 为每个 "一年" | 79 |
我们也可以对可能在年会之前或任何延期或休会期间发生的任何其他事项进行审议和表决。截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道有任何业务需要在年会上提交。
你的投票对Deckers Outdoor Corporation的未来很重要。如果您在2023年7月13日星期四营业结束时是股东，则有资格投票。请参阅本委托书中标题为 “” 的部分关于年会和投票的问题和答案“了解有关如何参加年会并对股票进行投票的更多信息。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交委托书或投票说明，以确保您在年会上有代表。
我们的董事会已提名以下十名董事参加年会的选举：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 导演候选人 |
| | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，三世 | 大卫 A. 伯威克 | Nelson C·陈 | 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 | 胡安·R·菲格雷奥 |
| Maha S. Ibrahim | 维克多·路 | 戴夫鲍尔斯 | Lauri M. Shanahan | 博尼塔·斯图尔特 |
| | | | | | | | | | |
| 董事会建议： | | | | |
"为了“每位董事候选人 | | | | |
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| 我们拥有一个具有广泛资格和技能的独立董事会。我们的董事会还由具有不同背景和经验的个人组成。我们的每位董事会成员都致力于代表股东的长期利益。 | | |
| 合格的 | 资格和技能 | | | |
| 7/10 工业 | 6/10 技术基础设施/网络安全 | | |
| 9/10 高级品牌推广 | 6/10 合规与风险监督 | | |
| 9/10 国际 | 7/10 公司治理 | | |
| 3/10 高水平的金融素养 | 6/10 兼并和收购 | | |
| 8/10 零售 | 9/10 上市公司高管 | | |
| 5/10 消费科技/大数据 | 8/10 人力资源/人才管理 | | |
| 8/10 销售和营销 | 3/10 企业责任 | | |
| 4/10 供应链管理 | | | |
| 不同的 | 人口统计学 | | | |
| 50% 种族多元化 | | | |
| 60% 来自代表性不足 社区 | | | |
| 40% 为女性 | | | |
| 独立 | 9/10 董事是独立的 | | | |
| 订婚了 | 在截至2023年3月31日的财政年度或2023财年中，董事候选人出席的董事会会议或其任期内任职的任何董事会委员会会议均不少于80％。 | | |
请参阅本委托书中标题为 “” 的部分第 1 号提案-选举董事“以获取更多信息。 | | |
| | | | | |
| 董事会建议 | |
"为了“批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。 | |
| |
•审计与风险管理委员会参与毕马威会计师事务所的年度审查和参与，以确保其持续的审计独立性。
•审计与风险管理委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所符合公司和股东的最大利益。 |
请参阅本委托书中标题为 “第2号提案——批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所“以获取更多信息。 |
| | | | | |
| 董事会建议： | |
"为了“在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书中标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析。" | |
| |
我们的高管薪酬计划的主要目标是通过吸引、留住和激励具有在竞争激烈的行业中管理复杂且不断增长的业务所需的技能的才华横溢的高管来补偿我们的执行官，同时为我们的股东创造长期价值。人才与薪酬委员会旨在以反映向高管提供的薪酬机会与实现我们的战略目标之间的直接一致性的方式来设计我们的高管薪酬计划。
根据我们2023财年的战略目标，在设计本年度的高管薪酬计划时，人才与薪酬委员会侧重于继续建立和留住我们的高管团队，同时激励我们的执行官专注于增加收入、提高盈利能力、实现ESG目标以及为股东创造长期价值。
在制定我们的高管薪酬计划时，人才与薪酬委员会遵循以下四项原则： |
•按绩效付费因为薪酬的很大一部分是根据绩效条件的实现情况获得的.
•使高管的利益与股东保持一致将很大一部分薪酬与为股东创造长期价值的业绩挂钩。
•吸引和留住具有领导组织和实现我们的战略目标所必需的背景和经验的高管。
•奖励成就为实现与实现战略目标直接相关的短期和长期财务目标提供激励措施. |
请参阅本委托书中标题为” 的部分薪酬讨论与分析” 和”第 3 号提案，关于批准指定执行官薪酬的咨询投票“以获取更多信息。 |
| | | | | |
| 董事会建议： | |
在不具约束力的咨询基础上，批准将来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率应每隔一次”一年." | |
| |
•关于公司是否应每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 举行一次咨询投票，以批准我们的指定执行官的薪酬，进行不具约束力的咨询投票。
•我们的董事会认为，每年提交高管薪酬咨询投票是适当的，因为它使我们的股东能够就我们的薪酬计划提供例行反馈。 |
请参阅本委托书中标题为 “” 的部分第 4 号提案，未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率“以获取更多信息。 |
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长期战略和增长  | |
| |
| 我们仍然致力于我们的长期战略，这些战略是我们近年来取得成功的主要推动力。我们的战略框架包括以下努力： |
•扩大全球消费者对HOKA品牌的采用，增加其在高性能运动领域的市场份额；
•通过提升消费者体验和具有可识别品牌传统的细分产品，增强UGG品牌的全球定位；
•采用技术和分析工具，进一步增强我们的能力，以支持我们不断发展的业务，包括扩展我们的数字营销和电子商务平台；以及
•投资企业基础设施，以支持我们组织规模的扩大和关键的全球增长计划，包括对人才以及配送和物流需求的投资。 |
| 我们打算密切关注我们业务的计划投资，因为我们仍然注意充满挑战的宏观经济环境。我们还打算继续专注于实现ESG举措。我们仍然致力于通过持续执行我们的战略来实现长期股东价值。 |
实现ESG举措是我们战略目标和企业文化的重要组成部分。我们努力做好事，做得很好，同时最大限度地减少对环境的影响，采用具有社会意识的运营。去年，我们继续扩大我们的ESG计划，并致力于就ESG事宜与利益相关者保持公开和互动的对话，以确保他们的观点得到积极考虑。下表反映了我们 2023 财年的 ESG 计划中的一组精选亮点。
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环境的  | |
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•我们开始使用HIGG设施环境模块，这是我们的工厂合作伙伴使用的可持续发展工具，用于收集有关合作伙伴废物、水和能源消耗的详细和标准化信息，并确定可持续发展绩效改善的机会并确定其优先顺序。
•我们所有的皮革用品均来自皮革工作组认证的制革厂，这些制革厂在皮革行业推广可持续和环保的商业惯例。
•我们继续向Savory Institute提供长期资助，以支持澳大利亚绵羊农场的再生农业实践，影响了超过30万英亩的土地和80个农场。 |
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社交的  | |
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•随着我们在2027财年末实现25％的目标，我们将黑人、土著和有色人种（BIPOC）在美国领导人（董事及以上）中的代表性从三年前的12％提高到24％。
•我们的员工志愿服务时间超过 15,000 小时。
•我们继续关注员工的成长，通过各种员工敬业度活动和计划，创造符合我们战略优先事项的体验，在全球范围内促进包容性、绩效、人际关系和发展。 |
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治理  | |
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•我们继续确保董事会反映多元化的观点，董事会包括四名女性董事和六名来自代表性不足社区的董事。
•我们进行了治理变革，以进一步促进董事会对首席执行官继任规划的参与和监督。
•公司治理委员会的职责已扩大到专门处理ESG举措，该委员会更名为企业责任、可持续发展和治理委员会。 |
欲了解更多信息，请阅读我们即将发布的《企业责任与可持续发展报告》或我们的《创造变革报告》，并访问我们的网站 www.deckers.com/责任。我们的《创建变更报告》中包含的信息或通过我们的网站访问的信息不构成本委托书的一部分，您在决定如何对股票进行投票时不应考虑这些信息。本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文字引用。
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2023年9月11日星期一下午1点举行的Deckers Outdoor Corporation2023年年度股东大会。
有待表决的提案:
| | | | | |
| 1 | 董事选举. 选举十名董事，任期至2024年举行的年度股东大会，或其继任者正式当选并获得资格为止。 |
| 2 | 批准选择会计师事务所. 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所，该财年的期限为2023年4月1日至2024年3月31日。 |
| 3 | 关于高管薪酬的咨询投票. 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书中标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析。" |
| 4 | 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们的指定执行官薪酬进行投票的频率应每一年进行一次。 |
| 其他业务. 考虑和表决可能在年会之前处理的任何其他事项，或其任何延期或休会。 |
虚拟年会:
年会将以虚拟方式举行，并通过网络直播进行。您可以通过访问在线参加年会，提交问题并在会议期间对股票进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/我们认为，举办虚拟年会可以鼓励增加股东的出席率和参与度，并降低与举行和参加会议相关的成本。
记录日期:
我们的董事会已将2023年7月13日星期四或记录日期定为确定哪些股东有权在年会或任何延期或休会上获得通知和投票的日期。
董事会建议:
我们的董事会建议您投票”为了“第1号提案中提名的每位董事提名人，”为了“第 2 号和第 3 号提案，以及所有提案”一年“关于第4号提案。
你的投票非常重要。 无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交委托书或投票说明。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明，该部分标题为”关于年会和投票的问题和答案，” 或者，如果您要求接收印刷的代理材料，请附上随附的代理卡。
代理材料互联网可用性通知的大致邮寄日期：2023 年 8 月 2 日
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营和高管薪酬决策或其他未来事件有关。你可以使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“预期”、“期望”、“打算”、“相信”、“继续” 之类的词语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们2023财年10-K表年度报告、年度报告以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他报告中第1A项 “风险因素” 和其他方面描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本委托书中的前瞻性陈述仅与截至本委托书发布之日的事件有关。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目录 | |
| | | | |
2023 年委托书摘要 | i | | 审计与风险管理委员会报告 | 74 |
虚拟年度股东大会通知 | 七 | | 关联人交易 | 75 |
委托声明 | 1 | | 第2号提案-批准毕马威会计师事务所被选为独立注册会计师事务所 | 76 |
关于年会和投票的问题和答案 | 2 | | 第 3 号提案——关于批准指定执行官薪酬的咨询投票 | 78 |
第 1 号提案-选举董事 | 7 | | 第 4 号提案——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 79 |
导演提名人 | 9 | | 附加信息 | 80 |
公司治理 | 19 | | 10-K 表年度报告 | 81 |
执行官员 | 30 | | | |
薪酬讨论与分析 | 33 | | | |
执行摘要 | 34 | | | |
薪酬目标和理念 | 39 | | | |
薪酬顾问和同行小组 | 42 | | | |
2023 财年的要素 高管薪酬计划 | 44 | | | |
其他薪酬注意事项 | 51 | | | |
人才与薪酬委员会报告 | 54 | | | |
薪酬摘要表 | 55 | | | |
2023财年基于计划的奖励的发放 | 56 | | | |
2023财年末杰出股票奖 | 57 | | | |
2023财年期权行使和股票归属 | 59 | | | |
不合格的递延薪酬 | 60 | | | |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 61 | | | |
董事薪酬 | 64 | | | |
股权补偿计划信息 | 65 | | | |
首席执行官薪酬比率 | 66 | | | |
薪酬与绩效 | 67 | | | |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 71 | | | |
违约第 16 (a) 条申报 | 73 | | | |
虚拟年度股东大会
会议日期：2023 年 9 月 11 日星期一
一般信息
所附委托书是代表Deckers Outdoor Corporation董事会征求的，供我们的2023年年度股东大会或年会使用，该会议将于太平洋时间2023年9月11日星期一下午1点通过网络直播以虚拟方式举行，或者在任何延期或休会时使用。
可以通过访问来访问年会 www.virtualshareholdermeeting.co, 在这里，您将能够参加年会，提交问题并以电子方式对股票进行投票。
年度会议是为了本委托书和随附的年度股东大会通知中所述的目的而举行的。
以下问题和答案旨在简要回答我们的股东可能对本委托书和年会提出的潜在问题。它们还旨在为我们的股东提供美国证券交易委员会（SEC）规则要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说很重要的问题。如果您对本委托书或年会还有其他疑问，请参阅标题为” 的问题如果有其他问题，我应该联系谁？“下面。
Q: 年会将在何时何地举行？
答：年会将于太平洋时间 2023 年 9 月 11 日星期一下午 1:00 举行。年会将通过网络直播完全在线进行。我们的股东可以通过访问以下方式参加年会： www.virtualshareholdermeeting.co.您需要一个 16 位数的控制号码才能参加和参与年会的网络直播。请参考标题为 “” 的问题如何对我的股票进行投票？“以获取有关获取 16 位控制号码的信息。
Q: 我被要求在年会上对哪些提案进行表决？
A: 将在年会上表决的提案以及董事会对每项提案提出的建议如下：
| | | | | | | | |
| 数字 | 提议 | 董事会投票建议 |
| | |
1号提案: 董事选举 | 选出十名董事候选人，任期至2024年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止 | "为了" 每个 导演提名 |
第 2 号提案: 批准选择会计师事务所 | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 | "为了" |
3号提案: 关于高管薪酬的咨询投票 | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书中标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析" | "为了" |
第4号提案： 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们的指定执行官薪酬进行投票的频率应每一年进行一次。 | 为每一个人”一年" |
Q: 我为什么会收到这些代理材料？
答：我们之所以提供本委托书，是因为我们的董事会邀请代理人在年会或年会的任何延期或休会上进行表决。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会之前提出的事项进行投票时考虑。邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一对股票进行投票。
无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交委托书或投票说明，以确保您在年会上有代表。
Q: 为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知？
答：根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是将印刷副本邮寄给每位股东。这些规则使我们能够通过发送代理材料的互联网可用性通知或通知来让股东了解年会和代理材料的可用性，该通知提供了有关如何通过互联网访问全套代理材料或要求通过邮寄方式交付印刷代理材料的说明。因此，在2023年8月2日左右，我们向每位股东邮寄了通知。该通知包含有关如何访问代理材料的说明，包括本委托书和我们的
年度报告，每份报告均可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。该通知还提供了有关如何对股票进行投票的说明。
Q: 谁可以在年会上投票？
答：只有我们的股东在2023年7月13日营业结束时或记录之日才有权出席年会并在会上投票。截至记录日，我们的普通股中有26,134,458股已发行并有权投票。在记录日发行和流通的每股普通股都有权就股东在年会上表决的任何事项进行一次表决。
•记录持有者 - 如果在记录日，您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册的，那么您就是 “登记持有人”。作为记录持有者，你可以在虚拟年会上投票，也可以通过代理人投票。如果您是记录持有人，并且您在投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过代理人提交投票，则代理持有人将按照董事会的建议就本委托书中描述的所有事项对您的股票进行投票。指定代理持有人 Thomas Garcia 和 Steven J. Fasching 是我们的管理层成员。
•受益所有人 - 如果在记录日，您的股票存放在银行、经纪商、交易商或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，并且本委托书由该被提名人提供给您。持有您账户的被提名人被视为登记持有人，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加年会。但是，由于您不是登记持有人，除非您要求并获得有效的 “法定代理人” 或从被提名人那里获得16位数的控制号码，否则您不得在年会上对股票进行投票。请直接联系您的被提名人以获取更多信息。
Q: 年会的法定人数要求是什么？
A: 有权在年会上投票的所有普通股的多数表决权的持有人以虚拟（即使没有投票）或通过代理人出席年会，将构成年会的法定人数。为了确定是否存在法定人数，我们将把由经过适当投票的代理人代表的普通股，包括被拒绝授权或股东弃权的股票，以及经纪人不投票的股票，视为出席年会的股票。如果未达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数。
Q: 批准每项提案的投票要求是什么，如果我不投票会怎样？
A: 批准将在年会上表决的每项提案的投票要求以及弃权和经纪人不投票对每项提案的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提议 | 投票要求 | | 弃权票的影响(1) | | 经纪人不投票的影响(2) |
| | | | | |
1号提案: 董事选举 | 每位董事候选人参加无争议的选举(3)将由虚拟出席或由代理人代表并有权在年会上对董事选举进行投票（假设达到法定人数）的股票以多数票选出。
“多数选票” 意味着董事候选人 “赞成” 的选票数必须超过董事选举中总选票的50％。 | | 对董事候选人的 “暂停” 投票将不算作对该被提名人的投票，也不会计入投票总数，也不会对该提案的投票结果产生任何影响。 | | 经纪人的非投票将不计入对该提案的投票，也不会影响对该提案的投票结果。 |
第 2 号提案: 批准选择会计师事务所 | 要求以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数已发行股票投赞成票（假设达到法定人数）。
| | “弃权” 票将计入出席并有权对该提案进行表决的股票总数中，其效果与 “反对” 该提案的投票相同。 | | 由于银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下对该提案进行投票，因此我们预计该提案不会导致任何经纪人不投票。 |
3号提案: 关于高管薪酬的咨询投票 | 要求以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数已发行股票投赞成票（假设达到法定人数）。
| | “弃权” 票将计入出席并有权对该提案进行表决的股票总数中，其效果与 “反对” 该提案的投票相同。 | | 经纪商的非投票将不计入对该提案的投票，也不会对该提案的投票结果产生任何影响。 |
4号提案: 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 股东可以就该提案选择每 “一年”、“两年” 或 “三年” 一次。获得最多选票的期权将被视为我们的股东选择的频率。 | | “弃权” 表决不会影响该提案的结果。 | | 经纪商的非投票将不计入对该提案的投票，也不会对该提案的投票结果产生任何影响。 |
(1)您可以对一名或多名董事候选人投票 “暂停” 授权，也可以 “弃权” 对本委托书中描述的其他一项或多项提案进行投票。为了确定年会是否有法定人数，将被扣留权限或股东弃权的股票将被计算在内。
(2)根据适用的纽约证券交易所（NYSE）规则，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的被提名人提供具体的投票指示，则被提名人通常可以自行决定对 “常规” 事宜（例如第2号提案）进行投票。但是，如果持有您股票的被提名人没有收到您的指示，说明如何就 “非常规” 问题（例如第1、3和4号提案）对您的股票进行投票，则它将无法就该问题对您的股票进行投票。发生这种情况时，通常被称为 “经纪人不投票”。经纪商的非投票将计算在内，以确定年会是否有法定人数出席。
(3)“无争议的选举” 是指董事候选人人数不超过待选董事人数的选举。“有争议的选举” 是指 (i) 我们的董事会、(ii) 任何股东或 (iii) 我们的董事会和任何股东的组合提名的董事候选人人数超过当选董事人数的选举。在有争议的选举中，董事将由虚拟出席或由代理人代表并有权在年会上对董事选举进行投票的股票的多数票选出。
Q: 如果董事候选人在年会无争议的选举中未能获得多数票，会发生什么？
A: 每位在年会上竞选连任的现任董事都提交了一封不可撤销的辞职信，该辞职信自该现任董事在年会上未获得多数票以及董事会接受此类辞职时生效。根据我们的《修订和重述章程》或《章程》规定的程序，我们的董事会必须在股东投票获得认证后的 90 天内接受或拒绝此类辞职。如果董事会不接受董事的辞职提议，则该董事将继续任职，直到我们将于2024年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。
任何不是现任董事且未能在无争议的选举中获得多数票的董事候选人都不会当选为董事，我们的董事会将留出空缺。我们的董事会可以自行决定填补因董事候选人未根据我们的章程获得多数票而产生的空缺，也可以缩小董事会规模以消除空缺。所有董事候选人均为在年会上竞选连任的现任董事。
Q: 年会还能决定其他事项吗？
答：截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道有任何业务需要在年会上提交。但是，如果在年会上正确陈述了其他事项，被指定为代理人的人员将根据其对这些事项的自由裁量权进行投票。
Q: 如何对我的股票进行投票？
答：您的股票可以按以下方式进行投票：
• 记录持有者 -登记持有人可以通过代理人或参加年会进行投票，届时可以通过网络直播以电子方式提交选票。如果您希望通过代理人投票，则可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所述。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快提交委托书或投票指示，以确保您有代表参加年会。
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| 投票方法 |
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| 在年会上投票通过网络直播，您必须访问以下网站： www.virtualshareholdermeeting.com/ 您需要在通知或代理卡上包含16位数的控制号码（如果您要求接收印刷的代理材料）。您使用代理人投票的方法不会限制您参加年会或在年会上投票的权利。所有经过适当投票但未被撤销的股票将在年会上进行投票。但是，即使您计划参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。 |
| 通过互联网投票, 您需要通知或代理卡上包含的 16 位数控制号码（如果您要求接收印刷的代理材料）。互联网投票全天 24 小时开放，截止时间为美国东部时间 2023 年 9 月 10 日星期日晚上 11:59，请访问以下网址 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。 |
| 通过电话投票，您需要在通知或代理卡上包含16位数的控制号码（如果您要求接收印刷的代理材料）。电话投票全天24小时开放，可拨打1-800-6903并按照说明进行电话投票，直到美国东部时间2023年9月10日星期日晚上 11:59。 |
| 要通过邮寄方式投票，按照代理卡上提供的说明进行操作（如果您要求接收印刷的代理材料）。只需在代理卡上标记、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的已付邮资的信封中即可。为了生效，必须在美国东部时间2023年9月10日星期日晚上 11:59 之前收到完整的代理卡。仅当您请求接收印刷的代理材料时，此选项才可用。 |
• 受益所有人 -如果您是股票的受益所有人，则应从您的被提名人而不是我们那里收到通知或代理卡（如果您要求接收印刷的代理材料），以及本委托书。只需 (i) 在年会前使用16位数的控制号码在互联网或电话上投票，或者在年会上投票，或 (ii) 如果您要求接收印刷的代理材料，请按照从被提名人网站上收到的代理卡上提供的说明进行投票。您的16位控制号码可能包含在代理材料随附的投票指示表中。如果您的被提名人没有向您提供16位数的控制号码，则应联系您的被提名人以获取控制号码并访问年会链接。要在年会上投票，您必须先从被提名人那里获得有效的 “法定代理人”。按照被提名人的指示申请 “合法代理人”。
Q: 如果我在对股票进行投票后改变主意该怎么办？
A: 在年会投票结束之前，您可以随时更改投票。
• 记录持有者 -如果您是记录持有人，则可以通过以下方式更改投票：(i) 向位于加利福尼亚州戈利塔科罗玛大道250号的Deckers Outdoor Coromar Corporation提供书面撤销通知，注意：公司秘书，(ii) 使用上述任何投票方法（视每种方法的投票截止日期而定），或 (iii) 参加年会并通过网络直播进行电子投票。但是，仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
• 受益所有人 -如果您是股票的受益所有人，并且您已指示被提名人对您的股票进行投票，则可以按照被提名人的指示更改这些投票指示，或者参加年会并通过网络直播进行投票，这可以如上所述完成。
在任何撤销的前提下，由正确执行的代理人代表的所有股票都将根据适用代理人的指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则根据董事会上述建议进行投票。
Q: 谁在为这次代理招标的费用付费？
A: 代理人是代表我们的董事会进行的，向股东征求代理人的所有费用将由我们承担。除了通过邮件招揽代理人外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电子邮件、电话或其他方式与股东沟通，以征求此类代理人。我们不会就此类招标向任何此类人员支付额外补偿，但我们可能会向他们报销与此类招标相关的合理自付费用。我们将向银行、经纪商、交易商和其他被提名人偿还向此类人员持有记录的股票的受益所有人转发招标材料的合理自付费用。招募代理的估计总费用约为12.5万美元。
Q: 我怎样才能获得代理材料的额外副本？我怎样才能减少我们家庭收到的副本数量？
A: 我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多个股东发送一份通知副本，以及本委托书和年度报告（如果适用）。此过程降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理材料。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及本委托书和年度报告（如果适用）发送给任何股东，地址是我们向其交付了任何这些文件的单一副本。要获得通知的单独副本以及本委托书或年度报告（如果适用），或者如果您希望将来收到单独的副本，请联系：Deckers Outdoor Corporation，加利福尼亚州戈利塔 Coromar Drive 250 号 93117，收件人：公司秘书，电话：(805) 967-7611。
此外，如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望仅收到一份未来家庭代理材料的副本，请使用上述联系信息与我们联系。作为以街道名义持有的股票的受益所有人的股东可以联系其银行、经纪人、交易商或其他被提名人，索取有关房屋持有的信息。
Q: 我在哪里可以找到年会的投票结果？
答：我们将在年会上公布每项提案的初步投票结果。根据美国证券交易委员会的规定，最终投票结果将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布，除非届时尚未公布最终结果，在这种情况下，初步投票结果将在年会后的四个工作日内公布，最终投票结果将在我们得知后公布。
Q: 我还能在哪里找到这些代理材料？
答：本委托书和年度报告可在 “美国证券交易委员会文件” 下查阅 ir.deckers.com。 我们网站上包含或通过我们网站访问的其他信息不构成本委托书的一部分，您在决定如何对股票进行投票时不应考虑这些其他信息。本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文字引用。
Q: 如果有其他问题，我应该联系谁？
答：如果您对本委托书或年会还有其他疑问，或者想要本委托书的更多副本，请联系：Deckers Outdoor Corporation，加利福尼亚州戈利塔 Coromar Drive 250 号 93117，收件人：公司秘书，电话：(805) 967-7611。
主板特性
企业责任、可持续发展与治理委员会在确定董事候选人时会考虑许多因素，包括个人特征（例如种族、民族、年龄、性别和性取向）方面的多样性，以及经验和技能方面的多样性。我们相信，具有不同背景的董事会能够通过最大限度地提高集团在专业经验、教育、思想和个人特征方面的动态来为我们的公司、股东、员工和社区提供最佳服务。我们还重视任期各异的董事提供的观点组合，从对我们业务有深刻了解的董事到具有新视角的董事。我们对多元化和包容性的坚定承诺反映在董事会的组成中。
下图描绘了我们十位董事提名人的某些特征的快照.
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| 由女性担任主席的董事会委员会 | 年龄分布 | 更新董事会 |
| | |
| 67% | 52-67
61 （董事提名人的平均年龄） | 4 （过去 5 年的新董事） |
| | |
| 董事会主席继任 | 委员会主席继任 |
| | |
2019 年 10 月 迈克尔·F·迪瓦恩，三世 被任命为董事会主席 | 2019 年 10 月 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯， 被任命为人才与薪酬委员会主席
Lauri M. Shanahan， 被任命为企业责任、可持续发展与治理委员会主席 |
2020 年 6 月 胡安·R·菲格雷奥， 被任命为审计与风险管理委员会主席 |
2021 年 9 月 博尼塔·C·斯图尔特， 被任命为企业责任、可持续发展与治理委员会主席 |
董事会架构
我们的章程规定了董事的年度选举，还规定我们的董事会将由不少于一名或超过十名成员组成。该范围内的具体董事人数由我们的董事会确定。我们的董事会通过了一项决议，将目前的董事人数定为十人。
在年会上，我们的股东将被要求选出十名董事，任期至2024年举行的下一次年度股东大会，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格。有关我们董事会提名参加年会董事竞选的人员的姓名和某些信息载于本委托书中标题为 “” 的部分导演提名人” 下面。
如果所有董事候选人都当选，那么在年会结束后，我们的董事会将立即由十名成员组成，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，董事会十分之九的成员以及董事会三个常务委员会的每位成员将成为 “独立董事”。
与董事之间没有协议或家庭关系
我们的任何董事、董事候选人或执行官与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此他们中的任何人被选为我们的董事、董事候选人或执行官。
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
没有法律诉讼
根据适用的美国证券交易委员会规则，没有与我们的任何董事、董事候选人或执行官有关的法律诉讼需要披露。
导演提名
企业责任、可持续发展与治理委员会负责确定和评估董事会候选人。除了董事会提名或企业责任、可持续发展与治理委员会确定的候选人外，该委员会还会考虑股东提名的董事候选人，前提是这些建议是根据我们的章程中规定的程序提出的。符合下述标准的股东提名将获得与企业责任、可持续发展和治理委员会提名的同等考虑。
董事资格
董事负责根据其对股东的信托义务监督和监督我们的业务。这项重要职责需要具有各种素质、特质、技能和专业经验的高技能人才。我们的董事会认为，有资格担任董事会成员的一般要求适用于所有董事，还有其他专业特征应在整个董事会中得到体现，但不一定由每位董事代表。
所有董事的资格
企业责任、可持续发展与治理委员会考虑的所有董事候选人的基本标准包括以下内容：
•个人和职业诚信；
•良好的商业判断力；
•相关经验和技能；
•能够有效地为股东的长期利益服务；以及
•承诺投入足够的时间和精力来努力履行董事的职责。
我们的董事会已提名以下十名董事在年会上连任。下表列出了有关董事候选人的重要摘要信息，包括我们预计自年会之日起生效的委员会组成。下表是有关每位董事候选人的某些传记信息，以及有关特定资格、属性、技能和经验的精选信息，这些信息使我们的董事会得出结论，每位董事候选人都有资格在董事会任职。有关截至本委托书发布之日委员会组成的信息，请参阅标题为” 的部分公司治理--董事会委员会."
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| | | | | 年会之后的委员会成员(1) |
姓名，
主要职业 | 年龄 | 导演
由于 | 独立 | 其他上市公司董事职位数量 | AR(2) | 等等(2) | CG(2) |
| | | | | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，三世 | 64 | 2011 | 是的 | 1 | | | |
公司总监 我们的董事会主席 |
| 大卫 A. 伯威克 | 61 | 2021 | 是的 | 1 | | l | |
| 波士顿啤酒公司总裁、首席执行官、董事会成员 |
| Nelson C·陈 | 62 | 2014 | 是的 | 2 | l | | l |
| 私人投资者、企业家和公司董事 |
| 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 | 61 | 2018 | 是的 | 2 | |
ª
| l |
| 公司总监 |
| 胡安·R·菲格雷奥 | 67 | 2020 | 是的 | 2 |
ª
| | |
| 公司总监 |
| Maha S. Ibrahim | 52 | 2021 | 是的 | 没有 | l | | |
| 普通合伙人，迦南合伙人 |
| 维克多·路 | 56 | 2020 | 是的 | 1 | | l | |
| 公司总监 |
| 戴夫鲍尔斯 | 57 | 2016 | 没有 | 1 | | | |
| 首席执行官兼总裁 |
| Lauri M. Shanahan | 60 | 2011 | 是的 | 2 | l | | l |
| 公司总监 |
| 博尼塔·斯图尔特 | 66 | 2014 | 是的 | 1 | | l | ª |
| Gradient Venture |
ª 委员会主席
(1) 以每位董事候选人在年会上连任为前提。
(2) AR：审计与风险管理委员会，TC：人才与薪酬委员会，CG：企业责任、可持续发展与治理委员会
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| 迈克尔·F·迪瓦恩，三世 | | |
年龄：64 导演起自：2011 | |
| 我们的董事会主席 | 上市公司董事职位： FIVE Below, Inc.（纽约证券交易所代码：FIVE） |
迪瓦恩先生曾担任Express, Inc.（纽约证券交易所代码：EXPR）的董事审计委员会成员，目前担任FIVE Below, Inc.（纳斯达克股票代码：FIVE）的董事兼审计委员会成员兼薪酬委员会主席。迪瓦恩先生于2011年退休，担任Coach, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。他曾是... 的成员
Sur La Table, Inc. 的董事会，曾是 Talbots Inc. 的董事会成员。从 2004 年到 2007 年，迪瓦恩先生担任 Educate, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席。Educate, Inc. 是一家领先的 K-12 教育服务公司，提供了 Sylvan Learning Center 等解决方案。迪瓦恩先生此前还曾担任NutriSystem, Inc.（纳斯达克股票代码：NTRI）的董事兼审计委员会成员。
精选资格和技能
•高水平的金融素养 -除了曾担任四个审计委员会的现任和前任成员和主席以及曾在Coach, Inc. 工作经验外，还曾在2000年2月至2001年11月期间担任先前在纳斯达克上市的孕妇服装零售商Mothers Work, Inc. 的首席财务官兼财务副总裁。1997年至2000年，担任纳斯达克上市的工业商店运营商Strategic Distribution, Inc.（纳斯达克股票代码：STRD）的首席财务官。1995年至1997年，在Industrial System Associates, Inc. 担任首席财务官，并在此前六年担任麦克马斯特-卡尔供应公司的财务和分销董事。拥有波士顿学院金融与市场营销学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学工商管理硕士学位。
•上市公司高管 -在高增长时期曾在Coach, Inc.参与管理上市公司。担董事 Express, Inc. 和 FIVE Below, Inc. 的公司董事兼审计委员会主席
•合规与风险监督 -17年担任负责风险监督的公司董事的经验。
•高级品牌 -Coach, Inc. 是美国现代经典配饰的领先营销商。
•国际 -在 Coach, Inc. 任职期间，参与了一个全球性品牌，业务遍及全球
•工业 -除了在 Coach, Inc. 工作经验外，还担任 Express, Inc. 的董事。Express, Inc. 是一家全国知名的专业服装和配饰零售商，提供女士和男士商品。
•供应链管理和零售 -在 Coach, Inc. 任职期间参与供应链、批发和零售分销渠道
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| 大卫·A·伯威克 | | |
年龄：61 导演起自：2021 | |
董事会委员会： 人才与薪酬 | 上市公司董事职位： 波士顿啤酒公司（纽约证券交易所代码：SAM） |
伯威克先生自2005年5月起在波士顿啤酒公司（纽约证券交易所代码：SAM）的董事会任职，并于2018年4月被任命为该公司的总裁兼首席执行官。在2018年4月之前，伯威克先生自2012年12月起担任Peet's Coffee & Tea, Inc. 的总裁兼首席执行官。2010 年 4 月至 2012 年 12 月，伯威克先生担任 WW International, Inc.（前身为 Weight Watchers International, Inc.）的北美总裁。在此之前，伯威克先生曾在百事可乐公司担任过多个职位，包括 2008 年 8 月至 2009 年 8 月百事可乐美洲饮料首席营销官；2008 年 4 月至 2008 年 7 月担任百事可乐国际营销、销售和研发执行副总裁；加拿大百事可乐QTG总裁 2006 年 1 月至 2008 年 3 月；2002 年 6 月至 2005 年 12 月担任百事可乐北美首席营销官；以及从 1989 年到 2002 年担任过各种营销职位。Burwick 先生在领导消费品组织方面拥有丰富的经验。在伯威克先生担任波士顿啤酒公司董事期间，他曾担任波士顿啤酒公司薪酬委员会的主席和成员，以及提名/治理委员会的主席和成员。
精选资格和技能
•高级品牌 -在百事可乐的 Peet's Coffee & Tea, Inc. 担任高管的经历Inc. 和波士顿啤酒公司
•上市公司高管 -在多家领先的上市和私营公司担任高管和董事的丰富经验。
•销售和营销 -曾在百事可乐担任重要的营销和销售职位。Inc.，包括首席营销官。
•人力资源 -曾在领先公司担任高管职务，并且是波士顿啤酒公司薪酬委员会和提名/治理委员会的成员
•零售 -曾在 Peet's Coffee & Tea, Inc.、WW International, Inc. 和 PepsiCo, Inc. 担任总裁兼首席执行官。
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| 纳尔逊·陈先生 | | |
年龄：62 导演起自：2014 | |
董事会委员会: 审计与风险管理 企业责任、可持续发展与治理 | 上市公司董事职位： Synaptics, Inc.（纳斯达克股票代码：SYNA） Twist 生物科学公司（纳斯达克股票代码：TWST） |
陈先生是一位私人投资者和企业家。陈先生是Twist Bioscience Corporation（纳斯达克股票代码：TWST）的董事兼提名、公司治理和审计委员会成员，也是Synaptics, Inc.（纳斯达克股票代码：SYNA）的董事会主席兼审计委员会成员、提名和公司治理委员会成员。他曾担任Adesto Technologies Corporation（纳斯达克股票代码：IOTS）的董事会主席、薪酬委员会主席、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。2016年至2019年，陈先生担任Socket Mobile, Inc.（纳斯达克股票代码：SCKT）的董事薪酬、提名和治理委员会成员。2006 年至 2008 年，他担任麦哲伦公司的首席执行官，1992 年至 2006 年，他在闪迪公司担任过各种管理职位。陈先生还是多家私人控股公司的董事。
精选资格和技能
•创业 -建筑技术公司的专业知识。
•高水平的金融素养 -曾在领先公司担任过多个高级管理职位，包括麦哲伦公司的首席执行官。
•上市公司高管 -在多家领先的上市和私营公司担任高管和董事的丰富经验。
•销售和营销 -曾在闪迪公司、Chips and Technologies、Signetics 和 Delco Electronics 担任过重要的销售、营销和工程职位。
•国际 -曾在价值数十亿美元的全球公司SanDisk Corporation担任执行副总裁兼消费者业务总经理。
•合规与风险监督 -目前是我们的审计与风险管理委员会的成员，在担任负责风险监督的公司董事方面拥有超过14年的经验。
•技术基础设施和网络安全 -在技术型公司拥有丰富的经验，包括销售、营销和工程设计。
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| 辛西娅 (辛迪) L. 戴维斯 | | |
年龄：61 导演起自：2018 | |
董事会委员会： 人才与薪酬 (椅子) 企业责任、可持续发展与治理 | 上市公司董事职位： 肯纳金属公司（纽约证券交易所代码：KMT） Brinker International, Inc.（纽约证券交易所代码：EAT） |
戴维斯女士目前是全球刀具和工程部件供应商肯纳金属公司（纽约证券交易所代码：KMT）的董事会成员、薪酬和人力资本委员会主席以及提名和治理委员会成员。2019年1月，她加入董事会，目前担任治理委员会主席，也是Brinker International, Inc.（纽约证券交易所代码：EAT）薪酬委员会的成员。2019年之前，戴维斯女士在2015年至2018年期间担任休闲餐饮和连锁体育酒吧Buffalo Wild Wings, Inc.（纳斯达克股票代码：BWLD）的董事会成员、薪酬委员会主席和治理委员会主席。戴维斯女士在2008年至2014年期间担任耐克公司（纽约证券交易所代码：NKE）副总裁和耐克高尔夫总裁，并于2005年至2008年在耐克高尔夫担任美国总经理。在加入耐克公司之前，戴维斯女士曾于2001年至2004年在康卡斯特公司（纳斯达克股票代码：CMCSA）的子公司高尔夫频道担任高尔夫赞助、体育营销和新媒体高级副总裁。她是弗曼大学董事会的受托人。
精选资格和技能
•高级品牌 -曾在 NIKE, Inc. 担任耐克副总裁和 Nike Golf 总裁，该公司从事鞋类、服装、设备、配饰和服务的设计、开发、制造以及全球营销和销售。
•销售与营销；零售 -除了在高尔夫频道担任高尔夫赞助、体育营销和新媒体高级副总裁期间领导该部门的销售、营销和战略外，还领导了耐克公司的8亿美元全球高尔夫业务。
•高水平的金融素养 -曾在肯纳金属公司的审计委员会任职。拥有马里兰大学帕克分校市场营销与金融工商管理硕士学位。监督 NIKE, Inc. 内部独立运营单位的损益
•国际 -在 NIKE, Inc. 和 Kennametal Inc. 任职期间，曾涉足全球品牌，业务遍布全球
•上市公司高管 -曾在耐克公司和高尔夫频道担任过各种高管管理职位，目前担任肯纳金属公司和Brinker International, Inc. 的董事，此前曾担任Buffalo Wild Wings, Inc.的董事兼薪酬委员会主席。
•工业 -在 NIKE, Inc. 担任过多个职位，在鞋类、服装和设备行业拥有丰富的经验。
•合规与风险监督 -除了在耐克公司担任领导职务外，还曾在审计委员会担任公司董事，在肯纳金属公司的薪酬、提名和公司治理委员会任职，并在Brinker International, Inc.的董事会以及薪酬和公司治理委员会任职。此前曾担任薪酬委员会主席和Buffalo Wild Wings治理委员会成员。
•技术基础设施和网络安全 -担任以技术为基础的肯纳金属公司（Kennametal Inc.）的薪酬和人力资本委员会董事兼主席，以及提名和治理委员会成员。
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| 胡安 ·R· 菲格雷奥 | | |
年龄：67 自导演起：2020 | |
董事会委员会： 审计与风险管理 (椅子)
| 上市公司董事职位： 西方联盟银行（纽约证券交易所代码：WAL） Diversey, Inc.（纳斯达克股票代码：DSEY） |
Figuereo先生目前担任西方联盟银行（纽约证券交易所代码：WAL）财务和投资委员会的董事兼成员以及审计委员会主席。2021年4月，他加入董事会，目前担任Diversey, Inc.（纳斯达克股票代码：DSEY）的审计委员会主席兼提名和公司治理委员会成员。2016年至2017年，Figuereo先生担任美容和个人护理产品制造商和营销商露华浓（纽约证券交易所代码：REV）的执行副总裁兼首席财务官。2012年至2015年，他担任NII Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：NIHD）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是Nextel品牌的无线通信服务提供商。NII Holdings, Inc. 于2014年9月15日在纽约州纽约申请破产保护。2009年至2012年，菲格雷奥先生担任全球消费品和商业产品营销商Newell Brands（纽约证券交易所代码：NWL）的执行副总裁兼首席财务官，并在2007年至2009年期间担任科特公司（纽约证券交易所代码：PRMW）的执行副总裁兼首席财务官。Figuereo先生还曾在沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）和百事可乐公司（纳斯达克股票代码：PEP）担任高级管理职务。菲格雷奥先生曾在PVH Corp.（纽约证券交易所代码：PVH）担任董事审计委员会主席。PVH Corp. 是一家领先的服装公司，其投资组合中有Calvin Klein和Tommy Hilfiger等标志性品牌。Figuereo先生是总部位于南佛罗里达州的早期投资基金Ocean Azul Partners, LLC的风险合伙人。他是全国公司董事协会和佛罗里达注册会计师协会的成员。
精选资格和技能
•上市公司高管 -此前曾担任包括露华浓和纽厄尔品牌在内的多家业务遍布全球的上市公司的首席财务官，并在沃尔玛公司和百事可乐公司担任高管领导职务。
•高水平的金融素养 -曾担任多家上市公司的首席财务官和PVH Corp. 审计委员会主席担任Western Alliance Bancorporation和Diversey Inc.审计委员会主席。此外，他还是我们公司审计与风险管理委员会的成员。拥有佛罗里达国际大学工商管理学士学位，此前曾担任注册会计师八年。
•国际 -拥有丰富的管理领导经验，为全球品牌提供全球运营支持。
•供应链管理 -在全球公司担任管理职务期间，在全球供应链运营方面拥有丰富的经验。
•销售与营销；零售 -曾担任包括露华浓和纽厄尔品牌在内的多家全球营销公司的执行副总裁，并在沃尔玛公司和百事可乐公司担任高级管理职务。
•兼并和收购 -曾在沃尔玛公司担任负责兼并和收购的副总裁
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MAHA S. IBRAHIM | | |
年龄：52 导演起自：2021 | |
董事会委员会： 审计与风险管理 | 上市公司董事职位： 没有 |
易卜拉欣女士目前是早期风险投资公司Canaan Partners的普通合伙人，她自2000年3月以来一直在那里工作。在加入Canaan Partners之前，她于1998年至2000年在Qwest Communications担任电子商务副总裁，在那里她制定了公司的电子商务战略，领导了Qwest.com的重新设计，此前曾担任Qwest Communication的业务发展副总裁。从2012年到2020年，易卜拉欣女士担任RealReal, Inc.（纳斯达克股票代码：REAL）的董事会成员。RealReal, Inc.（纳斯达克股票代码：REAL）是一家经过认证的奢侈品托运的在线实体市场，通过2019年的首次公开募股为公司提供领导力。易卜拉欣女士目前在多家私营创新企业和消费公司的董事会任职。此外，自2017年以来，她一直担任外交政策智囊团卡内基国际和平基金会的受托人。
精选资格和技能
•工业 -凭借她在The RealReal, Inc.董事会任职的经验，在服装行业拥有丰富的经验
•高级品牌 -在担任RealReal, Inc.董事期间，她在奢侈品寄售业务方面拥有优质的品牌经验
•消费科技/大数据 -曾在 Qwest Communications 担任电子商务副总裁。
•销售与营销；零售 -曾在 Qwest Communications 担任业务发展副总裁。
•技术基础设施和网络安全 -在无线和电信行业拥有丰富的经验。
•兼并和收购 — 在担任迦南合伙人的普通合伙人期间具有兼并和收购经验。
•企业责任 -曾在The RealReal, Inc.的董事会任职，该公司是一家可持续的奢侈品公司，在价值数十亿美元的时尚行业促进产品的再流通，并曾在一家实施可持续发展计划和相关计划的私人奢侈品牌公司的董事会任职。
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| VICTOR | | |
年龄：56 自导演起：2020 | |
董事会委员会： 人才与薪酬
| 上市公司董事职位： FarFetch（纽约证券交易所代码：FTCH） |
路易斯先生于2020年8月加入FarFetch Limited（纽约证券交易所代码：FTCH）的董事会，目前在审计委员会任职，并担任提名和公司治理委员会主席。他曾担任 Tapestry, Inc.（前身为 Coach, Inc.）的首席执行官和董事会成员纽约证券交易所股票代码：TPR）从2014年到2019年，他领导公司转型为Tapestry Inc.，这是一家总部位于纽约的现代奢侈品牌公司，由包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman在内的现代奢侈品牌组成。路易斯先生于2006年加入Coach, Inc.，担任Coach Japan的总裁兼首席执行官。他迅速在亚洲和欧洲担任了额外的领导职务，于2013年成为Coach, Inc.的首席商务官，并于2014年成为首席执行官。在2002年至2006年加入Coach, Inc. 之前，路易斯先生曾担任巴卡拉公司的总裁兼首席执行官，负责这家法国奢侈品牌的北美业务。路易斯先生于1995年加入酩悦轩尼诗路易威登集团，最终晋升为其子公司纪梵希日本公司的总裁兼首席执行官，然后于2002年离职。
精选资格和技能
•国际 -在Coach, Inc.和酩悦轩尼诗路易威登集团任职期间，在管理跨国团队方面拥有丰富的经验。
•零售 -曾担任多家全球奢侈品零售商的首席执行官。
•高级品牌 -担任Tapestry, Inc. 首席执行官、监督其现代奢侈品牌以及巴卡拉公司和纪梵希日本公司的首席执行官，拥有超过二十年的卓越全球品牌经验。
•工业 -在 Coach、Kate Spade 和 Stuart Weitzman 品牌的 Tapestry, Inc. 董事会任职期间，有鞋类、服装和配饰方面的经验。
•上市公司高管- 执行管理经验，包括担任上市公司首席执行官。
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| 戴夫鲍尔斯 | | |
年龄：57 导演起自：2016 | |
行政职位： 首席执行官兼总裁
| 上市公司董事职位： Solo Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：DTC）
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Powers 先生于 2016 年 6 月出任我们的首席执行官，并于当时加入我们的董事会。Powers 先生于 2012 年 8 月加入我们公司，担任直接面向消费者的总裁。他于 2014 年 1 月被任命为 Omni-Channel 总裁，并于 2015 年 3 月被任命为总裁。在加入我们公司之前，鲍尔斯先生曾在匡威公司（耐克公司的子公司）、Timberland LLC和Gap Inc.（纽约证券交易所代码：GPS）担任过多个高管领导职务。2022年5月，他加入董事会，目前在Solo Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：DTC）的审计委员会任职。
精选资格和技能
•工业 -在三家不同的鞋类公司和一家全球服装零售商担任过各种职位，在鞋类和服装行业拥有丰富的经验。
•供应链管理；零售 -作为 NIKE, Inc. 零售领导团队的一员，负责匡威公司。”的全球自有和分销商直接面向消费者的业务。在Timberland LLC和Gap Inc. 任职期间，曾担任领导职务，负责从销售到门店设计等各种零售职责。
•销售和营销 -已毕业 以优异的成绩获得来自东北大学，拥有市场营销学士学位。在他的整个职业生涯中，他一直负责制定营销策略，重点是消费者参与度和
数字营销。在担任公司品牌总裁期间，他领导了全渠道组织，提升和推进了Omni-Channel平台。
•国际 -在Timberland LLC担任领导职务期间，领导了全球零售销售、营销、视觉和商店设计，并监督了欧洲的零售业务。
•上市公司高管 -担任我们的首席执行官兼总裁，负责全球职责和监督。其他领导职位曾在上市公司任职。
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| LAURI M. SHANAHAN | | |
年龄：60 导演起自：2011 | |
董事会委员会： 审计与风险管理 企业责任、可持续发展与治理 | 上市公司董事职位： 财政部葡萄酒庄园有限公司 (ASX: TWE) CAVA Group, Inc.（纽约证券交易所代码：CAVA） |
Shanahan 女士在零售、消费品和酒店业拥有超过 25 年的高级经验，从全球、多渠道、多品牌企业到中小型成长型公司。2023年6月，她加入董事会，担任CAVA Group Inc.（纽约证券交易所代码：CAVA）人事、文化和薪酬委员会主席。她是Treasury Wine Estates Limited (ASX: TWE) 的董事会成员和人力资源委员会主席，该公司是一家垂直整合的全球葡萄酒企业，拥有70多个品牌。她于 1992 年加入 Gap Inc.，在公司的 16 年职业生涯中，她曾担任过多个领导职务，包括首席行政官和首席法务官。从那时起，她一直担任消费品和零售咨询公司Maroon Peak Advisors的负责人。
精选资格和技能
•上市公司高管 -1992 年加入 Gap Inc.，担任过多个领导职务长达 16 年，包括首席行政官、首席法务官、公司秘书兼基金会董事会主席。Gap Inc. 是一家全球领先的专业零售商，以 Gap、Banana Republic、Old Navy 和 Athleta 品牌为男士、女士、儿童和婴儿提供服装、鞋类、配饰和个人护理产品。
•国际 -在 Gap Inc. 任职期间，直接参与全球品牌开发、供应链和全球运营，并担任董事和顾问。
•供应链管理和零售 -在 Gap Inc. 担任顾问期间，参与零售、特许经营、在线许可和其他分销渠道以及采购和供应链。
•销售和营销 -在 Gap Inc. 担任董事和顾问的整个职业生涯中积累了销售和营销经验。
•工业 -在 Gap Inc.、Charlotte Russe Holdings, Inc. 以及通过咨询公司从事鞋类、服装和配饰方面的经验。
•高级品牌 -通过在Treasury Wine Estates Limited的董事会任职和零售咨询公司，在Gap Inc. 拥有优质和奢侈品牌经验。
•合规与风险监督 -除在 Gap Inc. 担任其他领导职务外，还曾担任首席合规官兼首席法务官，负责监督全球企业风险委员会以及全球治理与合规组织。
•企业责任-在 Gap Inc. 任职期间，负责制定和监督全球战略、组织和执行全面的社会和环境计划，包括产品开发、供应链、利益相关者参与以及面向员工和消费者的举措。曾担任 Gap Inc. 基金会主席，还领导政府事务和公共政策。
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| 博尼塔·斯图尔特 | | |
年龄：66 导演起自：2014 | |
董事会委员会： 企业责任、可持续发展与治理 （主席） 人才与薪酬 | 上市公司董事职位： PagerDuty, Inc.（纽约证券交易所代码：PD）
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斯图尔特女士目前是谷歌专注于人工智能的早期风险投资基金Gradient Ventures的董事会合伙人。在她的整个职业生涯中，她一直在推动多个行业的大规模数字化转型。在加入Gradient Ventures之前，Stewart女士曾在Alphabet Inc.的子公司谷歌公司（纳斯达克股票代码：GOOG，GOOGL）担任过各种高管职务，包括担任全球合作伙伴关系副总裁，负责领导搜索、新闻、商业、媒体和娱乐、电信和移动应用程序等美国最大的出版商的合作伙伴管理。2021年1月，她加入董事会，担任数字运营管理公司PagerDuty（纽约证券交易所代码：PD）的审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。斯图尔特女士曾在Volta Industries, Inc.（纽约证券交易所代码：VLTA）的董事会成员以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职。斯图尔特女士在2018年至2021年期间担任Pluralsight, Inc.（纳斯达克股票代码：PS）的公司董事。从2002年到2006年，她在戴姆勒克莱斯勒股份公司（现为戴姆勒股份公司）工作，董事克莱斯勒品牌广告总监和克莱斯勒集团第一个互动传播团队的董事。斯图尔特女士于1979年在IBM公司（纽约证券交易所代码：IBM）开始了她的职业生涯，在那里她曾担任过各种财务和营销管理职位。她是《 祝福：有色人种女性联手领导、赋权和茁壮成长和 2019-2020 年商业有色人种女性跨代调查。
精选资格和技能
•工业 -在品牌管理、数字战略和执行方面拥有 30 多年的经验。
•高水平的金融素养 -领导谷歌公司的战略、业务发展和收入增长计划”最大的出版商合作伙伴关系。拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。
•消费科技/大数据 -在数字化转型和跨多个行业的数据驱动型数字战略方面拥有丰富的经验。
•创业 -曾担任网络公司Nia Enterprises, LLC的总裁、首席运营官兼联合创始人，以及女士正装租赁公司One Moment in Time的创始人兼首席执行官。
•销售和营销 -积累了销售、营销、产品分销和在线广告经验。
•国际 -领导了拉丁美洲和加拿大的发行商合作伙伴关系，曾在戴姆勒股份公司和IBM公司工作，这两个公司是价值数十亿美元的全球公司。
•上市公司高管 -谷歌公司和IBM公司的战略规划和大规模运营经验。
•技术基础设施和网络安全 -在科技型公司拥有丰富的经验，并且精通数字化转型，包括数字战略、移动、视频、程序化、在线广告、云解决方案、分析和数据隐私。
•企业责任-在员工资源小组高管赞助、全球招聘和留用流程以及种族公平合规监督方面的经验。
董事资格和技能摘要
作为董事会评估和董事甄选流程的一部分，企业责任、可持续发展与治理委员会维护董事技能矩阵。在评估潜在候选人时，委员会和董事会会会考虑董事会中经验和背景的多样性。下面的董事技能矩阵总结了每位董事候选人的具体资格、属性、技能和经验，这些资格使我们的董事会得出结论，被提名人有资格在董事会任职。下面列出的是一个矩阵，用于识别每位董事所拥有的技能。
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| 特定资格、特质、技能和经验 | 迈克尔 F.
迪瓦恩，三世 | 大卫·A·伯威克 | 纳尔逊 C.
陈 | 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 | 胡安 ·R· 菲格雷奥 | Maha S. Ibrahim | 胜利者
路易斯 | 戴夫鲍尔斯 | Lauri M.
沙纳汉 | Bonita C.
斯图尔特 |
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| 工业 | u | | | u | u | u | u | u | u | |
| 高级品牌 | u | u | | u | u | u | u | u | u | u |
| 国际 | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 高水平的金融素养 | u | | u | | u | | | | | |
| 零售 | u | u | | u | u | u | u | u | u | |
| 消费科技/大数据 | | u | u | | | u | u | | | u |
| 销售和营销 | | u | u | u | u | u | u | u | | u |
| 供应链管理 | u | | | | u | | | u | u | |
| 技术基础设施和网络安全 | u | | u | | u | u | u | | u | |
| 合规与风险监督 | u | u | u | u | u | | | | u | |
| 公司治理 | u | u | u | u | | | u | | u | u |
| 兼并和收购 | u | u | u | | u | u | u | | | |
| 上市公司高管 | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 人力资源和人才管理 | u | u | u | u | u | | | u | u | u |
| 企业责任 | | | | | | u | | | u | u |
同意送达
上述每个人都同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿担任董事。但是，如果任何被提名人退出或以其他方式无法任职，我们的董事会可能会缩小董事会的规模，或者代理人可能会被投票选出董事会可能推荐的其他人代替被提名人担任董事。
必选投票
由于这是一次无争议的选举，因此在年会上选举我们的董事候选人需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年会上对董事选举进行投票（假设达到法定人数）的多数选票的赞成票。“多数选票” 是指投给 “赞成” 董事候选人当选的股票数量超过该董事选举所投选票数的50％。
根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为 “非常规” 问题。因此，如果没有关于此事的指示，银行、经纪商、交易商或其他被提名人不得投票，因此可能会有经纪人对该提案不投票。弃权票和经纪人不投票不计为 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的投票，也不会对董事的选举产生任何影响。如果没有相反的迹象，则返回的代理人将被投票 “赞成” 每位董事候选人，或者如果任何被提名人在选举时无法担任董事，则返回的代理人将被选为 “支持” 我们董事会指定的任何候选人来填补空缺。
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| 董事会建议 | 我们的董事会建议你投票 "为了" 选出十位董事候选人中的每一位候选人。 |
Deckers 的公司治理
公司治理在董事会的指导下管理。我们的董事会长期致力于全面有效的公司治理实践。我们的董事会继续评估我们的治理政策和程序，以确保董事会中有合适的人员组合，并确保对我们的战略和管理进行有效监督，从而为股东提供最佳服务。我们的董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了适用于我们公司的主要治理原则框架，其副本可在我们的网站上查阅ir.deckers.com 在 “治理” 选项卡的 “概述” 部分中。
公司治理要素
我们的董事会致力于维持最高的公司治理标准，并建立了强大的公司治理框架。我们公司治理框架的关键要素包括：
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| 我们的政策或惯例 | 描述和对我们的股东的好处 |
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| 股东权利 |
| 年度董事选举 | • 我们的董事每年选举一次，这加强了他们对股东的责任。我们不采用保密的董事会结构。 |
| 单一类别的已发行有表决权股票 | • 我们的普通股股东以平等的投票权控制我们的公司。 |
| 多数投票标准 | • 对于无争议的董事选举，我们采用多数投票标准。 |
| 董事会结构 |
| 导演独立性 | • 根据我们的《公司治理准则》中规定的董事独立性要求以及适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，我们的董事会已确定除鲍尔斯先生外，我们的每位董事都是 “独立董事”。 |
| • 我们的三个常设董事会委员会：审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会和企业责任、可持续发展与治理委员会，完全由独立董事组成，并通过了书面章程。董事会每年对委员会的组成和章程进行审查。 |
| 委员会治理 | • 我们的《公司治理准则》允许我们的董事会决定是将董事长和首席执行官的角色分开还是合并。目前，独立董事迪瓦恩先生担任董事会主席。我们认为，这是我们公司目前最合适的领导结构。 |
| 董事会年度自我评估 | • 企业责任、可持续发展和治理委员会对董事会、每个董事会委员会和每位董事进行和监督年度评估，以确保评估的有效性并继续为股东的最大利益服务。 |
| 董事会对风险的监督 | • 我们的董事会通常负责风险管理活动，但已将风险管理的监督权委托给我们的审计与风险管理委员会。我们的董事会全体成员定期讨论我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险。 |
| 高管薪酬 |
| 年度按薪投票 | • 从历史上看，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上每年批准指定执行官薪酬的机会，因为这使我们的股东能够就我们的薪酬计划提供例行反馈。在年会上，我们再次要求股东每隔 “一年” 批准一次我们的指定执行官的薪酬。 |
公司治理原则
根据特拉华州法律和我们的章程，我们的业务、财产和事务在董事会指导下管理。因此，我们的董事会是我们公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。
我们的董事会选出我们的首席执行官，并与我们的首席执行官合作选出我们的高级管理团队，该团队负责我们业务的日常运营。通过与我们的首席执行官和其他高级管理人员的讨论，我们的董事会成员随时了解我们的业务，包括
参加品牌销售会议和行业活动，定期参加非正式电话会议，审查提供给他们的材料，以及参加董事会及其委员会的正式会议。在选定高级管理团队后，我们的董事会充当高级管理层的顾问和顾问，监督其绩效，并在其认为必要或适当时向高级管理团队提出建议或做出变动。
董事会会议
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| 董事会 | 2023 财年的会议： 6 | |
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• 我们的每位董事在任期内至少参加了 80% 的董事会会议和董事会委员会会议。 |
• 我们的独立董事将在每一次董事会会议上举行执行会议。 |
• 我们的《公司治理准则》规定，董事应出席我们的每一次年度股东大会。我们董事会的所有十名成员都参加了2022年9月举行的年度股东大会。 |
导演独立性
我们的公司治理准则以及适用的纽约证券交易所规则要求我们的董事会由符合纽约证券交易所规则规定的独立性标准的大多数董事组成。这些指导方针有助于确保董事会和管理层的利益与股东的利益保持一致，避免利益冲突，并遵守适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。独立董事是指董事会肯定地认定与我们公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且在其他方面符合纽约证券交易所规则要求的独立董事。
根据我们的《公司治理准则》以及适用的纽约证券交易所规则中规定的董事独立性要求，我们的董事会已确定，除鲍尔斯先生外，我们的每位董事都是 “独立董事”。此外，审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会的所有成员均符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的独立性标准。
董事会领导结构
我们的《公司治理准则》允许董事会决定是将董事长和首席执行官的角色分开还是合并。我们的董事会认为，重要的是要保持董事会领导结构的灵活性，以便在任何特定时间最好地为公司及其股东的利益服务。但是，我们的董事会坚决支持让 “独立董事” 始终担任董事会领导职务。
在确定适当的结构时，董事会会考虑多种因素，包括我们当时的业务和战略需求以及董事会的组成。董事长和首席执行官的角色目前是分开的。我们的董事会认为，这种领导结构使我们的首席执行官能够专注于公司的日常运营和管理，同时使我们的董事长能够专注于领导董事会监督公司和股东的利益。我们的董事长迪瓦恩先生利用他在风险管理、内部控制系统监督以及法律和监管合规相关事务方面的丰富经验，就已确定和预期的风险向公司提供建议，并推动董事会层面的战略和议程制定。我们的首席执行官鲍尔斯先生利用他在鞋类和服装行业的丰富领导经验来推动公司的战略愿景，监督其长期增长，并对公司的业务和事务进行全面监督。
虽然审计委员会认为目前的结构是适当的，但它会定期评估各种结构的优缺点，同时考虑到不断变化的业务需求。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会。根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，每个委员会的每位成员都是 “独立董事”。我们的每个委员会都有书面章程，其中描述了其目的、成员、会议结构和职责。每个委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 ir.deckers.com 在 “治理” 选项卡的 “概述” 部分中.这些章程每年由每个委员会进行审查，任何建议的变更均由我们的董事会批准。审计与风险管理委员会章程和企业责任、可持续发展与治理章程于 2022 年 9 月修订，人才与薪酬委员会章程于 2023 年 1 月修订。
关于2023财年董事会三个常设委员会的成员、会议和主要职责的摘要信息如下：
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| 审计与风险管理委员会 | 2023 财年的会议： 10 | |
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| 现任成员： | | |
胡安 ·R. Figuereo (椅子) | 审计与风险管理委员会的所有成员均符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的独立性和经验标准。 | 根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会已将审计与风险管理委员会主席确定为 “审计委员会财务专家”。 |
| Nelson C·陈 |
| Maha S. Ibrahim |
| Lauri M. Shanahan | | |
| • 监督管理层对我们财务报告职能的行为和完整性。 |
| • 监督注册会计师事务所的资格、聘用情况、薪酬、独立性和业绩，该会计师事务所负责审计我们的年度财务报表并审查我们的季度财务报告。 |
• 监督我们的法律和监管合规情况。 |
• 监督我们内部审计职能的表现。 |
• 监督董事会制定的关联人交易政策的适用情况。 |
• 监督我们的财务报告披露控制和程序的内部控制系统。 |
• 监督我们的风险管理政策。 |
• 监督董事会制定的道德准则的实施情况。 |
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| 人才与薪酬委员会 | 2023 财年的会议： 4 | |
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| 现任成员： | | |
辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 （主席） | 人才与薪酬委员会的所有成员均符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的独立性标准。 | |
| 大卫·A·伯威克 |
| 维克多·路 |
| 博尼塔·斯图尔特 | | |
| • 监督我们的高管薪酬计划的设计，并负责监督我们的雇佣实践和政策。 |
• 审查和批准与高管薪酬相关的目标和目的，并根据这些目标和目的评估绩效。 |
• 监督我们的主要人力资本管理战略和计划。 |
• 审查我们的整体人才管理战略，包括高管和管理层的发展和继任计划。 |
• 部分根据这些评估（包括薪酬的每个要素）来确定和批准我们高管的薪酬。 |
• 就激励性薪酬计划和基于股票的计划需要提交给股东批准的任何行动向董事会提出建议。 |
• 管理和批准我们的股权计划，并批准（或下放批准这些计划下的个人奖励补助金的权力，或向董事会推荐奖励补助金以供批准）。 |
• 编写高管薪酬报告，以纳入我们年度股东大会的委托书。 |
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企业责任、可持续发展与治理
委员会 | 2023 财年的会议： 5 | |
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| 现任成员： | | |
博尼塔·斯图尔特 （主席） | 企业责任、可持续发展与治理委员会的所有成员均符合适用的纽约证券交易所规则中规定的独立性标准。 | |
| Nelson C·陈 | |
辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 |
| Lauri M. Shanahan | | |
| • 制定并向董事会推荐一套公司治理准则，以建立适用于我们的治理原则框架。 |
| • 根据《公司治理准则》中规定的标准，确定有资格成为董事的个人。 |
| • 向董事会推荐由董事会选出的合格董事候选人。 |
| • 向董事会成员推荐董事会各委员会。 |
| • 监督公司的ESG计划，并定期与管理层一起审查我们在多元化、公平和包容性（DEI）方面的政策和做法以及我们的具体可持续发展目标。 |
| • 确保我们的公司注册证书和章程的结构最符合我们的目标，并酌情提出修正建议。 |
| • 监督管理层、董事会和董事会委员会的评估。 |
提名程序和标准
其职能包括企业责任、可持续发展与治理委员会审议和批准董事会候选人。我们将董事会继任视为一个持续的过程，并定期识别、评估和寻找潜在候选人。除了委员会确定的候选人外，委员会还会考虑股东提出的董事候选人，前提是这些建议是根据我们章程中规定的程序提出的。符合下述资格标准的股东提名将获得与委员会提名相同的考虑。
本委托书中标题为 “” 的部分讨论了企业责任、可持续发展和治理委员会考虑的所有候选人的基本标准所有董事的资格。" 在评估某些董事会职位的候选人时，委员会还会评估其他标准，如本委托书中标题为 “” 的部分所示我们董事会中代表的特定资格和技能。"
在甄选董事会候选人时，企业责任、可持续发展和治理委员会会评估上述一般标准，确定委员会确定需要满足的专业标准，并考虑候选人是否有能力满足所需标准并为公司的成功做出贡献。在评估现有董事连任时，除了评估上述标准外，委员会还考虑了各种因素，包括出席董事会和委员会会议、独立性、服务年限、以前的业绩以及对公司的总体贡献。
董事候选人由企业责任、可持续发展与治理委员会推荐，并获得董事会批准。
管理层继任和人才发展
根据其章程，人才与薪酬委员会负责监督管理层继任规划流程。作为该职责的一部分，委员会审查和评估与我们的执行官有关的发展和继任计划，包括考虑职业道路以及吸引和留住高素质人才。董事会对我们的首席执行官的这些行为负责。委员会与董事会合作，评估我们是否拥有成功实现业务目标所需的管理人才。董事会还定期考虑首席执行官所需的能力，以支持我们的长期成功战略。
风险治理结构
我们的董事会全面负责监督公司的风险管理流程，该流程旨在支持实现组织目标，包括战略目标，改善长期组织绩效并提高股东价值。它制定了识别、评估和管理短期、中期和长期风险的流程，以确保及时对其进行优先排序。风险通常根据风险的严重程度和概率进行分类，并酌情处理或升级。董事会成员对风险进行客观、独立的监督，重点关注公司面临的最重大风险。我们的法律和内部审计主管直接向审计与风险管理委员会报告我们业务面临的重大风险等事项，并促进识别、评估和制定应对已发现风险的控制和程序。我们最高级别的经理
内部审计职能部门定期与审计与风险管理委员会和董事会会面，讨论已确定的风险、管理层的风险缓解措施状况以及任何新出现的风险（如果适用）。另外，我们的风险与合规咨询委员会是一个由我们的内部审计团队监督的独立委员会，负责评估组织风险，并讨论合规和风险缓解的机会。
董事会在风险监督中的作用
•每年审查或评估我们公司的企业风险管理计划和框架的有效性，包括识别、评估、确定优先级和应对全企业风险敞口的流程，以确保制定稳健的风险管理策略。在审计与风险管理委员会的指导下，我们公司每年进行一次企业级风险管理审查，旨在提请董事会注意我们需要评估的最重大风险，包括战略、运营、监管和合规风险。
•定期收到管理层关于我们组织风险组合的最新消息，并参与讨论以了解和评估我们的整体风险管理活动。我们的董事会进一步了解我们公司面临的最重大风险，确保制定和实施强有力的风险应对行动，并由内部审计进行独立审查。管理层和董事会每季度评估公司的风险环境，以确保公司充分预测未来的责任敞口。
•在企业责任、可持续发展与治理委员会的指导下，我们的董事会每年审查和评估我们的企业责任和可持续发展工作，包括与环境和社会问题相关的风险，以及与公司治理问题相关的风险。
•向管理层询问，以了解和评估现有监测和应对新出现风险的机制的有效性。
•与我们的高管领导层和以技术为重点的人员进行关键对话，以确保我们的组织制定了强有力的计划来检测、阻止和减轻网络攻击事件的影响，包括尽快恢复正常运营。
•与管理层进行积极讨论，以了解我们公司的风险理念，以确保了解与创造股东价值的能力相一致的总体风险偏好。
•积极与管理层就首席执行官的继任问题进行接触，并努力提名和评估该职位的潜在继任者。
•在委员会例行会议上与管理层一起审查已发现的风险，并就这些风险和缓解措施提供意见。
以下是委托给我们三个委员会的主要风险监督职责的摘要：
审计与风险管理委员会
•监督财务风险并监督管理层的政策和程序。
•在评估和监控我们公司对网络威胁趋势的反应、定期接收有关网络风险管理举措的最新信息，以及通过内部审计的定期审查获得对其有效性的独立确认方面发挥战略作用。定期与我们的首席技术官就审计与风险管理委员会每次会议议程上的技术风险相关主题进行对话，确保有足够的重点和资源来支持网络风险管理活动。
•定期接收管理层关于可能对我们公司构成重大威胁的网络安全或信息安全事件的最新信息，并评估我们公司衡量我们管理网络安全和技术风险能力的关键指标。我们的董事会还从我们的内部审计部门获得独立的意见。
•对合规风险进行监督，并定期收到管理层关于合规相关事项的最新消息。
我们的法律和内部审计主管直接向审计与风险管理委员会报告我们业务面临的重大风险等事项，审计与风险管理委员会举行执行会议，与我们最高级别的内部审计经理以及我们的独立注册会计师事务所的代表举行会议。
人才与薪酬委员会
•监督我们的高管薪酬计划的设计，以鼓励实现我们的战略目标并降低与薪酬相关的风险。
•监督关键的人力资本管理战略和计划。
•评估执行官的继任规划风险。
企业责任、可持续发展与治理委员会
•监督与我们的企业责任和可持续发展工作相关的风险，包括与环境和社会问题（例如气候变化）相关的风险，以及与公司治理问题相关的风险。
•每季度收到有关我们 ESG 计划状况和相关风险的最新信息。
•制定并向董事会推荐我们的《公司治理准则》，以建立和监督适当的治理框架。
信息安全风险监督
董事会已将对公司信息安全计划的监督权委托给审计与风险管理委员会。我们的信息安全计划由我们的首席技术官和首席信息安全官在内部领导。他们负责我们的信息安全计划的运营，每季度与审计与风险管理委员会就该计划进行沟通，每年与董事会全体成员就该计划的状况、网络风险格局的评估（包括对新出现的风险和趋势的讨论）以及数据隐私监管要求的遵守情况进行沟通。我们的信息安全计划还包括网络安全事件响应计划，旨在为整个公司提供管理框架。我们聘请外部公司协助我们公司对我们的信息安全流程和能力进行独立评估。我们的员工每年接受有关负责任的信息安全、数据安全和网络安全实践的培训，包括应对网络威胁的适当措施。我们还维护网络安全和信息安全风险保险单，为数据事件或泄露以及其他与技术相关的风险提供保险。
人才与薪酬委员会联锁和内部参与
截至本委托书发布之日，人才与薪酬委员会中没有任何成员担任过我们公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，在过去的一年中，人才与薪酬委员会的成员也没有担任过任何职务。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任过任何有执行官在我们的董事会或人才与薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他具有类似目的的委员会）的成员。此外，在2023财年，人才与薪酬委员会成员均未与我们公司有任何关系，也没有参与任何需要根据美国证券交易委员会规定进行披露的交易。
我们已经与每位董事签订了赔偿协议，包括人才与薪酬委员会的每位成员。
与董事的沟通
股东和其他利益相关方可以通过写信给任何此类个人或团体与我们的董事会主席、任何董事会委员会主席、我们的独立董事或任何个人董事进行沟通。信函应发送到以下地址：
德克斯户外用品公司
收件人：公司秘书
250 Coromar 大道
加利福尼亚州戈利塔 93117
根据通讯中描述的事实和情况，通讯将分发给我们的董事会或任何个别董事。我们的董事会已要求排除某些与董事会职责和责任无关的项目，包括以下内容：垃圾邮件和群发邮件、产品咨询或投诉、新产品建议、简历和其他形式的求职查询、调查以及商业招标或广告。此外，不会分发过于敌对、威胁、非法或类似不恰当的材料，除非任何未分发的通信都将应要求提供给任何董事。
道德守则和会计与财务道德守则
我们的董事会通过了《道德守则》，以帮助我们的高管、董事和其他员工遵守法律和监管要求并维持最高的道德行为标准。我们所有的董事、高级职员和员工都要接受有关道德准则的年度培训，并且必须根据《道德守则》中规定的政策以及适用的法律和法规履行职责。《道德守则》符合适用的纽约证券交易所规则中规定的要求。
我们的董事会还通过了单独的《会计和财务道德守则》，该守则侧重于财务报告流程，适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监（以及其他担任类似职能的员工）。《会计与财务道德守则》旨在根据适用的美国证券交易委员会规则成为 “道德守则”，并符合适用的纽约证券交易所规则下的道德和合规计划标准。
我们的《道德守则》和《会计与财务道德守则》可在我们的网站上查阅 ir.deckers.com 在 “治理” 选项卡的 “概述” 部分中。在法律要求的范围内，对《道德守则》或《会计与财务道德守则》任何条款的任何修订或豁免将立即在我们的网站上公开披露。
股东参与
我们与股东保持持续、积极的外联活动。我们相信，作为公司的所有者，我们的股东对我们的业务运营有重要的看法和见解，我们经常寻求与股东接触，以确保他们的观点与董事会和管理层共享，并在讨论我们的战略方向时得到积极考虑。我们高度重视股东的意见，并一直表现出我们对与股东进行公开和互动对话的承诺。我们的股东外联计划由一个跨职能团队领导，其中包括我们的投资者关系、ESG和法律团队的成员。
在2023财年，作为我们征求反馈和分享观点的股东参与工作的一部分，我们联系了约48％股份的持有者。今年，投资者在很大程度上支持我们讨论的话题，包括我们的公司治理框架、高管薪酬实践和ESG计划，包括我们的多元化、公平和包容性（DEI）计划的亮点。我们在参与活动期间收到的反馈和见解已与董事会和管理层共享。
虽然我们的董事会对股东负有信托责任并代表他们的利益，但我们的管理团队主要负责投资者关系。在这一年中，我们的管理团队定期与现有股东、潜在投资者和投资分析师会面。这些会议旨在吸引股东并就与公司业绩和战略相关的话题征求反馈。我们的管理团队定期向董事会提供有关股东对这些主题的反馈的最新信息。
请参阅本委托书中标题为 “” 的部分股东对高管薪酬的反馈” 了解有关我们的股东如何影响我们2023财年高管薪酬计划的演变的更多信息。
我们的员工和我们的文化
在我们公司，我们的目标是通过将目标明确的品牌与追求成功和创造变革的多元化人才团结起来，对世界产生积极影响。 我们的五个关键价值观指导着我们共同前进的旅程，以改善我们的业务并围绕它创造一个更美好的世界，这有助于我们承担实现这一目标的责任：
我们的价值观定义了我们的公司，也是我们与客户、消费者、合作伙伴、供应商和社区合作的推动力。我们还制定了详细的道德和合规政策，这些政策灌输了整个组织对道德行为和法律合规的承诺。通过我们的开放政策和文化，鼓励员工在认为发生了违反标准或政策的行为时与经理联系，还可以使用独立第三方提供商托管的在线或电话热线进行机密和匿名举报。
我们相信我们的文化使我们与众不同。我们定期进行员工调查，以了解员工在以员工敬业度为重点的各种主题上的经历。我们于 2023 年 2 月完成的最新调查的参与率为 88%。在完成调查的员工中，有87％的人表示他们为在Deckers工作感到自豪。
多元化、公平和包容性
我们在公司优先考虑DEI，并相信创造一个多元化和包容性的工作场所对于创建一个所有员工都能照原样工作的组织至关重要。我们相信，多元化视角的包容以及代表性不足的社区声音的放大带来了关于关键问题的独特经验、观点和想法，有助于增强我们的业务并推动更好的业绩。
我们每两年对员工进行一次道德准则培训，以及我们的年度创造变革报告，将这些价值观和我们对DEI的承诺编纂成法典。我们有一系列旨在创造更具包容性的工作场所的计划，以及旨在增加多元化的政策和实践。我们已经为DEI实施了全面的全球战略，包括以下内容：
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| | Ø | 随着我们在2027财年末实现25％的目标，我们将BIPOC在美国领导人（董事及以上）中的代表性从三年前的12％提高到24％。 |
| Ø | 我们的品牌承诺在营销活动中代表BIPOC和LGBTQIA+，以及不同的体型和能力。 |
| Ø | 我们加入了由致力于残疾人包容的公司组成的The Valueous 500和倡导公民参与的无党派商业联盟Civic Alliance，我们还加入了彭博性别平等指数，该指数有助于提高全球上市公司与性别相关的政策和做法的透明度。 |
在我们继续提高董事会的多元化和技能组合的同时，我们的董事会重视 DEI。此外，我们的董事会定期了解我们公司在DEI员工敬业度方面的努力、目标和承诺。
慈善捐赠和志愿服务
在我们公司，我们的慈善捐款、产品捐赠和员工志愿服务是我们文化的重要组成部分。每个财政年度，我们都会通过金钱捐赠、志愿者活动和实物捐赠为当地社区做出贡献。在 2023 财年，我们向各种非营利组织捐款。我们还继续举办了 “Art of Kindness” 活动，员工在本财年内多次在当地社区举办为期一周的活动中做志愿者。此外，我们的许多供应链合作伙伴效仿我们的做法，在 2023 财年在当地社区做志愿者。我们的战略捐赠和社区参与工作继续与我们的可持续发展目标（SDG）和DEI战略保持一致，重点是社会和种族正义、环境、振奋青年、教育和社区支持。
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| | 420 万美元 | | Ø | 2023 财年向全球各非营利组织捐赠的金额 |
| 捐赠的重点领域 | | Ø | DEI、环境、振奋青年、教育和社区支持 |
| 超过15,000 | | Ø | 我们的员工在 2023 财年做志愿者的时间 |
| 170 万 | | Ø | 自从我们与向有需要的人分发鞋子的非营利组织建立合作伙伴关系以来，捐赠的鞋子数量 |
环境、社会和治理
作为设计、营销和分销创新鞋类、服装和配饰领域的全球领导者，我们的全球影响力和影响力是巨大的。我们相信，消费者越来越多地购买能够推进可持续商业实践并提供优质产品的品牌，同时通过采用具有社会意识的运营来最大限度地减少对环境的影响。我们的可持续发展政策和战略与我们正在进行的多利益相关方举措保持一致，并以此为依据，这些举措涉及我们的股东、员工、供应商和客户，以及其他品牌和非政府组织。通过我们自 2010 年以来一直存在的整体环境、社会和治理计划，我们致力于推进我们的可持续业务计划。由于我们的努力，我们获得了投资者的认可
《商业日报》被Sustainalytics评为最佳ESG公司之一，被Sustainalytics评为最受好评的ESG公司之一，被《新闻周刊》评为美国最具责任感的公司之一。在2023财年，我们还被列入彭博性别平等指数。
ESG 监督
我们的董事会负责监督我们的ESG战略，并对所有可持续发展举措、战略和计划（包括经济、社会和环境风险）进行最终监督。董事会已将其监督ESG工作的权力下放给我们的企业责任、可持续发展和治理委员会。我们的首席行政官（CAO）负责我们的ESG计划的日常管理，并定期向我们的企业责任、可持续发展与治理委员会和董事会报告该计划的状况。ESG 计划的执行由我们的领导团队和各种跨职能团队推动，包括我们的道德采购、设施、配送中心、品牌、创新、材料和供应链团队。
企业责任、可持续发展与治理委员会对我们的ESG计划的监督辅之以审计与风险管理委员会对风险管理（包括与气候相关的风险和政策）的定期评估，以确保我们的企业战略得到一致应用。我们的内部审计团队定期向审计与风险管理委员会提供有关ESG相关政策和程序的有针对性的审查，以支持该委员会的工作。
我们相信，将ESG举措纳入我们的战略目标将确保我们的品牌组合之间的合作，推动可持续的商业实践，帮助我们继续做好事，做得很好，从而为我们的股东创造长期价值。我们的ESG计划使我们的内部团队与我们的可持续发展目标（详见下文）保持一致，并制定政策以鼓励我们的合作伙伴和供应商采用可持续的业务实践。
ESG 教育
在2023财年，我们的企业责任、可持续发展和治理委员会的每位成员与我们的首席执行官一起报名参加了勤奋的ESG和气候领导力证书项目。现在，所有参与者都完成了他们注册的证书课程。此外，根据我们的《公司治理准则》的规定，我们的董事会必须完成有关我们的《道德守则》的年度培训。我们相信，这些努力进一步证明了我们对可持续商业实践和强劲的ESG表现的持续承诺。
ESG 绩效指标
我们的绩效薪酬理念要求我们提供基于绩效的薪酬，该薪酬与董事会人才与薪酬委员会认为将导致股东价值创造的因素直接相关。在2023财年，对于我们的高管领导团队，我们的年度现金激励奖励计划包括10％的修改量，该修改量与具体ESG计划的实现直接相关。
可持续发展目标
实现可衡量的可持续发展成功对我们未来的经济和业务增长至关重要，我们努力制定可持续发展目标，我们认为这些目标将对我们的业务、股东和我们经营所在的社区产生最重大的影响。我们是联合国全球契约（UNGC）的成员，这是世界上最大的自愿企业可持续发展计划。该成员资格需要一份年度进度报告，该报告反映在我们的 “创造变革报告” 中。我们的CAO确定了UNGC制定的具体可持续发展目标，我们采用这些目标来指导我们应对环境和社会挑战的努力。目前，我们的可持续发展目标侧重于我们认为可以产生重大影响的类别。
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| 话题 | | DECKERS SDG | UNGC SDG |
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材料 | | 最大限度地提高我们产品中首选材料的使用量。
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浪费 | | 通过垃圾、减少、回收和再利用，可持续地减少我们的设施和合作伙伴设施产生的废物。 | |
水 | | 在我们的运营和运营所在社区减少用水量并改善水质。 | |
气候和清洁能源 | | 在整个运营过程中减少能源消耗和温室气体排放。
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化学和消费者安全 | | 在我们的运营过程中减少或消除危险化学品。
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人权 | | 对我们开展业务的社区产生积极影响，包括确保我们的供应链中具有行业领先的人权实践。
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性别平等、优质教育和减少不平等 | | 促进多元化、性别平等、女性赋权和包容所有人。 | |
环境指标
我们的许多设施在设计时都考虑到了可持续性。我们的公司总部和加利福尼亚州莫雷诺谷的配送中心（DC）是能源与环境设计领导者（LEED）银牌认证，印第安纳州摩尔斯维尔首个获得LEED认证的金牌。为了进一步履行我们对监测供应链合作伙伴环境绩效的承诺，我们在2023财年开始使用HIGG设施环境模块，这是我们的工厂合作伙伴使用的可持续发展评估工具，用于收集有关合作伙伴的废物、水和能源消耗的详细和标准化信息，并确定可持续发展绩效改善的机会并对其进行优先排序。
以下是我们与环境相关的一些重点和承诺：
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环境方面的努力 | | 我们已经设定了雄心勃勃的范围1、2和3碳减排目标，这些目标已提交科学目标倡议并获得其批准。为了实现我们的目标，我们将继续与我们的品牌密切合作，最大限度地提高产品中环保材料（我们定义为回收、可再生、再生和天然材料）的含量。 | 我们是Savory Institute的土地到市场计划的创始人，致力于通过再生农业实践保护和扭转环境退化，迄今为止，我们已经影响了超过30万英亩的土地和80个农场。作为这一承诺的延伸，UGG推出了Classic Mini Regenerate和Tasman Regenerate，其原材料来自从事再生农业的生产商。 |
| 我们利用第三方认证来评估我们的环保材料，例如皮革工作组、森林管理委员会、责任羊毛标准和全球回收标准。在2023财年，我们从皮革工作组认证的制革厂采购了鞋类中使用的所有皮革用品，这些制革厂促进了皮革行业的可持续和环保商业惯例。 | 在 2023 财年，我们的鞋类产品中使用的所有羊毛均来自首选来源，包括经过 Responsible Wool Standard 认证或从某些羊皮产品中升级回收的羊毛。 |
| 我们要求我们的供应链合作伙伴遵守我们的道德采购和动物福利政策，并通过实施详细的可追溯性标准来解决森林砍伐问题，从而扩大了对来自南美的皮革的要求。 | 我们不相信仅仅为了使用动物的毛皮而剥削或杀死动物。我们的政策要求我们只使用肉类行业副产品的皮革，在2023财年，我们继续从UGGPure过渡到使用天丝™ 莱赛尔而不是初剪羊毛的UGGPlush，不再使用初剪羊毛。 |
| 我们的品牌继续寻找更多首选的EVA来源（无论是回收的还是甘蔗的），在2023财年，我们看到首选的EVA来源的使用量大幅增加，这在很大程度上是受UGG品牌决定从石油基乙烯过渡到某些大批量、经典轮廓款式的甘蔗基乙烯的影响。 | 我们使用基于科学的第三方生命周期评估 (LCA) 工具来指导我们的品牌利用首选材料。 |
我们的年度《创造变革报告》将提供有关我们 2023 财年 ESG 成就的更多信息，重点关注上述可持续发展目标。我们认为，披露目标和相关指标有助于我们企业责任工作的进展，为此，我们已将《创造变革报告》中包含的报告标准与金融稳定委员会的气候相关财务披露工作组（通常称为TCFD）、全球报告倡议（通常称为GRI）的核心准则和可持续发展会计准则委员会（通常称为SASB）的一部分保持一致国际财务报告准则（或IFRS）基金会消费品行业服装、配饰和鞋类指数。我们的《创造变革报告》每年发布一次，可在www.deckers.com/respersition上找到。
我们的每位执行官均由董事会酌情任职。下表列出了有关我们 2023 财年执行官的重要摘要信息，然后是有关每位官员的某些传记信息。
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| 执行官员 | 年龄 | 位置 |
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| 戴夫鲍尔斯 | 57 | 首席执行官、总裁兼董事 |
| 史蒂文·J·法兴 | 55 | 首席财务官 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 60 | 首席商务官 （于 2023 年 4 月被任命，曾担任 Omni Channel 总裁） |
| 安吉拉·奥格贝奇 | 45 | 首席供应链官 （于二零二二二年六月任命） |
| 托马斯·加西亚 | 50 | 首席行政官 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 55 | 时尚生活方式总裁 （于二零二二二年七月任命） |
戴夫鲍尔斯
年龄：57
职位：首席执行官、总裁兼董事
Powers 先生于 2016 年 6 月被任命为我们的首席执行官，并当时加入了我们的董事会。Powers 先生于 2012 年 8 月加入我们公司，担任直接面向消费者的总裁。他于 2014 年 1 月被任命为 Omni-Channel 总裁，并于 2015 年 3 月被任命为总裁。Powers先生在销售、产品和营销开发以及领导全球直接面向消费者的运营和批发业务方面拥有超过25年的经验。在加入我们之前，Powerse 先生曾在匡威公司担任全球直接面向消费者的副总裁四年，作为耐克公司零售领导团队的一员，负责监督自有和分销商直接面向消费者。鲍尔斯先生还曾在Timberland Company担任过多个行政领导职务，包括全球通用销售经理和欧洲零售高级董事，负责领导全球零售销售、营销、视觉和门店设计，并监督欧洲的零售业务。在此之前，Powers先生在Gap Inc. 工作了10年，在那里他担任过多个高级管理职位，包括该男孩部门的全球部门商品经理。2022 年 5 月，他被任命为 Solo Brands, Inc. 的董事会成员。Powers 先生毕业 以优异的成绩获得来自东北大学，拥有市场营销学士学位。
史蒂芬·J·法兴
年龄：55
职位：首席财务官
Fasching 先生于 2018 年 6 月被任命为我们的首席财务官，自 2018 年 2 月起担任我们的企业战略、规划和投资者关系高级副总裁。Fasching 先生曾在 2016 年 1 月至 2018 年 2 月期间担任我们的战略与投资者关系副总裁，并于 2011 年 8 月至 2016 年 1 月担任战略财务规划副总裁。Fasching先生在长期财务和战略规划以及创建和领导价值数十亿美元的组织的分析引擎方面拥有超过31年的经验。在加入我们公司之前，Fasching先生曾在嘉年华公司旗下的邮轮公司Princess Cruise Lines, Ltd. 担任财务董事兼助理财务总监五年，自1990年9月以来，他曾在那里担任过多个与财务相关的职位，包括财务规划董事等。Fasching 先生拥有佩珀代因大学的工商管理学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。他还通过芝加哥大学布斯商学院完成了潜在首席财务官高管课程。
STEFANO CAROTI
年龄：60
职位：首席商务官
Caroti 先生于 2023 年 4 月被任命为我们的首席商务官。在此之前，他自 2015 年 11 月起担任我们的 Omni-Channel 总裁。他在综合管理、销售、零售、产品、营销、商业战略和品牌管理方面拥有超过32年的行业经验。在加入我们公司之前，Caroti先生在2008年8月至2014年12月期间担任彪马的首席商务官兼董事总经理，负责彪马的全球批发、零售和电子商务部门以及彪马的地理运营区域。在此之前，他曾在耐克公司担任过多个高级管理职位，负责总管理、销售、产品和营销，在担任欧洲、中东和非洲商务副总裁期间，他负责欧洲、中东和非洲地区的整个批发、零售和电子商务业务。他以优异的成绩获得了米德尔伯里学院的文学学士学位。
安吉拉·奥格比奇
年龄：44
职位：首席供应链官
Ogbechie 女士于 2022 年 6 月被任命为我们的首席供应链官。在此之前，她自 2021 年 11 月起担任全球运营和供应链战略高级副总裁。自 2008 年以来，Ogbechie 女士在我们公司担任过多个高级供应链职位，在全球需求规划、物流、分销和配送方面拥有丰富的经验。Ogbechie 女士拥有斯坦福大学的经济学学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。
托马斯·加西亚
年龄：50
职位：首席行政官
加西亚先生于 2009 年加入我们公司。在他目前的首席行政官职位上，他负责监督法律、ESG、战略和沟通。在担任高级副总裁、高级法律顾问和合规官等多个职位超过 12 年之后，他于 2021 年晋升为该职位。从2003年到2009年，加西亚先生在强生公司收购的医疗器械公司Mentor Corporation担任助理总法律顾问。此前，他曾在Hatch and Parent律师事务所以及Buchanan Ingersoll律师事务所担任助理律师。Garcia 先生拥有利哈伊大学生物学学士学位、马萨诸塞大学阿默斯特分校公共卫生硕士学位和乔治华盛顿大学法学院法学博士学位。
安妮·斯潘根伯格
年龄： 55
职位：时尚生活总裁
Spangenberg 女士于 2022 年 7 月被任命为我们的时尚生活集团总裁。在耐克公司工作了13年后，她加入了Deckers，担任该公司的首席商人，此前曾在Gap, Inc.和梅西百货担任领导职务。Spangenberg 女士是行业领导者，在全球以消费者为中心的全渠道零售领域拥有超过 25 年的经验，包括产品创作、销售、购买、分析、门店、数字、批发和垂直行业。Spangenberg 女士拥有加州大学戴维斯分校国际关系学士学位。
在本节中，我们将讨论适用于我们的指定执行官或NEO的薪酬计划。本次讨论分为以下几个部分：
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| 执行摘要 |
| 薪酬目标和理念 |
| 薪酬顾问和同行小组 |
2023 财年高管薪酬计划的要素 |
| 其他补偿注意事项 |
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另请查看薪酬汇总表以及本节之后的其他薪酬表和相关脚注，因为它们提供的信息对于了解我们的高管薪酬计划至关重要。
被任命为执行官
下表列出了我们在 2023 财年的 NEO、他们目前担任的职位以及他们被任命担任这些职位的日期：
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| 被任命为执行官 | 职位和任命日期 |
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| 戴夫鲍尔斯 | • 首席执行官兼董事-2016 年 6 月 • 总统 ——2015 年 3 月 • 首席执行官 |
| 史蒂文·J·法兴 | • 首席财务官-2018 年 7 月 • 首席财务和会计官 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | • 首席商务官——2023 年 4 月 • Omni Channel 总裁 — 2015 年 11 月 |
| 安妮·斯潘根伯格 | • 时尚生活方式总裁-2022 年 7 月 |
| 托马斯·加西亚 | • 首席行政官-2021 年 2 月 |
2023 财年财务和运营亮点：
从财务和运营角度来看，我们在2023财年取得了强劲的业绩，包括以下方面： | | |
•总收入增长了15.1％，与上年相比增加了4.77亿美元。 |
•HOKA品牌推动了全球收入的显著增长，比上年增长了5.21亿美元，增长了58.5％。 |
•所有品牌的全球直接面向消费者的增长推动了强劲的增长，比上年增长了20.8％，增加了超过25亿美元的增量收入。 |
•所有品牌的全球批发推动了引人注目的增长，与去年相比增加了2.24亿美元的增量收入。 |
•摊薄后每股收益增加19.1％，至19.37美元。 |
下图中的财务指标说明了我们在过去三个财年的强劲财务表现。对于每个财政年度，提供的信息是截至3月31日的12个月期间的信息。
我们2023财年基于绩效的薪酬主要依靠这些绩效指标将高管薪酬与公司业绩直接挂钩，以推进我们的绩效薪酬理念。例如，我们的年度现金激励奖励使用合并营业收入和收入（以及某些负有业务部门监督职责的高管的业务部门营业收入和收入），而我们的长期激励计划奖励使用税前收入和收入作为基本绩效指标。
我们的业务和战略目标
我们打算继续对品牌组合中已确定的关键增长领域进行战略投资。具体而言，我们将投资以下方面：
•HOKA 品牌提高了知名度，扩大了高性能鞋类领域的全球市场份额，包括通过加强全球整合营销活动和顶级活动赞助。
•UGG 品牌保持了全球品牌的高热度，并通过本地化的营销活动和合作推动了国际地区的消费者联系。
•技术和分析工具将进一步增强我们的能力，以支持我们不断发展的业务，包括通过数字渠道与消费者建立联系的机会，以及扩展我们的电子商务平台。
•支持我们在全球的关键增长计划所需的基础设施，包括投资人才，以扩大企业职能规模，支持分销和物流。
我们打算密切关注我们业务的计划投资，因为我们仍然注意充满挑战的宏观经济环境，其特点是全球金融市场的波动、通货膨胀压力、高利率和衰退担忧。我们还打算继续专注于实现ESG举措，确保我们的ESG计划由董事会和领导团队监督，采用具有社会意识的运营，最大限度地减少对环境的影响，并与利益相关者就ESG问题保持公开和互动的对话。我们仍然致力于通过持续执行我们的战略来实现长期股东价值。
我们的薪酬计划的目标和理念
我们的高管薪酬计划的主要目标是通过吸引、留住和激励具有在竞争激烈的行业中管理复杂且不断增长的业务所需的技能的才华横溢的高管来补偿我们的执行官，同时为我们的股东创造长期价值。为了推进这一目标，人才与薪酬委员会（在本节中我们称之为委员会）旨在以反映向高管提供的薪酬机会与实现战略目标之间的直接一致性的方式来设计我们的高管薪酬计划。
在每年制定我们的高管薪酬计划时，委员会通常遵循以下四项原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标非常吻合：
•按绩效付费确保以可变的、基于绩效的组成部分的形式向我们的高管提供很大一部分薪酬。
•使高管的利益与股东保持一致将很大一部分薪酬与公司业绩挂钩，为我们的股东创造长期价值，并与股价价值的上涨相关。
•奖励成就 为实现委员会制定的与实现战略目标直接相关的短期和长期公司财务目标提供有意义和适当的激励措施。
•吸引和留住 具有领导组织和实现我们的战略目标所必需的背景和经验的高管。
在设计2023财年的高管薪酬计划时，委员会侧重于继续建立和留住我们的高管团队，同时激励他们专注于增加收入、提高盈利能力并为股东创造长期价值。在2023财年，对于我们的高管领导团队，我们还在年度现金激励奖励计划中加入了ESG修改器，以进一步鼓励我们实现ESG举措。这些和其他战略考虑因素清楚地反映在我们计划的设计中，这表明按绩效计薪非常一致。
2023 财年高管薪酬亮点
在 2023 财年，我们实施了一项高管薪酬计划，该计划旨在侧重于我们的关键战略举措。就薪酬目标、理念和关键要素而言，薪酬计划与2022财年的薪酬计划大致相似。该计划的主要补偿内容包括以下内容：
•基本工资；
•年度现金激励奖励，或 2023 年年度现金激励奖；
•基于时间的限制性股票单位，或 2023 年基于时间的限制性股票单位；以及
•长期激励计划基于绩效的股票单位，或 2023 年 LTIP PSU。
以下内容反映了2023财年高管薪酬计划的亮点：
•由于我们在2023财年强劲的财务和运营业绩，涵盖截至2023年3月31日的一年业绩期的2023年年度现金激励奖的支付额在目标的58％至114％之间，这反映了基于公司在财年初设定的目标的业绩的支出，也凸显了我们的绩效薪酬一致。
•为了进一步加强我们的绩效薪酬调整并强调实现ESG举措的重要性，委员会为2023年度现金激励奖纳入了ESG修改器，该奖项旨在影响现金激励奖励的支付，范围在+ 10％至-10％之间。ESG修改器与三个关键支柱保持一致：文化和员工敬业度（40% 权重）；DEI，包括BIPOC和领导层中的性别代表性（40% 权重）；以及环境，包括实现基于科学的目标的进展（20% 权重）。
•2021年LTIP PSU涵盖截至2023年3月31日的三年业绩期，按目标的200％支付。同样，这一结果反映了根据公司在绩效期开始时设定的目标的业绩获得的奖励，这进一步证实了我们的绩效薪酬一致。
•在2023财年向近地天体发放股权奖励时，委员会特别考虑了委员会在其独立薪酬顾问协助下选出的新同行群体内部的同行群体的做法。此外，与往年一样，委员会必须确保授予近地天体的股权奖励中有很大一部分采用基于绩效的奖励的形式。
•在2023财年，Caroti先生在Performance Lifestyle Group担任临时领导职务，此外还继续管理与其常规职位相关的职责。在此期间，Caroti 先生推动了整个组织的成功参与以及出色的财务和运营业绩。委员会特别考虑了这些额外的责任和结果，决定向卡罗蒂先生支付一次性现金奖励。除了2023年年度现金激励奖励外，Caroti先生是唯一一个获得现金奖励的NEO。
股东外联活动
我们一直表现出对股东外联工作的承诺，这促使我们与股东就许多重要话题进行了有意义的互动对话，包括我们的业务和战略目标、资本配置策略、ESG举措和公司治理理念。我们还定期就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求和纳入股东的反馈。我们相信，我们积极参与和回应股东的反馈，再加上我们强有力的绩效薪酬调整，使我们的高管薪酬计划获得了压倒性的股东支持。事实上，在2022年和2021年举行的年度股东大会上，这些努力使98.0％和98.3％的选票分别被 “赞成” 我们的高管薪酬计划。
为了在2023财年继续与股东进行对话，我们联系了总共持有48％股份的投资者，并征求了他们的反馈，这凸显了我们对股东参与工作的持续承诺。如本节所述，我们的2023财年高管薪酬计划反映了我们与股东的持续对话。
委员会认为，与股东的透明沟通对于我们的长期成功至关重要，通过股东参与工作获得的反馈将继续为我们的业务发展做出贡献，包括加强我们的高管薪酬计划。委员会认为股东参与是其决策过程的重要组成部分，并计划在未来继续积极开展外联工作。
薪酬计划亮点
下表列出了我们 2023 财年高管薪酬计划的关键组成部分，以及为我们的薪酬决策提供依据的基本理念和注意事项：
| | | | | |
| 薪酬亮点 | 哲学和考虑 |
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| 按绩效付费的统一 | • 我们强调了强有力的绩效薪酬调整，为我们的NEO提供了很大一部分总体薪酬机会，其形式是基于绩效的薪酬，这种薪酬与实现公司的具体财务和运营绩效目标直接相关。
• 我们基于绩效的薪酬旨在使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并鼓励实现委员会认为对我们的短期和长期成功至关重要的战略目标。
• 在2023财年，我们的首席执行官兼总裁的总薪酬机会中只有11％是固定的，而他的总薪酬机会中有89％与实现特定绩效条件或面临其他风险直接相关。 |
| 绩效指标与战略目标保持一致 | • 为基于绩效的奖项选择适当的绩效指标对于实现我们的业务和战略目标、激励我们的高管以及推进我们的绩效薪酬理念至关重要。
• 鉴于我们的战略重点是增加收入、提高盈利能力和创造长期股东价值，委员会选择
(i) 将所有 NEO 的合并营业收入和收入（以及某些负有业务部门监督职责的高管的业务部门营业收入和收入目标）作为我们 2023 年年度现金激励奖的主要绩效指标，以及
(ii) 2023、2024和2025 财年的 “税前收入” 和合并收入均作为我们2023 LTIP PSU的主要业绩指标。
• 委员会决定在2023年度现金激励奖和2023年LTIP PSU中使用合并收入指标，这反映了我们对收入增长的持续关注。
• 为了进一步强调实现ESG举措的重要性，委员会在2023年度现金激励奖励中加入了ESG修改器。现金激励奖励的支付将根据ESG修改器的应用进行调整，从而进一步将支付与实现我们的战略目标联系起来。 |
| 性能条件和测量周期的重叠有限 | • 我们的绩效指标涉及多个时间段内的多个绩效条件，以确保我们的薪酬计划鼓励整个业务的健康和持续增长，同时消除绩效条件和衡量期之间的过度重叠。
• 这种方法可以降低与我们的薪酬计划相关的风险，因为它不强调任何一个绩效指标或绩效周期的影响。 |
| 提及 “中位数” 薪酬理念 | • 我们积极而持续地重新制定了我们的高管薪酬计划，将我们的NEO的目标总薪酬机会设定在与同行群体相比的中位数。
• 在采用这一理念时，委员会仔细考虑了许多因素，包括在前几年的股东参与活动中从股东那里收到的具体反馈。 |
| 使用 PSU 获得 LTIP 奖励 | • LTIP 奖励旨在利用基于绩效的归属条件，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
• 归属基于三年内每年实现的盈利能力和收入指标，这些指标与我们的战略目标密切一致。
• 2023财年授予的LTIP奖励中有100％需要长期归属，以促进高管的留住率。
• 每项LTIP奖励的归属也需要根据股东总回报率（TSR）的应用进行调整，从而将奖励的归属与股东总回报率和相对股东回报率相关联。 |
| | | | | |
| 适当组合股权奖励，重点是基于绩效的归属 | • 在2023财年授予的股权奖励价值中，约有60％基于公司绩效条件的实现情况，以确保绩效薪酬的一致性，而其余的奖励则基于长期、基于时间的归属条件的实现情况。
• 委员会认为，这种组合在薪酬激励和风险之间取得了适当的平衡。 |
| 继续关注高管留任 | • 虽然我们寻求制定高管薪酬计划，使其与我们的绩效薪酬理念紧密一致，并奖励绩效目标的实现，但这一目标必须补充其他关键目标，包括留住关键高管。
• 在2023财年，授予的股权奖励价值中约有40％归属于基于时间的归属条件，这些条件促进了高管的留任，因为它们在长期服务期内归属。
• 根据其历史惯例，委员会预计，未来的大多数股票奖励将继续具有基于绩效的归属条件。 |
| 考虑同行群体数据和我们独立薪酬顾问的建议 | • 我们使用同行群体薪酬数据作为高管做出薪酬决策的初始起点，包括目标薪酬水平和高管薪酬计划的整体结构。
• 我们的独立薪酬顾问为我们提供有关具有竞争力的薪酬实践和行业趋势的信息，并就我们的薪酬计划的设计和结构以及同行群体的制定提出建议。
• 我们的独立薪酬顾问提供的信息和指导与我们的薪酬中位数理念一致。 |
薪酬计划目标
根据其章程，委员会全面负责制定适用于我们高管领导团队的薪酬目标和理念，并批准我们的高管薪酬计划和政策。
委员会制定的高管薪酬计划的主要目标是通过吸引、留住和激励具有在竞争激烈的行业中管理复杂且不断增长的业务所需的技能的才华横溢的高管来补偿我们的执行官，同时为我们的股东创造长期价值。该委员会力求在设计我们的高管薪酬计划时反映向我们的高管提供的薪酬机会与实现我们的战略目标之间的直接一致。此外，为了留住实现我们的战略目标所必需的人才，委员会努力制定一项在市场上具有吸引力和竞争力的薪酬计划。
薪酬计划理念
在每年制定我们的高管薪酬计划时，委员会通常遵循以下四项原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标非常吻合：
| | | | | | | | |
| 按绩效计酬 | | 与股东保持利益一致 |
• 以可变的、基于绩效的组成部分的形式向我们的高管提供很大一部分薪酬机会。
• 确保基于绩效的薪酬与实现公司财务、运营和战略目标直接相关，委员会认为这些目标对我们的短期和长期成功很重要。 | | • 通过将薪酬机会的很大一部分与委员会认为将创造长期股东价值的财务和运营业绩挂钩，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
• 确保薪酬机会的很大一部分与股东的总回报和相对回报直接相关。 |
| 奖励成就 | | 吸引和留住高管 |
• 为实现委员会制定的与实现战略目标直接相关的短期和长期公司财务和运营目标提供有意义和适当的激励措施。
• 考虑到每位高管各自的头衔、职责范围和影响业绩的能力，确保财务目标适合每位高管。 | | • 吸引具有领导公司所需的适当背景和经验的关键高管，为我们提供实现业务和战略目标的最佳机会。 • 考虑到关键高管和同行群体的竞争以及更广泛的行业数据，通过提供在市场上具有吸引力和竞争力的薪酬来留住我们的关键高管。 |
按绩效付费
我们的绩效薪酬理念要求我们提供基于绩效的薪酬，该薪酬与委员会认为将导致股东价值创造的因素直接相关。具体而言，我们通过将高管薪酬机会的很大一部分与实现反映我们的业务和战略目标的预先确定的绩效指标以及股价上涨挂钩来支付绩效。委员会认为，选择正确的绩效指标对于我们能够适当地激励高管和推进绩效薪酬理念至关重要。特别是，这要求随着我们的业务和战略目标的发展，每年都要重新考虑绩效指标，以确保它们为我们的增长和成功提供适当的晴雨表，并根据我们目前的业务看法激励我们实现目标。
由于我们对绩效薪酬理念的坚定承诺，我们高管的薪酬机会中有很大一部分是基于绩效的，不能保证。虽然我们提供某些提供固定薪酬或福利的标准薪酬要素，但我们的高管薪酬组合主要侧重于基于绩效或其他风险的薪酬，我们称之为 “基于绩效” 的薪酬。委员会力求为基于绩效的薪酬制定适当的绩效目标，以确保这些目标与我们的业务和战略目标保持一致，具有适当的实现难度，并降低我们与薪酬相关的总体风险。
例如，在2023财年，首席执行官的固定薪酬仅占其当年目标薪酬机会的11％，而基于绩效的薪酬占其目标薪酬的89％。固定工资反映了基本工资和有限雇员福利的价值。基于绩效的薪酬反映了2023年年度现金激励奖励的目标价值和2023年LTIP PSU的目标数量的组合，每笔LTIP PSU都只有在达到预先确定的公司绩效指标后才能获得或归属。此外，基于绩效的薪酬反映了2023年基于时间的限制性股票单位的价值，委员会认为将其纳入是适当的，因为我们的首席执行官
高管有可能无法获得这些奖励的全部价值，因为归属的条件是长期持续工作，而且其价值会根据我们的股价而波动。
下图说明了2023财年首席执行官基于绩效的目标薪酬与固定薪酬的对比，以及按百分比计算的薪酬计划各个组成部分的明细。“所有其他补偿” 包括长期伤残保险和人寿保险的保费，以及我们401（k）计划下的公司对等缴款。
我们认为，上图中对基于绩效的奖励的重视，包括各种薪酬要素的相对权重，反映了我们强大的绩效薪酬一致性。
ESG 修改器
如上所述，为了进一步加强我们的绩效薪酬调整并强调实现ESG举措的重要性，委员会在2023财年纳入了2023年年度现金激励奖的ESG修改器。ESG修改器与三个关键支柱保持一致：文化和员工敬业度（40% 权重）；DEI，包括BIPOC和领导层中的性别代表性（40% 权重）；以及环境，包括实现基于科学的目标的进展（20% 权重）。委员会确定，ESG修正值在+8％的水平上达到，该修正值适用于2023年年度现金激励奖的最终支出（如上图所示）。请参阅本委托书中标题为 “” 的部分2023 年年度现金激励奖励” 以获取更多信息。
支持我们薪酬理念的治理实践
我们的高管薪酬计划包含重要的治理组成部分，我们认为这些组成部分支持和加强了我们的薪酬目标和理念，同时还降低了与薪酬相关的风险，包括下表中总结的风险：
| | | | | | | | |
| 治理实践 | | 我们做什么 |
| | |
| 独立董事 | ☑ | 根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，除首席执行官兼总裁外，董事会的所有成员均为独立董事。 |
| 独立薪酬委员会 | ☑ | 该委员会完全由符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的独立标准的独立董事组成。 |
| 独立薪酬顾问 | ☑ | 委员会聘请了一位独立薪酬顾问，并定期与其协商，该顾问协助委员会收集有竞争力的薪酬数据，选择我们的同行群体，制定我们的高管薪酬计划。聘用顾问的决定完全由委员会作出，顾问直接向委员会报告。 |
| ESG 修改器 | ☑ | 在2023财年，委员会纳入了2023年年度现金激励奖的ESG修改器，以进一步加强我们的绩效薪酬调整并鼓励实现我们的ESG举措。 |
| 薪酬风险评估 | ☑ | 委员会对与我们的薪酬做法相关的风险进行年度审查。请参阅本委托书中标题为” 的部分薪酬风险评估“以获取更多信息。 |
| “Say-on-pay” 投票的频率 | ☑ | 从历史上看，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上每年批准NEO薪酬的机会，因为这使我们的股东能够就我们的薪酬计划提供例行反馈。在年会上，我们再次要求股东批准每年的NEO薪酬。 |
| 回扣和没收政策 | ☑ | 我们维持适用于我们的现金和股权激励奖励的回扣和没收政策，这强化了我们的绩效薪酬理念，为强调财务报告诚信和问责制的公司文化做出了贡献。 |
| 股票所有权准则 | ☑ | 我们自愿通过了执行官和董事的股票所有权指导方针，该指导方针使这些人的激励措施与股东的激励措施保持一致。 |
| 不设套期保值和质押 | ☑ | 我们采用了内幕交易政策，明确禁止董事、执行办公室或员工对冲或质押公司证券，或采取类似做法。 |
| 股权奖励归属条款 | ☑ | 控制权变更后，我们的股权奖励将受到 “双重触发” 的授权。 |
| 没有税收总额上升 | ☑ | 我们的控制权变更和遣散费协议不包含允许消费税总额增加的条款。 |
| 奖励不重新定价 | ☑ | 我们的2015年股票激励计划或2015年计划明确禁止对股票奖励进行重新定价。未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。 |
| 未归属股权奖励不分红 | ☑ | 我们的股权奖励协议不规定支付未归属股权奖励的股息。 |
薪酬顾问
委员会从其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.Inc.（FW Cook）那里获得有关我们薪酬做法和理念的评估和建议。FW Cook 提供有关我们行业具有竞争力的薪酬实践和趋势的信息，并就我们的同行集团（定义见下文）的制定以及薪酬计划的设计和结构提出建议。该委员会全年定期与FW Cook会面，仔细审查和评估FW Cook提供的材料，并与FW Cook和管理层就我们的高管薪酬计划和潜在变更进行彻底的讨论。
尽管我们公司没有义务聘请独立薪酬顾问，但委员会认为，使用独立顾问可以进一步保证我们的高管薪酬计划在市场上具有吸引力和竞争力，符合市场状况，符合我们的业务和战略目标，也反映了我们的高管薪酬理念。在2023财年，委员会开展了征求建议书的程序，并征求了几位知名薪酬顾问的提案。四个机构提交了提案，经过彻底的审查过程，委员会重新聘请了FW Cook担任我们的独立薪酬顾问。
根据适用的美国证券交易委员会规则，委员会在选择FW Cook时考虑了某些因素，它认为这可能会影响薪酬顾问的独立性。特别是，委员会认为：
•FW Cook 是否已经或正在向我们公司提供任何其他服务；
•我们公司向FW Cook支付的费用金额占FW Cook总收入的百分比；
•FW Cook 旨在预防冲突的政策和程序，其副本已在会前提供给委员会；
•FW Cook 对我们普通股的所有权（如果有）；以及
•FW Cook 与任何委员会成员或我们的任何执行官之间的任何业务或个人关系。
此外，除了向委员会提供的服务外，FW Cook 不向我们或我们的管理层提供任何其他服务。在考虑了这些因素以及委员会认为在这种情况下适当的其他因素之后，委员会作出了肯定的决定，即FW Cook是独立的，并一致批准了FW Cook的聘用。
聘用 FW Cook 的决定是由委员会做出的，FW Cook 直接向委员会报告。虽然我们的管理层成员定期与FW Cook的代表沟通，但我们的管理层不建议FW Cook在2023财年（或任何上一年度）以任何身份聘用，也不指导或监督FW Cook在高管薪酬计划方面的保留、终止或服务范围。
同行小组
在做出2023财年的薪酬决定时，委员会将总薪酬机会以及每项薪酬要素与FW Cook推荐并获得委员会批准的同类上市鞋类、服装、配饰和生活方式品牌公司进行了比较。我们的同行群体通常由我们竞争高管人才和股东投资的公司组成，这些公司属于相关业务或行业，在其他方面基于许多特征与我们相似。在FW Cook的支持下，委员会至少每年对我们的同行小组进行一次审查。特别是，在选择我们的同行群体时，委员会会考虑下表中列出的特征。
对于2023财年，委员会根据对上述各种因素和特征的考虑，批准了更新的同行小组。特别是，考虑到收入和市值等指标，对同行群体进行了调整，以反映我们组织相对较大的规模和复杂性。尽管我们的同行群体中没有一家公司能反映我们公司的所有特征，但总而言之，委员会认为，这些公司与我们选择同行群体时的整体商业模式有很强的比较类比。我们2023财年的同行集团（我们称之为同行集团）由以下20家公司组成：
| | | | | | | | | | | |
2023 财年同行群体 |
| | | |
• 卡普里控股有限公司 | • Hanesbrands Inc. | • RH | • Under Armour Inc. |
| • Carter's, Inc. | • Levi Strauss & Co. | • Skechers U.S.A., Inc. | • Urban Outfitters Inc. |
| • 哥伦比亚运动服公司 | • Lululemon Athletica, Inc. | • Steve Madden, Ltd. | • VF 株式会社 |
| • Crocs, Inc. | • PVH Corp. | • Tapestry, Inc. | • Williams-Sonoma, Inc. |
• Foot Locker, Inc. | • 拉尔夫·劳伦公司 | • Ulta Beauty, Inc. | • Wolverine World Wide, Inc. |
在设定高管薪酬时使用同行群体
作为确保我们的高管薪酬计划在市场上具有吸引力和竞争力的努力的一部分，委员会定期审查FW Cook提供的同行集团的薪酬数据。此外，为了深入了解总体市场趋势和做法，委员会定期审查基础更广泛的薪酬调查的数据。我们的同行集团薪酬数据通常用作高管做出薪酬决策的初始起点，包括目标薪酬水平和高管薪酬计划的整体结构。
为了比较起见，FW Cook通常会提供Peer Group关于个人高管薪酬水平的数据，包括每位高管的总薪酬机会和个人薪酬要素。在设定2023财年每位高管的目标薪酬机会时，委员会侧重于将高管的目标总薪酬机会与同行集团相比的目标总薪酬机会基准到第50个百分位，但委员会保留酌情进行调整的酌处权。虽然薪酬中位数理念的重点是高管可获得的总薪酬机会，但薪酬的各个要素通常也以第50个百分位为起点。
虽然对我们的同行集团薪酬数据的评估以及基础更广泛的薪酬调查是委员会评估薪酬决策的重要因素，但它还考虑了各种其他因素，包括每位高管的任期、经验和责任水平、公司最近和预计的业绩、最近的个人业绩、留任考虑、一般行业惯例和经济状况。
下表提供了有关我们 2023 财年高管薪酬计划关键要素的摘要信息：
| | | | | | | | |
补偿
元素 | 固定
V.
基于绩效的/有风险 | 现金
V.
公平 |
| | |
| 基本工资 | 已修复 | 现金 |
2023 年年度现金激励奖励 | 基于绩效/存在风险
（短期公司绩效标准）
（ESG 修改器） | 现金 |
2023 年基于时间的限制性股票 | 基于绩效/存在风险
（基于时间的长期归属） | 约占总股权薪酬的 40% |
2023 LTIP PSU | 基于绩效/存在风险
（长期公司绩效标准和归属）
（TSR 修改器） | 约占总股权薪酬的 60% |
| 员工福利 | 已修复 | 其他 |
| 遣散费和控制权变更 | 已修复 | 现金/股权/其他 |
基本工资
下表提供了有关支付给我们近地天体的基本工资的信息：
| | | | | | | | | | | |
补偿元素
基本工资 |
| | | |
| 补偿 | 注意事项 | 性能条件 |
| • 已修复
• 现金 | • 提供吸引和留住高管所需的最低固定现金薪酬。
• 平衡固定薪酬水平和基于绩效的薪酬，以妥善管理与薪酬相关的风险。 | • 没有与付款相关的特定归属条件。 • 每年根据多种因素对薪资进行审查和设定，包括任期、经验、职责范围、个人绩效、公司绩效和同行集团数据。 |
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | FY22
基本工资 | FY23
基本工资 | 24 财年 基本工资(1) |
| | | |
| 戴夫鲍尔斯 | $1,100,000 | $1,200,000 | $1,300,000 |
| 史蒂文·J·法兴 | $735,000 | $765,000 | $810,000 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | $700,000 | $740,000 | $800,000 |
安妮·斯潘根伯格(2) | _ | $700,000 | $750,000 |
托马斯·加西亚(3) | _ | $550,000 | $650,000 |
(1) 委员会批准了自2023年7月1日起生效的2024财年基本工资。
(2) 斯潘根伯格女士从2023财年开始在公司工作。
(3) Garcia先生在2023财年首次成为公司的NEO。
2023 年年度现金激励奖励
下表提供了有关2023财年向我们的NEO颁发的2023年年度现金激励奖励的信息：
| | | | | | | | | | | |
补偿元素
2023 年年度现金激励奖励 |
| | | |
| 补偿 | 描述 | 绩效条件/归属条款 | 按绩效付费 |
• 基于绩效 (短期公司绩效标准)
• 现金 | • 公司短期业绩状况基于委员会批准的年度指标，这些指标源自我们的年度和长期业务和战略计划。 • 根据门槛、目标和公司最高财务业绩水平的实现情况进行薪酬，以奖励实现情况，并在薪酬激励和风险之间取得适当的平衡。
• “目标” 绩效条件水平通常与根据年度预算为每个指标预测的公司绩效水平一致。
• 所有NEO都有基于营业收入和收入的绩效指标，以反映对盈利能力和收入增长的持续关注，并确保我们的薪酬计划鼓励我们整个业务的健康和持续增长。
• 委员会纳入了2023财年的ESG修正案。 | • 目标奖金设定为基本工资的百分比。
• 实际奖金支付基于所有NEO实现2023财年合并营业收入和合并收入目标（以及某些负有业务部门监督职责的高管的业务部门营业收入和收入目标）。
• 委员会为每个组成部分分配了相对权重，以目标现金激励金额的百分比表示。
• 对于门槛绩效，将获得与该部分相关的现金激励的50％。对于目标绩效，将获得 100%。为了获得最佳性能，将获得 200% 的收入。
• 如果成绩低于阈值水平，则不会获得任何报酬。如果公司的财务业绩超过门槛水平，则从门槛到目标，然后从目标到最大值所获得的奖金将增加，具体取决于线性插值法。
• ESG修改器旨在将支出影响在+ 10％至-10％的范围内，并强调了我们为推动实现ESG计划的问责制所做的努力。 | • 根据公司业绩，2023财年的合并营业收入、合并收入和全球全渠道收入等指标均超过了目标水平。全球全渠道营业收入和全球时尚生活方式收入均高于门槛水平，低于目标水平。Global Fashion Lifestyle 的营业收入未达到门槛水平。
• 委员会确定ESG修正值达到+8％的水平。
• 由于这一表现，每位NEO获得的2023年年度现金激励奖金为基本工资的58％至114％不等（包括ESG修改器的影响）。
• 2023 年年度现金激励奖励的计算方法详见下文。 |
目标现金激励金额
委员会为每个 NEO 设定了年度现金激励薪酬的目标金额，以基本工资的百分比表示。该百分比由委员会参照多种因素确定，包括职称和职责范围、我们最近和预计的财务业绩以及对同行集团数据的审查。此外，目标现金激励金额按比例分配，以反映整个财政年度的任何基本工资调整，从而使目标金额反映实际赚取的基本工资。
绩效目标
下表总结了 2023 年年度现金激励奖励的绩效条件、每个 NEO 每种绩效条件的相对权重、我们在目标方面的表现以及每个组成部分的实际支付百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 组件 | 相对的
每个 NEO 的重量 | 阈值性能 | 目标绩效 | 最大性能 | 业绩和支出(1) |
| | | | | |
| 合并营业收入 | • Powers 先生、Fasching 先生和 Garcia 先生获得 70%
• Caroti 先生和 Spangenberg 女士获得 30% | 5.844 亿美元 | 6.494 亿美元 | 7.792 亿美元 | 6.528亿美元，派息为103％ |
| 合并收入 | • 鲍尔斯先生、Fasching 先生和 Garcia 先生获得 30% | 32.894 亿美元 | 35.754 亿美元 | 39.33 亿美元 | 36.273亿美元，派息为115％ |
| 业务部门营业收入 | • Caroti 先生可获得 40% （全球全渠道） | 7.528 亿美元 | 8.365 亿美元 | 10.038 亿美元 | 8.022亿美元，派息为80％ |
| • Spangenberg 女士可获得 40% （时尚生活方式） | 6.558 亿美元 | 7.287 亿美元 | 8.744 亿美元 | 6.113 亿美元，导致没有支付 |
| 业务部门收入 | • Caroti 先生可获得 30% （全球全渠道） | 26.586 亿美元 | 28.898 亿美元 | 31.788 亿美元 | 29.576亿美元，派息率为123％ |
| • Spangenberg 女士可获得 30% （时尚生活方式） | 19.394 亿美元 | 21.081 亿美元 | 23.189 亿美元 | 19.918亿美元，派息率为66％ |
(1) 支出百分比反映了 2023 年年度现金激励奖励每个组成部分的支付水平。根据阈值和目标等级之间或目标与最高等级之间的成就情况，支付金额由线性插值确定。如果成绩低于阈值水平，则不会获得任何报酬。
总支付额的计算
每个NEO在2023年年度现金激励奖励中实际获得的现金激励薪酬金额或总支出是通过将每个NEO在每个组成部分的相对权重乘以每个组成部分获得的目标百分比（使用线性插值法）计算得出总体加权成就，然后将目标现金激励金额乘以总体加权成就百分比，得出每个组成部分的支付金额。然后将每个组成部分的支出相加，乘以获得的 ESG 修饰符的百分比。下表说明了其中的每一个步骤：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 目标
%
的工资 | 组件 | 相对权重
组件的 | %
组件获得的目标数 | 总体加权成绩 | 目标现金激励金额(1) | 支付
对于每个组件
| %
的 ESG
修饰语
赢得了 | 总支出 |
| | | | | | | | | |
戴夫
权力 | 175% | 合并营业收入 | 70% | 103% | 106% | $1,343,473 | $1,426,459 | 8% | $2,200,821 |
| 合并收入 | 30% | 115% | $575,774 | $611,340 |
| 史蒂文·J·法兴 | 75% | 合并营业收入 | 70% | 103% | 106% | $397,698 | $422,264 | 8% | $651,493 |
| 合并收入 | 30% | 115% | $170,442 | $180,970 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 75% | 合并营业收入 | 30% | 103% | 100% | $164,256 | $163,634 | 8% | $589,081 |
| 全球全渠道营业收入 | 40% | 80% | $219,008 | $218,178 |
| 全球全渠道收入 | 30% | 123% | $164,256 | $163,634 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 75% | 合并营业收入 | 30% | 103% | 50% | $189,863 | $95,776 | 8% | $206,877 |
| 时尚生活方式营业收入 | 40% | — | — | — |
| 时尚生活方式收入 | 30% | 66% | $189,863 | $95,776 |
| 托马斯·加西亚 | 75% | 合并营业收入 | 70% | 103% | 106% | $283,514 | $301,027 | 8% | $464,442 |
| 合并收入 | 30% | 115% | $121,506 | $129,012 |
(1) 目标现金激励金额基于年内实际赚取的基本工资金额乘以该年度的目标奖金百分比，每项百分比在年内可能会发生变化。
一次性现金奖励
如上所述，在2023财年，Caroti先生在Performance Lifestyle Group担任临时领导职务，此外还继续管理与其常规职位相关的职责。在此期间，Caroti 先生推动了整个组织的成功参与以及出色的财务和运营业绩。委员会特别考虑了这些额外的责任和结果，选择向卡罗蒂先生支付40万美元的一次性现金奖励，这笔奖金是在上述2023年年度现金激励奖励之外支付的。除了2023年年度现金激励奖励外，Caroti先生是唯一一个获得现金奖励的NEO。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬汇总表” 的部分。
2023 年基于时间的限制性股票单位
下表提供了有关2023财年向我们的NEO授予的2023年基于时间的限制性股的信息：
| | | | | | | | | | | |
补偿元素
2023 年基于时间的限制性股票 |
| | | |
| 补偿 | 描述 | 绩效标准/归属条款 | 按绩效付费
|
• 已修复
• 基于时间的长期归属
• 约占总股权薪酬的40％ | • 平衡基于绩效的薪酬水平和基于时间的薪酬，以妥善管理与薪酬相关的风险。
• 主要用于留住我们的高管。
•在我们的同行群体中很常见。
| • 自2023年8月15日起，2023年基于时间的奖励分三期等额发放，为期三年。
| • 虽然2023年基于时间的限制性股票单位不受基于绩效的归属条件的约束，但我们的NEO有可能无法获得这些奖励的全部价值，因为归属取决于在很长一段时间内继续就业，其价值会根据我们的股价而波动。
• 委员会预计，大多数股权奖励将继续具有基于绩效的归属条件。
|
2023 年长期激励计划基于绩效的股票单位
下表提供了有关在2023财年向我们的NEO授予的2023年LTIP PSU的信息：
| | | | | | | | | | | |
补偿元素
2023 LTIP PSU |
| | | |
| 补偿 | 描述 | 绩效条件/归属条款 | 按绩效付费 |
| • 基于绩效（长期公司绩效标准和归属）
• 约占总股权薪酬的60％ | • 公司绩效标准基于委员会批准的指标，这些指标源自我们的三年长期业务和战略计划，这些计划在绩效评估期开始时获得批准。
• 税前收入和收入支持我们专注于盈利能力和合并收入，将其作为关键战略举措，并将高管的利益与长期计划的执行保持一致。
• 依赖多种基于绩效的归属条件可以在薪酬激励和风险之间取得适当的平衡。
| • 根据我们的三年长期计划，每个奖项的50％将授予，前提是实现了在2023、2024和2025财年衡量的年度税前收入目标。
• 根据我们的三年长期计划，每个奖项的50％将归属，前提是实现了以2023、2024和2025财年衡量的年度合并收入目标。
• 虽然我们每年衡量三年期间的业绩，但每个财政年度的目标都是在绩效评估期开始时确定的。
• 如果公司未能达到预先设定的最低收入和税前收入门槛，则不会归属奖励的任何部分。如果公司的财务业绩超过门槛金额，则从门槛分配到目标，然后从目标分配到最大值的PSU数量将按线性插值法增加，前提是无论公司业绩水平如何，可以授予特定奖励的最大PSU数量都不会超过该奖励目标金额的200％。
• 高管必须在 2025 年 3 月 31 日之前提供持续服务。 | • 奖励的归属取决于盈利能力的实现情况和委员会在拨款之日制定的合并收入目标，这些目标与我们的战略目标的实现一致。
•奖励的归属可能会根据股东总回报率修改量的应用进行调整，从而将奖励的归属与整个三年业绩期内的总股东回报和相对股东回报相关联。
|
TSR 修改器
获得的2023年LTIP PSU奖励可能会根据TSR修改量进行调整。调整金额将根据公司股东总回报率与一组预先确定的同行集团公司（TSR Peer Group）在从2022年4月1日开始至2025年3月31日结束的36个月业绩期内的股东总回报率的比较来确定。就2023年LTIP PSU而言，使用的TSR Peer Group与同行集团相同，但也包括委员会认为合适的另外两家公司。根据公司股东总回报率相对于TSR Peer Group的股东总回报率，根据每个2023年LTIP PSU需要归属的RSU数量将修改如下（在百分位数之间应用线性插值）：
| | | | | | | | |
公司股东总回报率相对于
同行群体 TSR（百分位数） | | TSR 修改器
（乘数） |
| | |
| ≥ 75 | | 125% |
| 55 | | 100%
（未修改） |
| ≤25 | | 75% |
尽管如此，如果公司股东总回报率大于或等于相对于TSR同行集团的股东总回报率的第55个百分位数，但公司股东总回报率为负数，则不会使用股东总回报率修饰符（股东总回报乘数不会增加归属的限制性股票股数），这进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。此外，无论公司股东总回报率相对于TSR Peer Group的股东总回报率如何，最大数量为
可能根据特定2023年LTIP PSU归属的限制性股票单位不得超过目标金额的200％，从而降低与薪酬相关的风险。
员工福利
下表提供了有关2023财年向我们的NEO发放或支付的主要员工福利的信息：
| | | | | | | | | | | |
补偿元素
雇员福利 |
| | | |
| 补偿 | 注意事项 | 好处 |
| • 发放或支付的主要员工福利 | • 通常反映向所有在美国工作的全职员工提供的福利。
• 提供吸引和留住高管所必需的标准福利待遇。 | • 401 (k) 固定缴款计划。
• 401 (k) 计划公司按每个工资期将每位符合条件的参与者的延税缴款的50％与符合条件的薪酬的6％相匹配，如果该符合条件的参与者在日历年的第一天受雇于我们公司，则需要调整缴款。
• 为员工提供长期伤残保险和人寿保险的保费。 • 健康和福利计划。
• 新员工的搬迁费用。
• 标准员工产品折扣。
• 有资格向我们的不合格递延薪酬计划或NQDC计划供款。请参阅本委托书中标题为” 的部分不合格的递延薪酬。" |
遣散费和控制权变更条款
下表提供了有关我们与每位NEO签订的遣散费协议和股权奖励协议中的遣散费和控制权变更条款的信息：
| | | | | | | | |
补偿元素
遣散费和控制条款变更 |
| | |
| 补偿 | 注意事项 | 条款 |
• 向近地天体支付某些现金，并在离职时归属某些股权奖励 | • 雇用我们的 NEO 是 “随心所欲的”，这意味着我们可以随时解雇他们，他们也可以随时终止他们在我们的雇用。
• 面对控制权变更的潜在破坏性影响，“双重触发” 条款可以保持士气和生产力，鼓励高管留任。
• 被认为是我们同行集团中针对高管的竞争性高管薪酬计划的典型组成部分。
• 拨款考虑了离职的高管找到处境相似的工作所需的预期时间。 | 控制权变更和遣散协议:
• 如果在各种情况下出现离职，则提供某些现金支付和某些股权奖励的归属。
股权奖励协议:
• 如果在特定情况下，收购实体因控制权变更而终止收购方，则规定在控制权变更后加速授予奖励。此外，如果收购实体不同意提供奖励的承担或替换，则将加快奖励的全额归属，如果该交易未得到大多数常任董事的批准，则将加快奖励的全额归属。 |
有关遣散费协议和股权奖励协议中遣散费和控制权变更条款的更多信息，请参阅本委托书中标题为” 的部分终止或控制权变更后的潜在付款。"
执行官在薪酬决策中的作用
应委员会的要求，我们的首席执行官兼总裁或其他高级管理人员可以向委员会提供绩效和薪酬信息，为其薪酬决定提供依据。但是，我们的高管不得出席任何关于其自身薪酬的审议和投票，也不得出席委员会的任何执行会议。在为我们的NEO和其他高管做出薪酬决定时，委员会会考虑我们管理层提供的信息以及FW Cook提供的信息和建议。但是，该委员会仅由独立董事组成，负责全面评估和批准我们的NEO和其他高管的所有薪酬要素。
补偿风险注意事项
委员会负责审查可能支付的款项以及我们为包括我们的NEO在内的所有员工提供的薪酬计划可能实现的价值，以评估该计划是否鼓励过度或不必要的冒险行为，还是可能对我们产生重大不利影响。委员会至少每年进行一次薪酬风险分析，但在整个财年中每次发放补偿金时，也会考虑与薪酬相关的风险。在进行这些评估时，委员会考虑了许多因素，包括：
•我们的薪酬计划由提供固定薪酬和基于绩效的薪酬的要素组成，委员会每年都会审查这些要素和相对组合。
•我们会定期审查我们的同行集团和行业薪酬数据，以确保我们的薪酬计划适当且具有竞争力。
•我们采用了中位薪酬理念，即我们仍然专注于将高管的目标总薪酬与同行集团相比的中位数进行基准。
•委员会预计，大多数股权奖励将继续具有基于绩效的归属条件。
•基于绩效的奖励是根据公司和业务部门预先设定的绩效目标的实现情况获得的，并且可能会根据ESG修改量和TSR修饰符（如适用）的应用进行修改。
•我们力求限制绩效条件和衡量期之间的重叠，以确保我们的薪酬计划鼓励我们的整个业务以及随着时间的推移实现健康和持续的增长。
•我们基于绩效的奖励有最高奖励金额，以限制与奖励相关的潜在薪酬金额。
•我们的高管薪酬计划鼓励通过长期归属条款留住高管。在2023财年，我们授予的所有股权奖励均需进行为期三年的归属。
•我们自愿通过了《股票所有权准则》，鼓励高管在我们公司拥有大量的长期股权，从而使高管的利益与股东保持一致。
•我们维持与现金和股权激励奖励相关的回扣和没收政策，该政策强调财务报告中的诚信和问责制。
•我们的治理政策，包括我们的内幕交易政策，禁止我们的董事、执行官和员工进行公司证券的投机性交易、对冲公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。
•我们的遣散费和控制权变更福利旨在吸引和留住高管，而不会提供过多的福利，例如消费税总额。
•我们的股权奖励旨在规定控制权变更时进行 “双重触发” 归属。
委员会认为，尽管向我们的高管提供的大部分薪酬机会是基于绩效的薪酬，是根据公司绩效条件的实现情况确定的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险行为。委员会认为，我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。
回扣和没收政策
我们的高管薪酬理念旨在奖励为股东创造价值的财务业绩，这符合我们的高管薪酬理念，我们自愿采用了回扣和没收政策。根据该政策，当存在以下三个因素时，我们将就支付或发放给执行官的基于绩效的薪酬寻求补偿或报销：
•激励性薪酬支付或奖励（或此类奖励的归属）以财务业绩的实现为基础，如向美国证券交易委员会提交的10-Q表格、10-K表格或其他报告所示，由于严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，这些业绩随后被重报以纠正会计错误；
•根据重报的财务业绩，向该执行官支付的款项或奖励本来会减少（或者此类奖励的归属会减少或不予归属）；以及
•提交重报的要求是在首次公开提交财务业绩之日起三年内确定的, 而财务业绩随后成为会计重报的主题。
根据该政策，重报不一定是执行官行为不当的结果，补偿金才适用。
我们公司要求的补偿或报销将等于在每个重报期内或期间向该执行官支付或获得的任何基于绩效的薪酬中超过正确报告财务业绩后本应支付或收到的金额的部分。
此外，根据本政策，如果公司确定员工犯有重大不当行为，对公司造成财务或声誉损害（无论是否重报了财务业绩），则委员会可以寻求向员工收回或追回先前向该员工支付或发放的某些基于绩效的薪酬，具体由委员会自行决定。
我们预计，我们的董事会将在2024财年通过更新的回扣和没收政策，该政策将符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近通过的规则。
股票所有权准则
为了进一步使董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，我们自愿通过了《股票所有权指南》。委员会定期审查这些指导方针，确保其继续发展，以考虑到我们高管薪酬计划的变化。
我们的近地天体的最低所有权门槛以每个日历年初的近地天体基本工资的倍数确定。除非NEO达到所需的所有权水平，否则NEO在支付任何适用的行使价和预扣税款后，必须保留通过我们的股权补偿计划收购的至少75％的股份，但委员会可能批准的例外情况除外。委员会定期审查我们的NEO遵守股票所有权指南的情况，并在2023财年末确定每个NEO都符合最低所有权门槛。
董事必须在加入董事会后的五年内持有多股普通股，其价值等于基本年度现金预付费的五倍，但委员会可能批准的例外情况除外。此外，每位董事必须在加入董事会后的一年内持有我们的普通股。委员会定期审查我们的董事对《股票所有权指南》的遵守情况，并在2023财年末确定每位董事都遵守了指导方针。
下表汇总了适用于我们的 NEO 和董事的《股票所有权指南》：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 股票所有权准则 |
| | |
| 首席执行官 | | 6x 年度基本工资 |
| 其他近地天体 | | 3 倍年度基本工资 |
| 导演 | | 5 倍年度董事会预付费 |
没有套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、执行官和员工不得对公司证券进行任何短期或投机性交易、对冲公司证券或进行涉及公司证券的衍生交易、质押公司证券作为贷款抵押品或采取类似做法。
税务和会计注意事项
在做出高管薪酬决策时考虑的因素中，委员会考虑了各种付款、股权奖励和其他福利对我们（以及我们的执行官）的预期税收和会计影响。
委员会在确定公司执行官的薪酬时会考虑《守则》第162（m）条规定的影响，但保留批准不可扣除的薪酬的自由裁量权。我们预计《守则》第162（m）条规定的扣除限额不会对我们的经营业绩产生重大影响。
委员会还审议了《守则》第409A条的影响。总的来说，我们的管理计划和计划旨在遵守该节的要求，以避免因不合规而可能造成的不利税收后果。
我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC主题718的要求对股权奖励进行核算， 股票补偿.
我们的控制权变更和遣散费协议不允许支付消费税总额。
我们公司的人才与薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，根据此类审查和讨论，人才与薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
| | | | | | | | |
| | 人才与薪酬委员会 |
| | 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯（椅子) |
| | 大卫 A. 伯威克 |
| | 维克多·路 |
| | 博尼塔·斯图尔特 |
根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或根据经修订的1934年《证券交易法》或该法案提交的任何文件中，任何以提及方式纳入本委托书的一般性声明均不得视为以提及方式纳入人才与薪酬委员会的报告，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不得被视为根据这些法案提交。
下表列出了在2023、2022和2021财年向我们的NEO支付或发放的所有补偿。表中列出的金额是根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算得出的，不一定反映实际支付给我们的近地天体或可能由其变现的金额。该表应与本委托书中标题为” 的部分一起阅读薪酬讨论与分析.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票 奖项 ($)(1)(2) | | 非股权激励 计划 比较。 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计
($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | | 2023 | | 1,173,077 | | | — | | | 7,999,562 | | | 2,200,822 | | | 18,015 | | | 11,391,476 | |
首席执行官
主席 | | 2022 | | 1,100,000 | | | — | | | 7,999,651 | | | 1,701,521 | | | 53,762 | | | 10,854,934 | |
| 2021 | | 1,100,000 | | | — | | | 3,999,580 | | | 2,750,000 | | | 10,870 | | | 7,860,450 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂文·J·法兴 | | 2023 | | 756,923 | | | — | | | 1,699,907 | | | 651,493 | | | 18,003 | | | 3,126,326 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 686,538 | | | — | | | 2,499,639 | | | 643,137 | | | 10,632 | | | 3,839,946 | |
| 2021 | | 600,000 | | | — | | | 749,537 | | | 900,000 | | | 10,482 | | | 2,260,019 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Stefano Caroti (5) | | 2023 | | 729,231 | | | 400,000 | | | 2,999,273 | | | 589,081 | | | 57,438 | | | 4,775,023 | |
| 首席商务官 | | 2022 | | 686,539 | | | — | | | 2,499,684 | | | 545,519 | | | 53,458 | | | 3,785,200 | |
| 2021 | | 650,000 | | | — | | | 849,615 | | | 975,000 | | | 48,521 | | | 2,523,136 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
安妮·斯潘根伯格 (6) | | 2023 | | 471,472 | | | — | | | 1,199,466 | | | 206,877 | | | 9,611 | | | 1,887,426 | |
| 时尚生活方式总裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
托马斯·加西亚 (7) | | 2023 | | 546,182 | | | — | | | 999,612 | | | 464,442 | | | 46,595 | | | 2,056,831 | |
| 首席行政官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的相应奖励的授予日期公允价值总额。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8。根据适用的美国证券交易委员会规则，对于那些必须满足绩效条件的奖励，报告的金额反映了根据截至授予之日此类条件的可能结果得出的授予日期的公允价值。在2023财年，假设相对于绩效条件达到最高成就水平，奖励的最大价值如下：鲍尔斯先生为1,280万美元；法辛先生为270万美元，卡罗蒂先生为斯潘根伯格女士190万美元；加西亚先生为160万美元。
(2)这些金额反映了授予我们近地天体的2023年基于时间的限制性股票单位和2023年LTIP PSU的总价值。请参阅本委托书中标题为 “2023 年基于时间的限制性股票单位”和”2023 年长期激励计划基于绩效的股票单位“以获取更多信息。
(3)这些金额反映了根据我们的2023年度现金激励奖励向我们的NEO支付的现金激励金。请参阅本委托书中标题为 “2023 年度现金激励奖”以获取更多信息。
(4)这些金额反映了根据NQDC计划和401（k）计划向我们的NEO缴纳的对等缴款、长期护理保费以及为我们的NEO利益而采用的保单支付的人寿保险费。请参阅本委托书中标题为” 的部分不合格的递延薪酬“了解有关NQDC计划的更多信息，包括向我们的近地天体提供的对等捐款的价值。
.
(5)Caroti 先生于 2023 年 4 月被任命为首席商务官，此前曾担任 Omni-Channel 的总裁。委员会选择向卡罗蒂先生支付一次性现金奖励，因为他在Performance Lifestyle Group中担任临时领导职务，此外还继续管理与其常规职位相关的职责。请参阅本委托书中标题为” 的部分2023 年年度现金激励奖励“以获取更多信息。
(6)斯潘根伯格女士于2022年7月11日开始在公司工作。她在2023财年的年化薪水为70万美元。
(7)加西亚先生在2023财年首次获得NEO资格。
下表列出了2023财年向我们的近地天体发放的所有基于计划的奖励。表中列出的补助金和奖励的价值是根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算得出的，不一定反映我们的 NEO 实际支付或可能变现的金额。该表应与本委托书中标题为” 的部分一起阅读2023 财年高管薪酬计划的要素。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励截至授予日的潜在支出(1) | 股权激励计划奖励下截至授予日的潜在支出 | 所有其他股票奖励：股票数量 (#) | 授予日期 公允价值 的奖项 ($)(4) |
| | |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 马克斯。
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 马克斯。
(#) |
| | | | | | | | | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | | 959,624 | | 1,919,247 | | 3,838,494 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 6,179 | | 12,358 | | (2) | 24,716 | | — | | | 4,799,847 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 9,449 | | (3) | 3,199,715 |
| 史蒂文·J·法兴 | | 284,070 | | 568,140 | | 1,136,280 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 1,313 | | 2,626 | | (2) | 5,252 | | — | | | 1,019,938 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 2,008 | | (3) | 679,969 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| Stefano Caroti | | 273,761 | | 547,521 | | 1,095,042 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 2,317 | | 4,634 | | (2) | 9,268 | | — | | | 1,799,846 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 3,542 | | (3) | 1,199,427 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
安妮·斯潘根伯格 | | 189,863 | | 379,726 | | 759,452 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 9/1/22 | — | | — | | — | | 977 | | 1,953 | | (2) | 3,906 | | — | | | 719,661 |
| 9/1/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,500 | | (3) | 479,805 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 托马斯·加西亚 | | 202,511 | | 405,021 | | 810,042 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 772 | | 1,544 | | (2) | 3,088 | | — | | | 599,690 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,181 | | (3) | 399,922 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)本栏中的金额反映了 2023 年年度现金激励奖项下的潜在支出。2023年6月，现金激励奖金最终支付了目标的58％至114％。请参阅本委托书中标题为” 的部分2023 年年度现金激励奖励“以获取更多信息。
(2)本排的奖项反映了2023年LTIP PSU的拨款。这些奖项可能基于2025年3月31日之前的持续服务以及我们在2023、2024和2025财年每个财年的年度绩效目标的实现情况。截至本委托书发布之日，我们认为绩效条件很可能达到目标金额的100％，尽管奖励最多可以归属于目标金额的200％。假设与绩效条件相比达到最高成就水平，则奖励的授予日期公允价值如下：鲍尔斯先生为960万美元；法兴先生为200万美元；卡罗蒂先生为360万美元；斯潘根伯格女士为140万美元；加西亚先生为120万美元。请参阅本委托书中标题为” 的部分2023 年长期激励计划基于绩效的股票单位“以获取更多信息。
(3)本专栏中的奖项反映了2023年基于时间的限制性股票单位的授予。这些奖项的发放期为三年，每年等额分期发放，分别为2023年8月15日、2024年和2025年8月15日。请参阅本委托书中标题为” 的部分2023 年基于时间的限制性股票单位“以获取更多信息。
(4)本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的相应奖励的授予日期公允价值总额。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8。根据适用的美国证券交易委员会规则，对于那些必须满足绩效条件的奖励，报告的金额反映了基于此类条件可能结果的授予日期的价值。
下表列出了截至2023年3月31日授予我们的NEO的股权奖励，这些奖励仍未偿还。表中列出的奖励的市场价值是根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算得出的，不一定反映我们的 NEO 实际支付或可能变现的金额。该表应与本委托书中标题为” 的部分一起阅读2023 财年高管薪酬计划的要素。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
可行使
(#) | | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
约会 | 的数量
分享那个
还没有
既得
(#) | 市场 的价值 分享那个 还没有 既得 ($)(3) | 的数量 非劳动所得的 分享那个 还没有 既得 (#)(4) | 市场 的价值 非劳动所得的 分享那个 还没有 既得 ($)(5) |
| | | | | | | | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | — | | | | — | | — | | 17,311 | | (6) | 7,782,160 | | 23,464 | | 10,548,241 | |
| 35,957 | | (2) | | 69.29 | | 6/13/2024 | — | | | — | | — | | — | |
| 史蒂文·J·法兴 | — | | | | — | | — | | 4,071 | | (7) | 1,830,118 | | 5,866 | | 2,637,060 | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 14,725 | | (1) | | 61.86 | | 3/31/2026 | 6,067 | | (8) | 2,727,420 | | 8,847 | | 3,977,169 | |
| 7,408 | | (2) | | 69.29 | | 6/13/2024 | — | | | — | | — | | — | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | | | — | | — | | 1,500 | | (9) | 674,325 | | 1,953 | | 877,971 | |
| 托马斯·加西亚 | 14,383 | | (2) | | 69.29 | | 6/13/2024 | 2,020 | | (10) | 908,091 | | 2,515 | | 1,130,618 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)这些奖项反映了2016年11月授予的2017年LTIP非合格股票期权（NQSO）。人才与薪酬委员会确定绩效条件已达到，期权已完全归属和行使。
(2)这些奖项反映了2017年6月颁发的2018年LTIP NQSO。人才与薪酬委员会确定绩效条件已达到，期权已完全归属和行使。
(3)根据适用的美国证券交易委员会规则，股票的市值是根据我们2023年3月31日普通股的收盘价（449.55美元）确定的。
(4)股票奖励是2021年7月、2021年8月和2022年2月发放的2022年LTIP PSU，以及分别在2022年8月和2022年9月发放的2023年LTIP PSU，它们仍然未偿还，受长期业绩和服务条件的约束。所含股份反映了绩效条件在100％的目标水平上的实现情况。但是，这些奖项的最高绩效水平为 200%。2022年LTIP PSU将于2024年3月31日归属，2023年LTIP PSU将于2025年3月31日归属，每个都取决于是否达到某些绩效标准。
(5)根据适用的美国证券交易委员会规则，股票的市值是根据我们2023年3月31日普通股的收盘价（449.55美元）确定的。2022年和2023年LTIP PSU的市值是根据奖励所依据股票的100％计算得出的。
(6)该金额包括 (i) 2020年6月授予的1,329份2021年限时限制性股票，这些股票于2023年8月15日归属100％；（ii）2020年11月授予的1,061份2021年限时限制性股票，2023年8月15日授予100％的股份；（iii）2021年7月授予的5,472份基于时间的限制性股票，这些股票在2023年8月15日和2024年归属50％，以及（iv）9,449股2023年 2022年8月发放的基于时间的限制性股票单位，其股票在2023年8月15日、2023年8月15日、2024年和2025年回归了33.33％。
(7)该金额包括 (i) 2020 年 6 月授予的 249 个 2021 年限时限制性股份，这些股票于 2023 年 8 月 15 日归属 100%；(ii) 2020 年 11 月授予的 200 个 2021 年限时限制性股份，这些股票于 2023 年 8 月 15 日授予的 60% 的 2022 年限时限制性股份，2023 年 8 月 15 日授予的 204 (iv) 930 2022 年限时限制性股份 2021年8月，哪些股票在2023年8月15日和2024年归属50％，以及（v）2022年8月发放的2,008份2023年限时限制性股票，这些股票在2023年8月15日、2024年8月15日归属33.33％，以及2025。
(8)该金额包括 (i) 2020年6月授予的283份2021年限时限制性股票，这些股票在2023年8月15日归属100％，（ii）2020年11月授予的225份2021年限时限制性股票，这些股票于2023年8月15日归属100％（iii）2021年7月授予的684份2022年按时间计的限制性股票，这些股票在2023年8月15日和2024年归还至50％，（iv）1,333份以2022年时间为基准 2022年2月发放的限制性股票，在2023年8月15日和2024年8月15日归属50％的股份，以及（v）2022年8月发放的3,542份2023年限时限制性股票，这些股票在2023年8月15日、2024年8月15日归属33.33％，还有 2025 年。
(9)该金额包括2022年9月发放的1,500份2023年定期限制性股票，这些股票在2023年9月15日、2023年9月15日、2024年和2025年归还了33.33％。
(10)该金额包括 (i) 2020 年 6 月授予的 200 份 2021 年限时限制性股份，这些股票于 2023 年 8 月 15 日归属 100%；(ii) 2020 年 11 月授予的 160 份 2021 年 2021 年限时限制性股份，这些股票于 2023 年 8 月 15 日和 2024 年授予了 50% 的股份；(iv) 2023 年 8 月 15 日授予的 1,181 股基于时间的限制性股票 SUS于2022年8月发放，在2023年8月15日、2024年和2025年8月15日，该股的归属率为33.33％。
下表为我们的NEO提供了有关2023财年期权行使和股票奖励归属的信息。表中列出的奖励行使或归属时实现的价值是根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算得出的，不一定反映我们的NEO在出售股票后实际获得的金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量 股份 收购于 运动 (#)(1) | 通过锻炼实现的价值 ($)(2) | 的数量 股份 收购于 授予 (#)(3)(4) | 实现的价值 关于归属 ($)(5) |
| | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | 35,957 | | 11,922,668 | | 20,885 | | 8,480,084 | |
| 史蒂文·J·法兴 | — | | — | | 4,207 | | 1,688,384 | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | — | | — | | 4,863 | | 1,945,798 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | — | | — | | — | |
| 托马斯·加西亚 | — | | — | | 2,958 | | 1,212,637 | |
(1)行使的期权最初是根据2018年LTIP NQSO发行的。
(2)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏中的金额反映了行使期权奖励时实现的价值，该价值基于我们在适用行使日的普通股收盘价减去相关期权奖励的行使价。
(3)这些金额包括归属2021财年LTIP PSU、2020财年RSU和PSU以及2021财年和2022财年RSU股票薪酬计划时收购的股份。
(4)扣除预缴税款的股份后，NEO实际获得的股票总数如下：鲍尔斯先生为10,532股，法辛先生为2458股，卡罗蒂先生为2789股，加西亚先生为1,779股。
(5)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏中的金额反映了股票奖励归属后的已实现价值，该价值基于适用的归属日我们普通股的收盘价。
不合格的递延薪酬计划
委员会通过了不合格递延薪酬计划或NQDC计划，这是一项由我们公司赞助的没有资金、不合格的递延薪酬计划，旨在为我们的某些管理层成员提供将薪酬推迟到NQDC计划的机会。NQDC 计划年度从 1 月 1 日开始st 到 12 月 31 日st。根据NQDC计划，参与者最多可以推迟其年基本工资的50％和任何现金激励奖金的85％。我们可以选择但没有义务向NQDC计划参与者提供全权或对等的现金捐款。我们已经设立了一个拉比信托基金，作为根据NQDC计划应支付的福利的储备金。在2023财年，我们的某些NEO选择为NQDC计划缴款，委员会选择支付NQDC计划下的部分捐款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 财年高管捐款 ($)(1) | 2023 财年注册人缴款 ($)(2) | 2023财年的总收益（亏损）
($) | 2023 财年提款/分配总额
($) | 2023 财年末的总余额
($) |
| | | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | — | | — | | (115,194) | | — | | 628,818 | |
| 史蒂文·J·法兴 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 490,106 | | 37,966 | | (205,341) | | — | | 2,182,429 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 129,231 | | — | | 5,955 | | — | | 135,186 | |
| 托马斯·加西亚 | 305,762 | | 30,100 | | (161,025) | | — | | 1,643,189 | |
| 总计 | 925,099 | 68,066 | (475,605) | — | 4,589,622 |
(1)本专栏中报告的金额反映了我们的近地天体在2023财年根据NQDC计划缴纳的款项。这些金额在” 中作为补偿单独报告薪酬摘要表“如上所述，不反映这些金额之外的金额。
(2)本专栏中报告的金额反映了我们在2023财年根据NQDC计划向近地天体缴纳的全权配套捐款。这些金额包含在”所有其他补偿“专栏的”薪酬摘要表“如上所述，不反映这些金额之外的金额。
递延股票单位补偿计划
委员会还通过了递延股票单位补偿计划。根据该计划，持有未归属限制性股票单位的董事或员工可以选择推迟支付高达100％的奖励。对于根据递延限制性股票单位的授予而持有的每单位普通股，参与者将获得一个递延股票单位。递延的金额将按照计划所述，在参与者选择的时间分配。正如计划中更具体地描述的那样，参与者的递延股票单位将以我们的普通股结算。在2023财年，我们的近地天体都没有选择参与该计划。
控制权变更和遣散协议
我们已经与每位NEO签订了控制权变更和遣散费协议或遣散费协议，这些协议不时修订。以下信息描述了在发生某些解雇事件时，根据与我们的NEO（在各自的遣散费协议中均称为 “高管”）签订的遣散费协议应支付或获得的薪酬和福利。
本公司因故解雇，或高管无正当理由解雇
根据我们与每位NEO签订的遣散费协议，如果高管因故被我们公司解雇，或者高管在没有正当理由的情况下终止其工作（在每种情况下，定义见下文），则NEO将从我们公司获得以下信息：
•支付他或她的应计基本工资、应计休假、报销可报销费用、我们的计划或计划下的应计和既得福利以及法律要求支付的其他福利、上一财年的应计但未支付的非股权激励奖金（不包括终止年度的任何非股权激励奖金）；以及
•有权根据适用的奖励协议的条款行使所有既得股权奖励。
因死亡或完全伤残而解雇
根据我们与每位NEO签订的遣散费协议，如果高管因死亡或完全残疾而被解雇，那么除了我们公司因正当理由或高管出于正当理由解雇时提供的福利外，NEO还将获得：
•他或她在本财年按比例分配的非股权激励奖金部分，其依据是解雇当年的实际服务年限以及我们公司实际达到委员会先前规定的此类奖金的绩效条件。
本公司无故终止
根据我们与每位NEO签订的遣散费协议，如果我们公司无缘无故地解雇了高管，那么除了因死亡或完全残疾而被解雇时提供的福利外，NEO还将获得：
•就首席执行官而言，支付其当时有效的年基本工资，为18个月，如果是任何其他NEO，则在他或她被解雇后的12个月内支付，前提是该高管签署了释放书；以及
•对于首席执行官，领取健康补助金的期限为18个月，对于任何其他NEO，则在他或她被解雇或获得提供健康福利的替代工作（以较早者为准）后领取一年的健康补助。
控制权变更后的两年内无故解雇或由高管出于正当理由解雇
根据我们与每位NEO签订的遣散费协议，如果高管在控制权变更后的两年内无故被我们公司解雇或高管出于正当理由解雇，那么除了因死亡或完全残疾而被解雇时提供的福利外，NEO还将获得：
•就首席执行官而言，支付两倍，如果是任何其他NEO，则支付他或她当时有效的年基本工资的一倍半，再加上解雇前夕目标激励奖金的一倍半或前三年平均实际激励奖金的一倍半，以两者中较高者为准，前提是该高管签署新闻稿；以及
•就首席执行官而言，领取健康津贴的期限为两年，如果是任何其他NEO，则在他或她被解雇或获得提供健康福利的替代工作后的18个月内，以较早者为准。
就遣散费协议而言：
•“原因” 部分是指 (i) 高管在工作期间故意违反职责或在收到书面通知后继续违反公司书面雇佣政策，(ii) 违反我们的内幕交易政策，(iii) 被判犯有重罪或任何涉及欺诈、盗窃、挪用公款、不诚实或道德的罪行
turpitude，(iv) 从事严重诽谤我们公司的活动，从事在财务或其他方面对我们公司或我们的关联公司或我们各自的任何客户或供应商关系造成重大损害的行为，或 (v) 高管的重大过失或持续未能履行职责或高管继续无法履行此类职责。
•“正当理由” 是指未经高管同意，如果在控制权变更后的两年内，高管的薪酬、福利和额外津贴总额大幅减少（不包括因公司股票价值下降而导致的重大减少），我们公司的搬迁距离高管提供服务的地点超过50英里，或者高管的权力、职责或职责发生重大变化；但是，前提是，除非高管有这样的理由，否则任何此类事件均不构成正当理由在高管首次得知任何此类事件的发生（具体说明事件的性质和范围）后的30天内，以 “正当理由” 向我们公司发出书面通知，该事件或事件不应在我们收到此类通知后的30天内得到纠正，高管在30天补救期到期后的90天内辞职。
•“控制权变更” 是指合并、合并、出售我们公司（或继任组织）的全部或大部分资产或类似的交易，或者任何个人或集团在一次或多笔交易中收购我们公司（或继任组织）50％以上已发行有表决权股票的实益所有权，或者董事会大多数成员的变动。
由于控制权变更后终止协议，任何NEO都无权因为 “超额的解雇协议付款” 而获得消费税罚款的总额。
股权奖励协议
根据2006年股权激励计划、2006年计划和2015年计划下截至2021财年末未偿还的奖励的 “双重触发” 归属条款，除非下文特别说明，如果控制权变更中的收购实体或继任实体规定持续，则控制权变更获得大多数续任董事（定义见奖励协议）的批准，则每项奖励的归属将全面加快裁决协议的签订或承担，或取代裁决就涵盖继承公司股份的价值相当的新协议达成协议，以及 (i) 收购公司在控制权变更后的12或24个月内无缘无故或根据推定终止（相关奖励协议中定义的条款）终止收款人；或（ii）仅在某些长期激励计划不合格股票期权或LTIP NQSO和RSU的情况下，接受者才提供持续服务（定义见定义在奖励协议中）通过适用的绩效归属日期。
尽管有上述摘要，但管理2020年年度PSU补助的奖励协议仅规定了如上所述的加速，前提是委员会确定至少满足了与奖励相关的 “门槛” 绩效条件，除非控制权变更发生在相关绩效期结束之前，在这种情况下，无论绩效条件的实现如何，未投入的PSU都将全面加速。
此外，如果：（i）对于某些未偿还的历史奖励，控制权变更未得到大多数持续董事的批准；或（ii）控制权变更中的收购实体或继任实体不同意继续或承担奖励协议，或替代具有可比价值的新奖励，则将加快每项股权奖励的全部归属。
遣散费和控制权变更补助金
下表提供了有关在2023年3月31日解雇的情况下本应向我们的NEO支付或提供的补助金和福利的信息。表中反映的金额是本应支付的应计但未付的基本工资、应计带薪休假、应计但未支付的现金激励补偿金和费用报销款的补充。
我们的每位NEO因不同的终止事件（包括与控制权变更有关）而应支付的款项以及应归属的股票和期权奖励是参照适用的遣散费协议和股权奖励协议的条款确定的。除上述情况外，如果因Cause而终止雇用，则不会向我们的NEO提供任何款项或福利。请参阅本委托书中标题为” 的部分终止或控制权变更后的潜在付款” 以获取更多信息。
就表格而言，股票和期权奖励的价值是根据2023年3月31日普通股的收盘价确定的。在控制权交易发生实际变更的情况下，我们的普通股的价值可能与该假设价值有很大不同，在这种情况下，我们的NEO在归属股票和期权奖励时实现的价值可能会有很大不同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 终止后 |
| 姓名 | 补偿类型
或福利 | 由于死亡或
完全残疾
($) | 由我们公司撰写
没有理由
($) | 与变更有关
在控制之中
($) |
| | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | 现金支付 | — | | 1,800,000 | | 5,726,172 | |
| 健康益处的价值 | — | | 33,166 | | 44,221 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 18,330,401 | |
| | | | |
| 总计 | — | | 1,833,166 | | 24,100,794 | |
| 史蒂文·J·法兴 | 现金支付 | — | | 765,000 | | 2,244,815 | |
| 健康益处的价值 | — | | 25,401 | | 38,102 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 4,467,178 | |
| | | | |
| 总计 | — | | 790,401 | | 6,750,095 | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 现金支付 | — | | 740,000 | | 2,164,800 | |
| 健康益处的价值 | — | | 17,995 | | 26,992 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 6,704,589 | |
| | | | |
| 总计 | — | | 757,995 | | 8,896,381 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 现金支付 | — | | 700,000 | | 1,837,500 | |
| 健康益处的价值 | — | | 7,105 | | 10,657 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 1,552,296 | |
| 总计 | — | | 707,105 | | 3,400,453 | |
| 托马斯·加西亚 | 现金支付 | — | | 550,000 | | 1,636,935 | |
| 健康益处的价值 | — | | 22,111 | | 33,166 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 2,038,709 | |
| 总计 | — | | 572,111 | | 3,708,810 | |
(1)本行中的金额反映了截至2023年3月31日所有未偿还的LTIP PSU和基于时间的限制性股票股的价值，基于该日的普通股收盘价，包括：（i）2021年基于时间的限制性股票，（ii）2022年基于时间的限制性股票，（iii）2022年LTIP PSU；（iv）2023年基于时间的限制性股票单位，（v）2023 LTIP PSU，以及（vi）前几年授予的某些额外基于时间的限制性股票单位和LTIP PSU。
在2023财年，非我们雇员的董事或我们的非雇员董事每年可获得80,000美元的现金预付费，外加每项董事会委员会任务的年度现金预付额为10,000美元。担任以下职位的非雇员董事可获得额外的年度现金预付费，具体如下：董事会主席20万美元；审计与风险管理委员会主席40,000美元；人才与薪酬委员会主席35,000美元；企业责任、可持续发展与治理委员会主席20,000美元。根据董事的选择，支付给我们任何非雇员董事的全部或部分现金预付费可以通过发行我们的普通股来支付。
我们的每位非雇员董事还有权获得总价值约为17万美元的普通股，用于在董事会任职。这些股票按季度等额分期发行，股票数量是根据授予日（包括授予日）之前的最后10个交易日普通股收盘价的滚动平均值确定的，这符合公司的股权授予准则。这些股份在发行之日已全部归属。如果我们的非雇员董事选择以普通股的形式获得年度现金预付费，则发行的股票数量是使用相同的估值方法计算的。
非雇员董事可报销任何合理的董事会相关费用。非雇员董事还可以获得产品折扣，这些折扣通常适用于我们的员工，并且可能会不时免费获得产品，以帮助董事扩大对我们产品的了解。
董事薪酬表
下表列出了2023财年向我们的非雇员董事支付或授予的所有薪酬。表中列出的金额是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的，不一定反映实际支付给我们的非雇员董事或可能实现的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 费用
赢了
($) | | 股票 奖项 ($)(1) | | 总计
($) |
| | | | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，三世 | | 280,000 | | | 173,149 | | | 453,149 | |
大卫·A·伯威克 (2) | | 526 | | | 264,462 | | | 264,988 | |
| Nelson C·陈 | | 100,000 | | | 173,149 | | | 273,149 | |
| 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 | | 135,000 | | | 173,149 | | | 308,149 | |
| 胡安·R·菲格雷奥 | | 130,000 | | | 173,149 | | | 303,149 | |
Maha S. Ibrahim (2) | | 526 | | | 264,462 | | | 264,988 | |
维克多·路 (2) | | 526 | | | 264,462 | | | 264,988 | |
| Lauri M. Shanahan | | 100,000 | | | 173,149 | | | 273,149 | |
博尼塔·斯图尔特 (2) | | 90,271 | | | 203,487 | | | 293,758 | |
| | | | | | |
(1)本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予日期奖励的总公允价值。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注8。
(2)该董事选择通过发行我们的普通股来获得部分或全部年度现金预付费。
股票所有权准则
我们的董事会已通过适用于非雇员董事的股票所有权准则。非雇员董事必须在加入董事会后的五年内持有多股普通股，其价值等于基本年度现金预付费的五倍，但委员会可能批准的例外情况除外。此外，每位董事必须在加入董事会后的一年内持有我们的普通股。就本指导方针而言，非雇员董事通过我们的递延股票单位薪酬计划持有的任何普通股均计为股票所有权。
委员会定期审查我们的董事对《股票所有权指南》的遵守情况，并在2023财年末确定每位董事都遵守了指导方针。
下表列出了截至2023年3月31日，根据我们的股权薪酬计划有资格发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量 待印发 在锻炼时 未偿还的期权或未偿还的限制性股票的结算(1)(2) (#) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择(3) ($) | | 证券数量 剩余可用 供将来发行(4) (#) |
| | | | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 290,789 | | | 66.99 | | | 1,231,505 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 290,789 | | | 66.99 | | | 1,231,505 | |
(1)该金额包括截至2023年3月31日根据2006年计划和2015年计划未偿还的所有股权奖励所依据的股份。对于受基于绩效的归属条件约束的奖励，报告的金额反映了假设相关绩效条件达到最高水平（等于目标金额的200％）的情况下将发行的股票数量。
(2)根据2006年计划或2015年计划，没有未偿还的股票增值权。此外，没有未偿还的购买我们普通股的认股权证。
(3)该金额反映了未偿还的2017年LTIP NQSO和2018年LTIP NQSO的加权平均行使价，基于我们在相应授予日的普通股收盘价。该金额不包括归属或结算未偿还的基于时间和绩效的限制性股票单位时可发行的股票，这些限制性股票没有行使价。
(4)该金额反映了根据2015年计划预留待发行的股票减去第一栏中报告的股票数量。这笔金额可能会增加，具体取决于我们在某些绩效条件方面的成就，如上文脚注1所述，如果根据2015年计划，任何奖励被没收或以其他方式终止，该金额也将增加。根据2006年的计划，没有可供发行的股票。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与所有员工（不包括我们的首席执行官）或中位数员工的年总薪酬中位数的比率。在2023财年，我们的首席执行官是我们的首席执行官兼总裁戴夫·鲍尔斯。
在2023财年，我们的首席执行官兼总裁的年薪总额为11,391,476美元，员工的年薪总额为51,320美元，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。
根据这些信息，2023财年我们的首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年薪总额的比率约为 222:1。
我们最近计算了员工中位数，目的是在 2022 财年提供此类薪酬比率披露。在计算2023财年首席执行官薪酬比率时，我们审查了员工人数和员工薪酬的变化，并确定这些人口或薪酬没有变化会对2023财年的薪酬比率产生重大影响，因此需要我们确定新的中位员工。但是，我们的2022财年员工雇佣中位数已于2023财年终止，因此我们选择了一名替代员工，该员工的薪酬代表了我们的2023财年员工中位数，该员工的薪酬代表了我们的员工中位数。我们用来确定员工中位数的方法的描述可以在我们的 2022 年委托书中找到。
我们在上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的适用规则，其计算方式基于我们的内部记录和上述方法。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数的员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们在上面报告的薪酬比率相提并论。
以下是我们根据《交易法》S-K法规第402（v）条或第402（v）项的要求披露的薪酬与绩效对比，包括有关向我们的指定执行官或NEO支付的 “实际支付的薪酬”（CAP）与我们的某些财务业绩指标之间关系的信息。具体而言，如下所示：
•我们的人才与薪酬委员会在2023财年用来将CAP与我们的业绩联系起来的三项最重要的财务指标的表格清单；
•该表将我们的 NEO 的总薪酬（如薪酬汇总表所示）与 CAP 和某些其他财务指标进行比较；以及
•图表反映了 CAP 和我们的 TSR 和同行群体 TSR、CAP 和我们的净收入、CAP 和我们的 CAP 之间的关系 合并营业收入.
作为CAP包含的金额并不代表我们的NEO实际获得的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据第402（v）项计算的金额，除其他外，还包括未归属股权奖励的 “公允价值” 的同比变化。此外，人才与薪酬委员会不使用CAP作为做出薪酬决定的依据，因此此类金额可能并不表示委员会如何评估近地天体薪酬。请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析”讨论我们的绩效薪酬理念、高管薪酬计划目标以及我们设计计划以使高管薪酬与公司业绩保持一致的方式。
公司财务绩效指标表一览表
以下列表显示了公司认为最重要的财务业绩指标，将2023财年的CAP与我们的首席执行官（PEO）以及将2023财年的非PEO NEO与公司业绩联系起来。这些度量没有排名。请参阅本委托书中标题为 “” 的部分薪酬讨论和分析s”，了解这些措施的描述，以及如何使用这些衡量标准来确定向我们的近地天体支付的激励性补偿。
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| 最重要的绩效衡量标准 |
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| 合并营业收入 |
| 合并收入 |
| 合并税前收入 |
薪酬与绩效
以下薪酬与绩效表分别列出了根据第402 (v) 项计算的截至2023、2022和2021财年或2023、2022或2021财年的首席执行官兼总裁（即我们的PEO）以及我们的其他NEO或我们的非PEO NEO的CAP的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：
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| 薪酬与绩效表 |
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| | PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)(2) | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(1)(3) | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元）(1)(2) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(1)(3) | 初始固定 100 美元投资的价值基于： | | |
| 财政年度 | | | | | TSR | 同行群组 TSR(4) | 净收入（千美元） | 合并营业收入
($,000) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
| 2023 | 11,391,476 | | 21,415,165 | | 2,961,401 | | 4,799,279 | | 335.5 | | 103.9 | | 516,822 | | 652,751 | |
| 2022 | 10,854,934 | | 6,190,970 | | 3,867,018 | | 2,845,438 | | 204.3 | | 155.6 | | 451,949 | | 564,707 | |
| 2021 | 7,860,450 | | 19,464,880 | | 2,479,351 | | 5,207,671 | | 246.6 | | 200.6 | | 382,575 | | 504,205 | |
(1)下表包括我们在过去三个财政年度中担任NEO的每个人的姓名，包括我们的PEO：
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| 财政年度 | PEO | 非 PEO 近地天体 |
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| 2023 | 戴夫鲍尔斯 | Steven J. Fasching、Stefano Caroti、Anne Spangenberg 和托马斯·加西亚 |
| 2022 | 戴夫鲍尔斯 | Steven J. Fasching、David Lafitte、Stefano Caroti 和 Wendy Yang |
| 2021 | 戴夫鲍尔斯 | Steven J. Fasching、大卫·拉菲特、斯特凡诺·卡罗蒂和安德里亚·奥唐奈 |
(2)本栏中包含的美元金额反映了我们PEO的总薪酬以及每个财年薪酬汇总表中报告的非PEO NEO的平均总薪酬。
(3)下表提供了对薪酬汇总表的调整，以得出我们的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限：
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实际支付的补偿金的计算(a) |
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财政
年 | 高管 | 薪酬表摘要总计 ($)(b) | 减去-薪酬汇总表 “股票奖励” 列中报告的金额 ($) | Plus-本财年末发放的未偿还和未归属股票奖励的公允价值 (美元) (c) | 正/减——上一财年授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动（美元）(d) | 正/减——上一财年授予的股票奖励归属时的公允价值变动 ($)(e) | 实际支付的补偿 ($) |
| | | | | | | |
| 2023 | PEO | 11,391,476 | | (7,999,562) | | 10,951,395 | | 4,242,444 | | 2,829,412 | | 21,415,165 | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | 2,961,401 | | (1,724,565) | | 2,383,845 | | 780,911 | | 397,687 | | 4,799,279 | |
| 2022 | PEO | 10,854,934 | | (7,999,651) | | 5,398,210 | | (1,160,869) | | (901,654) | | 6,190,970 | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | 3,867,018 | | (2,549,581) | | 1,946,763 | | (242,995) | | (175,767) | | 2,845,438 | |
| 2021 | PEO | 7,860,450 | | (3,999,580) | | 4,787,303 | | 4,760,338 | | 6,056,369 | | 19,464,880 | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | 2,479,351 | | (849,565) | | 1,016,903 | | 1,060,293 | | 1,500,689 | | 5,207,671 | |
(a) 该表不包括对同年授予的奖励、未能达到归属条件的奖励和股息的调整，在每种情况下，都是因为所涵盖的财政年度没有适用的调整。
(b) 表示指定财年薪酬汇总表中的金额。
(c) 公允价值金额是根据ASC Topic 718薪酬——股票薪酬（ASC 718）计算的，自所涉财年起确定。表示截至指定财政年度末该财政年度内发放的未偿还和未归属奖励的公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，根据ASC Topic 718，并在我们的10-K表年度报告中进一步描述。
(d) 公允价值金额是根据根据ASC 718计算的从上一财年末到涵盖财年末的公允价值变化确定的。表示上一财年发放的未付和未归属奖励截至指定财政年度末的公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，根据ASC Topic 718，并在我们的10-K表年度报告中进一步描述。
(e) 公允价值金额是根据根据ASC 718计算的从上一财年末到归属日的公允价值变化确定的。表示从上一财年末到归属之日衡量的每份股票奖励的公允价值变化，这些奖励在上一财年授予并在指定财年内归属，该奖励是根据用于财务报告目的的方法计算的，根据ASC Topic 718，并在我们的10-K表年度报告中进一步描述。
(4)TSR Peer Group由标准普尔500服装、配饰和奢侈品指数组成。
薪酬与绩效的关系
我们的 NEO 的 CAP 与我们的股东总回报率、同行群体 TSR、净收入和合并营业收入之间的关系如下所示：
实际支付的薪酬与股东总回报的比较
下图说明了过去三个财年中，我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均市值与我们的股东总回报率之间的关系，以及我们的同行群体纽约证券交易所综合指数的股东总回报率之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入的对比
下图说明了在过去三个财年中，我们的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限，相对于我们的净收入。在我们的高管薪酬计划中，我们不使用净收入作为绩效衡量标准。
实际支付的薪酬与合并营业收入的比较
下图说明了在过去三个财年中，我们的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限，相对于我们的合并营业收入。在我们的评估中，合并营业收入是财务业绩指标，是将CAP与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。
下表列出了截至2023年6月30日（表后脚注中另有说明的除外），有关以下人员实益拥有的普通股的某些信息：（i）每个NEO个人，（ii）每位董事或董事候选人，（iii）所有执行官和董事（14人），以及（iv）我们已知是普通股5％以上受益所有人的每个人。截至2023年6月30日，我们的普通股已发行26,134,458股。
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受益所有人的姓名和地址(1) | 金额和 受益的性质 所有权 (#)(2)(3) | |
百分比 的普通股(3) |
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| 被任命为执行官 | | | |
| 戴夫鲍尔斯 | 60,093 | | | * |
| 史蒂文·J·法兴 | 11,069 | | | * |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 40,801 | | | * |
| 安妮·斯潘根伯格 | 98 | | | * |
| 托马斯·加西亚 | 22,628 | | | * |
导演 (4) | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，三世 | 12,008 | | | * |
| 大卫 A. 伯威克 | 1,452 | | | * |
| Nelson C·陈 | 9,833 | | | * |
| 辛西娅（辛迪）L. 戴维斯 | 3,177 | | | * |
| 胡安·R·菲格雷奥 | 555 | | (5) | * |
| Maha S. Ibrahim | 1,504 | | | * |
| 维克多·路 | — | | (6) | * |
| Lauri M. Shanahan | 5,933 | | (7) | * |
| 博尼塔·斯图尔特 | 11,713 | | (8) | * |
| 全体董事和执行官作为一个集团（14 人） | 180,864 | | | 0.7 | % |
| 5% 股东 | | | |
FMR, LLC (9) | 3,969,940 | | | 15.0 | % |
贝莱德公司 (10) | 3,024,347 | | | 11.6 | % |
Vanguard Group, Inc (11) | 2,460,265 | | | 9.3 | % |
* 实益拥有的股份百分比不超过我们已发行普通股的1.0％。
(1)除非另有说明，否则每位受益所有人的地址为加利福尼亚州戈利塔市科罗玛大道250号，93117。
(2)除非另有说明，否则我们认为每个被点名的个人或实体对他们申报为实益拥有的普通股拥有唯一的投资权和投票权，但须遵守社区财产法（如适用）。
(3)根据适用的美国证券交易委员会规定，在2023年6月30日之后的60天或之前受期权、认股权证、权利或转换特权约束的未发行股票在计算个人拥有的数量和百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人拥有的数量和百分比时，不被视为已发行股票。
(4)报告的金额包括某些董事通过一个或多个家族信托持有的股份，各自的董事可能对这些股份拥有共同的投票权和/或投资权。
(5)根据我们的递延股票单位薪酬计划作出的选择，该董事先前获得的另外1,077股股票已被延期。这些递延股票已排除在表格之外。
(6)根据我们的递延股票单位薪酬计划作出的选择，该董事先前获得的另外2,193股股票已被延期。这些递延股票已排除在表格之外。
(7)根据我们的递延股票单位薪酬计划作出的选择，该董事先前获得的另外2,106股股票已被延期。这些递延股票已排除在表格之外。
(8)根据我们的递延股票单位薪酬计划作出的选择，该董事先前获得的另外893股股票已被延期。这些递延股票已排除在表格之外。
(9)这些信息仅基于该股东于2023年2月9日提交的附表13G第4号修正案。该股东的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。该股东对3,964,335股此类股票拥有唯一的投票权，对3,969,940股此类股票拥有唯一的处置权。
(10)这些信息仅基于该股东于2023年6月6日提交的附表13G第1号修正案。该股东的营业地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。该股东对2,882,066股此类股票拥有唯一的投票权，对3,024,347股此类股票拥有唯一的处置权。
(11)这些信息仅基于该股东于2023年2月9日提交的附表13G第12号修正案。该股东的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100 19355。该股东拥有超过11,729股此类股票的投票权，对此类股票的2422,442股拥有唯一的处置权，并对37,823股此类股票拥有共同的处置权。
《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别证券百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交我们证券的初始所有权报告（表格3）和所有权变动报告（表格4和表格5）。美国证券交易委员会的规定要求高管、董事和超过百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
根据我们对提供给我们的表格3、表格4和表格5副本的审查，以及与我们的高管、董事和超过百分之十的股东的沟通，我们认为他们都符合第16（a）条的申报要求，而且我们不知道2023财年有延迟或错过提交此类报告的情况。
董事会审计与风险管理委员会负责对我们的财务报告职能、我们的独立注册会计师事务所、我们最高级别的内部审计经理、我们的内部控制体系、我们的法律和监管合规以及对关联人交易政策和道德守则的遵守情况进行独立、客观的监督。审计与风险管理委员会目前由四名董事组成，每位董事都符合适用的纽约证券交易所规则规定的独立性和经验要求，以及适用的美国证券交易委员会规则适用于审计和风险管理委员会成员的独立性要求。此外，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计与风险管理委员会主席有资格成为 “审计委员会财务专家”。
管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括我们的内部控制系统。毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并 (i) 就我们的合并财务报表在所有重大方面是否按照美国公认的会计原则公允列报了我们在所有重大方面的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，以及 (ii)) 对以下内容的看法根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中规定的标准，截至2023年3月31日，我们是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。审计与风险管理委员会的职责是监测和监督这些流程。
就这些职责而言，审计与风险管理委员会与管理层和毕马威会计师事务所会面，审查和讨论了2023年3月31日的合并财务报表，并从管理层那里获得了他们的陈述，即我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。此外，管理层表示，截至2023年3月31日，我们公司对财务报告保持了有效的内部控制。
审计与风险管理委员会还与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通” 所要求的事项，其中包括有关对我们的合并财务报表进行综合审计的信息。审计与风险管理委员会已收到毕马威会计师事务所根据PCAOB适用要求就毕马威会计师事务所与审计与风险管理委员会就独立性问题进行沟通的书面来文，并与他们讨论了其独立性。
审计与风险管理委员会根据书面章程运作，该章程由我们的董事会通过，并由审计与风险管理委员会每年评估其充足性。审计与风险管理委员会在2023财年举行了十次会议，包括与毕马威会计师事务所和我们最高级别的内部审计经理的会议，无论管理层是否在场。审计和风险管理委员会在履行其职能时仅以监督身份行事。审计与风险管理委员会没有责任确定我们的财务报表是完整和准确的，是根据美国公认的会计原则列报的，也没有责任公允列报我们在所列期间的经营业绩，或者我们是否保持适当的内部控制。此外，审计与风险管理委员会的监督职责并不能独立确保对我们财务报表的审计是按照PCAOB的准则进行的，也不能确保我们的注册会计师事务所是独立的。
根据审计与风险管理委员会的审查以及与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，在遵守上述审计与风险管理委员会作用和职责的限制以及审计与风险管理委员会章程的前提下，审计与风险管理委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年3月31日的10-K表年度报告，该报告于5月26日提交给美国证券交易委员会，2023。
| | | | | | | | |
| | 审计与风险管理委员会 |
| | 胡安 ·R. Figuereo (椅子) |
| | Nelson C·陈 |
| | Maha S. Ibrahim |
| | Lauri M. Shanahan |
任何以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或根据经修订的1934年《证券交易法》或该法案提交的任何文件中的一般性声明均不得视为以提及方式纳入审计和风险管理委员会报告，除非我们公司以引用方式特别纳入了这些信息，否则不得被视为根据这些法案提交。
我们的法律部门主要负责识别和审查我们公司和我们的董事、董事候选人、执行官、主要股东或其任何各自的直系亲属参与的关系和交易，以确定这些关联人是否有或将要在这些交易中拥有直接或间接的重大利益。为了协助识别潜在的关联人交易，我们的法律部门每年编写一份详细的书面问卷，并分发给所有董事、董事候选人和执行官，其中包括旨在获取有关任何当前或拟议关联人交易信息的问题。此外，我们的《道德准则》还涉及个人利益可能干扰或冲突我们公司的利益的利益冲突，包括与供应商、客户或竞争对手的关系。禁止仅仅为了我们公司和股东的利益而损害（或似乎损害）判断力的利益冲突。通常，此类冲突必须得到我们的法律部门、员工的主管的批准，如果是董事，则必须经过审计与风险管理委员会的批准。有关违反我们道德准则的潜在利益冲突的信息可能会举报到我们的匿名举报热线，审计与风险管理委员会主席、董事会主席和我们最高级别的内部审计经理均可访问该热线。
如果我们的法律部门将关联人交易确定为根据适用的美国证券交易委员会规则必须公开报告的交易，则审计与风险管理委员会负责审查、批准或批准任何此类交易。审计与风险管理委员会在真诚判断中认定关联人交易符合我们公司和股东的最大利益时，可以批准该交易。
在2023财年，没有根据适用的美国证券交易委员会规则与关联人进行任何需要披露的交易，目前也没有提议进行此类交易。
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第 2 号提案
批准毕马威会计师事务所被选为我们的独立注册会计师事务所 |
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在2023财年，毕马威会计师事务所（KPMG）提供审计服务，其中包括对我们年度报告中包含的合并财务报表的审查。审计与风险管理委员会已选择毕马威会计师事务所为我们公司提供2024财年的审计服务，该财年涵盖2023年4月1日至2024年3月31日。我们要求我们的股东在年会上批准这一选择。
根据我们的章程或适用的美国证券交易委员会规则，我们独立注册会计师事务所的入选无需提交股东表决，但是审计与风险管理委员会认为，从良好的公司治理惯例来看，这是适当的。如果我们的股东不批准该选择，审计与风险管理委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所，但无需选择其他公司。此外，即使我们的股东批准了这一选择，如果审计与风险管理委员会认为这样做符合我们公司和股东的最大利益，它也将保留在将来选择另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。
毕马威会计师事务所的代表将出席年会，并将有机会发表声明和/或回答出席年会的股东提出的适当问题。
独立注册会计师事务所提供的服务的费用
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度毕马威提供的服务的大致费用：
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| 费用 ($) | | 2023 财年 | | 2022 财年 |
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| 审计费 | | 2,571,000 | | 2,388,000 |
| 与审计相关的费用 | | — | | 38,000 |
| 税费 | | 11,000 | | 20,000 |
| 所有其他费用 | | — | | — |
| 费用总额 | | 2,582,000 | | 2,446,000 |
审计费
上面列出的截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的审计费用包括与审计我们的合并资产负债表、相关的综合收益、股东权益和现金流合并报表、对财务报告内部控制的审计，以及对我们10-Q表季度报告的审查以及国际上要求的某些法定审计相关的费用。
与审计相关的费用
与审计相关的费用通常包括鉴证和相关服务费用，这些费用与我们在10-K表上的年度报告的综合审计以及对10-Q表季度报告的审查有合理的关系。
税费
税费包括税务服务产生的费用，包括税务合规、税务咨询以及所得税和海关事务的税务筹划。
所有其他费用
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，毕马威提供的服务除上述费用外，没有产生任何费用。
审计与风险管理委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务
根据其政策和程序，在聘用之前，审计与风险管理委员会会预先批准所有独立注册会计师事务所的服务。具体而言，审计与风险管理委员会负责管理和监督我们对毕马威会计师事务所的参与，并根据具体情况预先批准毕马威的所有审计和允许的非审计服务。在批准非审计服务时，审计与风险管理委员会会考虑该项目是否会损害毕马威会计师事务所的独立性，以及出于效率或便利的原因，聘请毕马威提供服务是否符合我们的最大利益。审计与风险管理委员会已确定，毕马威会计师事务所对上面列为 “税费” 的非审计服务的表现并未影响其独立性。
在这一年中，可能会出现一些情况，可能需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预先批准类别中未考虑的其他服务。
必选投票
批准毕马威会计师事务所作为我们的2024财年独立注册会计师事务所，需要以虚拟方式或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数已发行股票投赞成票（假设达到法定人数）。
根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为 “例行公事”。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下就此事进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案不投票。对该提案投弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。如果没有提出相反的迹象，则返回的代理人将被投票 “赞成” 该提案。
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| 董事会建议 | 我们的董事会建议你投票 "为了" 批准毕马威会计师事务所入选的第 2 号提案 作为我们的独立注册会计师事务所 适用于2024财年。 |
背景
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们为股东提供了就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性代言投票的机会，如下所述。我们认为，征求股东对高管薪酬计划的意见是我们决策过程的重要组成部分。
有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为” 的部分薪酬讨论与分析“以及相关的薪酬表和脚注。
提案
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年会上批准以下决议：
“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及2023年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和叙述性讨论中所述。”
由于此次投票只是咨询性的，因此对我们的董事会或人才与薪酬委员会没有约束力。但是，人才与薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。
必选投票
在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官的薪酬需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数已发行股票投赞成票（假设达到法定人数）。
根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为 “非常规” 问题。因此，如果没有关于此事的指示，银行、经纪商、交易商或其他被提名人不得投票，因此可能会有经纪人对该提案不投票。经纪人的不投票不会影响该提案的结果。弃权票的效果与投票反对该提案的效果相同。如果没有提出相反的迹象，则返回的代理人将被投票 “赞成” 该提案。
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| 董事会建议 | 我们的董事会建议你投票 "为了" 关于在不具约束力的咨询基础上批准的第3号提案 我们指定执行官的薪酬。 |
背景
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们为股东提供机会，让他们就股东有机会对我们的指定执行官的薪酬进行投票的频率进行不具约束力的咨询投票，如上所述。股东可以选择每 “一年”、“两年” 或 “三年” 进行一次投票，也可以投弃权票。
提案
经过仔细考虑，根据我们的历史惯例，我们的董事会认为，目前每年提交高管薪酬咨询投票对我们公司和股东来说是适当的。我们认为，对指定执行官薪酬的咨询投票是我们的股东就他们对高管薪酬计划的看法与我们沟通的重要但不是唯一的机会。
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年会上批准以下决议：
“决定，公司股东在咨询的基础上批准将来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率应每一年进行一次。”
此次投票是咨询性的，对我们公司或董事会不具有约束力。但是，在考虑未来高管薪酬咨询投票的频率时，我们的董事会和人才与薪酬委员会将考虑投票结果。尽管董事会提出了建议和股东投票的结果，但我们的董事会将来可能会决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划进行重大修改等因素改变其做法。
必选投票
股东可以就该提案每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 选择一次，也可以投弃权票。获得最多选票的期权将被视为我们的股东选择的频率。
根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为 “非常规” 问题。因此，如果没有关于此事的指示，银行、经纪商、交易商或其他被提名人不得投票，因此可能会有经纪人对该提案不投票。经纪人的不投票不会影响该提案的结果。同样，弃权也不会对提案的结果产生任何影响。如果没有做出相反的指示，则将每 “一年” 对返回的代理进行投票。
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| 董事会建议 | 我们的董事会建议您投票 为每一个人”一年" 关于在不具约束力的咨询基础上批准的第4号提案 未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率 |
股东提案
股东计划在2024年举行的年度股东大会上提交的提案或董事提名，并包含在与该会议相关的委托书和委托书中，必须不迟于2024年3月31日提交给我们位于加利福尼亚州戈利塔科罗玛大道250号93117的公司总部。 要包含在委托书中，这些提案必须符合适用的美国证券交易委员会规则。
股东计划在2024年举行的年度股东大会上审议的提案或董事提名，但不包括我们的委托书和与该会议相关的委托书中的提案，必须在2024年5月15日营业结束之前通知我们，不迟于2024年6月14日营业结束时通知我们。要在此类会议上提出提案，这些提案必须符合我们的章程。
其他业务
截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道有任何业务需要在年会上提交。但是，如果在年会上正确陈述了其他事项，则被指定为代理人（或其替代者）的人将根据其对这些事项的自由裁量权进行投票。
年度报告包含我们公司及其子公司的经审计的合并财务报表，以及我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的相关报告。本委托书附有年度报告的副本，并已与本委托书一起发布在互联网上，每份委托书均可按照本委托书和随附通知中的说明进行查阅。
任何在记录日是我们股东的人（包括截至记录日期持有 “街道名称” 股份的任何受益所有人）都可以索取年度报告的副本，并将根据要求免费提供年度报告的副本。申请应发送至位于加利福尼亚州戈利塔科罗玛大道250号的Deckers Outdoor Corporation 93117，收件人：公司秘书，或致电 (805) 967-7611。
加利福尼亚州戈利塔
2023年8月2日
