根据2023年7月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-273179

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案：

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Coherus BioSciences，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2836		27-3615821
(成立为法团的状况)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

双海豚大道333号，套房600

加州红杉市，邮编：94065

(650) 649-3530

(注册人S主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

丹尼斯·M·兰德雷

总裁与首席执行官

Coherus BioSciences，Inc.

双海豚大道333号，套房600

加州红杉市，邮编：94065

(650) 649-3530

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

本杰明·A·波特，Esq. 约书亚·M·杜博夫斯基，Esq. 菲利普·S·斯托普，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 斯科特大道140号， 加州门罗公园，邮编：94025 (650) 328-4600		麦克大卫·史迪威 首席财务官 双海豚大道333号，套房600 加州红杉市，邮编：94065 (650) 649-3530		金斯利·L·塔夫脱，Esq. 安德鲁·H·古德曼，Esq. 斯蒂芬妮·A·理查兹，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果在本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的方框。☐

如果根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的第462(B)条规则 提交此表格是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发售的较早有效登记声明的证券法登记声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

合并提案：您的投票非常重要

尊敬的Surface Oncology，Inc.股东：

2023年6月15日，Surface Oncology，Inc.(Surface Oncology，Inc.)与Coherus BioSciences，Inc.、Coherus的直接全资子公司Crimson Merge Sub I，Inc.以及Coherus的直接全资子公司Crimson Merge Sub II，LLC签订了合并协议和合并计划(合并协议)，其中规定由Coherus收购Surface。根据合并协议的条款及条件，Merge Sub I将与Surface合并并并入Surface，Surface将作为Coherus的直接全资子公司继续合并(第一次合并)，作为同一整体交易的一部分，第一次合并后幸存的公司将与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II将继续合并(第二次合并，并与第一次合并一起合并)。

在第一次合并生效时(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Surface普通股(不包括(I)Surface以国库形式持有或由Coherus、合并附属公司I或合并附属公司直接持有的股份，这些股份将被注销，或(Ii)任何根据并符合特拉华州公司法第262条有权要求和适当要求评估此类Surface普通股股份的持有人持有的股份)将自动转换为收受权利，不计利息，(A)相当于交换比率的科赫鲁普通股数量，除以 (X)商除以(1)40,000,000美元加表面净现金(定义见本委托书/招股说明书的合并协议/招股说明书)，并根据合并 协议确定和计算，(2)$5.2831(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日科赫鲁普通股的成交量加权平均交易价格)，(Y)Surface普通股在紧接生效时间前已发行及已发行的股份总数，按合并协议厘定的完全摊薄及已兑换基准计算(交换比率)，如适用，以现金代替零碎股份(不含利息及减去任何适用的预扣税)，及(B)一份CVR，代表有权收取CVR付款金额。

交换比率取决于第一次合并完成时的Surface净现金(合并结束)，在Coherus普通股或Surface普通股价格发生任何变化的情况下，不会进行调整。因此，合并对价的价值将取决于Coherus普通股在生效时间的市场价格以及根据CVR协议支付的CVR付款金额(如有)。Coherus普通股的市场价格在合并协议宣布之日前后一直在波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起继续波动，直至Surface特别会议之日，直至第一次合并完成之日。鉴于计算交换比率时使用的Coherus普通股每股价格是在合并协议签署时确定的，因此在合并完成之前Coherus或Surface普通股的市场价格的变化不会调整交换比率。因此，在决定如何对本委托书声明/招股说明书中描述的任何提议进行投票之前，您应获得Coherus和Surface普通股的当前市场报价。Coherus普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克GM？)交易，代码为CHRS；Surface普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克CM？)交易，代码为SURF。

Surface将召开股东特别会议，审议并表决Surface合并提案(定义见下文)及相关事项(Surface特别会议)。在Surface特别会议上，Surface股东将被要求审议和表决(I)通过合并协议的提案(Surface合并提案)，(Ii)在非约束性咨询基础上批准可能支付给Surface指定高管的薪酬 的提案，该薪酬基于合并协议预期的交易或以其他方式与合并协议预期的交易有关，以及(Iii)休会Surface特别会议以征集额外委托书的提案，如有必要或适当，如果没有足够的票数批准Surface合并提议或确保及时向Surface股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订。Surface董事会建议Surface股东投票支持Surface特别会议审议的每一项提议。

除非Surface的合并提议得到Surface股东的批准，否则我们无法完成合并。无论您持有多少股份，您对这些事项的投票都非常重要。无论您是否计划虚拟出席Surface特别会议，请使用随附的代理卡中包含的说明通过互联网或电话通过代理投票，或者 立即填写您的代理卡并将其装在已付邮资的信封中寄回，以便授权您的代理卡上指定的个人在适用的特别会议上投票您的股票。

本委托书/招股说明书为您提供有关特别会议、合并和每项提案的重要信息。我们 鼓励您仔细阅读整个文档，特别是第30页开始的风险因素下的信息，以讨论与合并相关的风险。

我们期待着合并的成功完成。

真诚地

罗伯特·罗斯

总裁与首席执行官

表面肿瘤学公司

* * * * *

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、采用合并协议、Coherus普通股和将在合并中发行的CVR或本委托书/招股说明书中描述的任何其他 交易，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为，首先邮寄给Surface股东，[●], 2023.

表面肿瘤学公司

汉普郡街50号，8号^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 714-4096

表面肿瘤学公司股东特别大会通知。

将于2023年9月7日举行

表面肿瘤学公司(Surface Oncology，Inc.)股东特别会议(Surface Special Meetings)将于2023年9月7日东部时间上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SURF2023SM举行，特此通知。Surface特别会议将为以下目的举行：

1. 合并协议和合并计划。就由Coherus BioSciences，Inc.(Coherus Craw)、Coherus的直接全资子公司Crimson Merger Sub I，Inc.、Coherus的直接全资子公司Crimson Merger Sub II，LLC和Surface(因其 可不时修订，合并协议)之间于2023年6月15日由Coherus BioSciences，Inc.(Coherus BioSciences，Inc.)、Crimson Merger Sub I，Inc.，Inc.之间通过的合并协议和计划的提案进行表决，其副本作为附件A附在所附的委托书/招股说明书中(Surface合并提案)；

2. 关于表见S被任命为高管的薪酬的咨询投票。就一项提案进行表决，以咨询(不具约束力)为基础，批准将支付或可能支付给与合并有关的Surface S指定的高管的薪酬(定义见关于 本委托书/所附委托书/招股说明书的章节)(Surface咨询薪酬提案

3. 押后或押后。就批准Surface特别会议延期或延期的提议进行投票，以便在Surface特别会议上没有足够的投票来批准Surface合并提议或确保任何补充或修订的披露，包括对所附的委托书/招股说明书的任何补充或修订，及时提供给Surface股东时征集额外的代表(Surface休会提议)。

Surface将不会在Surface特别大会或其任何续会或延期会议上处理任何其他事务，但根据Surface经修订及重订的附例(Surface附例)可将 适当提交Surface特别大会或其任何续会或延期处理的事务除外。随附的委托书/招股说明书更详细地描述了以上列出的建议，本通知是其中的一部分。请参阅所附文件，包括合并协议及所有其他附件，以及任何以参考方式并入的文件，以了解有关将于Surface特别会议上处理的业务的进一步资料。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。具体而言，请参阅所附委托书/招股说明书第62页开始的题为合并的章节，以了解合并协议拟进行的交易的描述，以及参阅所附的委托书/招股说明书第30页开始的风险因素，以解释与合并及合并协议拟进行的其他交易相关的风险。

Surface董事会(Surface董事会)已将2023年7月21日的营业结束定为记录日期(Surface Record Date)，以确定Surface股东有权收到Surface特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。截至Surface Record日期营业时间收盘时登记在册的Surface股东为唯一有权接收Surface特别会议及其任何延会或延期的通知并有权在会上投票的Surface股东，除非与Surface特别会议的任何延期或延期相关的新记录日期已确定。对于截至Surface记录日期持有的Surface 普通股，每位Surface股东有一票投票权。有权在Surface特别会议上投票的Surface S记录股东名单将供任何Surface股东审查任何具有法律效力的

马萨诸塞州坎布里奇，邮编：02139，地址：汉普郡大街50号，邮编：8楼，邮编：02139。在Surface特别会议期间，还可以通过输入代理卡或投票指令表上提供的16位控制编号 并填写所需的在线证明表格，在Surface特别会议期间查阅合格Surface股东记录列表 ，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/SURF2023SM。有关Surface特别会议的更多信息，请参阅所附委托书/招股说明书第51页上题为Surface特别会议的章节。

Surface董事会在正式召集及举行的会议上，已(I)确定合并协议的条款、合并及合并协议拟进行的其他交易对Surface及Surface股东是公平的，并符合Surface及Surface股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，(Iii)指示将合并协议提交Surface股东采纳，及(Iv)决议建议Surface股东投票赞成采纳合并协议及据此拟进行的交易。包括合并在内。Surface董事会建议Surface股东投票支持Surface合并提案，投票支持Surface咨询薪酬提案，投票支持Surface休会提案。

正确执行且代理卡上未指明任何指令的代理卡将投票支持Surface合并 提案，投票支持Surface咨询补偿提案，并投票支持Surface休会提案。即使您计划参加Surface特别会议，Surface也会要求您在Surface特别会议之前填写、签名、填写日期并 将随附的委托卡寄回随附的信封中，以确保您的股票将在Surface特别会议上获得代表并在以后决定不参加或无法参加的情况下进行投票。

您也可以使用所附代理卡上的互联网地址，或使用所附代理卡上的免费电话号码 ，通过互联网提交代理。如果您通过互联网或电话提交您的委托书，系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。如果您不是记录在案的股东，而是通过经纪人、银行、受托人或其他代理人持有您在Street Name的股票，则您必须提供经纪人、银行、受托人或其他代理人以您为受益人签署的委托书，以便能够在Surface特别会议上投票。

请尽快投票，无论您是否计划参加Surface特别会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票，请提交委托书以尽快投票，方法是(I)访问代理卡上列出的Internet站点，(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话，或(Iii)使用提供的自填地址、贴好邮票的信封通过邮寄提交您的代理卡。 提交委托书不会阻止您投票，但它将有助于确保法定人数并避免额外的募集成本。任何有权投票并实际出席Surface特别会议的合格Surface股东均可投票，从而撤销任何先前的委托书。此外，委托书也可以在Surface特别会议之前按照所附委托书声明/招股说明书中所述的方式以书面方式撤销。

随附的委托书声明/招股说明书详细描述了合并、合并协议以及Surface特别会议将审议的其他事项。我们恳请你仔细阅读所附的委托书/招股说明书以及所有附件。如果您对Surface合并提案、Surface咨询补偿提案、Surface休会提案、合并或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，或需要帮助投票您持有的Surface普通股，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打电话：(877)717-3904(美国和加拿大免费)

银行和经纪人可致电：(212)750-5833

根据董事会的命令

钱德拉·亚当斯

副总法律顾问 兼公司秘书

[●], 2023

无论您是否计划参加Surface特别会议，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，以便您的股票可以按照您的意愿进行投票。提交委托书并不影响您以后撤销委托书或亲自投票的权利，如果您应该参加表面特别会议的话。

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含Coherus和Surface向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的其他文件中有关Coherus和Surface的重要业务和财务信息，这些文件并未包含在本委托书/招股说明书中，而是通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。

有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件列表，请参见此处可以找到更多信息。 您可以免费通过美国证券交易委员会网站查看这些信息，网址为www.sec.gov。

您可以免费通过书面或电话请求将本委托书/招股说明书、通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件或由Coherus或Surface提交给美国证券交易委员会的其他信息的副本发送给 相应的公司，联系方式如下：

对于Coherus股东：		对于Surface股东：
Coherus BioSciences，Inc.		表面肿瘤学公司
注意：公司秘书		注意：公司秘书
双海豚大道333号		汉普郡大街50号
600套房		8这是地板
加州红杉市，邮编：94065		马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
(650) 649-3530		(617) 714-4096

为了使您能够在Surface特别会议之前及时收到文件， 您必须在2023年8月30日之前请求提供信息。

如果您对Surface特别会议有任何疑问，或 需要获取代理卡或其他信息，请通过以下联系方式与Surface S代理律师联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打电话：(877)717-3904(美国和加拿大免费)

银行和经纪人可致电：(212)750-5833

美国证券交易委员会、科赫鲁、Surface或任何其他实体的网站内容未通过引用并入本代理 声明/招股说明书中。关于您如何获取本委托书/招股说明书中引用的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是科赫鲁公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册号：333-273179)的一部分，构成了科赫鲁公司根据证券法第5节就将根据日期为2023年6月15日的合并协议和计划向Surface股东发行的Coherus普通股发行的招股说明书，该协议和计划可能会由Coherus公司、合并分部1、合并分部II和表面处理公司之间不时修订(合并协议)。根据《交易法》第14(A)节，本文件还构成Surface的代理声明。本委托书声明/招股说明书也构成与Surface特别会议有关的会议通知。

Coherus提供了本委托书/招股说明书中包含或合并的与Coherus及其合并子公司有关的所有信息，Surface提供了与Surface相关的所有信息。Coherus和Surface都为这些与合并有关的信息做出了贡献。

你只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的资料。Coherus和Surface 未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2023，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，除非本委托书/招股说明书另有特别规定。

此外，您不应假设本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息在除已并入文件的日期以外的任何日期 是准确的。无论是向Surface股东邮寄本委托书/招股说明书，还是Coherus根据合并协议发行Coherus普通股，都不会产生任何相反的暗示。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

除非另有说明或文意另有所指外，在本委托书/招股说明书中使用：

•

？结束？是指第一次合并的结束；

•

？关闭日期？是指关闭发生的日期；

•

《税法》指的是经修订的1986年《国内税法》；

•

科赫鲁斯是指特拉华州的科赫鲁斯生物科学公司；

•

·Coherus董事会是指Coherus的董事会；

•

？Coherus附则是指经修订和重新修订的Coherus附则，于2020年11月12日生效 ；

•

？Coherus宪章是指2014年11月12日修订和重新发布的Coherus公司注册证书；

•

？Coherus普通股是指Coherus的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

合并公司是指紧随合并完成后的Coherus以及合并协议预期的其他交易；

•

·CVR？具有《CVR协议》中赋予该词的含义；

•

？CVR协议是指在预期的合并和交易完成后，由Coherus和权利代理签订的或有价值权利协议；

i

•

？CVR付款金额具有CVR协议中赋予该金额的含义；

•

·DGCL？是指特拉华州的《公司法总法》；

•

？DLLCA？指的是特拉华州有限责任公司法；

•

？生效时间？是指第一次合并的生效时间；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

？交换比率是指将(X)根据合并协议确定和计算的(1)40,000,000美元加表面净现金(定义见合并协议)所获得的商除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日的五个交易日的表面净现金)，再除以(Y)紧接生效时间之前发行和发行的表面普通股的总数，再除以(Y)根据合并协议确定的 ；

•

·FDA？指的是美国食品和药物管理局；

•

？首次合并是指合并Sub I与Surface合并并并入Surface，Surface在合并后继续存在，并根据合并协议成为Coherus的直接全资子公司；

•

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则；

•

？美国国税局指的是美国国税局；

•

？合并协议是指日期为2023年6月15日的合并协议和计划，该协议和计划可能会由Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface以及它们之间不时进行修订；

•

合并对价是指(A)预付对价和(B)一份CVR，代表《CVR协议》规定的收到CVR付款金额的权利；

•

？Merge Sub I？是指Crimson Merger Sub I，Inc.，是特拉华州的一家公司，是Coherus的直接全资子公司；

•

？Merge Sub II？指的是Crimson Merger Sub II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和Coherus的直接全资子公司；

•

？合并子公司是指合并子公司I和合并子公司II一起；

•

？合并是指第一次合并和第二次合并一起进行；

•

？纳斯达克？是指纳斯达克股票市场有限责任公司、纳斯达克GM和纳斯达克CM一起；

•

·纳斯达克CM？指的是纳斯达克资本市场；

•

·纳斯达克全球市场指的是纳斯达克全球市场；

•

？版权代理是指ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，或Coherus和Surface根据合并协议达成的其他国家认可的版权代理；

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

•

？第二次有效时间？是指第二次合并的有效时间；

•

？第二次合并是指尚存的公司与合并第II次合并，以及根据合并协议，合并第II次合并；

•

？《证券法》指的是经修订的1933年《证券法》；

•

·Surface？是指特拉华州的Surface Oncology，Inc.；

•

？Surface休会建议是指在Surface特别会议上没有足够的投票结果批准Surface合并提议或确保及时向Surface股东提供任何补充或修订披露，包括对所附委托书/招股说明书的任何补充或 修订时，批准休会或推迟举行Surface特别会议以征集额外代表的建议；

II

•

？Surface咨询薪酬提案是指在咨询(不具约束力)的基础上批准将支付或可能支付给Surface S指定的与合并有关的高管的薪酬的提案；

•

？Surface董事会是指Surface的董事会；

•

？Surface附则是指经修订和重新修订的Surface附则，自2018年4月23日起生效；

•

？Surface《宪章》是指修订后的《Surface公司注册证书》，日期为2018年4月23日；

•

？Surface普通股？指Surface的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

？表面合并提案？是指通过合并协议的提案；

•

？地表记录日期为2023年7月21日；

•

？Surface特别会议是指Surface股东就Surface合并提案及相关事项进行审议和表决的特别会议；

•

？存续公司？指的是Surface作为第一次合并后的存续实体；

•

？存续实体？指第二次合并中的存续实体；

•

？终止日期是指2023年12月15日，在符合合并协议中的某些限制的情况下，合并协议可以终止，合并由Coherus或Surface放弃；

•

？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例；

•

？预付对价是指Coherus普通股的股份数量等于交易所 比率；以及

•

？VWAP？是指Coherus普通股的成交量加权平均每股交易价。

本委托书/招股说明书中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

三、

目录

问答			1
摘要			13
Coherus和地表市场价格以及合并对价的隐含价值比较			27
关于前瞻性陈述的警告性声明			28
风险因素			30
合并的当事人			47
地表性特别会议			51
建议1：通过合并协议			59
建议2：就可能支付或成为支付给表面S任命的高管的某些薪酬进行咨询投票，该薪酬基于合并或与合并有关			60
提案3：休会或推迟地面特别会议以征集更多委托书			61
合并案			62
合并协议			95
或有价值权利协议			122
未经审计的备考简明合并财务信息			127
浅谈地面管理			140
表面的关联人交易			146
监管审批			148
Coherus董事和高管在合并中的利益			149
表面S董事和高管在合并中的利益			150
与合并相关的某些美国联邦所得税考虑因素			152
股东权利比较			161
评价权			170
法律事务			175
专家			175
Coherus普通股的某些实益拥有人			176
地面普通股的某些实益拥有人			179
股东提案			181
代理材料的入库			181
在那里您可以找到更多信息			182
第II部分：招股章程不需要的资料			II-1
签名			II-5
附件A 合并协议和计划
附件B CVR协议
附件C：韦德布什证券公司的意见。

i

问答

以下是作为Surface股东的您可能对合并和Surface特别会议上正在考虑的其他事项有疑问的一些问题的简要解答。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您重要的所有信息。关于合并协议、合并和相关交易的重要信息的摘要，见摘要。其他重要资料载于本委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入的文件。您可以按照以下说明免费获取本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息： ，在此处您可以找到更多信息。

为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

本委托书/招股说明书是Surface特别会议的委托书。

您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为Surface已同意通过一系列合并被Coherus收购，其中 (I)Merge Sub I将与Surface合并并并入Surface，Surface在第一次合并中继续作为尚存的公司并成为Coherus的直接全资子公司，(Ii)紧随其后，尚存的 公司将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，合并Sub II将继续存在。合并协议规定了合并的条款和条件，作为附件A附于本协议。

与合并有关的问题需要您的投票。Surface正在将这些材料发送给股东，以帮助他们决定如何就合并协议的通过和其他重要事项投票 他们的股份。

我被要求投票表决的是什么事情？

为了完成合并，Surface股东必须批准Surface合并提议。

Surface正在召开Surface特别会议，以获得Surface合并提案和Surface咨询补偿提案的批准。此外，Surface特别会议可在必要或适当的情况下延期至其他时间和地点，以便在没有足够票数批准合并提议的情况下允许征集额外的代表。 因此，Surface要求Surface股东授权Surface董事会征求的任何代表的持有人投票支持合并提议和延期提议。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。Surface合并提议获得批准是Coherus和Surface履行完成合并的义务的条件。Surface咨询补偿提案和Surface休会提案的批准不是Coherus或Surface完成合并的义务的条件。

特别会议将在何时何地举行？

Surface特别会议将于2023年9月7日东部时间上午10：00开始，通过虚拟网络直播举行。 Surface股东将能够通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/SURF2023SM(Surface特别会议网站)虚拟出席Surface特别会议并进行投票。要虚拟出席Surface特别会议并进行投票，您必须首先在Surface特别会议网站上注册，才能通过电子邮件获得独特的会议邀请。Surface已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge) 主持Surface特别会议的现场网络直播。在Surface特别会议当天，可以通过1-800-353-0103(美国)或+44 20联系布罗德里奇

1

7551 3000(欧洲、中东和非洲地区)或+65 6438 1144(亚太地区)，回答有关如何虚拟出席Surface特别会议的任何问题，或者如果您在访问或在Surface特别会议期间遇到任何技术困难。见Surface特别会议。

即使您计划虚拟出席Surface的S特别会议，Surface也建议您按照下文所述提前通过代理投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法虚拟出席Surface特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您以街道名义持有您的股票，只有当您从您的银行、经纪商或其他指定人那里获得一个特定的控制号码，使您有权投票时，您才可以虚拟地出席Surface特别会议并在其中投票。

我的投票有意义吗？

是的，无论你持有多少股份，你的投票都非常重要。除非Surface的合并提议获得Surface股东的批准，否则合并无法完成。

在Surface特别会议上批准每一项提案需要多少股东投票？如果我在Surface特别会议上未能对每个提案进行投票或弃权，将会发生什么情况？

地面合并提案。 假设Surface特别会议达到法定人数，则Surface合并提议的批准需要有权在Surface特别会议上就Surface合并提议投票的Surface普通股的大多数已发行普通股和已发行普通股的持有人的赞成票。未能通过代表投票或在Surface特别会议上实际出席并投票，包括弃权，将与投票反对Surface 合并提议具有相同的效果(假设Surface特别会议的法定人数出席)。

表面咨询补偿建议。假设Surface特别会议有法定人数，Surface咨询补偿建议的批准需要Surface特别会议上适当投票的多数赞成票。未能通过代表投票以及未能在Surface特别会议上实际出席并投票，将不会影响Surface咨询补偿提案(假设Surface特别会议的法定人数出席)。因此，假设出席Surface 特别会议的人数达到法定人数，任何没有实际出席或由代表代表的股份(包括由于Surface股东未能通过银行、经纪商或其他被提名人向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Surface咨询补偿建议的结果产生影响。任何实际出席或由受委代表出席并有权在Surface特别会议上就Surface咨询补偿提案进行投票的股份弃权或其他失败将不会对Surface咨询补偿提案产生影响。此外，如果Surface股东通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street Name的股份，为一个或多个其他提案提供投票指示，但不为Surface咨询薪酬提案提供投票指示，则不会对Surface咨询薪酬提案产生影响。

表面休会提案。无论出席Surface特别会议的人数是否达到法定人数，Surface休会提案的批准都需要Surface特别会议上适当投票的多数赞成票。因此，任何非实际出席或由代表代表的股份(包括由于Surface股东未能通过银行、经纪商或其他被提名人以街名持有 股票而未能向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Surface休会提案的结果产生影响。任何实际出席或由受委代表出席并有权在Surface休会建议特别会议上投票表决Surface休会建议的股份如投弃权票或其他失败，将不会影响Surface休会建议。此外，如果Surface股东通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street Name的股份，为一个或多个其他提案提供投票指示，但不为Surface休会提案提供投票指示，则不会对Surface休会提案产生影响 。

2

如果合并完成，Surface股东持有的Surface普通股将获得什么回报？

如果合并完成，截至生效时间 之前的每股Surface普通股将被转换为获得(I)相当于交换比率的数量的Coherus普通股和(Ii)您所拥有的Surface普通股每股一股CVR的权利。每名Surface股东将获得现金 (无利息和减去任何适用的预扣税)，以代替该Surface股东在合并中将获得的Coherus普通股的任何零碎股份(零碎股份现金对价)。Surface股东收到的任何代替Coherus普通股零碎股份的现金金额都将舍入到最接近的整数美分。每一个CVR将代表一项合同权利，以获得根据CVR协议应支付的CVR付款金额，可现金结算、Coherus普通股的额外股份或现金和Coherus普通股的组合，由Coherus全权酌情决定。

根据CVR协议，每个CVR将使其持有人有权根据以下协议(涵盖的协议)获得未来的有条件付款，减去根据CVR协议规定和计算的任何允许扣减：

•

根据Surface和GSK于2020年12月16日签订的许可协议，Coherus或其附属公司实际从GlaxoSmithKline知识产权(第4号)有限公司(GSK)收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

根据Surface和诺华之间2016年1月9日的合作协议，Coherus及其附属公司实际从诺华生物医学研究所(诺华)收到的所有里程碑式和特许权使用费付款的70%；

•

Coherus及其关联公司根据合并结束后Coherus、幸存实体或其关联公司签订的协议实际收到的任何预付款的25%，该协议授予Surface S SRF114专利产品候选产品在美国以外的任何市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去合并完成后Coherus或其关联公司为开发SRF114而产生的开发成本和支出(根据CVR协议确定和计算)；以及

•

Coherus及其联属公司根据 Coherus、尚存实体或其联营公司于合并完成后订立的协议实际收到的任何预付款的50%，该协议授予Surface S SRF388候选专利药物在美国以外任何市场的第三方开发、制造或商业化权利， 减去Coherus或其关联公司在合并完成后为开发SRF388而产生的开发成本和支出(根据CVR协议确定和计算)。

如果根据Coherus的善意合理判断，合并协议项下以Coherus普通股股份支付的代价价值和根据CVR协议以Coherus普通股股份支付的金额的总和至少不等于重组门槛(如或有价值权利协议和支付形式的定义；某些限制)，则Coherus可能不会根据CVR协议进行进一步的现金支付，并且进一步的现金支付将减少到满足REORG门槛所需的程度。因此，为了满足重组门槛，以Coherus普通股支付的CVR 付款金额的份额将增加。

此外，如果股票发行是禁止的CVR付款(如或有价值权利协议和付款形式所定义)，则Coherus将不需要在发行Coherus普通股时支付任何CVR付款金额，包括由于重组阈值的原因。 如果以Coherus普通股支付任何CVR付款金额将导致禁止CVR付款，代理持有人(定义见或有价值权利协议)可请求Coherus寻求获得发行Coherus普通股所需的股东批准 ，以使Coherus成为必要的

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禁止CVR付款，在这种情况下，Coherus必须使用商业上合理的努力来获得所需的股东批准。然而，如果Coherus董事会真诚地认为采取此类行动将对Coherus造成实质性损害，则Coherus不需要获得所需的股东批准。根据CVR协议，将不会支付禁止的CVR付款，除非及直到Coherus 股东批准禁止的CVR付款。如果代理持有人没有行使权利要求Coherus寻求股东批准禁止的CVR付款，或者Coherus股东拒绝或未能批准禁止的CVR付款，则根据CVR协议，将不会支付相关的禁止CVR付款的任何部分。考虑一下。

CVR协议的表格作为本委托书的附件B附在本委托书中，并在此引用作为参考。

由于合并的对价包括CVR，而Coherus将发行固定数量的Coherus普通股换取每股Surface普通股，Surface股东在合并中获得的合并对价的价值将 取决于合并完成时Coherus普通股的市场价格以及根据CVR协议支付的CVR付款金额(如果有)。Coherus普通股的市场价格在合并协议宣布之日之前和之后一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至Surface特别会议之日继续波动，直至第一次合并完成之日。鉴于计算交换比率时所用的Coherus普通股每股价格于签署合并协议时固定，因此在合并完成前Coherus或Surface普通股的市价变动将不会调整交换比率 。因此，在决定如何对本委托书 声明/招股说明书中描述的任何建议进行投票之前，您应获得Coherus普通股和Surface普通股的当前市场报价。科赫鲁斯普通股在纳斯达克GM交易，交易代码为CHRS。表面普通股在纳斯达克CM交易，交易代码为SURF。合并完成后，合并后公司的普通股将在纳斯达克GM交易，交易代码为CHRS。

有关合并的更多信息 如果合并完成，Surface股东将收到对价，请参见合并协议和合并对价。

合并对价与合并协议公布前Surface普通股的市场价格相比如何？

预付代价假设Surface于成交时的现金净额约为2,000万至2,500万美元，较Surface普通股于2023年6月14日，即执行合并协议前最后一个交易日的收市价溢价约29.2%至40.0%。根据合并协议的条款，科赫鲁斯将以每股5.2831美元的价格发行科赫鲁斯 普通股，以收购Surface股票的所有流通股，交易总价值约为6,420万美元，或交易企业价值4,120万美元，这是基于合并协议签署时S公司全部稀释后的流通股和净现金计算的。这一估计交易价值相当于比Surface S预期的净现金溢价约三倍，即2,000万美元至2,500万美元。

Surface董事会如何建议我在Surface特别会议上投票？

Surface董事会建议您投票支持Surface合并提案，投票支持Surface咨询补偿提案，投票支持Surface休会提案。

在考虑Surface董事会的建议时，Surface股东应该意识到Surface董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Surface股东的一般利益，或者除了他们作为Surface股东的一般利益之外。这些 权益包括

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在某些雇佣或服务终止时支付遣散费和加快尚未支付的Surface股权奖励、合并后的公司与S达成协议以补偿Surface 董事和高管的某些索赔和责任，以及Surface S高管的雇佣和补偿安排产生的某些利益以及他们将受到合并的影响的方式。有关这些利益的更完整描述，请参阅Surface S董事和高管在合并中的利益。

谁有权在Surface特别会议上投票？

所有在2023年7月21日收盘时持有股票的Surface普通股记录持有人有权收到Surface特别会议的通知并在其上投票。每名Surface普通股持有人均有权就Surface特别会议前正式提出的每一事项，就该持有人于Surface Record日期所拥有的每股Surface普通股股份投一票。不需要通过Surface特别会议网站虚拟出席Surface特别会议即可投票。有关如何在不实际参加Surface特别会议的情况下进行投票的说明，请参阅下文和《Surface特别会议的投票方法》。

什么是代理？

委托书是股东S指定的另一人代表股东对其持有的股份进行表决权的法定指定。使用 指定代理投票您持有的Surface普通股的文件称为代理卡。

我在Surface 特别会议上有多少票？

每位Surface股东有权就截至Surface Record日期交易结束时持有的每股Surface普通股享有一票投票权。截至Surface创纪录日期收盘时，Surface有60,730,274股已发行普通股。

Surface特别会议的法定人数是什么？

法定人数是举行有效会议所需的最低股份数量，无论是通过虚拟出席还是通过代理代表。

截至Surface 记录日期有权在Surface特别会议上投票、亲自出席或由代表代表出席的Surface普通股的大多数已发行和已发行普通股的记录持有人将构成法定人数。

Surface股票期权和受限股票单位的持有者将在合并中获得什么？

在生效时间，根据任何Surface S股权激励计划授予的购买 Surface普通股的期权，无论是既得性的还是非既得性的，在紧接生效时间之前未偿还的(每个，Surface股票期权)应按如下方式转换、假设或取消：

•

对于每股行权价格小于预付对价的每股表面股票期权(每个此类表面股票期权，*实打实的选项)，如 实至名归认购权将被取消并转换为有权获得：(X)一定数量的Coherus普通股，但 零碎股份和任何适用的扣缴股份除外，等于(A)的商数等于(1)作为标的的Surface普通股的股份总数 实至名归期权乘以(2)预付对价对行权价格的超额(如果有) 实至名归期权，除以(B)$5.2831(截至2023年6月15日及包括该日的五个交易日的VWAP)；及(Y)a

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CVR数量等于以此为基础的Surface普通股的股份数量实至名归选项；

•

对于在生效时间后继续受雇于Coherus及其 关联公司且行使价等于或大于预付对价(每个为水下期权)的任何员工持有的每个Surface股票期权，Coherus应根据合并协议以符合适用税法的方式承担此类水下期权并转换为 期权，以收购Coherus普通股(每个此类Surface股票期权，一个假定期权)。每个认购期权将继续拥有并受适用的Surface股权激励计划和适用的Surface股票期权奖励协议在紧接生效时间之前有效的相同的归属时间表、期限可行使性条款和其他条款和条件的约束，但(I)Coherus及其董事会应对该等认购期权和Surface S股权激励计划拥有任何及所有修订和管理权限。(Ii)每项假设的 认购权将变为可行使的Coherus普通股的整股股数等于(A)在紧接生效时间前全面行使该假设认购权后应可发行的表面普通股股数乘以(B)兑换比率，和(3)在行使该假设期权时可发行的Coherus普通股的每股行权价应等于紧接生效时间 之前可行使该假设期权的Surface普通股每股行权价除以交换比率所得的商(四舍五入至下一整分)；和

•

对于在生效时间后未继续受雇于Coherus及其关联公司的雇员所持有的每项水下期权，该水下期权将被注销，且该水下期权的持有人将不会收到任何合并对价(无论根据合并协议或CVR协议或其他)，并且在紧接生效时间之前生效的 将不再拥有关于该水下期权的进一步权利。

于生效时间，根据任何Surface S股权激励计划授予的代表收取Surface普通股股份权利的每项限制性股票单位奖励，如于紧接生效时间(每一股Surface RSU)前尚未完成，将自动注销并转换为根据Surface RSU收取每股Surface普通股代价的权利，但零碎股份及适用扣留股份的若干例外情况除外。

我在合并中获得的Coherus普通股将在哪里公开交易？

将在合并中向Surface股东发行的Coherus普通股将在纳斯达克通用汽车上市交易，代码为 CHRS。

如果合并没有完成，会发生什么？

如果Surface股东未批准Surface合并建议或由于任何其他原因未完成合并，Surface股东将不会收到合并对价或与合并相关的任何其他对价，他们持有的Surface普通股将保持流通股。

如果合并没有完成，Surface将仍然是一家独立的上市公司，Surface普通股将继续在纳斯达克CM上市和交易，代码为？SURF？，Coherus将不会完成合并协议预期的股票发行。

如果合并协议在特定情况下终止，包括Surface董事会改变其建议，则Surface可能需要向Coherus支付200万美元的终止费。

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Surface之前支付给Coherus的费用减少。如果合并协议因Surface合并提议失败而终止，则Surface可能需要向Coherus报销自掏腰包与拟议合并有关的费用，最高限额为500 000美元。？见合并协议终止费用 。

我如何在Surface特别会议上虚拟地投票我的股票？

直接以Surface股东名义持有的股份可通过Surface特别会议网站在Surface特别会议上进行虚拟投票。为了在Surface特别会议上虚拟出席和投票，您必须首先在Surface特别会议网站上注册，才能通过电子邮件获得独特的会议邀请。

只有在您获得特定的控制编号并遵循您、经纪人或其他被提名人提供的说明的情况下，在Surface特别会议上，您才可以通过Surface特别会议网站对街道名称持有的股票进行虚拟投票。见Surface特别会议。

即使您计划通过特别会议网站虚拟出席Surface特别会议，Surface也建议您通过代理投票，如下所述，这样，如果您稍后决定不参加或无法虚拟出席Surface特别会议，您的投票将被计算在内。

有关虚拟出席Surface特别会议的更多信息，请参见Surface特别会议。

我怎么才能在不参加Surface特别会议的情况下投票呢？

无论您是作为Surface Record的股东直接持有您的股票，还是以街道名称的名义受益，您都可以通过代理指示您的 投票，而无需参加Surface特别会议。如果您是记录在案的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄的代理投票。如果您 以街道名义实益持有股票，您应遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的更多信息，见Surface特别会议。

什么是经纪人？无投票权？

根据纳斯达克规则，银行、经纪商和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是例行公事的事项投票未经指示的股份(即，由银行、经纪商或其他被提名人持有的创纪录股份 ，但此类股份的实益拥有人没有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就非例行事项投票。根据纳斯达克规则，目前预计将提交Surface特别会议的所有提案都是非例行事项。

在以下情况下发生经纪人无投票权：(I)银行、经纪人或其他被提名人有权对一个或多个将在股东会议上投票的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行投票，以及 (Ii)受益所有人未向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。由于目前预计将在Surface特别会议上表决的所有提案都是纳斯达克规则下的非例行事项，经纪人无权酌情投票，因此Surface预计不会有任何经纪人在Surface特别会议上没有投票。

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为什么我被要求考虑并投票通过一项提案，通过 非约束性咨询投票，批准Surface任命的高管与合并相关的薪酬(Surface咨询薪酬提案)？

根据美国证券交易委员会规则，Surface必须寻求股东就基于合并或与合并有关的可能向Surface指定的高管支付或支付的薪酬(也称为黄金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询投票。

如果Surface股东通过不具约束力的咨询投票，不批准Surface任命的高管的与合并相关的薪酬(Surface咨询薪酬提案)，会发生什么？

由于批准Surface咨询薪酬提案的投票属于咨询性质，因此投票结果对Surface或合并后的公司不具约束力。因此，在Surface董事和高管S在合并中的利益项下描述的与合并相关的薪酬可能会支付给Surface指定的高管，即使Surface股东不批准Surface咨询薪酬提议。

作为登记在册的股东持有股份和作为街头名下持有的股份的实益所有人持有股份有什么区别？

如果您持有的Surface普通股是以您的名义直接在Surface S转让代理登记的，您将被视为这些股票的 登记股东。作为记录在案的股东，您有权在Surface特别会议上直接投票。您也可以直接委托Surface或第三方在Surface特别会议上投票表决您的股票。

如果您持有Surface普通股的股票由银行、经纪人或其他代理人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。您的银行、经纪人或其他代理人将向您作为受益所有人发送一个包裹，说明投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明 投票您的股票。为了通过Surface特别会议网站虚拟出席Surface特别会议并进行投票，您需要获得特定的控制号码，并遵循您的银行、经纪人或其他 被提名人提供的其他程序。

如果我的Surface普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以街头名称持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票给我？

不是的。如果您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，您的银行、经纪人或其他被提名人将仅被允许投票您持有的表面普通股。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您的股票投票的程序。根据纳斯达克规则，银行、经纪商和其他 为客户以街头名义持有Surface普通股的被提名人有权在没有收到受益人指示的情况下对常规提案进行投票。但是，禁止银行、经纪商和其他被提名者对非例行事项行使投票权，这些事项包括目前计划在Surface特别会议上审议和表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

不指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您持有的Surface普通股的效果将与投票反对Surface合并提案的效果相同，但不会对Surface咨询补偿提案(假设Surface特别会议有法定人数出席)或休会提案产生影响。此外，如果Surface 股东通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street Name的股份，为一个或多个其他提案提供投票指示，但不针对Surface咨询补偿提案或Surface休会提案， 它将不会对该提案产生影响。

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如果我收到超过一套关于同一特别会议的投票材料，我应该怎么办？

如果您在街头名下持有Surface普通股，也直接以您的名义登记为股东或以其他方式持有Surface普通股， 或者如果您在多个经纪账户中持有Surface普通股，您可能会收到一套以上与Surface特别会议有关的投票材料。

纪录保持者。对于直接持有的股票，请使用随附的代理卡中包含的说明通过互联网或电话进行代理投票，或立即填写您的代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中返回，以确保您的所有Surface普通股都已投票。

街道名称中的股份。对于通过银行、经纪人或其他代理人在Street Name持有的股票，您应 遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序提交委托书或投票您的股票。

如果股东委派代理人，则Surface普通股的股票如何投票？

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您所持有的Surface普通股。对于Surface特别会议之前的每个项目，您可以指定您持有的Surface普通股是应该投票赞成还是反对，或者是放弃投票。

如果我退回一份空白委托书，我的Surface普通股将如何投票？

如果您签署、注明日期并返回您的委托书，并且没有表明您希望如何投票您持有的Surface普通股，则您持有的Surface普通股将根据Surface董事会的建议进行投票：？？Surface合并建议？？Surface咨询补偿建议？以及？Surface休会建议？

在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

任何Surface股东在Surface特别 会议上投票表决之前，有权撤销代理人并更改其投票，方法是执行下列任一操作：

•

随后提交在附带代理卡上指定的截止日期之前收到的Surface特别会议的新委托书(包括通过互联网或电话) ；

•

向Surface S公司秘书发出撤销您的书面通知；或

•

通过Surface特别会议网站虚拟出席Surface特别会议并进行投票。

委托书的签署或撤销不会以任何方式影响您通过适用的特别会议网站参加适用的 特别会议并在其上投票的权利。应处理书面撤销通知和与撤销代理有关的其他函件：

表面肿瘤学公司

收件人： 公司秘书

邮箱：cadams@Surface eoncology.com

汉普郡街50号，8楼

马萨诸塞州剑桥02139

见《表面特别会议》--代理的撤销。

9

如果我以街道名称持有我的股票，我是否可以在 向我的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示后更改我的投票指示？

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，则您应按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

在哪里可以找到Surface特别会议的投票结果？

Surface特别会议的初步投票结果预计将在Surface特别会议上公布。此外，Surface将在认证最终投票结果后的 四个工作日内，向美国证券交易委员会提交其特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未得到认证，则提交初步结果)，并以8-K表格的形式 提交当前报告。

如果我是Surface股东，我反对Surface合并提案或Surface合并薪酬咨询提案，但所有这些提案都获得批准，我有什么权利？

地面股东有权根据DGCL第262节享有评估权，前提是他们满足DGCL第262节规定的特殊标准和条件。股东持有的不投票批准合并并根据DGCL要求进行评估的表面普通股将不会转换为Coherus普通股，但将转换为根据特拉华州法律确定的合并后公司对价的权利。

有关持不同政见者或评估权的更多信息，请参见评估权。

在决定是否投票批准Surface合并提议时，我是否应该考虑任何风险？

是。您应阅读并仔细考虑风险因素项下列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑与Coherus和Surface相关的风险因素，这些风险因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

如果我在记录日期之后但在Surface特别会议之前出售我持有的Surface普通股会发生什么？

Surface记录日期早于Surface特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在适用的特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的Surface普通股，您将保留您在适用的特别会议上的投票权，除非有特殊安排。

谁来征集和支付征集委托书的费用？

Surface已聘请InnisFree并购公司(InnisFree？)协助为Surface特别会议征集代理人。Surface估计，它将向InnisFree支付大约6万美元的费用，外加某些自掏腰包费用和开支。Surface已同意 赔偿InnisFree与其委托代理有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

Surface还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人或他们各自的代理人将代理材料转发给Surface普通股的实益拥有人的费用。地面性董事、高级职员和雇员也可以通过电话、电子方式或亲自征集委托书。他们不会因 征集代理而获得任何额外金额。

合并预计何时完成？

在满足或放弃合并协议项下所述的成交条件的前提下，完成合并的条件，包括批准Surface合并提议

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根据Surface股东的说法，合并目前预计将于2023年第三季度完成。然而，Coherus和Surface都无法预测合并将完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为合并的完成受两家公司无法控制的条件和因素的影响。Coherus和Surface希望在合理可行的情况下尽快完成合并。

合并后，Coherus和Surface股东将立即在合并后的公司中分别持有哪些股权？

根据Coherus和Surface在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期--2023年7月21日的已发行普通股数量，并假设完成合并时的Surface净现金约为2,000万美元至2,500万美元，在完成合并后(不考虑与CVR相关的Coherus普通股)，前Surface股东预计将拥有Coherus普通股约11%至12%的流通股，而紧接合并前的Coherus股东预计将拥有Coherus普通股流通股约88%至89%。Coherus股东和前Surface股东在紧随合并后的合并公司中的相对所有权权益将取决于紧接合并前发行和发行的Coherus和Surface普通股的数量。

我将如何获得我有权获得的合并对价 ？

如果您以簿记形式持有Surface普通股，无论是通过 托管公司或其他方式，您将不需要采取任何具体行动将您的Surface普通股换取Coherus普通股。在生效时间之后，此类股票将自动 交换为Coherus普通股(以入账形式)和现金，以代替您有权获得的Coherus普通股的任何零碎股份。如果您以认证的形式持有Surface普通股，则在有效时间后， 收到您的适当文件后，交易所代理将向您交付Coherus普通股(以簿记形式)和现金，以代替您 有权获得的Coherus普通股的任何零碎股份。见《合并协议》和《换股协议》。

合并对Surface普通股持有者 产生了什么美国联邦所得税后果？

Coherus、合并SuB和Surface打算将第一次合并和第二次合并一起视为美国联邦所得税目的的单一综合交易，并将共同构成法典第368(A)节及其颁布的财政部条例 意义上的重组(意向税收待遇)。假设合并符合条件，美国持有者将不会就Surface普通股与Coherus普通股的交换确认任何损益，尽管如与合并相关的某些美国联邦所得税考虑事项中更全面地讨论的那样，美国联邦所得税对CVR的处理以及根据CVR进行的付款(如果有的话)存在很大的不确定性。然而，对于合并是否符合《守则》第368(A)节的意义上的重组，存在重大的事实和法律不确定性。此外，Coherus或Surface S的义务不是完成 交易的条件，因此合并也不符合条件。合并协议的任何一方均未寻求或打算寻求美国国税局就合并是否符合《守则》第368(A)节的意义作出任何裁决。如果合并不符合本文所述的美国联邦所得税待遇，美国持有者一般将确认在合并中交出的每股Surface普通股在美国联邦所得税方面的收益或亏损。

有关与Surface普通股持有者合并相关的美国联邦所得税考虑事项的更完整说明，请参阅与合并相关的某些美国联邦所得税考虑事项。关于这种不确定性和合并对您的具体后果，我们敦促您咨询您的税务顾问。

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我现在该怎么办？

你应仔细阅读本委托书/招股说明书的全文，包括附件。然后，您可以使用随附的代理卡中包含的说明通过 互联网或电话进行代理投票，或者立即填写您的代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中返回，以便您的股票将根据您的说明进行投票。

我如何才能找到关于Coherus和Surface的更多信息？

您可以从有关Coherus和Surface的各种来源中找到有关Coherus和Surface的更多信息，这些来源在您可以找到更多信息的位置下描述。

如果我有关于Surface特别会议或合并的问题，我应该打电话给谁？

如果您对Surface特别会议或合并有疑问，或希望获得更多本委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系贵公司的S代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打电话：(877)717-3904(美国和加拿大免费)

银行和经纪人可致电：(212)750-5833

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风险因素

在考虑如何对将要在Surface特别会议上审议和表决的提案进行投票时，敦促您仔细 考虑本委托书/招股说明书中包含或引用的所有信息。看看哪里可以找到更多信息。您还应该阅读并考虑与 Coherus和Surface的每项业务相关的风险，因为这些风险将影响合并后的公司。与Coherus业务相关的风险可以在截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到，与Surface业务相关的风险可以在截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到，与Surface业务相关的风险可以在截至2022年12月31日的财年的Form 10-K/A年度报告中找到，由于此类风险可能在每家公司中进行更新或补充，S随后提交了Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(不包括第2.02或7.01项下提供的任何信息和证据)，每个报告均通过引用并入本委托书/招股说明书中。此外，建议您仔细考虑与Coherus、Surface和合并后的公司的合并和业务相关的以下重大风险。

与合并有关的风险

由于交易所比率在收盘时取决于Surface净现金，并且不会在Coherus普通股或Surface普通股价格发生任何变化时进行调整，而且由于CVR的价值和最终变现的不确定性，Surface股东在合并中将获得的合并对价的价值是不确定的。

在第一次合并完成后，在生效时间之前发行和发行的每股Surface普通股将自动转换为有权获得(A)相当于(X)根据合并协议确定和计算的(1)40,000,000美元加Surface净现金的商除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日的VWAP)所确定的交换比率的Coherus普通股数量。按(Y)于紧接生效时间前已发行及已发行的Surface普通股股份总数，按根据合并协议厘定的完全摊薄及 折算基准计算，及(如适用)以现金代替零碎股份(不包括利息及减去任何适用的预扣税项)，及(B)一份代表有权收取CVR付款金额的CVR ，所有详情均载于合并协议及合并对价内。

根据合并协议，用于计算交换比率的表面净现金金额受到某些调整和 削减的影响，包括但不限于与合并相关的短期和长期负债、未支付的费用和开支、未支付的控制权变更付款的现金成本、因合并而到期的遣散费、解雇或类似付款、欠表面净现金的现金成本、欠S现任和前任高级管理人员、员工、独立承包商、顾问和董事的现金成本、某些工资和预扣税、未支付的保单留存金额、以及特定合同下的通知金和解约金。Surface净现金的金额将按Surface和Coherus在合并协议中商定的D&O保单、预付化学、制造和控制(CMC)、预付临床和其他应收账款以及某些其他付款金额的预期成本增加。表面净现金的计算 在合并协议中有更详细的描述。

Coherus和Surface将计算截至预期完成日期(如合并协议中定义的Surface净现金计算)或合并协议中规定的其他适用确定日期的Surface净现金 。如果Surface Net 现金金额低于预期，交换比率将会降低，Surface S股东获得的Coherus普通股将会减少。此外，合并协议还包括一项成交条件，要求Surface在成交时至少交付1,960万美元的现金净额。如果表面净现金金额低于这一门槛，Coherus将不会

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有义务但可全权酌情选择完成合并，这将进一步减少与合并相关的Coherus普通股发行数量。

Coherus普通股和Surface普通股的市场价格在合并协议公布之前和之后一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动至Surface特别会议之日，直至首次合并完成之日。鉴于用于计算交换比率的Coherus普通股的每股价格在合并协议签署时已确定，因此在合并完成之前Coherus普通股或Surface普通股的市场价格的变化将不会调整交换比率。

此外，CVR是不可转让的，关于CVR的价值以及CVR是否最终将实现任何付款存在不确定性 ，《或有价值权利协议》中进一步详细说明了这一点。

由于合并对价的价值将取决于第一次合并完成时Coherus普通股的市场价格和CVR的最终实现，Surface股东将不知道或能够在Surface特别会议上确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市场价值。

股价变化可能由多种因素引起，包括但不限于一般市场和经济状况、Coherus和Surface S各自业务、运营和前景的变化、对新冠肺炎疫情持续时间、范围和影响程度的不确定性、对合并完成的可能性的市场评估、利率、一般市场、行业和经济状况以及其他通常影响Coherus普通股和Surface普通股各自价格的因素、联邦、州和地方法律、政府法规和Coherus和Surface运营行业的法律发展，以及合并的时机。其中许多因素不在Coherus和Surface的控制范围之内，Coherus和Surface都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。我们敦促您获取Coherus普通股和Surface普通股的当前市场报价，以确定是否投票支持Surface合并提议。

合并后，Coherus普通股的市场价格将继续波动。

合并完成后，Surface股东将成为Coherus普通股的股东。合并完成后，合并后公司普通股的市场价格将继续波动，可能大幅波动，包括上述原因。因此，前Surface股东可能会损失他们在Coherus普通股投资的部分或全部价值。此外，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对合并中收到的Coherus普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后的公司实际经营业绩如何。

合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款被终止。

合并受制于若干必须满足的条件，包括Surface股东批准Surface合并建议，或在首次合并完成前放弃(在允许的范围内)。这些条件在合并协议中描述，这些条件是完成合并的条件。完成合并的这些条件，其中一些不受Coherus和Surface的控制，可能不能及时满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成。

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此外，Coherus或Surface可在某些 情况下终止合并协议，包括(其中包括)在终止日期前未完成合并。此外，如果合并协议在特定情况下终止，包括Surface董事会批准与更高报价有关的最终协议，Surface将被要求向Coherus支付相当于200万美元的终止费，减去之前支付的Coherus交易费用，最高可达500,000美元。有关合并协议在何种情况下可以终止以及Surface何时可以支付解约费的更完整讨论，请参阅合并协议终止和合并协议终止以及合并协议终止费用。

即使在交易结束前发生了对Coherus和Surface造成重大影响和不利影响的某些事件，合并也可能完成。

一般而言，如果在合并协议签署之日至完成之日之间，任何一方发生重大不利变动，则任何一方均可拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更可能对Coherus或Surface产生实质性的不利影响，除某些例外情况外，还包括：

•

一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化，或利率或汇率的变化；

•

通常影响任何一家公司及其子公司所在行业的变化或条件；

•

S股票价格或成交量的变动；

•

政治、地缘政治、社会或监管条件；

•

任何自然灾害或灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火在内的天气状况、流行病、流行病或突发公共卫生事件或其他不可抗力事件，或此类状况的任何升级或恶化；

•

法律或公认会计原则的变更；

•

任何一家公司未能满足关于任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测 ；

•

任何由任何一家公司采取(或没有采取)的行动，或两家公司促使其任何子公司采取的任何行动，在每种情况下，合并协议明确要求或应Coherus的明确书面要求；

•

合并协议和合并的宣布或悬而未决，包括任何人就合并协议提起诉讼，并包括由于合并的宣布或完成而终止、减少与当事人及其 子公司的任何客户、供应商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的类似负面影响；或

•

法规、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件的变化，或与公司的任何产品或候选产品或与公司的任何产品或候选产品竞争的任何产品或候选产品有关或影响的任何影响，包括与公司或公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何结果、结果、数据、 任何不良事件、副作用(包括毒性)或安全观察，或与公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何临床前或临床研究、试验或测试相关或引起的任何影响。或宣布前述任何一项(前提是，在Surface的情况下，如果任何前述影响导致或与FDA 撤销某一方的任何产品或候选产品的研究新药申请有关，则在确定是否对该方造成重大不利影响时，应考虑此类更改、影响和撤销)。

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如果发生一个或多个重大不利变化，而Coherus和Surface仍然完成合并，合并后公司的股价可能会在关闭后受到影响。这反过来可能会降低Coherus普通股对合并后公司股东的价值。

合并协议的终止可能对Coherus或Surface以及Coherus普通股或Surface普通股的交易价格产生负面影响。

如果由于任何原因(包括Surface股东未能批准Surface合并提议)而未完成合并，Coherus和Surface正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，Coherus和Surface将面临一系列风险，包括 以下：

•

每家公司都可能经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

•

每个公司都可能遇到来自其客户、供应商、经销商和员工的负面反应；

•

每家公司将被要求支付各自与合并有关的费用，如财务咨询、法律、融资和会计费用以及相关的费用和开支，无论合并是否完成；

•

Surface可能无法为另一个潜在战略合作伙伴提供资金，因此选择清算和解散其业务；

•

合并协议对每家公司在合并完成前的业务行为施加了某些限制，这些限制和这些限制的放弃须征得另一家公司的同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，这可能会阻止Coherus和Surface在合并悬而未决期间采取本应有益的行动(有关适用于Coherus和Surface的限制性契诺的说明，请参阅《合并协议》和《合并完成前的业务行为》)；以及

•

与合并相关的事务(包括整合规划)将需要Coherus和Surface管理层投入大量时间和资源，否则本可以专门用于日常工作或其他可能对作为独立公司的Coherus或Surface(视情况而定)有利的机会。

此外，如果合并未完成，Coherus或Surface可能会因未能完成合并或履行合并协议下各自的义务而受到诉讼。如果合并没有完成，Coherus和Surface无法向其股东保证 这些风险不会成为现实，也不会对Coherus或Surface的业务、财务业绩和股价产生实质性影响。

Coherus普通股股票的市场价格可能受到不同于或除了那些历史上影响或目前影响Coherus普通股或Surface普通股股票市场价格的因素之外的因素的影响。

合并完成后，Surface普通股的持有者将成为Coherus普通股的持有者。Coherus的业务在某些方面与Surface不同，因此，合并后Coherus的财务状况和运营结果以及Coherus普通股的市场价格可能会受到与Surface当前或历史上影响财务状况和运营结果的因素不同的因素 的影响。合并后公司的运营结果也可能受到不同于目前影响或历史上影响Coherus或Surface的因素的影响。此外，股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，如果这种波动继续发生，可能会对Coherus普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论Coherus的实际经营业绩如何。关于业务的讨论

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Coherus和Surface的每一项业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素，请参阅合并各方以及本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的其他信息。查看您可以找到更多信息的位置。

由于合并，Surface股东将获得合并后公司的普通股，这些普通股将拥有不同于Surface普通股的权利。

合并完成后，Surface股东将不再是Surface的股东，而是Coherus的股东。由于Coherus和Surface都是特拉华州的公司，Coherus和Surface股东的权利没有实质性区别。然而，Coherus股东在Coherus宪章和Coherus附则下的权利与Surface股东在Surface宪章和Surface附例下的权利存在一定的差异。有关这些权利的讨论，请参见股东权利比较。

合并后，Surface股东在Coherus的所有权和投票权权益将明显低于他们目前在Surface的所有权和投票权，并且对合并后公司的管理层和政策的影响力将较小。

合并完成后，Surface目前的证券持有人在合并后公司的持股比例将低于合并前他们对Surface的持有量。根据Coherus和Surface于2023年7月21日发行的普通股数量，即本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，并假设Surface在完成合并时的净现金约为2,000万美元至2,500万美元，合并完成后(不考虑CVR相关的Coherus普通股)，前Surface股东预计将拥有约11%至12%的股份。Coherus普通股流通股(不考虑任何潜在的Coherus普通股相关CVR)，而紧接合并前的Coherus股东预计将拥有Coherus普通股流通股约88%至89%。因此，前Surface股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对Surface的管理和政策的影响力。

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，Coherus和Surface均被禁止进行某些交易和采取可能对Coherus、Surface和/或其各自股东有利的某些行动。

自合并协议日期起及之后，在合并完成之前， 合并协议限制Coherus和Surface在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求每家公司及其各自子公司的业务在所有重大方面都按正常程序进行 。这些限制可能会阻止Coherus或Surface在合并悬而未决期间采取本应有益的行动。在合并悬而未决期间，这些限制所产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延迟而加剧。？见合并协议和合并完成前的业务行为。

获得所需的批准和满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

合并须受合并协议所指明的若干成交条件所规限。这些成交条件包括：

•

Surface股东批准Surface合并提议；

•

没有任何有管辖权的法院发布的限制令、禁令或其他判决、命令或法令，或其他法律限制或禁令仍然有效，任何政府实体没有颁布、订立、颁布或执行任何法律，在任何情况下禁止完成合并或合并协议预期的其他交易或将其定为非法；

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•

本委托书/招股说明书是S-4表格的一部分，根据《证券法》，登记声明的效力，以及没有任何暂停S-4表格的效力的停止令未被撤回；以及

•

Coherus和权利代理签署CVR协议，该协议应完全有效。

Coherus及Surface双方完成合并的责任亦取决于(其中包括)另一方于合并协议日期及完成日期作出的陈述及保证的真实性及准确性(受若干重大及重大不利影响限制因素规限)、另一方在所有重大方面履行其于合并协议项下责任的情况，且并无个别或整体而言可能与所有其他影响一起构成或导致或合理地预期构成或导致重大不利影响的影响。不能保证将获得所需的表层股东批准或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有所需的同意和 批准并满足所需的条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。如果在双方预期的时间范围内成功完成合并，任何延迟完成合并的时间都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现Coherus和Surface预期实现的部分或全部收益。有关在完成合并之前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅合并协议和完成合并的条件。

合并以及与合并有关的不确定性可能会导致客户、供应商、分销商或战略合作伙伴推迟或推迟有关Coherus或Surface的决定，并对每个公司有效管理其各自业务的能力造成不利影响。

合并只有在满足规定的成交条件时才会发生，其中包括批准Surface 合并提议等条件。许多条件超出了Coherus和Surface的控制范围，双方也都有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成情况可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、供应商、分销商、供应商、战略合作伙伴或其他与Coherus或Surface打交道的人推迟或推迟与Coherus或Surface签订合同，或做出有关Coherus或Surface的其他 决定，或寻求更改或取消与Coherus或Surface的现有业务关系，这可能会对他们各自的业务产生负面影响。这些决定的任何延迟或推迟或现有 协议的更改都可能对Coherus和Surface各自的业务产生不利影响，无论合并是否最终完成。

此外，合并协议限制Coherus、Surface和各自子公司S在合并悬而未决期间在未经对方同意的情况下采取某些行动 。这些限制可能会阻止Coherus和Surface寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会或战略交易。？有关Coherus和Surface各自受制于的限制性契约的说明，请参阅合并完成前的合并协议和业务行为。

合并协议包含的条款可能会阻止可能愿意支付更高价格收购或与Surface合并的潜在竞争收购者。

合并协议不包含将Surface的能力限制为其他 事项的征集条款(每个都在合并协议？不征集收购建议项下描述)：

•

发起、征集、背书、协助、诱导、便利或鼓励(包括通过提供信息)与构成或可合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约有关的任何询价、提案或要约，或提出、提交、宣布或完成任何询价、提案或要约；

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•

与Coherus、合并子公司及其各自的关联公司和代表以外的任何人进行、继续或以其他方式进行任何谈判或讨论，涉及任何收购提议或任何合理预期将导致任何收购提议的询价、提议或要约；

•

提供、提供或促使提供或提供与Surface或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，或用于征求、发起、鼓励或促进或回应构成或将合理地 导致收购建议的任何询价、建议或要约；

•

签署或签订任何意向书或任何其他考虑收购建议的合同(在合并协议允许的范围内保密协议除外)；或

•

解决、同意或提议执行上述任何一项。

此外，根据合并协议的要求，Surface董事会不得撤回、 更改、限定、保留、修改或修改Surface建议(根据合并协议的定义)，只有有限的例外。尽管Surface董事会被允许在遵守合并协议中规定的某些程序后，针对上级提议或干预事件(如果Surface董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，鉴于此类上级提议或干预事件，未能实施建议更改将合理地与Surface董事会根据适用法律对其股东承担的受信责任相抵触)，更改建议。这种建议的改变将使Coherus有权终止合并协议，并向Surface收取终止费。见合并协议终止合并协议和合并协议终止费用。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提出收购或合并，即使它准备支付高于交换比率所暗示的价值的对价，或者可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的每股价格，因为终止费用的额外费用。

如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司S能否留住科赫鲁斯和Surface目前聘用的专业人员的人才和奉献精神。在合并悬而未决期间，这些员工可能会决定不继续留在Coherus或 Surface或合并后的公司。如果关键员工终止聘用，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后的公司S的业务活动可能会受到不利影响，管理层S的注意力可能会从成功整合科赫鲁和Surface转移到招聘合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后的公司的S业务受到影响。 此外，对于任何离开公司或以合理条件提供就业机会的关键员工，Coherus和Surface可能无法为任何关键员工找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工整合到合并后的公司相关的中断。不能保证合并后的公司能够吸引或留住Coherus和Surface的关键员工，就像这两家公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。

表面董事和高管的利益和安排可能不同于表面股东的利益和安排，或者不同于表面股东的利益和安排。

在考虑Surface董事会关于如何对本委托书 声明/招股说明书中描述的提案进行投票的建议时，Surface股东应了解Surface董事和

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高管在合并中拥有不同于Surface股东的权益，或者不同于Surface股东的权益。这些权益包括在合并中处理已发行股本、基于股权和奖励的奖励、遣散费安排、控制权变更福利、其他薪酬和福利安排，以及由合并后的公司继续向前Surface董事和高级管理人员提供赔偿的权利。

Surface股东在考虑Surface董事会关于他们投票批准Surface合并提议的建议时，应该意识到这些利益。Surface董事会在确定合并对Surface及其股东公平并符合其最大利益时，已意识到并考虑了这些利益， 批准并宣布合并协议是可取的，并建议Surface股东采纳合并协议。Surface董事和高管的利益在Surface S董事和高管在合并中的利益一节中有更详细的描述。

其财务顾问向Surface提供的意见不会反映该意见发表之日至合并完成之间的情况变化。

韦德布什证券公司(韦德布什)于2023年6月15日向Surface董事会提交了口头意见，该意见随后在日期为2023年6月15日的书面意见中得到确认，即于该日期，基于书面意见所载的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及对审查范围的限制和限制，从财务角度来看，交换比率和CVR对Surface普通股的持有人是公平的。

Surface尚未也不会就合并对价、交换比率或CVR(包括截至本委托书/招股说明书或Surface特别会议的日期或合并完成之前)从韦德布什获得的最新意见 。韦德布希的意见必须基于当时有效的一般财务、经济、货币、市场及其他条件及情况，而韦德布希仅于韦德布希的意见发表日期向韦德布希提供的资料，而该等意见并不涉及合并对价、交换比率或CVR在合并完成时的财务角度的公平性。Coherus或Surface的运营和前景、一般财务、经济、货币、市场和其他条件、情况和因素的变化，可能超出Coherus和Surface的控制范围，也是韦德布什的观点所基于的，可能会改变Coherus或Surface的价值或合并完成时Coherus或Surface普通股的价格，因此，与实际支付的购买代价相比，Coherus在合并中收购的估计公允价值可能会产生重大差异。见未经审计的形式简明综合财务信息。韦德布什的意见除该意见的日期外，不涉及任何其他日期。Surface董事会关于Surface股东投票支持Surface合并提案和Surface休会提案的建议均自本委托书/招股说明书发布之日起提出。有关Surface从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅Surface财务顾问S的合并意见。

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决都可能导致科赫鲁和Surface的业务中断，这可能对两家公司各自的业务和财务业绩产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能导致Coherus和Surface的业务中断，包括将Coherus和Surface管理层的注意力转移到完成合并上。此外，Coherus和Surface各自都转移了大量的管理资源以努力完成合并，并且各自都受到合并协议中对各自业务行为的限制。如果合并不是

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完成后，Coherus和Surface将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，它们将几乎或没有获得任何好处。

Coherus或Surface可以放弃一个或多个关闭条件，而无需重新征求Surface股东的批准 。

在法律允许的范围内，Coherus或Surface可决定全部或部分免除其各自完成合并的义务的一个或多个 条件。Surface目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Surface股东的影响，以确定是否需要根据该等豁免对本委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集委托书。关于是否放弃合并的任何条件，以及是否因豁免而重新征求Surface股东批准和/或修改本委托书/招股说明书的任何决定，Surface将在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定。

合并将涉及巨额成本。

Coherus和Surface已经并预计将产生与合并两家公司的业务相关的非经常性成本，以及与合并相关的交易费用和其他成本。截至本委托书/招股说明书发布之日，Coherus和Surface估计，他们与合并和相关交易相关的总成本分别约为540万美元和540万美元。这些费用包括在美国证券交易委员会的备案和注册费、与本委托书/注册表相关的打印和邮寄费用，以及法律、会计、投资银行、咨询、公关和委托书征集费。这些成本不包括可能向Surface某些员工支付的遣散费和留职费，以及与Coherus和Surface业务整合相关的成本。其中一些成本是由Coherus或Surface支付的，无论合并是否完成。

合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。与重组相关的成本将作为Coherus或合并后公司的持续运营结果的成本计入费用。与Surface S业务的合并和整合相关的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合。尽管Coherus预计消除重复成本、战略收益和额外收入，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消与合并相关的增量交易和重组成本，但任何净收益可能在短期内或根本不会实现。即使合并没有完成，这些成本中的许多也将由Coherus承担。虽然Coherus已假设与合并及合并协议预期的其他交易有关的某些开支将会产生，但仍有许多超出Coherus控制范围的因素可能会影响整合及实施开支的总额或时间。

由于合并，Coherus利用Surface和S的净营业亏损抵销未来应税收入的能力可能会受到限制，这些净营业亏损可能会到期或无法获得。

截至2022年12月31日，Surface的联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为9380万美元和1.559亿美元。一般来说，根据《守则》第382条，经历所有权变更的公司利用所有权变更前的NOL抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2022年12月31日，Surface尚未完成第382节限制研究。在没有第382条限制研究的情况下，不确定S表面现有的NOL是否受到限制，如果合并完成，表面S现有的NOL可能会受到额外的限制。此外，如果Coherus随后经历任何所有权变更，其利用NOL的能力将受到限制。

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如果合并不符合《守则》规定的重组资格，Surface普通股的持有者可按合并对价的全部金额征税。

正如在与合并相关的美国联邦所得税的某些考虑事项中更全面地讨论的那样，合并旨在被视为美国联邦所得税目的的单一综合交易，符合美国联邦所得税目的， 符合守则第368(A)节含义的重组。假设合并符合条件，美国持有者将不会在将Surface普通股交换为Coherus普通股方面确认任何损益，尽管如与合并相关的某些美国联邦所得税考虑事项中更全面地讨论的那样，美国联邦所得税对CVR的处理以及根据CVR进行的付款(如果有的话)存在很大的不确定性。 然而，对于合并是否符合守则第368(A)节意义上的重组，存在重大的事实和法律不确定性。此外，科赫鲁斯或S有义务完成这样符合条件的合并交易，这不是一个条件。合并协议的任何一方均未寻求或打算寻求美国国税局就合并是否符合守则第368(A)条所指的重组的资格作出任何裁决。如果合并不符合本文所述的美国联邦所得税待遇，美国持有者一般将确认在合并中交出的每股Surface普通股的美国联邦所得税收益或亏损。

如果Surface未能成功完成合并或其他战略交易， Surface董事会可能决定对Surface进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给Surface S股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间，如 以及需要为承诺和或有负债预留的现金金额，而Surface无法向您提供任何保证。

不能保证合并将会完成。如果合并没有完成，Surface董事会可能会决定 寻求解散和清算Surface。在这种情况下，可供分配给Surface S股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，并最终取决于此类清算，因为随着Surface在寻求合并的同时为其运营提供资金，可供分配的现金数量继续减少。此外，如果Surface董事会批准并建议，Surface S股东批准公司解散和清算，根据特拉华州公司法，Surface将被要求在清算中向股东分配任何 之前，向Surface S支付未偿债务，并为或有和未知债务作出合理拨备。Surface S的承诺和或有负债可能包括Surface S雇佣项下的义务和与某些员工达成的相关协议，该协议规定在因各种原因终止雇佣后支付遣散费和其他款项，包括公司控制权的变更、对Surface的诉讼和在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼，以及其他 意外和/或或有负债。由于这项要求，在清偿这些债务之前，需要预留S的一部分资产。

此外，Surface可能会受到与Surface的解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果要进行解散和清算，Surface董事会将需要与Surface S的顾问协商，对这些事项进行评估，并就合理的储备金额做出决定。因此，Surface普通股的持有者可能会在公司清算、解散或清盘时损失全部或大部分投资。清算将是一个漫长且不确定的过程，不能保证向Surface S股东返还任何价值。

Surface S管理层对其持续经营的能力表示了极大的怀疑。

Surface S管理层对其持续经营的能力表示了极大的怀疑，Surface的审计师S在提交给其2022年12月31日的财务报表的报告中包括了一段说明，对Surface是否有能力继续作为持续经营的企业表示了极大的怀疑。表面上S目前的现金水平令人对其作为一家持续经营的企业的能力产生了实质性的怀疑。此外，Surface的管理层S拥有

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独立确定，由于Surface S从运营中产生的现金流可能不足以满足其当前的运营成本，因此其持续经营的能力存在很大疑问。此外，Surface S未来的财务报表可能会包括关于其作为持续经营企业继续经营的能力的类似资格。表层S在编制财务报表时假设它将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果Surface无法支付其目前的运营成本，Surface将需要寻求额外的融资，或者修改或停止其 运营计划。如果Surface寻求额外的融资为其未来的业务活动提供资金，而其持续经营的能力仍存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向Surface提供额外的资金。

Surface在很大程度上依赖Surface S剩余的 员工来推动合并的完成。

表面上，S完成战略交易的能力取决于其能否留住完成此类交易所需的员工，失去这些员工的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。2023年6月，Surface进行了组织重组， 大幅裁员，以节省资本资源。截至2023年7月1日，Surface只有35名全职员工。Surface S能否成功完成合并在很大程度上取决于Surface S留住部分剩余人员的能力。尽管Surface S努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止与Surface的雇佣关系。表层S的现金节约活动可能会产生其他意想不到的后果，例如超出计划的裁员和员工士气下降的自然减员，这可能会导致剩余员工寻找替代工作。失去某些员工的服务可能会潜在地损害曲面S完善合并和运营曲面S的能力日常工作业务运营，以及履行Surface S作为上市公司的报告义务。

与CVR相关的风险

您可能不会收到任何关于CVR的付款。

如果在适用的付款期间内净CVR付款少于0.00美元，Coherus将不会就CVR支付任何款项。一个财政季度的净CVR付款金额取决于Coherus或其附属公司在根据承保协议完成基于里程碑和特许权使用费的付款后的收入。不能保证根据与葛兰素史克或诺华的现有承保协议将收到任何付款，也不能保证Coherus或其任何附属公司将在美国以外的任何市场就SRF114或SRF388的开发、制造或商业化签订承保协议 。此外，在计算任何适用付款期间的净CVR付款金额时，Coherus或其附属公司根据任何承保协议收到的任何付款将被适用于收到付款的会计季度的任何允许扣减金额抵销。有关CVR项下CVR付款净额计算的说明，请参阅《或有价值权利协议》中的CVR付款金额和净CVR付款。

因此，如果在CVR期限内未收到承保协议项下的付款，或如果允许的扣除额超过承保协议项下的任何付款金额，将不会根据CVR支付任何款项，CVR将毫无价值地到期。因此，CVR的价值(如果有的话)是投机性的，CVR最终可能没有价值。

Coherus及其附属公司可对SRF114和SRF388计划的研究、开发和商业化行使自由裁量权，这可能会对CVR的价值(如果有)产生不利影响。

在CVR任期内，Coherus及其附属公司将拥有指导和控制SRF114计划和SRF388的研究、开发和商业化的唯一和绝对酌情权

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闭幕后的节目。Coherus及其附属公司不需要继续或进行任何临床试验，也不需要寻求监管部门对SRF114或SRF388的批准，也不需要开始销售这两种产品，所有这些都由Coherus自行决定。如果Coherus或其关联公司不执行和签订SRF114或SRF388的任何承保协议，Coherus及其关联公司将不对任何CVR持有人承担任何责任。此外， 根据Coherus董事会的决定(真诚地行使其商业判断)，Coherus可以终止SRF114和SRF388计划的全部或部分。如果Coherus及其附属公司无法开发SRF114或SRF388并将其商业化，或者Coherus不开始销售相关产品或终止相关计划，则CVR的价值将全部或部分受到不利影响。

CVR的部分价值取决于葛兰素史克和诺华在适用的涵盖协议下的表现，如果它们未能开发适用的涵盖协议所设想的产品并将其商业化，将对CVR的价值(如果有)产生不利影响。

合并后，根据适用的涵盖协议，Coherus及其附属公司将继续有权从GSK和诺华获得基于里程碑和特许权使用费的付款(如果有的话)。截至2022年12月31日，Surface已从诺华收到了总计1.5亿美元的预付款、里程碑付款和期权购买付款，2022年3月，GSK 启动了GSK4381562的第一阶段临床试验，触发了3000万美元的里程碑付款，以及葛兰素史克8500万美元的一次性预付款。但是，不能 保证GSK或诺华将成功完成相关产品的开发和商业化，也不能保证未来任何基于里程碑或特许权使用费的付款都将根据这些涵盖的协议获得。？见《或有价值权利协议》。

CVR是不可转让的，因此，只有在CVR期限内CVR付款净额大于0.00美元的情况下，CVR的价值才能变现。

CVR持有人不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式处置全部或部分CVR，除非在CVR协议规定的某些高度有限的情况下。由于这种不可转让性，只有在CVR期限内净CVR付款金额大于0.00美元的情况下，CVR持有人才能从CVR中实现价值。见《或有价值权利协议》。

Coherus可以选择CVR付款的形式，CVR项下的现金和股票付款可能是有限的，并且某些CVR付款可能实际上不是应支付的， 即使CVR净付款是由Coherus实现的。

Coherus可通过发行额外的Coherus普通股或现金与发行额外的Coherus普通股相结合的方式，以现金支付CVR付款金额(如果有的话)。Coherus可自行决定付款方式。？见或有价值权利协议和付款形式；某些限制.”

如果在Coherus善意合理的判断下，合并协议项下以Coherus普通股股份支付的代价价值和根据CVR协议以Coherus普通股股份支付的金额的总和至少不等于重组门槛，则Coherus可能不会根据CVR协议进行进一步的现金支付。因此，为了满足重组门槛，以Coherus普通股支付的CVR支付金额的部分将增加，而现金支付将减少。

此外，Coherus将不需要通过发行Coherus普通股支付任何CVR付款，包括如果由于重组门槛而禁止现金支付 ，如果股票发行将是被禁止的CVR付款。如果以Coherus普通股支付任何CVR款项将导致被禁止的CVR付款，代理持有人可以请求Coherus寻求获得发行被禁止的CVR付款所需的Coherus普通股所需的股东批准，在这种情况下，Coherus必须使用商业上合理的努力来获得所需的股东批准。 但是，如果Coherus董事会

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善意地确定，采取此类行动将对Coherus造成实质性损害。根据CVR协议，将不会支付禁止的CVR付款，除非及直到Coherus 股东批准禁止的CVR付款。如果代理持有人没有行使权利要求Coherus寻求股东批准禁止的CVR付款，或者Coherus股东拒绝或未能批准禁止的CVR付款，则将不会根据CVR协议支付相关的禁止CVR付款的任何部分，这将对CVR的价值产生不利影响。

美国联邦所得税对CVR的处理存在很大的不确定性。

出于美国联邦所得税的目的，如何处理CVR和根据CVR进行的付款(如果有)存在很大的不确定性。 没有法律机构直接处理美国联邦所得税对根据CVR进行的合并和付款(如果有)而收到的CVR的处理。因此，持有Surface普通股的人需要缴纳美国联邦所得税确认的收益金额，以及这种收益相对于CVR的时间和性质是不确定的。

具有与CVR下的权利类似的特征的或有支付权是否应被视为开放交易或关闭交易的一部分，本质上是事实。根据财政部处理类似CVR的或有支付义务的规定，如果CVR的公平市场价值是合理可确定的，则须缴纳美国联邦所得税的Surface普通股的持有者应将交易视为已结束交易，并将CVR的公平市场价值计入合并中收到的额外对价 以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理地确定CVR的公平市场价值，持有者应将交易视为开放式交易，以确定收益或损失。这些财政部条例规定，只有在罕见和非常情况下，或有付款债务的价值才不能合理地确定。

Coherus打算将持有人收到的CVR视为美国联邦所得税目的开放式交易的一部分， 并将CVR付款金额视为Surface普通股持有人的额外对价。截至合并之日，Coherus的观点和行动对于CVR的税务处理并不是决定性的，并且对于CVR收据的税务处理对IRS没有约束力。

？请参阅与本委托书/招股说明书的合并有关的某些美国联邦所得税考虑事项，以了解如何处理CVR和根据CVR为美国联邦所得税目的支付的款项(如果有)的更完整描述。

与合并后公司有关的风险

合并 科赫鲁斯和Surface的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后的公司S业务业绩产生不利影响，并对合并后公司S普通股的价值产生负面影响。

合并的成功将取决于Coherus和Surface以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并业务的能力。Coherus和Surface之所以签署合并协议，是因为双方都相信合并协议中考虑的合并和其他交易对各自的股东是公平的，并符合其最佳利益，合并Coherus和Surface的业务将产生效益和节省成本 。

然而，Coherus和Surface必须以一种允许实现这些优势的方式成功地合并各自的业务。此外，合并后的公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下，实现预期的增长和成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些 目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

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无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会 对合并后公司的普通股价值产生不利影响。

此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。如果实现了实际增长和成本节约，可能会低于Coherus和Surface的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果Coherus 和Surface不能充分应对整合挑战，它们可能无法成功整合其业务或实现两家公司整合的预期好处。

如果合并后的公司无法有效竞争，合并后公司的经营业绩将受到实质性的不利影响。

合并后的公司的竞争对手包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构、公共和私人研究机构以及规模较小或处于初创阶段的公司，其中许多公司资本充足。合并后的公司的竞争力基于以下因素：其候选产品的有效性、安全性和便利性，其筹集资金和进入战略交易的综合能力，以及招聘和留住合格的科学和管理人员，以及为 临床试验建立临床试验地点和患者登记。如果合并后的公司无法基于这些因素进行竞争，合并后的S公司的经营业绩和业务前景可能会受到损害。

合并后的公司将拥有众多候选产品和多个发现平台，需要优先安排其研究计划，并将候选产品的开发重点放在某些适应症的潜在治疗上。因此，合并后的公司可能会放弃或推迟寻找其他适应症的机会，或任何未来可能被证明具有更大商业潜力的未来产品候选产品。合并后公司的资源分配决策可能导致其无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。这种失败可能导致合并后的公司无法筹集额外资本以继续为其现有计划和运营提供资金，并可能导致股东损失他们在Coherus的全部或几乎所有投资。

如果未能在预期时间内成功整合科赫鲁斯和Surface的业务和运营，可能会对合并后的公司S未来的业绩产生不利影响。

Coherus和Surface已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营 。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Coherus或Surface的关键员工流失、客户流失、S公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本(包括CVR项下的任何CVR付款)，以及 整个完成后整合过程花费的时间比最初预期的更长。

合并后的公司可能无法留住客户、供应商或分销商，或者客户、供应商或分销商可能寻求修改与合并后公司的合同关系，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。第三方 可以终止或更改与Coherus或Surface的现有合同或关系。

由于合并的结果，合并后的公司可能会对与客户、供应商和经销商的关系产生影响，这可能会损害合并后的公司S的业务和经营业绩。某些客户、供应商或分销商可能寻求终止或修改合并后的合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证

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合并后，客户、供应商和分销商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或按相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户、供应商或经销商寻求终止或修改合同义务，或中断与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要供应商达成长期安排。如果合并后的S供应商寻求终止或修改与合并后公司的安排，则合并后的公司可能无法以及时、高效的方式和可接受的条件从其他供应商采购必要的物资，或者根本无法采购。

Surface 还与供应商、许可方和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求Surface在合并时获得这些其他方的同意，或者可能包含在合并后适用于此类合同的限制 。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能会损失未来的潜在收入，产生成本，并失去对合并后的公司S业务可能具有重大意义的权利。此外，Coherus或Surface目前与之有关系的第三方 可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类中断都可能限制合并后的公司实现预期合并收益的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因合并的延迟完成或合并协议的终止而加剧。

合并后的公司可能面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司S的业务和 运营产生不利影响。

由于合并后Coherus和Surface的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对合并后的公司S的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能对合并后的公司S的运营造成 中断。

Coherus和Surface未经审核的备考财务信息固有地受到 不确定性的影响，本文档中包含的未经审核的备考综合财务信息是初步的，合并后的公司S的实际财务状况和合并后的经营结果可能与 这些估计和本委托书/招股说明书中包含的未经审核的备考综合财务信息存在重大差异。未经审核的备考简明合并财务资料并未反映与合并有关而可能需要的任何资产剥离的影响。

本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务 资料及未经经审核备考每股数据仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不一定 显示合并后公司于指定日期完成合并后的实际财务状况或经营业绩。合并后的公司S的实际业绩和合并后的财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。看见“未经审计的形式简明综合财务信息。

本委托书/招股说明书中提供的Coherus和Surface未经审计的备考简明合并财务信息 以大量变量和假设(包括但不限于与行业业绩和竞争、一般业务、生物技术行业和经济、市场和其他特定于Coherus或Surface S业务的其他事项(视情况而定)相关的变量和假设为基础)为固有的主观性和不确定性，不受Coherus和Surface各自管理团队的控制。因此，实际结果可能与未经审计的备考简明合并财务信息大不相同。可能影响实际结果并导致未经审计的备考简明综合财务信息 无法实现的重要因素包括但不限于与Coherus或Surface S业务相关的风险和不确定性(包括每家公司在适用的 期间内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、总体业务和经济状况。

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新冠肺炎疫情，包括其他流行病、流行病或传染性疾病的爆发，可能会影响合并后的公司S的业务和运营。

新冠肺炎疫情，包括其他流行病、流行病或传染性疾病的爆发，可能会对合并后的公司造成多大程度的影响，目前还非常不确定，也很难预测。影响和程度将取决于 各种因素，包括但不限于疾病的持续时间、范围和影响，以及政府当局可能要求或强制执行的对商业和社会距离指导方针的限制，包括对选择性手术和面对面医生就诊的限制。影响包括但不限于临床试验启动和登记的延迟、供应链中断、虚拟医生就诊增加导致的处方行为以及与选择性程序相关的处方的波动。例如，尽管许多新冠肺炎的公共卫生限制已经放宽，但未来的激增可能会导致额外的限制或其他因素，可能导致选择性程序的减少，进而可能影响与这些程序相关的处方。归根结底，缓解新冠肺炎或任何其他公共卫生疫情的影响的努力可能无法完全防止合并后的公司S业务受到不利影响，未来的影响仍不确定。

合并后公司S的有形、定期无形或无限期无形资产，包括商誉(如有)的任何减值，均可能 对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

合并将按照ASC 805《企业合并》的规定使用会计收购法进行会计核算，在本指导下由Coherus代表会计收购方。Coherus将按合并完成之日各自的公允价值记录从Surface获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。收购价格超过该等资产和负债的公允净值的任何部分将计入商誉，同样，收购的可识别净资产的公允价值超过转让对价的公允价值的任何部分将确认为讨价还价购买收益。与合并有关的，合并后的公司可能会将某些无形资产计入合并资产负债表。见未经审计的形式简明合并财务 信息。

存在期限不定的无形资产，包括商誉(如有)将至少每年进行减值测试，而包括商誉在内的所有有形和无形资产(如有)将在出现某些指标时进行减值测试。未来，如果合并后的公司确定有形或无形资产，包括商誉，如有减值，合并后的公司将在那时计入减值费用。商誉和无形资产的减值测试(如有)需要大量使用判断和假设，尤其是当其与公允价值的确定有关时。合并后公司S业务的长期经济前景及未来现金流减少可能会对资产价值造成重大影响，并可能导致无形资产减值，包括商誉(如有) ，这可能会对合并后公司S的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

Coherus附则指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可执行的范围内)作为Coherus与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这将限制合并后公司的股东选择司法法庭处理与合并后公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

Coherus章程规定，除非Coherus书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内是以下索赔的唯一和独家法庭：(I)代表Coherus提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称Coherus的任何董事、高级职员或其他雇员违反Coherus或其股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出的任何索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院审理。Coherus宪章或Coherus章程中的任何内容都不会阻止根据《交易所法》提出索赔的股东向联邦法院提出此类索赔，前提是《交易所法》授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须符合适用法律。

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证券法第22条规定，联邦法院和州法院对证券法的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。《Coherus附例》规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，对于法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面形式的法院选择条款，仍存在不确定性。

这些论坛选择条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与合并后的公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。虽然特拉华州法院已确定此类法院选择条款在表面上有效，但股东仍可寻求根据证券法在美国联邦地区法院以外的地点对合并后的公司及其董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，合并后的公司预计将 大力主张这些论坛选择条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决纠纷相关的更多额外成本，并且不能保证论坛选择条款将由该等其他司法管辖区的法院执行，其中任何一项都可能严重损害合并后的公司和S的业务。

Coherus和Surface的其他危险因素

科赫鲁和S的业务现在和将来都会受到上述风险的影响。此外，Coherus和Surface正在并将继续受到Coherus和Surface针对截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和Surface S针对截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及Surface Energy对其截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K/A年度报告的S修正案 中描述的风险的约束，因为此类风险可能在每个公司中进行更新或补充。S随后提交了Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。其中每一项均已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。查看您可以找到更多信息的位置。

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合并的当事人

Coherus BioSciences，Inc.

333 Twin Dolphin Drive，套房 600

加利福尼亚州红杉市，94065

(650) 649-3530

Coherus是一家商业阶段的生物制药公司，专注于创新癌症治疗方法的研究、开发和商业化，以及其FDA批准的治疗药物组合的商业化。Coherus的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自通过净销售其FDA批准的治疗药物组合而产生的现金。

Coherus的商业产品组合包括三种FDA批准的生物相似产品。Coherus的第一个产品UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)是一种生物相似的长效粒细胞集落刺激因子®，于2019年1月在美国商业化推出。其第二个产品CIMERLI® (ranibizumab-eqrn)是一种与Lucentis®生物相似的产品，于2022年8月被FDA批准为可与Lucentis互换的生物相似产品，用于治疗新生血管(湿)老年性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后黄斑水肿、糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和近视性脉络膜新生血管。FDA还授予CIMERLI十二(12)个月的首次可互换独家经营权。Coherus 于2022年10月3日在美国商业推出CIMERLI。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY^™(adalimumab-aqvh)，一种与Humira®生物相似的药物，和Coherus宣布，根据与Humira S制造商艾伯维公司的协议条款，YUSIMRY于2023年7月3日在美国商业推出。

除了FDA批准的三种生物相似产品外，Coherus还根据《公共卫生服务法》(Public Health Service Act)第351(A)节提交了一份原始生物许可证申请(BLA)，FDA正在审查Toripalimab。Toripalimab最初的BLA是用于将Toripalimab与吉西他滨和顺铂联合用于成人转移性或复发性局部晚期鼻咽癌(NPC)的一线治疗，并用于在含铂化疗期间或之后进展的复发性无法切除或转移性NPC患者的二线或晚些时候的单一治疗。Toripalimab的BLA仍在审查中。FDA于2023年5月完成了生产设施的检查，并计划在第三季度对临床场所进行检查(生物医学研究监测检查)。Coherus预计，Toripalimab可能会在2023年第三季度在美国获得批准。

Coherus在美国建立了经验丰富且强大的肿瘤和眼科市场准入、大客户管理和医疗事务能力，这支持了UDENYCA和CIMERLI的成功商业化。Coherus希望在建立和推出其免疫肿瘤学特许经营权、继续扩大其眼科产品组合并启动其他生物相似产品的商业化时利用这些能力。

科赫鲁斯拥有297名全职和兼职员工，主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城94065号双海豚大道333号Suite600，电话号码是(650)6493530。

科赫鲁斯公司是特拉华州的一家公司，科赫鲁斯公司的普通股在纳斯达克通用汽车公司上市，股票代码为？CHRS。

欲了解更多有关Coherus的信息，请访问Coherus的网站：www.Coherus.com。科赫鲁网站上包含或可通过 网站获取的信息(本文引用的文件除外)不构成本委托书/招股说明书或任何其他在美国证券交易委员会备案或提供的报告或文件的一部分。有关Coherus的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。查看您可以找到更多信息的位置。

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表面肿瘤学公司

汉普郡街50号，8号^这是地板

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 714-4096

Surface是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境(TME)至关重要的生物途径的专门知识来开发下一代癌症疗法。虽然第一代免疫肿瘤疗法，如Checkpoint 抑制剂，代表着显著的治疗进步，但Surface认为，大多数患者无法获得持久的临床益处，主要是因为这些疗法只关注复杂和相互关联的免疫抑制TME的一个要素。 Surface认为，有一个重要的机会，以一种多方面、协调和针对患者的方法，更广泛地利用免疫系统的固有和适应性武器，以有意义地提高各种癌症患者的治愈率。Surface的目标是识别TME中的关键成分，以深入了解其生物学，利用这一了解来确定最佳治疗目标和最有可能受益的患者，并开发具有不同生物活性的新型抗体疗法。通过利用免疫学、肿瘤学、化验开发、抗体选择和表征以及转化研究方面的专业知识，Surface正在开发和推进一系列以TME为重点的计划，Surface认为这些计划是下一代免疫肿瘤疗法。表面治疗S计划通过针对免疫抑制药物TME的几个关键成分来展示其多方面的方法。

表面S引导计划，SRF388，是一种针对白介素27(IL-27)的抗体，白介素27是一种免疫抑制细胞因子，或在某些癌症(包括肝细胞癌、肺癌和肾癌)中过表达的蛋白质。IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的细胞因子，在抑制免疫系统中发挥着重要的生理作用，其溶解组织炎症的能力证明了这一点。此外，IL-27的一个亚基EBI3在妊娠期间高表达，其表达与母胎耐受性有关。由于其免疫抑制的性质，抑制IL-27治疗癌症是有道理的，因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所必需的多种免疫细胞的活动。SRF388于2020年11月获得FDA的孤儿药物指定和快速通道指定，用于治疗肝细胞癌(HCC)。Surface于2022年4月启动了第二阶段临床试验，评估SRF388在肝癌和非小细胞肺癌(NSCLC)患者中的应用。2022年6月，在2022年美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上，Surface展示了初步的1/1b期数据，展示了多种实体肿瘤的临床活动 。在接受SRF388单一治疗的两名患者中，表面观察到了确认的部分反应，其中一名患者为非小细胞肺癌，一名患者为肾透明细胞癌(RCC)。此外，Surface还观察到一名接受SRF388和培溴利珠单抗联合治疗的肝细胞癌患者有部分反应。11月份，Surface宣布，第二名非小细胞肺癌患者对SRF388单一疗法有确诊的部分反应，另一名高度预治疗的非小细胞肺癌患者经历了持久的疾病稳定，当时这种稳定持续了56周以上。Surface停止招募患者参加其RCC第一阶段SRF388单一治疗和联合试验，以专注于非小细胞肺癌和肝癌。2023年6月，Surface提供了评估SRF388作为非小细胞肺癌单一疗法的第二阶段研究的最新数据。在PD-L1阴性或低PD-L1的鳞状NSCLC患者中观察到两个确认的部分反应(2023年4月数据截止点)，以及一个证实的腺癌患者的持久疾病稳定报告。这三名患者均曾接受PD-(L)1抗体治疗。在此数据剪辑中，鳞状NSCLC患者(n=2/6)的总体有效率为33%。Surface还宣布，研究SRF388与阿替唑单抗和贝伐单抗联合治疗一线晚期肝细胞癌患者(n=30)的第二阶段试验的引入阶段已经完全完成。截至2023年4月的数据削减，SRF388在可评估反应的患者中显示出27%的总体应答率(n=7/26)和65%的疾病控制率。这些数据仍然是早期的，平均随访时间为15周，只有大约一半的患者在治疗后进行了一次以上的成像评估。

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表面S二期临床方案，SRF114，是一种高度特异的免疫球蛋白亚型G1，针对TME中高度表达的调节性T细胞(TREG细胞)上的趋化因子受体CCR8。SRF114旨在通过抗体依赖的细胞毒性和/或抗体依赖的细胞吞噬作用，在临床前模型中导致肿瘤内Treg细胞的耗竭，从而导致抗肿瘤活性。Treg细胞是免疫抑制和耐受的重要调节因子。2023年1月，Surface启动了1/2期临床研究，调查了SRF114在晚期实体瘤患者中的应用。A部分是该研究的单一疗法剂量递增部分，将评估SRF114在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。一旦A部分完成，B部分将评估SRF114作为单一疗法在多达40名头颈部鳞状细胞癌患者中的应用。2023年6月，Surface宣布，在SRF114治疗后，发现了外周血CCR8+Treg细胞中调节性T细胞耗尽的早期生物学效应证据，而对非CCR8+Treg细胞没有观察到影响。没有观察到有关安全的信号，剂量 继续上升。

表面抑制S第三临床阶段计划，SRF617是一种旨在抑制分化簇-39(CD39)的抗体。CD39是参与胞外腺苷产生的关键酶，胞外腺苷是TME内具有很强免疫抑制作用的关键代谢物。SRF617旨在减少免疫抑制腺苷的产生，Surface认为SRF617具有刺激抗肿瘤免疫的潜力，因为它能够维持细胞外三磷酸腺苷的水平。 2022年11月，Surface宣布出于商业考虑暂停SRF617计划的进一步开发的战略决定。

Surface预计，由于这些TME途径之间的相互联系，在其任何一个产品计划中产生的独特见解将以协同方式 加速其他计划的发展。

除了它的内部程序，Surface还有两个程序，NZV930和GSK4381562，分别独家授权给诺华和葛兰素史克。

2016年1月，Surface向诺华公司授予了研究、开发、制造和商业化NZV930的全球独家许可。NZV930是一种旨在抑制分化簇73(CD73)的抗体，CD73是参与产生胞外腺苷的关键酶，胞外腺苷是TME中具有强大免疫抑制特性的关键代谢物。NZV930旨在减少TME内免疫抑制腺苷的产生。签订协议后，Surface从诺华获得了7000万美元的预付款。Surface有权获得3.25亿美元的潜在开发里程碑，2亿美元的潜在销售里程碑，以及诺华NZV930年净销售额的分级特许权使用费，从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比。这样的潜在里程碑付款金额假设NZV930的临床开发成功和实现所有销售里程碑。2018年6月，诺华公司启动了NZV930的第一阶段试验。

2020年12月，Surface授予葛兰素史克GSK4381562全球开发和商业化独家许可证。GSK4381562是一种针对CD112R的抗体，也被称为PVRIG，它是一种表达在自然杀伤细胞(NK)和T细胞上的抑制性蛋白。GSK4381562阻断CD112R与其在肿瘤细胞上表达的结合伙伴CD112的相互作用。GSK4381562可促进NK细胞和T细胞的激活，有可能诱导强烈的抗肿瘤反应，促进免疫记忆。签订协议后，Surface收到了8,500万美元的预付款，2022年3月，GSK启动了GSK4381562在实体瘤患者中的一期临床试验，触发了向Surface支付3,000万美元的里程碑付款。Surface目前有资格获得高达6000万美元的额外临床里程碑和高达1.55亿美元的监管里程碑。此外，Surface还可能获得高达4.85亿美元的销售里程碑付款。Surface还有资格从基于许可抗体的任何经批准产品的全球净销售额中获得版税，百分比范围从高个位数到成功商业化后的十几岁。

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Surface于2014年4月根据特拉华州法律注册成立。 Surface首席执行官S位于马萨诸塞州坎布里奇市汉普郡大街50号8楼，邮编：02139。

Crimson Merge Sub I，Inc.

双海豚大道333号，套房600

加利福尼亚州红杉市，邮编：94065

(650) 649-3530

合并第一分部由Coherus纯粹为筹备第一次合并而成立，并无进行任何业务，除合并协议所述外，并无任何其他性质的资产、负债或责任。根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub I将与Surface合并及并入Surface，Surface将继续作为尚存的公司及Coherus的直接全资附属公司。合并子公司S主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城600套房双海豚大道333号，邮编：94065，电话号码是(6506493530)。

Crimson Merge Sub II，LLC

双海豚大道333号，套房600

加利福尼亚州红杉市 94065

(650) 649-3530

合并附属公司II由Coherus纯粹为筹备第二次合并而成立，并无进行任何业务，除合并协议所载外，并无任何其他性质的资产、负债或责任。根据合并协议所载条款及条件，于首次合并后，尚存公司将与 合并为合并第II部，而合并第II部则继续作为尚存实体及Coherus的直接全资附属公司。合并子公司S主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城600号Suite600双海豚大道333号，邮编：94065，电话：(650)6493530。

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地表性特别会议

一般信息

此委托书/招股说明书 首先邮寄于或左右[●]2023年，并构成符合《海面公约》和《海面细则》要求的海面特别会议通知。

本委托书/招股说明书将提供给Surface股东，作为Surface董事会征集委托书的一部分，供Surface特别会议以及Surface特别会议的任何休会或延期使用。鼓励Surface股东在投票前仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以了解有关合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息。

日期、时间和地点

欢迎您出席Surface于2023年9月7日东部时间上午10：00举行的特别会议，该特别会议将在虚拟 上举行，可通过www.VirtualSharholderMeeting.com/SURF2023SM访问，Surface股东将能够在线参与和投票。本委托书/招股说明书将首先邮寄给Surface的S股东，时间约为[●], 2023.

我们可能会宣布Surface特别会议的替代安排，其中可能包括切换到面对面/虚拟混合形式、面对面形式或更改Surface特别会议的时间、日期或地点。如果我们采取这一步骤，我们将通过 新闻稿宣布任何变化，该新闻稿也将作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会，我们将在www.Surfaceoncology.com的投资者和媒体菜单下发布详细信息。这些报道的副本也通过EDGAR发布在S的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。

地面特别会议的目的

在Surface特别会议上，Surface股东将被要求考虑和表决以下事项：

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Surface合并提案；

•

Surface咨询补偿建议；以及

•

法庭休会提案。

Surface将不会在Surface特别会议上处理任何其他事务，但可根据Surface董事会或在Surface董事会的指示下，在Surface 特别会议或其任何续会或延期之前适当提出的事务除外。本委托书/招股说明书，包括作为附件 A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。

Surface董事会的建议

Surface董事会已(I)确定合并协议的条款、合并及合并协议拟进行的其他交易 对Surface及Surface股东公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，(Iii)指示将合并协议呈交Surface股东采纳，及(Iv)决议建议Surface股东投票赞成采纳合并协议及据此拟进行的交易，包括合并。Surface董事会在作出批准及宣布上述建议为可取的决定时所考虑的因素的描述，可于本委托书/招股说明书第77页开始题为“Surface股东批准合并协议的Surface股东批准合并协议”一节中找到，标题为“Surface合并与S合并”。

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Surface董事会建议Surface股东在Surface特别会议上投票支持Surface合并提案、Surface咨询补偿提案和Surface休会提案。

Surface合并提议的批准是合并发生的一个条件。如果Surface股东未能在必要的投票中批准Surface合并提议，合并将不会发生。

记录日期；有权投票的股东

只有Surface股东在2023年7月21日，也就是Surface特别会议的记录日期结束时，才有权获得Surface特别会议或Surface特别会议的任何延期或延期的通知，并有权在其上投票。在Surface Record日期交易结束时，发行并发行了60,730,274股Surface普通股。

每名Surface股东有权就其在Surface S账簿上的姓名 于Surface记录日期营业结束时发行的每股Surface普通股享有一票投票权。

有权在Surface特别大会上投票的Surface股东名单将根据Surface章程和DGCL在Surface特别会议之前十天内于Surface S公司总部(地址为马萨诸塞州02139，剑桥市汉普郡街50号8楼)，供任何Surface股东出于任何法律效力目的进行审查。在at www.virtualshareholdermeeting.com/SURF2023SM特别会议期间，可通过输入委托卡或投票指示表格上提供的16位控制号码并填写所需的在线证明表格，来查阅合格的表层股东名单。

会议法定人数；延期或延期

截至Surface Record日期有权在Surface特别会议上投票的Surface已发行普通股和已发行普通股的多数已发行和已发行普通股的 记录持有人，亲自出席或由代表代表出席，将构成Surface特别会议 事务处理的法定人数。记录在案的股东虚拟出席Surface特别会议将构成亲自出席，以确定是否有足够的法定人数处理Surface特别会议的事务。如果您以街道名义持有Surface普通股，您的股票将不会计入法定人数，除非您向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，或 从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人那里获得使您能够参加Surface特别会议的合法代表。Surface特别会议必须有法定人数才能进行交易。

未能出席Surface特别会议的法定人数将导致Surface特别会议延期或推迟，并可能使Surface承担额外费用。会议主席将有权将Surface特别会议休会、延期及/或推迟召开，如出席Surface特别会议的人数不足法定人数，则亲自或委派代表出席并有权在会上投票的Surface股东将有权延期或推迟会议(受合并协议的条款及条件规限)。

如在休会或延期举行的会议上宣布延期或延期的会议的时间和地点(如有)以及股东和受委代表可被视为亲自出席和表决的远程通讯方式(如有)，或在预定的会议时间内在使股东和受委股东能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上宣布延期或延期的会议，则无需发出通知，除非休会或延期超过 30天。在这种情况下，将向每一位有权在会议上投票的股东发出休会或延期会议的通知。如果休会后有权投票的股东的新记录日期被确定为休会或

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延期会议时，Surface董事会必须根据DGCL和Surface附例为延期或延期的会议确定一个记录日期，并向有权在会议上投票的每一位记录股东提供关于延期或推迟的会议的新通知。此外，Surface特别会议可以在开始之前推迟。

如果Surface特别会议为了争取更多选票而延期或延期，已提交其委托书的Surface股东将能够在对提案进行最终投票之前的任何时间撤销这些委托书。如果您通过互联网或电话提交您的委托书或提交一张正确签署的代理卡，即使您放弃投票，您的 股份也将被视为出席，以确定Surface特别会议是否存在法定人数。

所需票数

您可以对Surface合并提案、Surface咨询补偿提案和Surface休会提案投赞成票、反对票、弃权票。

如果Surface特别会议有法定人数：

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Surface合并提议的批准需要有权对该提议进行表决的Surface普通股的大多数流通股的持有人投赞成票；

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要批准Surface咨询赔偿建议，需要在Surface特别会议上获得适当投票的多数赞成票；

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批准Surface休会建议需要在Surface特别会议上适当投下多数赞成票。

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Surface股东S放弃投票或未能投票(包括通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人以街头名义持有股票的Surface股东未能向该银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出任何投票指示)将与投票反对Surface合并提案具有相同的效果；

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Surface股东S投弃权票将不会对Surface咨询薪酬提案和Surface休会提案产生任何影响；以及

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Surface股东S未能就Surface咨询补偿提案或Surface休会提案进行投票(包括Surface股东通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人向其银行、经纪人、受托人或其他被提名人发出投票指示)，在 每种情况下，都不会对Surface咨询补偿提案或Surface休会提案产生任何影响。

合并的条件之一是在Surface特别会议上获得Surface合并提议的批准。未能退回正确执行的代理卡或投票将与投票反对Surface合并提案具有相同的效果。经纪人的反对票和弃权票将与投票反对Surface合并提案具有相同的效果。Surface的合并提议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他提议的批准为条件。

弃权和中间人无投票权

当股东投弃权票时，弃权发生。在Surface 特别会议上，弃权将被视为出席，以确定是否存在法定人数。？弃权投票将与投票反对Surface合并提案具有相同的效果，但不会对Surface咨询补偿提案和Surface休会提案产生任何影响。

如果签立、正式退回且未被撤销的委托书中没有关于如何投票的指示(包括没有放弃投票的指示)，该委托书将按照Surface董事会的规定进行表决

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关于每个提案的建议，因此，将对(一)Surface合并提案、(Ii)Surface咨询补偿提案和(三)Surface休会提案中的每一个提案进行表决。

如果(I)银行、经纪、受托人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就其他提案进行投票，以及(Ii)实益所有人没有向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示，则经纪不投票发生在通过银行、经纪、受托人或其他被提名人以街道名称持有的股票的 。根据纳斯达克规则，银行、经纪商和其他持有Street Name股票的被提名人对本委托书/招股说明书中描述的Surface提议没有酌情投票权。因此，如果在Street Name持有的Surface普通股的受益所有者没有向银行、经纪商、受托人或其他代名人发出投票指示，则这些股票不会被视为亲自或委托代表出席Surface 特别会议，因此在确定是否存在法定人数时，不会被算作出席。

因此，假设法定人数存在，如果您在Street Name持有Surface普通股，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票您的股票：

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您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人不得就Surface合并提议投票表决您的股票，经纪人 不投票(如果有)将与投票反对此类提议具有相同的效果；以及

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您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人不得就Surface咨询补偿提案或Surface休会提案投票您的股票，经纪人的非投票(如果有的话)将不会对此类提案产生任何影响。

未能投票表决

如果您是记录在案的股东 ，并且您没有通过互联网、电话或Surface特别会议签署和退还您的委托卡或投票，您的股票将不会在Surface特别会议上投票，也不会被视为亲自或由代表出席Surface特别会议，也不会被视为出席以确定是否有法定人数。

如果出席Surface特别会议的法定人数为 ：

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Surface股东未能就Surface合并提案进行投票(包括Surface股东通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人持有街道名称的股份，未能向该银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出任何投票指示)将与投票反对Surface合并提案具有相同的效果；以及

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Surface股东未能就Surface咨询补偿提案或Surface休会提案进行投票(包括Surface股东通过银行、经纪商、受托人或其他被提名人向其银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出投票指示)将不会分别对Surface咨询补偿提案或Surface休会提案产生 影响。

如果您签名、日期为 并退回您的代理卡，并且未指明您希望如何投票表决您持有的Surface普通股，则您持有的Surface普通股将投票支持Surface合并提案，您持有的Surface普通股将投票支持Surface咨询补偿提案，并且您的Surface普通股将投票支持Surface休会提案。

表面S董事和高管的投票

于2023年6月30日交易结束时，Surface的董事及行政人员有权投票 7,823,757股Surface普通股，或约12.9%于当日已发行及已发行的Surface普通股。Surface的董事和高管已通知Surface，他们打算投票支持Surface的合并提案、Surface的咨询补偿提案和Surface的休会提案，尽管没有董事和高管有义务这样做。

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在地表特别会议上的投票

Surface特别会议将是一次仅限虚拟的会议。将不会有实际会议地点，会议将仅通过网络直播进行。虚拟表面专场会议将于美国东部时间2023年9月7日上午10点举行。要参加Surface特别会议并在Surface特别会议期间提交问题，请在visit www.virtualshareholdermeeting.com/SURF2023SM上输入您收到的代理卡或投票指令表上的16位控制号码。在线登机将于东部时间上午9：45开始 。请预留时间办理网上登机手续。

虚拟股东会议形式使用旨在增加股东访问权限、节省Surface和Surface股东时间和金钱的技术，并为Surface股东提供参与会议的权利和机会，类似于他们 在面对面会议上所拥有的权利和机会。除了在线出席，Surface还为股东提供了听取正式会议所有部分的机会，在会议期间提交书面问题和评论 ，并在会议的公开投票部分进行在线投票。尽管Surface提供四种不同的投票方法，Surface鼓励您通过互联网或电话提交代理投票，以确保您的股票在Surface特别会议上得到代表和投票。

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要通过Internet提交委托书进行投票：要通过互联网提交代理投票，请访问 www.proxyvote.com并按照安全网站上列出的步骤进行操作。您将需要包含在代理卡上的号码才能获得您的记录并创建电子投票指示表格。如果您通过 Internet提交您的委托书进行投票，则无需邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交投票，您必须在美国东部时间2023年9月6日晚上11：59之前提交。

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要通过电话提交代理，请执行以下操作：通过免费电话提交委托书进行投票1-800-690-6903在美国、美国领土和加拿大境内使用按键电话。请准备好您的代理卡以供参考，因为您需要代理卡上的验证 详细信息才能通过电话通过代理提交您的投票。如果您通过电话提交您的委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话代理提交投票，您必须在美国东部时间2023年9月6日晚上11：59之前完成投票。

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要通过邮件提交代理：将委托书邮寄给投票人，请填写委托书、签名并注明日期，并将其迅速寄回已付邮资信封内的委托书上注明的地址。如果您签署并退回委托书，但没有说明您希望您持有的Surface普通股股票就某一特定提案如何投票，您持有的Surface普通股股票将投票支持该提案。如果您退回没有签名的代理卡，您的股票将不会被视为出席Surface特别会议，并且无法投票。

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在Surface特别会议上投票：要在Surface特别会议上投票，请按照www.VirtualSharholderMeeting.com/SURF2023SM上的说明进行操作。

如果您的股票由您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您将收到来自您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人的投票指示表格，要求您指示您的 股票应如何投票。如果您计划参加Surface特别会议，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人那里获得合法的委托书，使您能够访问和参加Surface特别会议。

如果您在委托书上签名，但没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持Surface合并 提案，您的股票将投票支持Surface咨询补偿提案，并且您的股票将投票支持Surface休会提案。

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委托书的撤销

在Surface特别会议进行最终投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理。如果您是您股票的记录股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

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在美国东部时间2023年9月6日晚上11：59之前，通过互联网或电话提交另一份委托书；

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及时向Surface S公司秘书发出书面通知，通知您将撤销代理；

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及时交付有效的、日期较晚的委托书；或

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出席Surface特别会议并进行表决。

您出席Surface特别大会不会撤销您的委托书，除非您在您的委托书被行使之前向Surface公司秘书S发出撤销的书面通知，或者除非您亲自在Surface特别大会上投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人，询问如何更改或撤销您的投票指示。

征求委托书

Surface董事会正在征集您与Surface特别会议相关的委托书，Surface将承担征集此类委托书的费用，包括印刷和提交本委托书/招股说明书的费用。Surface聘请了 InnisFree作为代理律师，协助与Surface特别会议相关的代理征求意见。Surface估计，它将向InnisFree支付不超过6万美元的费用，外加合理费用的报销。Surface已同意赔偿InnisFree与其征集代理人有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名人分发给Surface普通股的实益所有人，在这种情况下，这些当事人将获得合理的补偿自掏腰包费用。委托书也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由Surface的某些董事、高级管理人员和员工征求，而不需要 额外的补偿。

票数统计

布罗德里奇将在Surface特别会议上列出选票。

评价权

根据DGCL第262条，在有效时间内持有其股份的Surface股东，没有投票赞成采纳合并协议，并且完全遵守并适当要求根据DGCL第262条的适用要求对其股份进行评估，且不以其他方式撤回或失去根据特拉华州法律的评估权，有权要求评估其持有的Surface普通股的公允价值，如 特拉华州衡平法院裁定的那样，如果合并完成。这意味着，这些股东有权要求对其持有的Surface股票进行评估，并获得现金支付此类股票的公允价值，不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为 公允价值的金额支付的利息(如果有)。？由特拉华州衡平法院确定的Surface普通股股票的公允价值可能高于、低于或等于Surface股东根据合并协议条款有权获得的合并对价的价值。表面股东也应该意识到，从财务角度来看，投资银行对应支付对价的公平性的意见

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出售交易，如合并，不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以其他方式处理。希望保留其可能拥有的任何评估权的表层股东必须在投票前提交书面评估要求，以采纳合并协议并批准拟进行的交易，并必须完全遵循DGCL第262节规定的程序。

第262条详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.我们鼓励您仔细阅读这些条款的全部内容。由于行使评估权的程序复杂，现鼓励考虑行使该等权利的Surface股东寻求法律顾问及其财务顾问的意见。如果不严格遵守这些 规定，将导致评估权利的丧失。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第170页开始的标题为？评估权？的部分。

为了正确行使您与合并相关的评估权利，您必须按照DGCL第262条的要求在特别会议就合并协议的通过进行投票之前提交一份书面评估要求，并且不得亲自或委托代表投票赞成合并建议，并从提出评估要求之日起至合并生效日期继续 持有您的地面普通股股份，并且必须符合DGCL第262条的其他要求。仅投票反对合并提案不会保留您根据DGCL第262条获得评估的权利。由于已签署和提交但不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议 ，如果您提交了委托书并希望行使您的评价权，您必须包括投票指示，以投票反对或弃权通过合并协议。对通过合并协议投反对票，或对合并提案投弃权票或未投赞成票，其本身均不构成满足DGCL第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的任何委托书或投票的补充，并与之分开。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有您持有的表面普通股，并希望行使评估权，您应咨询您的银行、经纪公司或代理人，以确定由该银行、经纪公司或代理人提出评估要求的适当程序。鉴于DGCL的复杂性，希望寻求评估权的Surface 股东应立即咨询其法律和财务顾问。

家居

美国证券交易委员会规则允许经纪人参与一种被称为房屋持有的做法，这意味着只有一份通知副本，如果适用，本委托书/招股说明书将被发送给共享相同地址的多个股东，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。家政服务旨在降低打印和邮费成本，并为我们节省成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如果您今年收到一封房屋寄送邮件，并希望获得更多此委托书/招股说明书的副本，或者如果您希望在以后的邮件中不再使用此服务，请联系您的经纪人或将您的请求提交给Surface Oncology，Inc.，地址：50 Hampshire Street，8 Floor，Cambridge，02139，(617)714-4096，注意：秘书钱德拉·亚当斯

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(617)714-4096。在收到任何此类请求后，我们同意立即向您交付本委托书/招股说明书的副本。此外，如果您 目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭未来的代理材料副本，请使用上述联系信息与Surface联系。本委托书/招股说明书 也可在www.Surfaceoncology.com的投资者和媒体菜单下查阅。这些报道的副本也通过EDGAR发布在S的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。

每个注册的Surface股东每个账户将收到一份本委托书/招股说明书的副本，无论您是否与另一个记录股东拥有相同的地址。美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(如经纪人)通过 向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足有关两个或多个股东共享同一地址的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为持家，为公司节省了成本。有些经纪人使用代理材料，向共享同一地址的多个股东发送单一代理声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第181页上题为《代理材料的保管》一节。

问题

如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托卡或投票指示，请联系表面肿瘤公司秘书S，电话：(617)7144096，或致函表面肿瘤公司，地址：马萨诸塞州坎布里奇汉普郡街50号，邮编：02139，(617)714-4096，收件人：钱德拉·亚当斯，秘书。

援助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对Surface特别会议有任何疑问，请联系Surface征集代理：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打电话：(877)717-3904(美国和加拿大免费)

银行和经纪人可致电：(212)750-5833

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建议1：通过合并协议

本委托书/招股说明书现提交给Surface股东，作为Surface董事会征集委托书的一部分，供Surface董事在Surface特别会议上使用，以审议和表决通过合并协议的提议，该提议作为本委托书/招股说明书附件A，并批准由此预期的交易，包括合并。

Surface董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后，(I)决定合并协议的条款、合并及合并协议拟进行的其他交易对Surface及Surface股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，(Iii)指示将合并协议提交Surface股东采纳，及(Iv)决议建议Surface股东投票赞成采纳合并协议及据此拟进行的交易。包括合并在内。

所需股东表决权

Surface董事会因此建议Surface股东投票支持通过本委托书/招股说明书中披露的合并协议的提议，特别是本委托书/招股说明书中分别从第62页和第95页开始的题为合并和合并协议的章节以及作为本委托书/招股说明书附件A所披露的相关叙述性披露。

获得Surface合并提议的批准是完成合并的条件。

对Surface合并提案的投票是单独的投票， 除了批准Surface咨询补偿提案或Surface休会提案之外。因此，Surface股东可以投票批准Surface合并提议，并投票不批准Surface咨询 补偿提议或Surface休会提议，反之亦然。

假设法定人数存在，Surface合并提议的批准需要Surface普通股的大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权对提议进行投票。未能投票(包括经纪人未投票， 表示未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人投票)或弃权将与投票反对Surface合并提案具有相同的效果。

Surface董事会建议您投票支持Surface合并提案。

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建议2：就可能支付或将支付给表面的S任命的高管进行咨询投票 基于合并或与合并有关的高管

根据交易法第14A条，Surface要求Surface股东在咨询(非约束性)基础上批准将支付或可能支付给Surface S指定的高管的与合并相关的补偿，从本委托书/招股说明书第150页开始的题为Surface S董事和高管在合并中的权益一节中描述。Surface顾问薪酬建议使Surface股东有机会就Surface任命的高管S的合并相关薪酬发表意见。

规定的股东投票权

Surface要求Surface股东在不具约束力的咨询基础上投票通过以下决议：

本委托书/招股说明书第150页开始，根据S-K法规第402(T)项披露的关于从本委托书/招股说明书第150页开始的合并中可能支付或将支付给Surface指定高管的薪酬，包括相关的叙述性讨论，以及根据其支付或支付该等薪酬的协议、计划和其他安排，现予批准。

由于Surface咨询薪酬提案的投票仅为咨询，因此它对Surface或Coherus都不具有约束力。因此，如果Surface合并提议获得批准并完成合并，与合并相关的补偿将支付给Surface任命为 名高管的S，但仅受适用条件的限制，无论Surface咨询补偿提议的批准结果如何。

假设法定人数存在，Surface咨询补偿提议的批准需要适当投出的多数票的赞成票 。未能投票(包括经纪人未投票，即未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人投票)或弃权将不会对Surface Advisation 补偿提案产生影响。

对Surface咨询补偿提案的投票是单独的投票，除了批准Surface合并提案或Surface休会提案的投票之外。因此，Surface股东可以投票批准Surface咨询补偿提议，并投票不批准Surface合并提议或Surface休会提议，反之亦然。

Surface董事会建议您投票支持Surface咨询薪酬 提案。

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提案3：休会或推迟地面特别会议 以征集更多代表

Surface特别会议可以延期或推迟到其他时间和地点，包括，如果没有足够的票数批准Surface合并提议，或确保任何补充或修订的披露，包括对本代理声明/招股说明书的任何补充或修订，在必要时允许征集额外的代表，或确保及时向Surface股东提供任何补充或修订。

Surface要求Surface股东授权Surface董事会征求的任何 委托书的持有人投票赞成Surface特别会议的任何延期或推迟，以便在没有足够票数批准Surface合并提议或确保及时向Surface股东提供任何补充或修订的披露，包括对本委托书/招股说明书的任何补充或修订时，征集更多的委托书。

规定的股东投票权

Surface董事会建议Surface股东投票支持在必要时推迟Surface特别会议的提议。

假设出席Surface特别会议的人数达到法定人数，则Surface休会提议的批准需要适当投票的 多数赞成票。未能投票(包括经纪人未投票，即未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人投票)或弃权将不会对Surface休会提案产生任何影响。

对Surface休会提案的投票是与批准Surface合并提案或Surface咨询补偿提案的投票不同的投票。因此，Surface股东可以投票批准Surface休会提案，并投票不批准Surface合并提案或Surface咨询薪酬提案，反之亦然。

Surface董事会建议您投票支持Surface休会或推迟提案。

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合并案

以下是对合并的实质性方面的描述。虽然Coherus和Surface认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为附件A所附的合并协议文本，以便更全面地了解合并事宜。此外，关于Coherus和Surface的重要业务和财务信息均包含在本委托书/招股说明书中，作为参考。请参阅 您可以找到更多信息的位置。

一般信息

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II及Surface已订立合并协议，协议规定合并Sub I与Surface合并，Surface于第一次合并后继续存在，并在DGCL项下继续存在，成为Coherus的直接全资附属公司，其后尚存公司与合并Sub合并为合并Sub II，合并Sub II继续存在。作为合并的结果，Merge Sub I和Surface的单独存在将停止，而Merge Sub II将作为尚存实体和Coherus的直接全资子公司继续在DLLCA项下存在。

合并注意事项

在第一次合并生效时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Surface普通股(不包括(I)Surface以国库形式持有或由Coherus、Merger Sub I或Merger Sub II直接持有的股份，这些股份将被注销，或(Ii)任何有权根据并遵守DGCL第262条要求和适当要求评估Surface普通股的持有人持有的股份)将自动转换为无息收受的权利。(A)Coherus普通股股数 等于交换比率，即(X)根据合并协议厘定及计算的商数(1)40,000,000元加表面净现金除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日(包括)6月15日止五个交易日的净值)，再除以(Y)紧接生效日期前已发行及已发行的表面普通股股份总数，按合并协议厘定的完全摊薄及经转换基准计算，如适用，现金代替零碎股份(无利息和减去任何适用的预扣税)，以及(B)一份CVR ，代表收到CVR付款金额的权利。

兑换比率取决于收盘时Surface的净现金，如果Coherus或Surface普通股的价格发生任何变化， 将不会调整。因此，合并对价的价值将取决于Coherus普通股在生效时间的市场价格。Coherus普通股的市场价格在合并协议公布日期之前和之后一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至Surface特别会议之日继续波动，直至首次合并完成之日。鉴于计算交换比率所用的Coherus普通股每股价格是在执行合并协议时厘定的，因此交换比率不会因合并完成前Coherus或Surface普通股的市价变动而作出调整。因此，在决定如何对本委托书声明/招股说明书中描述的任何提议进行投票之前，您应获得Coherus和Surface普通股的当前市场报价。科赫鲁斯普通股在纳斯达克GM上交易，代码为CHRS？，Surface普通股在纳斯达克CM上交易，代码为SURF。

合并的背景

以下 年表总结了导致签署合并协议的主要会议和事件。以下年表并不旨在将Surface董事会或委员会或Surface和其他各方的代表之间的每次对话编入目录。

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Surface是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境至关重要的生物途径的专门知识来开发下一代癌症疗法。表面S免疫肿瘤学流水线包括多种候选抗体免疫疗法 专注于增强先天和获得性免疫反应，以实现强大的免疫反应，并改善癌症患者的预后。SRF388是一部小说 抗IL-27该抗体目前正在肺癌和肝癌的1/2期临床试验中进行评估。SRF114是一种高选择性、竞争性定位的抗CCR8抗体，目前正处于1/2期研究，作为晚期实体肿瘤患者的单一疗法。Surface还有两个获得许可的合作项目，以推进其下一代癌症疗法。

Surface Management和Surface董事会根据自己的业务活动以及生物技术和生物制药行业的外部发展情况，定期审查Surface S的业绩和前景。这些审查不时包括考虑潜在的合作伙伴关系、合作和其他战略交易，例如收购或剥离计划或技术以提高股东价值。Surface Management定期向Surface董事会提供其活动的最新情况，包括下文所述的活动。

2022年上半年，Surface董事会讨论了在当时的环境下运营Surface S业务的战略、财务和运营挑战，包括宏观经济、行业和市场状况对Surface等临床阶段免疫肿瘤学公司的负面影响。Surface董事会讨论了需要大量资本投资以完成Surface和S候选产品的临床试验、资助其创新研发努力、聘请必要的适当人员来执行这些优先事项、留住关键人才并作为上市公司运营，以及与药物开发相关的风险和不确定性，特别是为其候选产品进行临床试验、寻求相关监管批准，以及如果成功， 推出候选产品并将其商业化。Surface董事会讨论了与成为一家临床阶段的公共生物技术公司相关的风险和不确定性，包括对临床数据读数的依赖、具有竞争力的免疫肿瘤学前景、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、对政府法规的遵守以及获得额外融资以资助运营的能力。Surface董事会还讨论了目前正在开发中的候选产品，这些产品在商业化之前需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准，以及在拥有明确的概念数据之前可能需要进行联合治疗随机第二阶段临床试验，以及这些试验的时间和成本的影响。Surface董事会还讨论说，这些努力需要 大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力，即使Surface的开发努力取得成功，也不确定Surface何时(如果有的话)能从产品销售中获得可观的收入。Surface董事会还讨论了与Surface S现金需求相关的风险和不确定性，以及投资者普遍对免疫肿瘤领域的负面情绪，这些因素的结合对Surface S的股价及其通过股权融资筹集足够资本的能力造成了严重的负面影响。Surface董事会进一步讨论了Surface和S目前的现金状况、其近期优先事项和相关现金需求、其长期债务(包括债务)以及在当时的市场条件下缺乏有吸引力的融资选择。

2022年3月15日和4月14日，Surface董事会召开会议，Surface管理层成员和Goodwin Procter LLP的代表、Surface外部法律顾问S出席了会议。在这些会议上，Surface管理层向Surface董事会提供了业务最新情况，包括关于潜在战略业务组合和其他公司发展机会的讨论。Surface董事会讨论了Surface面临的上述风险和挑战，并考虑了生物制药公司股价长期面临的压力，以及如果当前的经济环境持续下去，生物制药行业将发生整合的可能性，特别是Surface运营的资本密集型免疫肿瘤学部门。经过讨论，Surface董事会认为Surface主动审查潜在的战略交易将符合Surface及其股东的最佳利益，以便在免疫肿瘤公司之间的这种整合中成为先行者。

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Surface董事会了解了Surface管理层与肿瘤学领域其他各方举行的定期讨论的最新情况。作为讨论的一部分，Surface管理层讨论了更大的商业阶段、盈利的上市制药和生物技术公司，每个公司都有一个肿瘤学重点，Surface管理层被视为拥有足够的财务资源，可以现金收购Surface，许可一个或多个Surface计划，或资助Surface计划的继续开发，以评估是否有兴趣建立战略关系以获得Surface计划的权利。这一组公司被称为A集团。Surface Management还讨论了Surface Management正在评估其是否适合作为战略交易中的潜在收购目标或合作伙伴的较小的、处于发展阶段的私营和公共肿瘤学生物技术公司，包括合并Equals交易，而不是以现金为基础的Surface计划许可证或以现金对价收购Surface ，因为Surface管理层认为该集团不太可能拥有足够的现金资源来支付此类交易所需的相关付款。这组公司称为B组公司。 在考虑Surface管理层提供的信息后，Surface董事会决定继续与A组公司和B组公司进行战略合作机会的平行评估，并由Surface管理层酌情确定适合评估对可能的业务合并的兴趣，并继续确定其他公司纳入A组和B组。

在Surface董事会的指导下，Surface管理层对潜在的A组和B组公司进行了战略评估，并与其中一些公司进行了初步讨论，以确定是否有兴趣与Surface进行潜在交易。作为此次审查的一部分，2022年6月，Coherus被确定为Surface计划潜在合作伙伴或许可交易的引人注目和实际的交易对手，标准包括市值、领先临床资产的治疗适应症、潜在催化剂、互补基础技术、协同能力、 现金状况、收入和现金跑道。鉴于Surface董事会的某些成员以前是癌症研究所Coherus管理层的某些成员的同事，Surface管理层最初与Coherus进行了接触。

2022年6月22日和7月28日，Surface Management成员与Coherus Management成员就潜在的许可或协作协议的兴趣举行了介绍性电话会议。为了便于进一步讨论，Surface和Coherus签订了共同保密协议，自2022年8月1日起生效。此相互保密协议 不包含停顿义务。

2022年9月20日，Surface董事会召开了一次会议，Surface管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。Surface Management向Surface董事会提供了业务最新情况。Surface Management还提供了战略审查的最新结果，以及与Coherus和其他可能感兴趣的A组和B组公司(包括两家已就Lead Surface临床计划进入初步调查的A组公司)的讨论。Surface董事会讨论了Surface面临的风险和挑战。在讨论之后，Surface董事会授权Surface管理层继续与Coherus和其他可能感兴趣的各方进行讨论。Surface董事会还指示Surface管理层采取更多行动来降低成本和保留可用现金，以通过关键的临床里程碑来延长Surface和S的现金跑道。

从2022年9月底到11月初，Surface和Coherus管理层成员断断续续地就Coherus对Surface和S CCR8和CD39计划的潜在许可或合作协议的兴趣进行了讨论。2022年10月11日，Surface允许Coherus访问一个虚拟数据室，其中包含有关CCR8和CD39计划的信息。然而，这些互动并没有导致提出任何关于交易的建议。

从2022年10月11日到2022年10月25日，为了衡量投资者对Surface S证券的潜在投资兴趣，无论是公开发行还是非公开发行，Surface管理层跨越了大约20

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机构投资者，其中包括知识渊博的专业医疗基金，并在Surface S SRF388公开发布之前参与了对其临床数据的讨论 。这些投资者当时并不认为现有数据足以令人信服，不足以支持IPO。

2022年10月27日，Surface董事会召开了一次会议，Surface管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，Surface管理层向Surface董事会提供了业务最新情况。Surface董事会讨论了Surface面临的风险、挑战和战略机遇，考虑到最近投资者的反馈，即SRF388临床数据很有希望，但还为时过早。Surface董事会审议了Surface管理层S的报告，即潜在的生物制药合作伙伴也希望看到更多患者的更成熟数据。Surface董事会还考虑了Surface面临的风险和挑战，这是由于当时的宏观经济、行业和市场状况、其当时的现金状况、需要有意义的资本投资来推进Surface S的候选产品，以及当时缺乏有吸引力的融资选择 。Surface董事会和Surface管理层讨论，鉴于Surface面临的风险和挑战，第三方有兴趣向Surface提供股权融资的可能性很低，直到下一个 潜在的临床数据催化剂可能对Surface和S 2023年下半年的股价产生积极影响。

在这次会议上，Surface管理层讨论了一项重新确定Surface S业务和计划各方面优先顺序的提议计划。Surface Management提供了关键临床和临床前项目的最新进展情况，以及考虑到生物制药公司持续负面融资环境的2023年财务预算。经过讨论，Surface董事会决定，缩小Surface 2023年的流水线优先事项，将资源集中在完成SRF388研究和启动SRF114临床开发上，将符合Surface及其股东的最佳利益。Surface董事会授权Surface Management继续实施各种 行动，将Surface S的业务重新集中在这些管道优先事项上，包括通过暂停SRF617保留可用现金，并寻求转租其位于马萨诸塞州剑桥市的办公室和研发实验室的部分空间，同时根据此类变化减少人员，按照Surface Management被认为符合Surface S最佳利益的时间表。

2022年11月2日，Surface公开宣布了积极的SRF388临床数据，以及2023年的流水线优先事项，以集中其 资源完成SRF388的第二阶段研究，并启动SRF114的第一/第二阶段研究。Surface还宣布，预计将在2023年上半年分享SRF388研究的临床结果。作为重新确定优先顺序的一部分，Surface宣布了一项计划，即暂停SRF617的临床开发，并削减约20%的员工。

2022年11月10日，Coherus通知Surface，它将终止与Surface就CCR8和CD39计划的潜在合作或许可交易进行的谈判。

2022年12月13日，Surface董事会召开了一次会议，Surface管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，Surface管理层向Surface董事会提供了业务最新情况。Surface董事会还考虑了Surface面临的风险和挑战，原因是当时的宏观经济、行业和市场状况、其当时的现金状况、需要有意义的资本投资来推进Surface S的候选产品，以及当时缺乏有吸引力的融资选择 。Surface Management报告了其继续评估一系列潜在战略备选方案的情况，其中包括业务发展机会以及合并和收购战略，并指出，尚未收到任何关于合作或许可或战略交易的提案。

Surface Management还提供了Surface不断下降的现金状况的最新情况，Surface需要筹集大量额外资本才能完成所有正在进行的临床试验并执行其业务计划。与会者讨论了在当前经济环境下，第三方有兴趣以有吸引力的估值向Surface提供股权融资的可能性很低，这不会对Surface的现有股东造成重大稀释，特别是考虑到缺乏任何其他可能在短期内对Surface S股价产生积极影响的潜在催化剂。

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Surface董事会还考虑了Surface停止其所有计划并专注于成本节约活动的潜在价值。Surface董事会和管理层权衡了Surface在可能发生反向合并或清算的情况下能够为股东带来的潜在价值 与其计划的持续发展相比较。经过讨论，Surface董事会认为Surface集中努力寻求广泛的战略和财务替代方案以提高股东价值，符合Surface股东的最佳利益。Surface董事会指示Surface管理层实施以下流程：(I)战略交易，包括合并、对等合并、业务 合并或收购(战略交易流程)；(Ii)作为应急措施，所谓的反向合并交易，其中交易对手将控制Surface以获得Surface的现金余额和上市地位(反向合并流程)；及(Iii)逐步结束Surface和S的业务和债务，并宣布可用现金股东的股息( 逐步退出替代方案)。在这次会议上，Surface董事会还讨论了聘请财务顾问协助Surface寻求此类战略和财务替代方案的可行性，以及Surface可能收到的任何建议的评估和谈判。在这次讨论之后，Surface董事会指示Surface管理层继续寻求本次会议上讨论的战略和财务替代方案，并与潜在的财务顾问候选人进行了 讨论。

2023年1月和2月初，Surface董事会授权Surface管理层成员与多家财务咨询公司的代表讨论了担任Surface财务顾问的可能性，包括韦德布什、Surface S的业务和前景，以及考虑到Surface面临的上述风险和挑战， 评估Surface可能可用的战略选择。

2023年2月至3月，Surface管理层成员根据Surface董事会的授权，与另一家上市肿瘤学公司(公司A)就潜在的业务合并交易进行了初步讨论。A公司已经与Surface签订了现有的相互保密协议，该协议不包含 停顿条款。

2023年2月8日，Surface董事会召开会议，Surface管理层成员和古德温的代表出席了会议。在这次会议上，Surface管理层向Surface董事会提供了业务最新情况。Surface Management还提供了上次Surface董事会会议上讨论的广泛战略进程的最新进展情况。Surface Management还提供了与包括韦德布什在内的潜在财务顾问候选人讨论的最新情况。Surface董事会考虑韦德布什作为潜在的财务顾问，以协助Surface并为Surface提供咨询，其中包括韦德布什和S作为生物制药行业反向并购和战略交易交易顾问的资历、专业声誉、经验和专业知识，以及它对Surface等临床阶段公司的熟悉程度。基于这些考虑，Surface董事会授权韦德布什担任Surface与韦德布什之间潜在的战略交易或反向合并的财务顾问S，Surface与韦德布什签署了日期为2023年2月26日的聘书。有关韦德布什和S的聘书，请参阅Surface财务顾问的意见 。

Surface董事会和管理层随后讨论了为可能的战略交易或反向合并确定交易对手的过程以及逐步结束替代方案的过程的各种考虑因素。Surface董事会和管理层一致认为，战略过程中的外联将包括广泛的各方，包括以前与Surface进行合作或许可谈判的公司，包括A公司和Coherus，反向合并过程中的外联将包括韦德布什提出的生命科学行业的广泛选择 私营和上市公司。经过讨论，Surface董事会授权管理层继续迅速处理这些事项。

在2023年3月1日至2023年4月14日期间，根据Surface董事会的授权，韦德布什和Surface管理公司的代表联系了生命科学行业的217家私营和上市公司。包括在这217家公司中，代表

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韦德布什的 联系了A公司、Coherus和另外两家B组公司(B公司和C公司)，Surface Management联系了它之前在2022年联系的某些A组公司，以确定当时对战略交易或收购的兴趣，当时没有任何交易或收购。

在217家公司中：(I)183家公司因各种原因拒绝了兴趣或没有回应外联；(Ii)其中31家公司在2023年3月14日至4月21日期间与Surface举行了管理层电话会议或会议；(Iii)27家公司 提交了非约束性意向书；(Iv)7家公司表达了兴趣，但没有提交非约束性意向书；(V)41家公司与Surface签署了相互保密协议。所有这些相互保密协议都包括惯常的停顿义务(包括不问/不放弃条款)，这些义务在Surface S宣布与第三方签署最终协议以改变对Surface的控制权时自动终止，但以下情况除外：(1)两个不包括不问/不放弃条款的相互保密协议，(2)与E公司的共同保密协议(定义如下)，前提是E公司可以随时向Surface提交机密建议书，以及(3)与A公司的相互保密协议，不包含停顿条款。随后，所有41个缔约方都获得了访问Surface S虚拟数据室的权限，其中包括关于Surface及其计划的非公开信息。

关于经Surface董事会授权的反向合并程序，韦德布什联系了主要是私人持股的公司，这些公司是根据它们获得融资的需求和它们成为上市公司的兴趣而被确定的，这些公司可以进入公共资本市场。韦德布什的代表分发了29封程序信函，要求此类 公司在2023年4月14日之前提交与Surface进行反向合并或其他战略交易的非约束性意向。过程函件显示，Surface S 预计传统反向合并交易的可用现金净额约为3,500万至4,000万美元，同时签署和结束(加速)反向合并交易的净现金余额约为4,000万至4,500万美元。流程信函还指出，在对初步提案进行评估后，Surface预计将选择有限数量的公司进行进一步调查，并受邀在2023年4月24日的一周内向Surface董事会和管理团队成员介绍情况。在Surface董事会的指导下，Surface管理层和韦德布什的代表对多个潜在的交易对手进行了尽职调查，重点是战略、科学和临床调查，以及竞争和其他商业因素。在韦德布什向潜在交易对手发出的29封进程信函中，有27个交易对手提交了不具约束力的意向指示。

2023年3月15日，Surface董事会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。在会议上，Surface管理层向Surface董事会提供了业务最新情况。古德温的代表审查了Surface董事会的受托责任。Surface Management报告了与其他A组公司就潜在的合作伙伴关系/许可交易或收购的兴趣的接触状况，指出只有表现出兴趣的A组公司已终止与Surface关于伙伴关系或许可交易的讨论，Surface董事会同意，仍没有任何一方对与Surface的潜在合作/许可机会感兴趣，也没有收购Surface。Surface Management提供了与某些B组公司战略进程的最新情况，包括最近与A公司讨论的最新情况。韦德布什的代表回顾了迄今为止的交易对手外联活动，并讨论了韦德布什与Surface管理层一起评估反向合并过程中潜在交易对手的流程。Surface董事会讨论了缩小Surface潜在反向合并合作伙伴选择范围的关键考虑因素。韦德布什的代表随后审查了当前市场状况、要考虑的各种标准和整体交易流程，以及Surface董事会和Surface可能在整体战略审查流程中考虑的其他项目，包括对 时间表和时间表的预期。

Surface管理层讨论了Surface S的现金消耗和现金状况，以及降低运营成本的计划 及其在逐步退出替代方案方面的进展。Surface董事会讨论了风险和延误

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与清算Surface的Surface股东相关的不确定价值和成本，包括在或有债务得到解决时持续消耗现金的不确定性，在或有债务得到解决之前释放现金时机的不确定性，以及在现金分配之前作为空壳公司的相关风险和成本。

Surface董事会根据正在进行的第二阶段研究的最新临床数据的潜在结果讨论了各种战略和财务替代方案，这些研究正在调查SRF388作为肺癌的单一疗法和联合疗法治疗肝癌的研究，预计将于2023年第二季度进行。在讨论之后，Surface董事会指示Surface Management及其顾问继续与战略进程和反向合并进程中的相关方进行讨论，这与本次会议上的讨论一致。

此外，在会议上，Surface董事会为了方便(而不是因为任何实际或预期的利益冲突)成立了一个咨询交易委员会(交易委员会)，以便根据需要在战略进程方面协助Surface董事会，并审查和谈判Surface可能收到的有关潜在战略或反向合并交易的任何提案。非管理层独立董事卡斯滕·布鲁恩(董事长)和David·格雷泽尔以及非管理层董事的J·杰弗里·戈特拥有丰富的战略交易经验，并被任命为交易委员会成员。

从2023年3月7日至5月2日，Surface管理层成员和韦德布什公司的代表与B公司的代表就两家公司之间潜在的业务合并交易进行了初步讨论。

2023年3月16日，韦德布什的代表与A公司财务顾问S的代表就双方寻求潜在业务合并的共同利益进行了初步讨论。

从2023年3月17日至4月14日，Surface管理层成员和韦德布什公司的代表与C公司的代表就两家公司之间潜在的业务合并交易进行了初步讨论。

2023年3月21日， Goater先生与A公司董事会主席就两家公司在潜在业务合并交易中的共同利益进行了初步讨论。

2023年3月30日，在双方谈判后，Surface和Coherus签订了一项新的相互保密协议，其中包括惯例保密条款和相互停顿条款，禁止任何一方在自协议日期起六个月内提出收购或收购另一方，并在未经另一方事先书面同意的情况下采取某些其他行动，包括征求代理人。保密协议规定按惯例终止停顿条款。

2023年4月4日，Surface向Coherus及其顾问的代表提供了对虚拟数据室的扩展访问权限。

2023年4月5日，Surface首席执行官、Surface董事首席执行官罗伯特·罗斯博士和Goater先生与A公司董事会主席进行了 讨论，A公司董事会主席口头提出了一项商业合并交易，Surface股东将获得相当于关闭后公司20%的普通股。 罗斯博士和Goater先生回应称，他们将向Surface董事会通报这一提议。

同样在2023年4月5日，交易委员会召开了一次会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。地面管理提供了

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关于战略流程的最新情况和所联系公司的预期兴趣水平，注意到A公司收到的建议书，以及包括Coherus在内的一个或多个其他 公司的建议书预计很快就会提交。罗斯博士报告了最近与A公司的讨论情况，以及当天早些时候收到的口头提议。经讨论后，交易委员会认定，S公司的提议没有充分反映Surface S的价值，因为它对Surface的估值低于其现金状况，并指示Ross博士通知A公司，需要对其提议进行有意义的改进，以便Surface 董事会认为其可行。韦德布什的代表提供了反向合并过程的最新情况，指出公司被要求在2023年4月14日的最后期限内提供初步的兴趣表示。在讨论了战略进程和反向合并进程的现状后，交易委员会指示韦德布什与某些A组公司联系，以确定对Surface的收购兴趣。Surface Management提供了Surface S净现金头寸和终止Surface S租赁义务的谈判的最新情况。地面管理部门还提供了SRF388数据发布的最新时间表。经过讨论，交易委员会 决定将举行后续会议，审查可能收到的交易提案，并选择要推进的公司，目标是在2023年5月底之前宣布一笔潜在的交易，同时考虑到Surface和S的净现金 头寸。

2023年4月7日，在交易委员会的指示下，罗斯博士通知A公司的首席执行官，它需要对其提议进行有意义的改进，以便Surface董事会认为它是可行的。2023年4月7日之后，Surface与A公司没有任何进一步的联系。

2023年4月13日，科赫鲁斯公司首席业务和法务官克里斯托弗·斯拉文斯基致电罗斯博士，通知他斯拉文斯基先生将发送一份不具约束力的建议书(4月13日的建议书)，斯拉文斯基先生随后将该建议书发送给罗斯博士。4月13日的提议提议，Coherus 将以全股票交易的形式收购Surface。在其他条款中，4月13日的提案提出以每股已发行的Surface普通股作为Coherus普通股的对价，交换比率 等于：(1)Surface S在交易时的净现金乘以1.1，除以(Ii)交易前10天的VWAP，再除以(Iii)Surface Event S的完全稀释后资本化。4月13日的提案还提出，Surface股东将在交易完成时获得Surface与诺华(NZV930)和葛兰素史克(GSK4381562)现有项目80%的里程碑和基于特许权使用费的价值的或有价值权(即：Surface目前被许可的项目)，在交易完成后十年内支付(根据Coherus的酌情决定权，以Coherus普通股、现金或股票和现金的组合形式支付)。4月13日的提案还规定了有利于Coherus的成交条件，要求Surface至少拥有最低金额的净现金(最低净现金条件)，由Coherus 经过努力确定。4月13日的提议的条件之一是令人满意地完成惯常的尽职调查。罗斯博士将4月13日的提议告知了Surface董事会。

在2023年4月14日至2023年5月8日期间，韦德布什的代表联系了15家A类公司(包括上文讨论的217家公司)，以探索对Surface的潜在收购。作为与这些公司讨论的结果，韦德布什的代表分发了三封程序信函，要求这些公司在2023年5月8日之前提交关于与Surface的收购或其他战略交易的非约束性意向指示。没有这样的意向或其他提议被提交。

同样在2023年4月14日，在回应韦德布什分发的程序信函时，Surface收到了B公司和C公司各自的非约束性意向指示和拟议的条款说明书。

2023年4月21日，交易委员会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。召开这次会议的目的之一是审议第一轮反向并购提案，缩小潜在反向并购候选者的范围，并讨论4月13日的提案。Surface Management和韦德布什的代表讨论了两家公司及其首轮反向合并提案，包括Surface管理层对这些公司进行的尽职审查，以及对与Surface进行反向合并交易的公司的兴趣程度。与会者集中讨论了潜在候选人在筹款方面的优势和劣势。

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能力、估值、产品候选生存能力、潜在数据读数、竞争和其他标准(统称为标准)。在讨论过程中，与会者根据标准取消了收到的许多不可行的意向迹象。特别是，交易委员会决定终止与其中一些公司的讨论，因为交易委员会 确定这些公司不太可能满足足够数量的标准，特别是与其技术、开发流程的吸引力以及各自产品获得批准的可能性和时机有关的标准 。在讨论之后，交易委员会决定邀请六家公司进入下一轮反向合并程序，这将涉及Surface与每一家选定公司之间的相互调查，并由每一家选定公司向交易委员会介绍情况。这六家公司包括B公司和其他五个反向合并候选者(D公司、E公司、F公司、G公司和H公司)。在选出下一轮的6家公司后，韦德布什的代表按照交易委员会的指示，将10家公司(包括C公司)排除在外。

也是在这次会议上，地面管理人员介绍了战略进程的最新情况和收到4月13日提案的情况。经过讨论，交易委员会认为4月13日的提议没有充分反映Surface S的价值，并指示Ross博士通知Coherus，它应该改进其提议，供Surface董事会审议 。Surface Management还提供了Surface S净现金头寸的最新情况以及关于清算Surface S租赁义务的谈判。Surface Management还与交易委员会讨论了如果SRF388数据有利，Surface作为独立公司继续存在的可能性。

2023年4月22日，罗斯博士与斯拉文斯基先生进行了讨论，并传达了Surface董事会的观点，即4月13日的提案对Surface的估值不足，Surface董事会将考虑Coherus提交的任何改进的提案。罗斯博士和韦德布什的代表进一步强调，Surface已经收到了将更多价值归因于Surface的提案，为了具有竞争力，Coherus的提案必须将更高的估值归因于Surface计划。Slavinsky先生表示，Coherus将继续对与Surface进行潜在的战略交易感兴趣，并表示他将与Coherus董事会讨论可能的修订提案。

2023年4月24日，斯拉文斯基先生向罗斯博士提交了一份修订后的不具约束力的收购Surface的提案(4月24日的提案)。在其他条款中，4月24日的提案规定了一个修订的交换比率，等于：(1)3,000万美元加上S收盘时的净现金， 除以(2)收盘前10天Coherus普通股的VWAP除以(3)表面S完全稀释后的资本。4月24日的提案还为Surface S目前获得更多许可的项目提供了或有价值权利，与4月13日的提案基本相似，不同的是4月24日的提案将净收益百分比从80%降至70%。4月24日的提案还规定了至少3,000万美元的净现金条件。4月24日的提案除其他条件外，还须令人满意地完成惯常的尽职调查，在其他方面与4月13日的提案基本相似。

2023年4月26日，Surface和Coherus管理团队进行了初步的尽职调查讨论。

从2023年4月26日至4月28日，B公司、D公司、E公司、F公司、G公司和H公司分别向交易委员会、Surface管理层和韦德布什的代表介绍情况。同样在此期间，Surface和韦德布什的代表对这六家公司进行了额外的尽职调查。这项额外的尽职调查 包括与这些公司的管理层举行会议，评估对提交的问题的回答，以及审查公司虚拟数据室的内容。

2023年4月27日，交易委员会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。最近关于地面管理的报道

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与Coherus讨论并收到4月24日的建议书。交易委员会讨论了与Coherus进一步谈判的战略，这将最有可能为Surface及其股东带来最大价值。经过讨论，交易委员会授权Ross博士继续与Coherus谈判，并向Coherus提交一份修订后的提案，将企业价值增加4000万美元归因于Surface和未来许可协议的额外或有价值权，以及下文所述的其他修改。交易委员会还讨论了B公司的陈述及其业务合并提案 ，并确定B公司必须对其提案进行有意义的改进，使其成为继续讨论的可行基础。Surface Management提供了Surface S净现金头寸的最新情况以及终止Surface租赁义务的谈判 。

2023年4月27日晚些时候，罗斯博士打电话给斯拉文斯基，通知他罗斯博士将发送一份修订后的不具约束力的建议书(4月27日的建议书)，罗斯博士随后将该建议书发给斯拉文斯基。在其他条款中，4月27日的提案 规定修订后的交换比率等于：(I)4,000万美元加上S收盘时的净现金，除以(Ii)收盘前 Coherus普通股的3天往绩90天VWAP除以(Iii)S完全摊薄后的市值。4月27日的提案还为Surface目前 与4月24日提案基本相似的已获授权项目规定了或有价值权，不同之处在于4月27日的提案将净收益百分比从70%提高到85%。4月27日的提案还包括根据成交后签订的与SRF388、SRF114和SRF617相关的任何合作协议支付的50%付款的额外或有价值权。4月27日的提案除其他条件外，还须满足令人满意地完成常规尽职调查的条件，在其他方面与4月24日的提案基本相似。

同样在4月27日，Surface管理层成员和韦德布什的代表与B公司的代表进行了讨论，并通知B公司，它必须对其提案进行有意义的改进，以便董事的Surface董事会认为它是一个可行的提案，以便继续讨论。2023年5月2日之后，Surface与B公司没有任何进一步的联系。

2023年4月28日，H公司向交易委员会提交。在陈述之后，交易委员会根据其化合物的发展阶段确定，与H公司的业务合并将不是一个很好的战略选择，而且其提议没有对Surface进行充分的估值。当天晚些时候，根据交易委员会的授权，罗斯博士通知H公司的首席执行官，Surface拒绝继续与H公司进行谈判。2023年4月28日之后，Surface与H公司没有任何进一步的联系。

2023年5月1日，罗斯博士与斯拉文斯基先生进行了讨论，斯拉文斯基先生表示，科赫鲁斯将在未来几天提交修订后的提案，这将是科赫鲁斯最佳也是最终的提案。

2023年5月3日，交易委员会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。地面管理部门报告了最近与科赫鲁斯进行的讨论，预计科赫鲁斯很快就会提出修订的提案。Surface Management和韦德布什的代表提供了最新情况，并根据公司介绍和额外的Surface管理层尽职调查，讨论了他们对反向合并过程中剩余六家公司的评估。经过讨论，并根据标准，交易委员会 决定根据D公司和E公司的财务和科学要约的力度，优先与D公司和E公司进行反向合并谈判，并在交易委员会 希望在以后与它们进行反向合并谈判的情况下，将F公司和G公司作为次要候选者。交易委员会随后指示韦德布什向D公司和E公司 发送不具约束力的反向合并条款草案，并为F公司和G公司准备但尚未发送不具约束力的反向合并条款草案。交易委员会还授权Surface Management及其顾问在战略过程中继续与Coherus和其他相关方进行讨论。也是在这次会议上，Surface管理层提供了关于逐步退出替代方案的最新情况，包括就了结Surface和S租赁债务的讨论。

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2023年5月4日，斯拉文斯基先生向罗斯博士提交了一份关于收购Surface的修订后的非约束性提案(5月4日的提案)。在其他条款中，5月4日的提案规定了一个修订的交换比率，等于：(I)4,000万美元加上S收盘时的净现金，除以(Ii)收盘前Coherus普通股的3天往绩30天VWAP除以 (Iii)Surface Of S完全摊薄后的市值。5月4日的提案还规定了与4月27日提案基本相似的或有价值权利，不同之处在于4月27日的提案将目前未获许可的项目净收益百分比从85%降至70%。5月4日的提案除其他条件外，还须令人满意地完成惯常的尽职调查，在其他方面与4月27日的提案基本相似。

同样在2023年5月4日，Surface宣布了2023年第一季度的财务业绩，并预计在2023年第二季度，Surface将分享正在进行的第二阶段研究的最新临床数据，这些研究调查SRF388作为肺癌的单一疗法和联合疗法治疗肝癌。

2023年5月6日，Surface董事会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。罗斯博士报告了他最近与斯拉文斯基的讨论，以及收到了5月4日的提案。Surface Management报告了Coherus迄今的尽职调查工作和感知到的兴趣水平。 Surface Management和韦德布什的代表报告了与其他公司就战略进程的兴趣进行接触的状况，并指出A公司拒绝提交修订后的提案。韦德布什的代表提供了关于反向合并进程的最新情况，包括与D公司和E公司就条款说明书草案进行的讨论。与会者讨论说，科赫鲁斯表示，5月4日的提案是其最好的提案，也是最终提案。与会者随后讨论了对Coherus的可能反应以及相关的进程和时机考虑。与会者讨论了科赫鲁斯5月4日的提议将为Surface股东 提供大约三倍于Surface S预期成交时净现金的溢价。与会者讨论了A公司没有提供对Surface的估值高于其现金头寸的提议，战略进程中没有其他公司 提交或表示它将提交一份战略交易的提议，对Surface的估值高于其现金头寸，在反向合并中，Surface由于其公开上市地位，预计在完成交易时仅对其净现金有适度溢价(5-1000万美元)。

在这次会议上，Surface管理层还提供了有关正在进行的第二阶段研究的最新临床数据的最新发布情况，这些研究正在调查SRF388作为肺癌的单一疗法和联合疗法治疗肝癌的研究，预计将于2023年5月底或6月初发布。 Surface董事会考虑了临床数据的早期性质，尽管Surface认为数据可能会随着时间的推移继续改善，但考虑到许多患者经历了免疫肿瘤疗法的延迟反应 ，等待数据进一步成熟将需要Surface目前没有的时间、资金和资源。

经过讨论，Surface董事会认为，它已获得Coherus的最佳和最终报价，并考虑到此次会议以及Surface董事会和交易委员会之前的会议的讨论，Surface董事会同意，继续进行Coherus 5月4日的提议符合Surface及其股东的最佳利益。Surface Management随后提供了Surface S净现金头寸、清盘替代方案和租赁债务清偿的最新情况。经过讨论，Surface董事会指示管理层及其顾问迅速努力，基本上按照5月4日提案的条款执行交易文件。

2023年5月9日，Surface和Coherus管理团队进行了互惠的尽职调查讨论。

同样在2023年5月9日，根据交易委员会的指示和审查，韦德布什的代表向G公司发送了一份不具约束力的反向合并条款说明书草案。

同样在2023年5月9日，Surface和D公司的管理团队进行了初步的互惠尽职调查讨论。

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同样在2023年5月9日，韦德布什的代表和G公司的代表讨论了两家公司之间潜在的反向合并交易。G公司的代表请求访问Surface和S的虚拟数据室，韦德布什的代表为此提供了便利。

2023年5月11日，Goodwin的代表与Coherus的法律顾问Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的代表就拟议中的交易进行了初步讨论，讨论5月4日的提议。在这次讨论中，双方没有就条款达成一致。

同样在2023年5月11日，根据交易委员会的指示和审查，韦德布什的代表向F公司发送了一份不具约束力的反向合并条款说明书草案。

2023年5月12日，E公司的代表 向韦德布什的代表发送了一份修订后的反向合并条款说明书。

2023年5月13日，F公司向韦德布什的代表发送了一份修订后的反向收购条款说明书。

2023年5月15日，阿诺德·波特向古德温发送了一份合并协议初稿。 除其他事项外，合并协议草案规定(I)此类交易的陈述和担保以及临时经营契约，(Ii)禁止Surface招揽竞购者或与竞争投标人进行讨论的惯例非招标限制，(Iii)相当于Surface股权价值3.5%的终止费(在某些情况下应支付，包括在合并协议被终止以达成更高报价的情况下)，(Iv)任何一方均可行使的终止权，如果交易在合并协议签署之日起六个月后仍未完成，(V)Coherus交易的无上限费用的偿还 如果由于Surface股东未能在股东大会上批准交易而终止合并协议，Surface将支付这笔费用，无论Surface后来是否参与收购 提案(Naked No Vote费用报销)，(Vi)合并协议下的净现金的拟议定义和(Vii)3,000万美元的最低净现金条件。

从2023年5月15日至6月15日，Surface和Coherus的代表和顾问审查了另一方提供的尽职调查材料，并与另一方的代表和顾问进行了商业、财务和法律尽职调查讨论，并提交了多项补充尽职调查信息的请求。双方的尽职调查侧重于评估Surface和S的净现金状况、法律和合规事项、人力资源事项以及财务和会计事项。

2023年5月16日，Surface和Company E的管理团队就潜在的反向合并交易和条款说明书草案进行了讨论。

同样在2023年5月16日，G公司的代表向韦德布什的代表发送了一份修订后的反向合并条款说明书。

2023年5月17日，Arnold&Porter向Goodwin发送了CVR协议的初稿，其中规定了5月4日提案中规定的或有价值权利条款。

2023年5月18日，交易委员会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。表层管理提供了与Coherus的持续讨论的最新情况、各方尽职调查审查的状况和时机考虑因素。古德温的代表审查了合并协议草案和或有价值权利协议中的关键项目，其中包括拟议交易的税务影响、交换比率的确定、表面净现金的确定、最低净现金条件以及拟议终止费和费用报销的金额。交易委员会就这些事项向Surface管理层和Surface S顾问提供反馈和指导。Surface Management提供了Surface和S净现金状况以及租赁债务清偿的最新情况。韦德布什的代表

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交易委员会就这些事项向Surface 管理层及Surface S的顾问提供了反馈和指导，包括指示向E公司、F公司和G公司提供修订后的非约束性条款说明书草案，并将现金净余额减少至 S预期的可用现金净余额约3,000万美元。交易委员会确定，在这三家公司中，由于对其管理团队的担忧，G公司的吸引力最小。交易委员会还决定取消D公司的优先顺序，因为该公司在反向合并过程中缺乏参与。

同样在2023年5月18日，科赫鲁允许Surface和Goodwin的代表访问一个虚拟数据室，其中包含响应Surface和S尽职调查请求的文件。

2023年5月19日，Goodwin将合并协议和或有价值权利协议的修订草案发送给Arnold&Porter。

2023年5月22日，根据交易委员会的指示和审查，韦德布什的代表向E公司和F公司的代表发送了修订后的非约束性反向合并条款说明书草案。与G公司的后续行动被取消优先顺序，同时等待E公司和F公司的进一步回应。

从2023年5月26日至6月15日，Goodwin的代表在Surface董事会(包括通过Surface董事会的交易委员会和薪酬委员会(薪酬委员会)和管理层)和管理层的参与下，与Coherus的代表和Arnold&Porter的代表交换了草稿，并 参与了关于合并协议条款、或有价值协议和相关文件的讨论。与合并协议、或有价值权利协议和相关文件有关的谈判事项包括(1)各方将作出的陈述和担保，(2)交易的税务影响，(3)交易交换比例的确定，(4)在交易完成前对各方开展业务的限制，(5)将某些事件和条件排除在重大不利影响的定义之外，？(6)Surface在某些 情况下接受主动提出的收购提案的能力，该收购提案构成或将合理预期导致优于合并的要约，(7)完成合并的条件，(8)与Surface员工有关的以下事项，(9)合并协议下各方可获得的补救措施，包括支付给Coherus的终止费的触发因素，(10)该等终止费用的金额(订约方于合并协议中最终同意为2,000,000美元或交易总股本价值的3%)、(11)裸不投票开支偿还金额(订约方于合并协议中最终同意为500,000美元)(12)现金净额的定义、(13)最低现金净额条件(订约方于合并协议中最终同意为1,960万美元)及(14)CVR协议的条款。

2023年5月31日，交易委员会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。地面管理公司提供了最近与Coherus进行的讨论的最新情况，以及与Coherus签订合并协议的预期时间表。Goodwin的代表提供了有关合并协议和CVR协议谈判的最新情况。交易委员会就这些事项向Surface管理层和Surface S顾问提供反馈和指导。地面管理提供了租赁债务结算的最新情况。

在会议上，Surface管理层还讨论了先前已向交易委员会提供的关于Surface Management编制的可能清算的分析，包括清算的潜在时间表，以及在不同假设的情况下，在这一 情景下可分配给Surface股东的总金额估计。在审查清理结束计划时，交易委员会讨论了Surface面临的风险、挑战和战略机遇。经过与清算计划有关的各种事项的讨论和管理问题，

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包括清算计划所依据的假设，交易委员会以及随后的Surface董事会批准了清算计划。

2023年6月4日，交易委员会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。Surface管理层和Goodwin的代表提供了与Coherus谈判交易文件的最新情况，以及与Coherus签订合并协议的预期时间表。韦德布什的代表讨论了与Coherus就潜在战略交易进行的某些初步财务分析。交易委员会就这些事项向Surface管理层和Surface S顾问提供反馈和指导。

同样在2023年6月4日，根据交易委员会的授权，罗斯博士与斯拉文斯基先生讨论了将交易所比率计算改为基于合并协议签署日期之前Coherus普通股的5日或10日VWAP计算。

2023年6月5日和6月6日，Surface和Coherus管理团队讨论了有关宣布执行最终合并协议和拟议交易的预期沟通。

2023年6月6日，Slavinsky先生向Ross Coherus博士确认同意将汇率计算更改为基于合并协议签署日期之前的五天VWAP计算。

2023年6月7日，薪酬委员会召开了一次会议，Surface管理层成员和古德温的代表出席了会议。在这次会议上，与会者讨论了关于与Coherus的拟议交易，Surface将实施约50%的员工裁员。会议与会者随后讨论了关于更新Surface非执行员工遣散费政策的提案、修订与Surface高管的雇佣协议以使某些遣散费条款符合市场标准、与Coherus就关闭后保留大量非执行Surface员工以帮助Coherus有效过渡SRF388和SRF114计划达成的潜在协议。经过讨论，薪酬委员会决定建议Surface董事会审议和批准与Coherus签署合并协议有关的这些事项。会后，Surface管理层根据薪酬委员会的授权，就会议上讨论的雇员留任和遣散费建议向Coherus进行了第一次沟通。

2023年6月12日，Surface董事会召开会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。会议的目的之一是向Surface董事会通报有关拟议与Coherus合并的安排的最新情况，并审议交易的接近最终条款，包括合并协议和CVR协议。罗斯博士概述了宣布与Coherus的潜在交易的计划(如果获得批准)以及有关通信的计划，并指出，在宣布与Coherus的交易的同时，Surface将宣布正在进行的SRF388第二阶段研究的最新临床数据。Surface Management报告了对Coherus的尽职调查审查。古德温的代表与Surface董事会成员一起审查了他们的受托责任。Surface管理层和Goodwin的代表提供了有关关键合并协议问题谈判的最新情况，其中包括确定交换比率和确定Surface净现金。Surface Management提供了Surface Er S净现金状况的最新情况，并报告Surface已就终止其租赁义务达成协议，条件是 签署合并协议。Surface管理层与Surface董事会讨论了管理层编写的Surface的最新清算分析，该分析根据2023年5月31日交易委员会会议上讨论的分析进行了更新，以反映Surface租赁终止金额的商定条款(摘要如下—地表清算分析)。在讨论了这些问题后，Surface董事会批准了最新的清算分析，供韦德布什在其财务分析中使用。

75

在会议上，韦德布什的代表还审查了韦德布什和S对Surface、Coherus的初步财务分析以及合并协议的某些财务条款。与会者讨论了执行合并协议并在本周末之前宣布与Coherus交易的预期时间表。 Surface董事会就这些事项向Surface管理层和Surface S顾问提供反馈和指导。Surface董事会还了解了薪酬委员会在2023年6月7日的会议上讨论的最新情况。在讨论之后，Goodwin的代表回顾并总结了Surface董事会将被要求在随后的会议上审议和批准的与批准合并协议和由此预期的交易有关的决议。然而，Surface董事会在这次会议上没有批准合并协议。

2023年6月12日晚些时候，斯拉文斯基先生通知罗斯博士，科赫鲁斯收到了艾伯维公司的一封通知信。 (艾伯维)指控科赫鲁斯违反了与艾伯维的和解和许可协议，艾伯维授予科赫鲁斯在艾伯维S知识产权项下承担版税的非独家许可 以将YUSIMRY商业化^TM在美国，从2023年7月1日开始，由于Coherus于2023年6月1日宣布与Mark Cube Cost Plus制药公司(PBC)达成定价协议，并计划提供YUSIMRY^TM从2023年7月开始面向CPD客户。Slavinsky先生还通知Ross博士，Coherus于2023年6月11日向AbbVie发出了一封回复信，全面否认了这一指控，并要求AbbVie提供有关该指控的更多信息(以上统称为AbbVie事件)。

在2023年6月13日至14日期间，Surface和Goodwin的代表与Coherus的代表及其法律顾问就AbbVie事件进行了多次尽职调查讨论。

2023年6月14日，Surface董事会召开了一次会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议。地面管理层和Goodwin的代表报告了他们与Coherus就AbbVie事件进行的讨论和尽职调查审查。经过 讨论，Surface董事会得出结论，它将在随后的会议上进一步考虑AbbVie事项的决议，包括与Coherus的拟议交易以及执行合并协议和宣布与Coherus的交易的预期时间表。

也是在这次会议上，与会者讨论了反向兼并程序的现状，D公司、E公司、F公司或G公司都没有积极跟进韦德布什公司可能进行的反向兼并交易的条款草案的现状，特别是E公司和F公司据悉正在优先考虑他们的其他财务和战略选择。会议与会者讨论了清算分析、清盘替代方案和Surface S净现金头寸。Surface Management指出，鉴于时间的推移和对结束成本的更新估计，就反向合并而言，更新后的预期可用现金净余额将约为1,500万美元，而不是上次反向合并条款说明书谈判中提到的3,000万美元。与会者讨论了他们的信念，即潜在的反向合并交易对手将不再对反向合并感兴趣，因为净现金余额如此减少，条件是对Surface具有吸引力(如果有的话)。经过讨论，Surface董事会认定，执行与Coherus的合并协议仍然符合Surface及其股东的最佳利益，尤其是考虑到Surface缺乏可行的财务和战略替代方案，以及Surface董事会以前讨论过的Surface面临的风险和挑战。Surface董事会指示Surface管理层及其顾问在AbbVie事件得到令人满意的解决之前，迅速努力按照本次会议讨论的条款与Coherus及其顾问执行合并协议，并取消反向合并过程的优先顺序。

2023年6月15日上午，科赫鲁斯向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，披露了AbbVie事件的解决方案。

2023年6月15日晚，Surface董事会召开了一次会议，Surface管理层成员以及韦德布什和古德温的代表出席了会议，以考虑批准拟议的

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与Coherus的交易。Surface管理层报告了对Coherus的尽职调查审查，指出AbbVie事件已得到解决。古德温的代表审查了Surface董事会的受托责任，以及与Coherus的最终拟议交易文件的某些条款，包括合并协议和CVR协议。古德温的代表还讨论了针对Surface非执行员工的最新遣散费政策的提案、与Surface高管的雇佣协议修正案以使某些遣散费条款与市场标准保持一致、与Coherus 关于在合并后保留一些非执行Surface员工以帮助Coherus有效过渡SRF388和SRF114计划的潜在协议，以及包括在Surface和S董事和高管在合并中的利益中描述的高管安排的可能性.？与会者指出，只有在完成交易的所有实质性经济条款的谈判之后，才与Coherus讨论和商定这些事项。经过讨论，Surface董事会和薪酬委员会成员批准了这些事项。

在会上，韦德布什的代表还审查了韦德布什和S对Surface、Coherus的财务分析，以及合并协议的某些财务条款，包括合并协议中的交换比例。韦德布什的代表随后向韦德布什和S提交了口头意见(随后通过提交日期为同一日期的书面意见进行了书面确认)，大意是，根据韦德布什在书面意见中所述的假设、遵循的程序、所考虑的事项和对审查范围的限制，截至该日期，从财务角度来看，合并对表面普通股的持有人是公平的，更全面地描述于—表面财务顾问S之我见.？经过讨论，交易委员会一致建议Surface董事会批准Surface S按照本次会议上提出的条款与Coherus签订合并协议。在对合并协议和合并协议预期的其他交易进行额外讨论和考虑之后(包括《表面》中所述的因素)，S提出合并的理由；Surface董事会建议Surface股东批准合并协议)，Surface董事会一致通过决议(I)确定合并条款和合并协议预期的其他交易对Surface和Surface股东是明智的、公平的，并符合Surface和Surface股东的最佳利益，(Ii)确定签订合并协议和由此预期的交易符合Surface和Surface股东的最佳利益。(Iii)批准Surface签署及交付合并协议，以及Surface履行合并协议内的契诺及协议，以及完成合并协议及合并协议所预期的其他交易及 (Iv)指示将合并协议及据此拟进行的交易呈交Surface股东采纳。

2023年6月15日晚些时候，Coherus、合并Sub和Surface签署了合并协议，Surface签署了租赁终止协议 。

2023年6月16日，Coherus和Surface发布了一份联合新闻稿，宣布双方签署合并协议，并举行了联合投资者电话会议。联合新闻稿还宣布了Surface S正在调查SRF388第二阶段研究的最新临床数据，Surface将实施约50%的员工裁员。

2023年7月3日，Surface向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，披露了对Surface S继续经营的能力的极大怀疑。

S提出合并的理由；Surface董事会建议Surface股东批准合并协议

在评估合并、合并协议和相关协议的过程中，Surface董事会和交易委员会举行了多次会议，咨询了高级管理层、法律顾问和财务顾问，并审查了大量信息，并在

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Surface董事会在作出批准合并和合并协议的决定时，考虑了一系列因素，其中包括：

•

合并注意事项。根据合并协议的条款，科赫鲁斯将以每股5.2831美元的价格发行科赫鲁斯普通股，以收购Surface股票的所有流通股，交易总价值相当于约6,420万美元，或交易企业价值4,120万美元，这是基于合并协议签署时S公司全部稀释后的流通股和净现金计算的。这一估计交易价值相当于约三倍于Surface的溢价，S预计成交时净现金为2,000万至2,500万美元；

•

兑换率。交换比率不会根据Coherus普通股的市场价格进行调整，这使Surface股东有机会从合并宣布后Coherus普通股价值的任何潜在增值中受益。交换比率是双方广泛协商的结果，因此Surface董事会认为交换比率代表Surface可从Coherus获得的最高价值。初始交换比率意味着Surface普通股的交易企业价值为每股0.64美元，基于截至2023年6月15日(合并公开宣布前的最后一个完整交易日)的五个交易日的5.2831美元的VWAP，这比Surface普通股每股估计的清算价值溢价约113%；

•

参与潜在的上行空间。合并中的对价将完全由Coherus 普通股和CVR组成。表面股东将在第一次合并完成后拥有Coherus普通股，并将有机会参与合并后公司的任何未来收益和增长，包括潜在的协同效应，以及合并后Coherus普通股的任何未来增值。Surface董事会还考虑了它的信念，即合并预计将为合并后的公司提供许多重要的战略机会和利益，以支持Coherus普通股未来的潜在价格升值，包括但不限于以下内容(这些内容不一定按照它们对Surface董事会的相对重要性的顺序列出)：

•

合并后的公司预计将拥有令人信服的SRF388和SRF114的临床数据，这两种药物具有作为单一疗法和与其他免疫肿瘤学药物如Coherus toripalimab联合治疗的潜力；

•

合并后的公司将拥有治疗有重大未得到满足的需求的肿瘤类型的专营权，如肺癌和头颈癌，这有望增强合并后的公司S的竞争力；

•

合并后的公司将增强为正在进行的临床试验提供资金的能力，直至2024年底，允许在管道的所有阶段执行；

•

通过收购实现的流水线优先顺序将把临床开发活动集中在具有竞争力的免疫肿瘤学项目上，并在2025年之前减少至少5000万美元的预算研发支出；以及

•

与Surface相比，合并后的公司预计将拥有更好的财务状况，提供更多进入资本市场的机会，从而更好地应对生命科学行业面临的挑战，拥有更强大的资产负债表、更强大的自由现金流产生潜力和更高的流动性。

•

《表面》S经营财务状况及展望。Surface董事会审议了Surface S的独立经营和财务业绩及其前景。Surface董事会认为，如果Surface保持独立，Surface普通股的持有者将继续受到Surface执行其长期计划的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括与宏观经济有关的风险，

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行业和市场状况对Surface等临床期生物制药公司的估值产生负面影响，需要有意义的资本投资来为Surface的持续运营提供资金，缺乏有吸引力的融资替代方案，对临床数据读数的依赖，竞争激烈的免疫肿瘤学前景，对专有技术的保护，对关键人员的依赖，对政府法规的遵从性，Surface候选产品目前正在开发中，在商业化之前需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准， 在获得明确的概念证据数据以及这些试验的时间和成本的影响之前，可能需要联合治疗随机进行2期临床试验。Surface董事会还审议了与Surface S在马萨诸塞州剑桥办事处和研发实验室设施有关的租赁 负债以及其他负债。

•

表态S现金头寸。Surface董事会还考虑了Surface由于目前的现金状况而面临的风险和挑战，作为一家独立公司，Surface将需要通过未来的股权、特许权使用费和/或债务融资或额外的合作或战略合作伙伴关系寻求大量额外资金，而任何此类筹资可能需要Surface签订限制性契约，可能只能以不利的条款提供，或者可能根本无法获得。Surface董事会还考虑了Surface等临床阶段生物制药公司的艰难融资环境和有限的融资选择，以及在当前经济环境下第三方有兴趣向Surface提供股权融资的可能性很低 ，这不会显著稀释Surface现有股东的权益。Surface董事会权衡了Surface普通股在合并中实现实质性价值的确定性，与在可预见的未来交易价值接近合并对价的不确定性以及Surface及其作为临床期生物制药公司的业务相关的重大风险和不确定性(包括Surface S在截至2022年12月31日的财政年度10-K表格中阐述的风险因素)进行了权衡。

•

表面上S清算前景看好。关于Surface董事会对合并的评估，Surface管理层准备了一份关于Surface清算或解散作为合并的潜在替代方案的估计价值的分析，包括为此，Surface S估计在潜在解散或清算时的现金状况，Surface S估计与任何该等清算或解散相关的费用，以及Surface和S股东可就任何该等未来解散或清算而分配的现金金额。Surface董事会、交易委员会和韦德布什对潜在的战略选择和 合并合作伙伴候选人进行了全面而彻底的审查和分析，以及清算分析(概述于Surface清算分析)，Surface董事会得出结论，除了合并之外，没有任何替代方案(包括清算或解散Surface以分配任何可用现金)合理地可能为Surface股东创造更大的价值。

•

熟悉Coherus的业务和财务状况。Surface董事会了解Coherus的业务、财务状况、运营结果和前景，并考虑Surface对Coherus的尽职调查审查结果。Surface董事会还考虑了其对生物仿制药行业的了解，以及Coherus运营所处的当前和未来市场环境；

•

对战略选择的考虑。Surface董事会考虑了其对Surface可用战略选择和机会的审查，包括继续作为独立上市公司在其当前配置下运营的风险和好处，作为独立上市公司进行收购或许可交易，以及寻求替代战略交易，包括Surface管理层S、Surface董事会代表S和Surface董事会在2022年和2023年与其他潜在的战略交易候选人进行的讨论；

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•

与科赫鲁斯的谈判。Surface董事会考虑了Surface及其顾问在与Coherus谈判期间能够获得的好处，包括从谈判开始到谈判结束期间Coherus报价价值的增加，以及总体上改善与交易确定性有关的合同条款。Surface董事会认为，不能保证稍后或通过任何替代交易会出现更有利的战略机遇，合并协议中反映的条款和对价是Surface股东当时从Coherus获得的最佳交易；

•

财务顾问意见。韦德布什于2023年6月15日向Surface董事会提交的意见，大意是，截至该日期，根据其中所述的限制和假设，大意是，截至该日期，根据首次合并将收到的合并对价从财务角度来看对Surface普通股的持有者是公平的，如下文更全面地描述“—表面财务顾问S之我见.”

•

合并协议的条款。Surface董事会审查并审议了合并协议的条款，包括各方各自的陈述、担保和契诺，以及各自履行合并义务的条件。？有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅合并协议。Surface董事会特别审议了以下事项：

•

合并注意事项。Surface董事会考虑了交易所比率和由此产生的交易企业价值相对于Surface普通股和可比公司普通股的相对交易价所隐含的完全摊薄企业价值的相对有利程度，以及相对于几笔类似交易的预付企业价值，以及Surface普通股在发生清算时的预期每股价值。此外，Surface董事会认为，除了Coherus普通股，Surface普通股的持有者将获得每股一份CVR，这为此类股票的持有者提供了机会，通过与诺华和葛兰素史克的现有计划的里程碑和基于特许权使用费的价值产生的额外现金支付，以及根据潜在的前美国SRF114和SRF388许可协议支付的预付款，实现额外价值；

•

能够更改对Surface股东的推荐。Surface董事会审议了合并协议中的 条款，该条款规定Surface董事会有权撤回或修改其关于Surface普通股持有者采纳合并协议的建议：

•

在收到Surface董事会诚意确定构成或合理可能导致更高建议的替代收购建议后，受合并协议施加的某些限制，包括Surface董事会应真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律对Surface股东的受托责任相抵触，并且Coherus应已有机会与更高建议相匹配；或

•

为应对中间事件，须遵守合并协议施加的某些限制，包括Surface董事会应真诚地认定，未能采取此类行动将与其根据适用法律对Surface股东承担的受托责任相抵触，并提前通知Coherus其采取此类行动的意向。

•

评价权。Surface董事会考虑向Surface S股东提供法定的评估权 ，这些股东不投票赞成通过合并协议和合并，并遵守DGCL规定的所有必要程序，如评估权利中进一步讨论的那样。

•

应由Surface支付的终止费。Surface董事会认为，Surface根据合并可能需要支付200万美元的终止费

80

协议是合理的，很可能不会阻止其他收购提议，而且很可能不需要支付费用，除非Surface董事会达成协议，规定进行比合并协议预期的交易更有利于Surface股东的交易；

•

费用报销由Surface支付。Surface董事会认为，如果合并协议因Surface和S未能获得Surface股票发行建议的批准而终止，Surface董事会认为，Surface将被要求偿还与合并协议和CVR协议的谈判、准备和执行有关的最多500,000美元的Coherus记录成本，这可能不会阻止替代收购提议；以及

•

记名股份。将向Surface股东发行的Coherus普通股将在S-4注册表上注册，并将可以自由交易。

在审议过程中，Surface董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

交易比率不会在截止日期根据Surface普通股或Coherus普通股的相对市值进行调整，这意味着合并对价的市值或Surface股东收到的溢价可能会在生效时间之前减少；

•

汇兑比率的计算将根据Surface预计在完成合并后持有的Surface的估计结算净现金在交易完成日进行调整；

•

Coherus完成合并的义务是以Surface拥有不少于1,960万美元的净现金为条件的，这一点在合并协议中有更全面的描述；

•

Surface股东将分享Surface S作为合并后公司的一部分与Coherus 股东分享的股份；

•

可能根本没有任何付款，或在CVR协议要求Surface普通股持有人获得根据CVR到期的付款的期间内不支付任何款项；

•

除有限的例外情况外，不得出售、转让、转让、质押或担保CVR，且不会在美国证券交易委员会登记或在任何证券交易所上市；

•

Surface股东如果在生效时间后保留作为合并对价收到的Coherus普通股，将面临与合并公司相关的未来财务、业务和运营风险，包括与实施合并后的公司S业务计划和战略有关的风险，合并后的公司S能否在预期的时间表上实现合并的预期收益，或者Coherus的诉讼和或有负债可能对合并后的公司及其业务产生不利影响， 以及Surface和Coherus业务以高效和成本效益的方式整合。Surface董事会认为，如果这些活动中的任何一项未能成功完成，都可能减少合并的实际利益，前提是Surface股东保留在交易完成后作为合并对价收到的Coherus普通股；

•

至少在短期内，由于宣布合并而导致的Surface普通股交易价格的可能波动；

•

合并对Surface S业务以及与员工、供应商和其他业务伙伴的关系的潜在影响；

•

合并协议的条款，包括与(I)两家公司在签署合并协议至

81

完成合并，包括要求两家公司仅在正常过程中开展业务，除非有特定的例外情况，以及(Ii)对Surface S征求替代交易建议的能力的限制；

•

Surface可能有义务在合并协议中进一步讨论的某些情况下向Coherus支付200万美元的终止费，这可能会阻止潜在的收购人提出替代交易，该交易可能会为Surface股东提供比拟议合并 更高的价值；

•

如果Surface或Coherus因Surface S未能获得合并协议和合并的批准而终止合并协议，Surface将被要求偿还与合并协议和CVR协议的谈判、准备和执行相关的最高500,000美元的记录成本；

•

与清算相关的风险和延迟，以及Surface股东的不确定价值和成本，包括在或有债务得到解决的同时持续消耗现金的不确定性，在或有债务得到解决之前释放现金时机的不确定性，以及在现金分配之前作为空壳公司的相关风险和成本。

•

尽管各方努力，合并仍可能无法完成的风险，或者合并可能被不适当地推迟，以及由于此类失败或延迟对Surface作为一家独立公司的影响，以及Surface在这种情况下可能可用的替代战略交易范围更有限，以及其可能无法通过公开或私下出售股权证券筹集额外资本；

•

需要批准合并协议和Surface股东进行合并所涉及的风险；

•

可能发生与拟议合并有关的诉讼，以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便 ；

•

与合并相关的巨额费用，包括整合Surface和Coherus业务的重大成本，以及合并产生的交易费用；

•

合并可能不能及时完成或根本不完成的风险，以及公开宣布合并或延迟或未能完成合并对Surface声誉的潜在不利影响。

•

如果合并未完成，Surface业务、运营、财务结果和条件所面临的风险 ；

•

合并完成后继续经营的公司的战略方向将由由Coherus的指定人员组成的董事会确定；以及

•

与合并公司和合并相关的各种其他风险，包括关于前瞻性陈述的风险因素和告诫声明中描述的风险。

Surface董事会还被告知Surface S董事和高管在合并中的某些利益，这些利益可能不同于Surface股东的一般利益，或者是除了Surface股东在合并中讨论的那样。 Surface的董事和高管在合并中的利益.”

Surface董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但据信包括Surface董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Surface董事会认为它没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时， 个人

82

Surface董事会成员可能会对不同的因素给予不同的权重。Surface董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Surface管理层、S管理层以及Surface的法律和财务顾问进行了深入的讨论和质询，并认为总体上有利于和支持Surface的决心的因素。

本节对Surface董事会建议采纳合并协议和其他信息的原因的解释具有前瞻性，因此应根据本委托书/招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫声明中描述的因素进行阅读。.”

地表清算分析

关于Surface董事会对合并的评估，Surface管理层准备了一份关于Surface作为合并的潜在替代方案的清算或解散的估计价值的分析， 为此包括Surface S在潜在解散或清算时的估计现金状况、Surface S估计与任何该等清算或解散相关的费用，以及可供 就任何该等未来解散或清算建议分配给Surface S股东的现金金额(清盘分析)。虽然清算分析假设在解散或清算时的全部现金余额将可分配给表面S股东，但由于适用法律的 要求，在实际解散或清算时不太可能获得全部现金余额。

包含清算分析不应被视为Surface或其任何高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表对清算分析的承认或陈述。清算分析不包括在本委托书/招股说明书中，目的不是影响您对合并、合并协议和拟进行的交易的看法，本委托书/招股说明书中概述的内容仅是为了让股东能够获得Surface董事会就其对合并、合并协议和拟进行的交易的评估而考虑的某些信息，并将其提供给韦德布什，韦德布什被授权和指示依赖清算分析以获得其对Surface董事会的意见。这些 分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比下文所述的要有利得多或少。此外，与Surface价值相关的分析并不旨在评估或反映Surface普通股的实际估值或交易价格，无论是在合并完成之前还是之后。

编制《清算分析》的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则，即美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则，或称公认会计原则。本文件 中的清算分析由Surface S管理层编制，并由其负责。

清算分析包括现金和某些支出的估计数，就清算分析而言，这些支出没有按照公认会计准则计算。非GAAP财务计量不应被视为GAAP财务计量的替代品，可能不同于其他公司使用的非GAAP财务计量。此外，非公认会计原则财务计量有其固有的局限性，因为它们排除了要求列入公认会计准则列报的费用和信贷。 因此，非公认会计准则财务计量应与根据公认会计原则编制的财务计量一并考虑，而不是作为替代。美国证券交易委员会规则要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但不适用于因拟议的企业合并交易(如合并)而向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则财务指标，前提是披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，以符合州法律(包括判例法)的要求。

83

安永律师事务所或任何其他独立会计师均未就本登记声明中所包含的清算分析或预期财务信息编制、审查、审查、执行任何其他担保程序或表示任何形式的担保。在本注册声明中引用引用的安永律师事务所的报告涉及Coherus BioSciences，Inc.和S的历史已审计财务报表，不延伸至清算分析或未经审计的预期财务信息，因此不应阅读以进行此操作。

本文件中包含的清算分析由Surface S管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所并未就随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。通过引用并入本注册声明中的普华永道有限责任公司报告涉及表面肿瘤学公司S 之前发布的财务报表。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。

鉴于上述因素和估计现金余额固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖清算分析(如果有的话)。

以下清算分析摘要受制于上述陈述，其为表管理层S估计的 S表现金，可根据解散计划在适用法律允许的情况下分配给股东。

清算分析依据的主要假设包括：(I)Surface S的全部现金净额将于2023年8月进行分配；(Ii)Surface截至2023年8月将拥有约1,930万美元的现金净额， 扣除成本和支出后，包括律师费、某些临床项目的结束、Surface S租赁终止时应支付的费用、员工留任奖金、遣散费和福利、保险费用和其他与交易相关的成本，不进行税项调整；(Iii)假设2023年8月清算结束，预计这些成本和支出总额约为6,140万美元；及(4)截至2023年6月5日，Surface已发行普通股总数约为6,450万股。这一分析得出了2023年8月每股现金分配的估计值为每股0.30美元。

表面财务顾问S之我见

根据日期为2023年2月26日的聘书(聘书)，Surface聘请韦德布什证券公司 担任Surface End S与一项战略交易相关的独家战略财务顾问。韦德布什受聘于协助Surface分析、构建、谈判和实施拟议的战略交易，并在接到请求时向Surface董事会提供公平意见。2023年6月15日，应Surface董事会的要求，韦德布什向Surface董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2023年6月15日的书面意见确认，截至该意见发表之日，根据其意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的资格和限制，从财务角度来看，Surface普通股持有人在第一次合并中收到的合并对价对该等持有人是公平的。

韦德布希S的书面意见全文载述了所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及就该意见进行的审核的资格和限制，现作为附件99.1附于本委托书/招股说明书后。韦德布什和S的意见旨在使Surface董事会(以其身份)在考虑合并时受益和使用。除聘书中明确规定外，未经韦德布什S事先书面同意，不得将韦德布什的意见用于任何其他目的。韦德布什已同意在本委托书/招股说明书中使用韦德布什和S的意见。韦德布什和S的意见没有涉及Surface或任何其他方继续或实施合并的基本业务决定 相对

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合并与可能存在的任何替代业务策略相比的优点，或与Surface可能获得的任何替代交易相比的合并的优点，并不构成对Surface董事会或Surface普通股任何持有人应如何投票表决或其他方面的建议。以下是韦德布什和S的意见摘要，参考该意见的全文是有保留的。

为了其意见的目的并与其审查有关，韦德布什，除其他外：

•

审查了日期为2023年6月14日的合并协议草案(合并协议草案)和日期为2023年6月14日的CVR协议草案(CVR协议草案)，并假定不会对合并协议草案或CVR协议草案进行对其分析有实质性影响的更改；

•

已查看与Surface相关的某些公开可用的商业和财务信息；

•

审查某些内部信息，主要是财务性质的信息，包括Surface管理层成员向我们提供并批准我们使用的财务和运营数据。

•

审查了有关Surface和其他医疗保健行业公司的某些公开信息，韦德布什认为这些公司在某些方面与Surface完全或部分相似；以及

•

考虑了选定的最近业务合并的财务条款和医疗保健行业公司的交易指标，韦德布什认为这些公司在某些方面与Surface完全或部分相似，并与第一次合并相似。

此外，韦德布什与Surface的S管理层成员就上述财务和其他信息的意见进行了讨论。韦德布什还进行了其他分析和审查，并考虑了韦德布什认为适合得出其意见的其他金融、经济和市场标准。

就其意见而言，Surface管理层指示韦德布希假设及就其意见而言，韦德布什假设(I)Surface普通股已发行股份将于紧接生效日期前为64,502,206股，(Ii)Surface净现金将等于2,300万美元，(Iii)CVR不应占任何价值，及(Iv)合并代价不应占Coherus已发行普通股总数的19.9%。Surface管理层还向韦德布什提供了咨询意见，出于其观点的目的，韦德布什在没有独立核实的情况下假设Surface将在短期内耗尽其现金资源，如果没有出售交易或融资，Surface将被迫清算。韦德布什明确否认对这些假设的合理性或第一次合并中将发行的Coherus普通股的实际数量发表任何意见。

韦德布什假定并依赖于所有信息的准确性和完整性，这些信息可公开获得，或由Surface向韦德布什提供或与其讨论，或由其以其他方式审查。关于提供给它或由其审查的信息，Surface管理层告知韦德布什，这些信息是根据目前对Surface管理层的最佳估计和判断而合理编制的。韦德布什没有对这种财务信息的合理性或其所基于的假设表示任何看法。

在准备其意见时，韦德布什没有对Surface的任何资产、财产或负债(或有)进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向韦德布什提供此类材料。根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的法律，韦德布什没有评估Coherus、Surface或其各自子公司的偿付能力或公允价值(或首次合并对其的影响)。

韦德布什和S的意见是基于自该意见发表之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及韦德布什获得的信息。韦德布什也依赖于，没有

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对合并协议草案和CVR协议草案中Coherus和Surface对S的陈述和保证的准确性和完整性进行的独立核实，而不 关于披露明细表中可能阐明的任何限制或例外，以及Surface向韦德布什提供的信息。此外，韦德布什假设，第一次合并将根据合并协议草案及CVR协议草案所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何对韦德布什S分析具有重大意义的条款或条件。Surface Management建议韦德布什，韦德布什进一步假设，合并协议的最终条款将不会与合并协议草案中所载的条款不同，而CVR协议的最终条款将不会与CVR协议草案中所载的条款不同，在每种情况下， 韦德布什对S分析的任何重要方面。韦德布什还假设，完成第一次合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不强加对韦德布什和S的分析至关重要的任何条款或 条件的情况下获得。韦德布什指出，在其意见发表之日之后发生的事件可能会对其在准备其意见时所使用的假设产生重大影响。韦德布什没有承担任何义务重申或修改其意见，或以其他方式对该意见发表日期后发生的任何事件发表评论。

韦德布什不是法律、税务或监管顾问，对第一次合并可能产生的任何税收或其他后果没有发表任何意见，其意见也没有涉及任何法律、监管或会计事项。韦德布什仅担任财务顾问， 在没有独立核实的情况下，依赖Coherus和Surface及其法律、税务或监管顾问关于法律、税务或监管事项的评估。韦德布什假设，合并将产生合并协议预期的税务影响。

韦德布什是一家投资银行公司，也是纽约证券交易所和美国其他主要证券交易所的会员，作为其业务的一部分，定期参与与合并和收购、谈判承销、私募、上市和非上市证券的二级分销以及公司、房地产和其他目的的估值相关的企业及其证券的估值。韦德布什是由Surface基于韦德布什和S的经验、专业知识和声誉以及对Surface的熟悉程度而被选中的。Surface董事会在提出其意见时所进行的调查或遵循的程序方面没有对韦德布什施加任何限制。韦德布什和S的意见是由韦德布什的公平委员会根据金融行业监督管理局第5150条的要求批准的。在陈述其意见时，韦德布什对Surface的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类 人员的任何补偿金额或性质，无论是与首次合并中支付的合并对价或其他方面有关，或对任何此类补偿的公平性没有任何意见。

韦德布什没有被要求，也没有就合并协议的条款或合并的形式提供任何意见，但地表普通股持有人将收到的合并代价除外，具体程度见韦德布什的S意见。韦德布什并未就与合并有关的任何其他已订立或将订立的协议条款发表意见。韦德布什没有对Coherus普通股或Surface普通股的股票在合并宣布或完成后的任何时间的交易价格发表意见。

在韦德布什和S订婚时，Surface向韦德布什支付了50,000美元的不可退还的定金。Surface同意向韦德布什支付50万美元的意见费，这笔费用并不取决于合并的完成。Surface还同意向韦德布什支付相当于交易价值1%的成功费，但最低费用为1,500,000美元。 Surface作为S的独家战略财务顾问提供服务，这笔费用取决于合并完成。此外，Surface同意偿还韦德布什合理的自掏腰包费用，并赔偿韦德布什公司因其合同而产生的某些责任。韦德布什在其意见发表日期之前的两年内，与Coherus或Surface没有实质性关系，或以其他方式从Coherus或Surface收取费用 。韦德布什未来可能会寻求向Coherus、Surface或其附属公司提供投资银行和金融咨询服务，韦德布什预计将获得常规费用。

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在正常业务过程中，韦德布什及其关联公司以及投资基金(韦德布什及其关联公司可能在其中拥有财务权益)可以收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易或以其他方式实现债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)的交易，或对Surface或任何其他实体进行投资。

分析摘要

以下是韦德布什就达成其意见而进行的重大财务分析的摘要：

•

历史交易分析；

•

清算分析；

•

上市可比公司分析；以及

•

选择先例事务处理分析。

韦德布什和Surface S管理层成员的代表认为，贴现现金流分析不是衡量Surface价值的合适指标，因为Surface预计在可预见的未来不会有任何重大收入。

以下摘要不是对韦德布什的S意见或韦德布什进行的分析和检查的全面描述，意见的准备不一定受到部分分析或摘要描述的影响。 韦德布什认为，此类分析和随后的摘要必须作为一个整体来考虑，选择此类分析的一部分和所考虑的因素，而不考虑所有此类分析和因素，将造成对分析基础过程的不完整 视图。下面描述的分析的顺序并不代表韦德布什给予分析的相对重要性或权重。下面的一些财务分析摘要包括 以表格形式提供的信息。为了充分理解这些分析，这些表格必须与每个摘要的案文一起阅读。这些表格本身并不构成对韦德布什和S分析的完整描述。考虑下文描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成对分析的误导性或不完整的看法。

在Surface和S的指示下，韦德布什并不重视CVR，并在其分析中假定CVR没有价值。

除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年6月15日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

在进行下文所述的每一项分析时，韦德布什将其分析结果与根据上述假设对Surface普通股持有者在第一次合并中将收到的合并对价的分析进行了比较。

历史交易分析

韦德布什利用公开信息分析了Surface普通股在截至2023年6月15日的52周内的历史交易价格。韦德布什指出，Surface普通股在2023年6月15日的收盘价为每股0.74美元，一周前为每股0.78美元。30个交易日成交量加权平均价为每股0.75美元，52周收盘高点为每股2.10美元，52周收盘低点为每股0.57美元。52周高点的隐含企业价值为3840万美元，或每股0.6美元，而52周低点的隐含企业价值为(3960万美元)，或

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(0.61美元)，基于Surface S从美国证券交易委员会公开申报文件中完全稀释的流通股以及现金和债务，最接近52周高点和低点的日期。韦德布什将这与第一次合并中Surface普通股持有者预期收到的4120万美元的Coherus普通股隐含交易企业价值进行了比较。

清算分析

清算分析是一种估值方法，它根据公司在偿付债权人后在清算中可用于分配给普通股股东的现金数量来计算S的价值。截至2023年8月，Surface为韦德布什提供了估计为8070万美元的现金余额。Surface管理层估计，在Surface于2023年8月清算后，可用于向普通股持有人分配的现金将为1,930万美元，或每股0.30美元。Surface管理层进一步建议韦德布什，Surface将在短期内耗尽其现金资源 ，如果没有出售交易或融资，Surface将被迫清算。下表反映了Surface管理层在清算时应付给Surface普通股持有人的S估计剩余价值：

		百万美元
2023年8月估计期末现金余额		$	80.7
预估应付款和应计项目
本金回报			(25.0	)
最后一笔付款			(1.8	)
预付费			(1.3	)
预估应付款和应计项目合计			(28.1	)
计划降温
SRF388-IL-27			(9.0	)
SRF114-CCR8			(3.0	)
SRFE617-CD39			(1.4	)
计划总分成			(13.4	)
员工离职率			(9.6	)
非C级留任			(0.5	)
军情监察委员会。/添加L金额。对于计划外费用
法律清盘费用			(0.5	)
D&O尾部			(0.9	)
租赁结算			(8.4	)
杂项合计/添加L金额。对于计划外费用			(9.8	)
截至2023年8月的预计负债/支出总额		($	61.4	)
普通股股东在23年8月30日的预估剩余价值		$	19.3

韦德布什将这与第一次合并中Surface普通股持有人预计将收到的Coherus普通股4120万美元的隐含交易企业价值进行了比较。

可比上市公司分析

利用公开信息，韦德布什查阅了生物制药和专业制药行业12家上市公司的数据(美国证券交易委员会将市值低于2.5亿美元的公司称为微型市值公司，将市值低于5,000万美元的公司称为纳米市值公司)。韦德布什只审查了在纳斯达克上市的美国注册公司，排除了在纳斯达克和外汇交易所两地上市的公司。仅限韦德布什

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包括以免疫肿瘤学为重点的公司，其开发阶段不晚于2b期或2期Pivotal，但不早于IND-FIELD。拥有复杂模式(如基因治疗和放射性药物)的公司和提供诊断或设备的公司 被排除在外，现金余额超过1.5亿美元的公司也被排除在外。韦德布什指出，尽管这些公司被认为是相似的，但没有一家公司具有与Surface相同的管理、组成、监管前景、技术、业务规模或组合，因此，这些同行公司对韦德布什和S估值分析的适用性存在固有的限制。根据其经验和专业判断，韦德布什认为与Surface有关的因素如下：

公司名称		$/股				完全稀释MKT上限(百万美元)				现金(百万美元)				债务(百万美元)				完全稀释电动汽车(百万美元)
Cue Biophma Inc.		$	3.87			$	173.0			$	66.2			$	10.0			$	116.8
十四行诗生物治疗控股公司。			0.93				26.5				11.4				0.0				15.1
狼人治疗公司。			3.33				120.0				147.9				39.1				11.2
PHIO制药公司			3.27				8.2				13.0				0.0				(4.8	)
GT Biophma Inc.			0.35				14.1				19.9				0.0				(5.8	)
鱼叉治疗公司。			0.74				28.0				61.4				25.0	(1)			(8.4	)
Aptevo治疗公司			1.60				12.2				25.3				3.5				(9.6	)
西利奥治疗公司。			2.73				75.3				93.3				8.2				(9.8	)
Shattuck Labs Inc.			2.78				119.9				135.5				0.0				(15.6	)
博尔特生物治疗公司。			1.51				73.0				126.4				0.0				(53.4	)
SENSEI BioTreateutics Inc.			1.34				41.9				95.5				0.0				(53.6	)
NextCure Inc.			1.67				46.5				145.5				0.0				(99.0	)
Surface Oncology Inc.-交易额		$	1.00			$	64.2			$	23.0			$	0.0			$	41.2
卑鄙*		$	2.01			$	61.6			$	78.4			$	7.2			($	9.7	)
中位数*		$	1.64			$	44.2			$	79.8			$	0.0			($	9.0	)

*	不包括Surface Oncology，Inc.

(1)	2500万美元的债务按面值计算是A系列股票

审核的财务数据包括估计企业价值，按隐含权益价值计算，以2023年6月15日的收盘价及其估计的已发行完全摊薄股份加上总债务减去现金和现金等价物计算。入选公司的财务数据基于美国证券交易委员会最新的公开申报文件。

根据这一信息，韦德布什指出，这些公司的企业价值中值(基于完全稀释后的股票)为900万美元 ，平均为970万美元。企业价值加15%的平均值为(1120万美元)，企业价值减去15%的中位数为(770万美元)(均基于完全稀释后的股份)。韦德布什将这与第一次合并中Surface普通股持有人预期获得的Coherus普通股隐含交易企业价值4120万美元进行了比较。

选择先例交易分析

利用公开获得的信息，韦德布什选择并审查了自2020年以来完成的七笔并购交易，涉及生物制药和特种制药行业的微市值公司或纳米市值上市目标公司(美国证券交易委员会将微型市值公司称为市值低于2.5亿美元的公司，纳米市值公司称为市值低于5,000万美元的公司)。韦德布什只审查了在纳斯达克上市的目标，排除了收购时在纳斯达克和一家外汇交易所两地上市的目标。韦德布什只包括不晚于2b阶段或2Pivotal阶段且不早于IND-FIELD的开发阶段的目标。拥有诊断或设备产品的目标公司被排除在外，没有100%被收购的目标公司也被排除在外。 韦德布什指出，在相关的科赫鲁斯时期只有少量可比交易，市场状况各不相同

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在先例时间段内显著增加。韦德布什进一步指出，尽管这类交易被认为是相似的，但没有一家目标公司具有与Surface相同的管理、组成、监管前景、技术、业务规模或组合，因此，这些交易对Surface的估值分析的适用性存在内在限制。为了提供公平的比较，只考虑了在交易公告中概述的向股权股东支付的拟议预付对价。

韦德布什指出，很长一段时间内的少量交易、市场状况的差异，以及每一家微型股和纳米股公司的独特性，使得这种分析与韦德布什进行的其他分析相比，不太可能预测Surface的股权价值。

根据韦德布什的经验和专业判断，认为与Surface 和合并相关的七笔并购交易如下：

安。 日期		关日期								目标在宣布																在宣布时预售：
						目标		收购心理		MC(百万美元)				现金(百万美元)				债务(百万美元)				电动汽车(百万美元)				Trxn值(百万美元)				电动汽车(百万美元)
03/14/23			05/03/23			乔斯治疗公司		Concenta Biosciences LLC		$	54.8			$	189.5			$	0.0			($	134.7	)		$	98.8			($	90.7	)
03/06/23			06/01/23			TCR2治疗公司		适应性免疫治疗学			47.4				110.3				0.0				(62.9	)			104.7				(5.6	)
10/03/22			11/16/22			LogicBio治疗公司		Alexion制药公司			9.0				30.8				5.9				(15.9	)			71.6				46.7
07/05/22			09/16/22			泰姆科技公司		Syros制药公司			46.5				77.1				0.0				(30.6	)			68.7				(8.4	)
06/23/22			03/08/23			F-STAR治疗公司		InvoX Pharma Ltd.			85.5				53.0				9.8				42.3				157.1				113.9
01/16/20			05/06/20			霓虹灯治疗公司		BioNTech SF			35.3				29.4				0.0				5.9				67.2				37.8
12/05/19			02/03/20			AEVI基因医学公司		Cerecor公司			9.8				2.4				0.0				7.4				14.4				12.0
								平均		$	41.2			$	70.4			$	2.2			($	26.9	)		$	83.2			$	15.1
								中位数		$	46.5			$	53.0			$	0.0			($	15.9	)		$	71.6			$	12.0

韦德布什使用截至相关交易宣布时从美国证券交易委员会公开备案文件中获得的公开信息，为每笔选定的交易计算交易企业价值(计算方法为使用完全稀释的已发行股份确定的要约价值，并考虑已发行股票实至名归期权、认股权证、限制性股票单位和其他可转换证券，加上总债务和某些负债减去现金和现金等价物，不包括对每个目标公司隐含的 任何或有对价的价值。根据这一信息，韦德布什指出，这些公司在宣布时的预付企业价值中值为1200万美元，平均为1510万美元。韦德布什将这与Surface普通股持有者在第一次合并中预期获得的4120万美元的Coherus普通股隐含交易企业价值进行了比较。

杂类

本摘要不是对韦德布什和S意见的完整描述，也不是对与韦德布什和S意见有关的潜在分析和考虑因素的完整描述。编制公平意见是一个复杂的过程，涉及应用主观业务和财务判断来确定最合适和相关的财务分析方法，并将该等方法应用于特定情况，因此不容易受到部分分析或摘要 描述的影响。韦德布什认为，必须将上述分析作为一个整体来考虑，考虑此类分析的任何部分和所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对其观点所依据的过程产生误导性的看法。选择上述分析或总结的部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会对韦德布什意见所依据的过程产生不完整的看法。在得出公平判断时，韦德布什考虑了所有分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，它是在其 的基础上做出公平判断的

90

考虑其所有分析结果后的经验和专业判断。上述分析中没有一家公司或交易与Surface或合并完全相同。

在进行分析和得出意见的过程中，韦德布什使用了各种估值方法。该等分析仅为使韦德布什能够向Surface董事会提供其意见，从财务角度对Surface普通股持有人在合并中将收到的代价的公平性发表意见，而不旨在评估或必然反映存在内在不确定性的业务或证券的实际出售价格。

合并条款是通过Surface和Coherus之间的S公平谈判确定的，并得到Surface董事会的批准。虽然韦德布什在这些谈判过程中向Surface董事会提供了建议，但签订合并协议的决定完全是Surface董事会的决定。韦德布什没有向Surface或Surface董事会建议任何具体的对价，也没有建议任何具体金额或类型的对价是合并的唯一适当对价。如上所述，韦德布什的意见及其向Surface董事会提交的意见是Surface董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的多个因素之一。

合并的结束和生效时间

合并的完成将于纽约市时间上午10：00进行，不迟于 满足或豁免(在允许的范围内)完成合并的条件(合并协议中所述的完成合并前的条件)后的第二个工作日完成(但根据其 条款必须在完成时满足或放弃的条件除外)，除非交易延迟，等待会计师事务所根据合并协议对表面净现金的确定做出决定。

在合并协议完成时，合并协议各方将签署与第一次合并有关的合并证书，并随后立即向特拉华州州务卿提交与第二次合并有关的合并证书，并提交DGCL和DLLCA要求的与实施合并相关的所有其他文件或记录(如适用)。每项合并将在向特拉华州州务卿提交适用的合并证书时生效，或在Coherus和Surface书面同意并在适用的合并证书中指定的较晚时间生效。

Coherus和Surface目前 预计合并将于2023年第三季度完成，并正在努力在这一时间表上完成合并。但是，合并协议各方无法控制的因素可能会导致合并 在不同的时间完成，或者根本不完成。

合并后公司的所有权

根据Coherus和Surface普通股于2023年7月21日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)的流通股数量，并假设合并完成时Surface净现金约为2,000万至2,500万美元(不考虑作为CVR基础的Coherus普通股股票)，前Surface股东预计将拥有Coherus普通股流通股约11%至12%(不考虑与CVR相关的Coherus普通股的任何潜在股份)，而紧接合并前的Coherus股东预计将拥有Coherus普通股流通股约88%至89%。合并后Coherus股东和前Surface股东在合并后的公司中的相对所有权权益将取决于实际金额

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截至收盘时，根据合并协议计算的Surface净现金，以及紧接生效时间之前已发行和发行的Coherus和Surface普通股数量。

合并后公司的治理结构

Surface的任何董事和高级管理人员将不会继续担任尚存实体或合并后公司的董事或高管， 截至生效时间，Coherus董事会和高级管理人员将在合并后监督和管理合并后的公司。

美国联邦证券法后果

假设本委托书/招股说明书包含的S-4表格的登记声明有效，则在合并中发行的Coherus普通股将不受证券法或交易法产生的任何转让限制，但在合并完成后向可能被视为Coherus关联公司的任何Surface股东发行的Coherus普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的Coherus普通股股份的转售，任何人无权使用本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书构成的 S-4表格中的登记声明，与Coherus普通股股份的任何转售相关。

会计处理

Coherus根据公认会计准则编制财务报表。合并将按照ASC 805《企业合并》的规定使用会计收购法进行会计核算，Coherus在本指导下代表会计收购方。Coherus将按合并完成日各自的公允价值记录从Surface获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。收购价格(如附注2(备考列报基准)对未经审核备考简明综合财务资料所述)超出该等资产及负债的公允净值将记作商誉，同样，购入的可识别净资产的公允价值超过转让代价的公允价值将确认为便宜货购买收益。

合并完成后，Coherus的财务状况和运营结果将反映Surface在合并完成后的情况，但不会追溯重述，以反映Surface的历史财务状况或运营结果。合并完成后，Coherus的收益将反映收购会计调整，包括资产和负债账面价值变化的影响。所有有形和无形资产，包括商誉(如有)，将在出现某些指标时进行减值测试。如果Coherus确定 有形或无形资产(包括商誉，如果有)减值，Coherus将在那时计入减值费用。

换股

Exchange代理

Coherus 已选择Equiniti Trust Company ShareOwner Services作为交换代理(Exchange代理)。在生效时间之前，Coherus将向交易所代理存入(或安排存入)：(A)账面记账股份 ，代表根据合并协议可发行的Coherus普通股股份；(B)根据合并协议支付代替零碎股份的足够现金，以及该 持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。

地面股票与地面记账股票的互换

对于代表地表普通股的股票(统称为地表股票)，在有效时间后，在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于

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此后第三个工作日，交易所代理将向每个此类Surface股票的记录持有人邮寄(A)一封传送函和(B)交出Surface股票以换取合并对价的指示。在生效时间后(不迟于生效时间后三个工作日)，交易所代理将立即向代表Surface普通股(Surface Book-Entry股票)非认证股票(Surface Book-Entry股票)的簿记头寸的每个 持有者发送一封传送函。

在按照退回指示向交易所代理交回一份表面股票证书和一份已填妥并有效签立的递送函后，持有人将有权获得：

•

持有者根据合并协议有权获得的Coherus普通股的数量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何现金，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。

关于Surface簿记股票，在向交易所代理交付正式签署的传送函后，持有人将 有权收到：

•

持有者根据合并协议有权获得的Coherus普通股的数量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何现金，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。

证书遗失、被盗或销毁

如果任何Surface股票已遗失、被盗或销毁，则在Coherus合理接受的格式和内容的誓章作出后，该Surface股票已遗失、被盗或销毁，并且如果交易所代理提出要求，按交易所代理确定的合理必要的惯例金额张贴债券以补偿可能针对交易所代理或尚存公司就该证书提出的任何索赔，交易所代理将提供合并代价，以换取该丢失、被盗或销毁的Surface股票、合并对价、任何现金，以代替Coherus普通股的零碎股份，以及任何其他股息或其他分派，在每种情况下，根据合并协议应支付或可发行。

关于未交换的地面普通股的股息和分配

对于记录日期在生效时间之后的Coherus普通股股票，不会向持有该持有人有权在合并中获得的Coherus普通股股票的任何未交出的Surface股票或Surface簿记股票的持有者支付任何股息或其他分派，直到持有人根据合并协议和(如果适用)关于Surface普通股股票的该股息或分配的适当支付日期交出该等 股票。

有效时间后地面股东的权利和有效时间后的转让

于生效时间，所有于生效时间前已发行的Surface普通股将自动注销及注销，并将不复存在，而Surface股票及Surface簿记股份的所有持有人将不再拥有Surface股东的任何权利，但收取合并代价的权利、代替Coherus普通股零碎股份的任何现金，以及该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或其他分派除外。

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Coherus、Surface作为尚存的公司、交易所代理或任何其他 个人不会就Coherus普通股的股份、与此有关的股息或其他分配或现金代替Coherus普通股的零碎股份根据 任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员承担任何责任。不会向持有任何未交出的Surface股票的持有人支付任何关于Coherus普通股的股息或其他分派，除非持有人根据合并协议交出该等Surface股票或 股票，否则不会向持有人支付任何有关Coherus普通股的股息或其他分派。在表面股票证书或表面记账股票交出后，记录持有人将获得：(I)在交出股票后立即支付任何股息或其他分派的金额以及该持有人有权获得的任何零碎股份现金对价的金额，以及(Ii)在适当的支付日期。股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，以及退回后的付款日期，就该Coherus普通股的全部 股票支付。

扣押权

作为尚存公司的Coherus、交易所代理、权利代理、合并附属公司I、合并附属公司II及Surface(视何者适用而定)将有权从根据合并协议条款须予支付的款项中扣除及扣留根据适用税法规定须予扣除或扣缴的任何款项。任何被扣除或扣留并在需要时支付给适当政府当局的此类金额，将被视为已支付给被扣除或扣留的人。如果需要就股票表面普通股或表面股权奖励持有人将收到的任何Coherus普通股进行任何此类扣除和扣留，则应通过将根据合并协议该股票表面普通股或表面股权奖励持有人本来有权获得的Coherus普通股股票数量减去相当于(X)扣除和扣留的金额除以(Y)$5.2831(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日的VWAP)来满足此类扣除和扣留。

Coherus普通股上市；地面普通股退市和注销

合并的一项条件是向Surface股东发行Coherus普通股 合并中的Coherus普通股必须获准在纳斯达克GM上市，并须遵守正式的发行通知。

如果合并完成，Surface 普通股将从纳斯达克CM退市，并根据交易法取消注册，Surface将不再需要就Surface普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

Surface已同意与Coherus合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纳斯达克规则和政策作出或导致作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以使合并后的公司能够在生效时间后尽快根据交易所法案尽快将Surface CM的Surface普通股股份从Coherus CM摘牌，并根据交易所法案取消Coherus普通股的注册。

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合并协议

以下说明阐明合并协议的主要条款，该协议作为附件A附于本委托书/招股说明书中，并以参考方式并入本说明书。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本描述的约束，本描述本质上是一个概要。此 说明并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的完整文本进行了修改。在就本委托书/招股说明书中描述的任何提议作出任何决定之前，我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，以及本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的文件。本部分旨在为您提供有关合并协议条款的信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应阅读本委托书/招股说明书 中其他地方以及Coherus和Surface向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息。查看您可以找到更多信息的位置。

关于合并协议的说明

包括合并协议及其条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。Coherus和Surface负责考虑是否需要额外披露重大信息，以使本委托书/招股说明书中的陈述不具误导性。本委托书/招股说明书以及Coherus和Surface向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关Coherus和Surface的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关Coherus和Surface的事实披露。Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受合并协议各方就谈判合并协议条款达成的重要限制的限制。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，请务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的主要目的是在合并协议各方之间分担风险，而不是 将问题确定为事实。陈述和担保还可能受制于合同的重要性标准，该标准可能不同于一般与股东相关的标准，或适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件，在某些情况下，双方作出的保密披露受到限制，这些披露不会反映在合并协议中，也不会以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证将在合并完成后失效。此外，截至本委托书/招股说明书日期，与陈述和担保标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。如果存在与合并协议中包含的陈述、担保和契诺相抵触的特定重大事实，Coherus和Surface已在本委托书 声明/招股说明书中披露了这些重大事实。如本委托书/招股说明书并未反映有关合并协议所载陈述、保证及契诺标的事项的后续资料，则Coherus及Surface均将公开提供任何必要的重要资料，让股东对合并协议的条文有实质全面的了解。出于上述原因，对这些条款的陈述、担保和契诺或任何描述不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及Coherus和Surface提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息一起阅读。

有关Coherus和Surface的更多信息，可以在本委托书/招股说明书以及Coherus和Surface Make向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到。查看您可以找到更多信息的位置。

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合并的结构

在生效时间，Merge Sub I将与Surface合并并并入Surface，Surface将根据DGCL和合并协议中规定的条款和条件，作为Coherus的直接全资子公司继续进行第一次合并，作为同一整体交易的一部分，在第二次有效时间进行第一次合并后，尚存公司将与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II将根据DGCL和DLLCA以及合并协议中规定的条款和条件在第二次合并中继续存在。合并子公司II 将在合并完成后成为幸存实体，并将成为Coherus的直接全资子公司。于生效日期，Surface及合并附属公司I的所有财产、权利、权力、特权及特许经营权将归属Surface作为尚存公司，而Surface及合并附属公司的所有债务、义务、责任、限制及责任将成为Surface作为尚存公司的债务、义务、责任、限制及责任。在第二个生效时间，尚存公司和合并子公司II的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于作为尚存实体的合并子公司II，而该尚存公司和合并子公司II的所有债务、债务和义务将成为作为尚存实体的合并子公司II的债务、责任和义务。

合并的完成和有效性

合并将于纽约市时间上午10：00在 满足或放弃(在允许的范围内)完成合并的条件(在合并完成前的条件下描述)后的第二个工作日完成或放弃(根据其条款，将在完成合并时满足或放弃的条件除外)，除非在会计师事务所根据 合并协议对表面净现金的确定做出决定之前，延迟完成交易。

在合并协议结束时，合并协议各方将签署与第一次合并有关的合并证书，然后立即向特拉华州州务卿提交第二次合并，并提交DGCL和DLLCA要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将在向特拉华州州务卿提交适用的合并证书时生效，或在Coherus和Surface书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效。

合并注意事项

在生效时间，凭借第一次合并，Surface、Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II或Surface、Coherus、Merge Sub I或Merge Sub II的任何股本持有人自动采取任何进一步行动 II：

•

在紧接生效时间之前，Surface以国库形式持有或由Coherus、Merger Sub I或Merge Sub II直接或间接拥有的每股Surface普通股将自动注销并不复存在，不会交付任何代价作为交换；

•

根据DGCL第262条有权要求和适当要求对Surface普通股进行评估的Surface股东持有的每股Surface普通股，将有权根据DGCL第262条获得该股份的公允价值的付款；

•

除上文所述外，紧接生效时间前已发行及已发行的每股Surface普通股将自动转换为有权获得(A)相当于(X)按合并协议厘定及计算的(1)$40,000,000加上Surface净现金(2)$5.2831(按合并协议厘定及计算)所得的换股比率的Coherus普通股数目

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(Br)截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日)，(Y)紧接生效时间之前已发行和发行的Surface普通股总数，按合并协议确定的完全摊薄和转换基准计算，如适用，以现金代替零碎股份(不含利息和减去任何适用的预扣税)； 和(B)一份CVR，代表CVR协议中规定的收到CVR付款金额的权利；

•

在生效时间之前发行和发行的第I类合并的普通股每股面值$0.001将转换为Surface的一股有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股，每股面值$0.001，作为第一次合并后的幸存公司；以及

•

在第一次合并后发行并在紧接第二次生效时间之前已发行的每股Surface普通股，作为尚存公司，将转换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的合并第II部分普通股，作为尚存实体。

表面净现金

就确定交换比率而言，表面净现金指的是截至合并协议规定的适用确定日期计算的、无重复的、等于下列金额的金额：(X)截至2023年8月31日的综合基础上的表面净现金和现金等价物；(Y)减去下列各项之和：(1)S的长期负债和短期负债，包括但不限于债务、未付租金、经营租赁负债和租赁协议项下的其他债务(包括成交后的剩余租金)、应付帐款、应计费用和其他流动负债、未缴税款和其他应计费用，每种情况下的未偿债务、未付租金、经营租赁债务和其他应计费用，均以2023年8月31日为限；加上(2)Surface在关闭前必须支付的任何利息支出，以及任何和所有预付款费用和其他费用，以及与偿还未偿还贷款和其他债务有关的费用，每种情况均以预期关闭日期确定；加上(Iii)Surface及其子公司因合并协议预期的交易而产生的所有费用和支出的金额，包括与合并协议相关的到期交易费用，无论实际支付的时间如何，包括但不限于预期成交日期或成交日期之后应支付或可能支付的任何此类成本和金额，每种情况下均按预期成交日期确定；加上(Iv)任何未支付的控制权变更付款或与合并协议预期的交易或合并相关的到期的遣散费、解雇费或类似付款的现金成本，包括在任何所需的终止通知之后支付的工资和福利的金额，无论是Surface、Coherus或尚存的公司支付的，也无论实际支付的时间如何，包括但不限于，在预期成交日期或成交日期之后应支付或可能成为 应付的任何此类成本和金额(与在 生效日期或之前或与之相关的地面RSU结算和行使表面股票期权而产生的税款除外)，在每种情况下均按预期成交日期确定；加上(V)应支付给Surface或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任高级职员、雇员、独立承包商、顾问或董事，与合并协议拟进行的交易有关或与合并协议拟进行的交易有关的任何带薪假期的现金成本、应计和未支付的留用款项或其他奖金、递延补偿以及类似的成本和负债，无论实际付款的时间如何，包括但不限于预期成交日期或成交日期后应支付或可能支付的任何此类成本和金额；加上(Vi)Surface或其任何子公司，以及Surface或其任何子公司或附属公司的任何现任或前任官员、雇员、独立承包商、顾问或董事产生的所有工资、雇佣或其他预扣税款的雇主部分(以Surface代表该人支付或将支付的范围为限)，涉及上文第(Iii)、(Iv)或(V)项所述的任何付款金额，以及在生效时间当日或之前或与生效时间有关的任何Surface Stock期权的行使或任何Surface RSU的结算在每一种情况下，均以预期结束日期为限；加上(Vii)根据任何保单就任何诉讼或法律程序应付的任何未付留存款项的现金成本

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涉及Surface或其任何子公司，以及Surface或其任何子公司与该等诉讼或法律程序有关的总负债的预期成本和支出， 无论实际付款的时间如何，每种情况都是截至2023年8月31日确定的；另加(Viii)支付与合并协议日期有效或在合并协议日期后启动的任何诉讼或法律程序(但不包括与合并协议有关的任何股东诉讼)有关的合理预期成本和支出的金额，最高可达表面保险S保单项下的可扣除金额，每种情况下的支付均以截至2023年8月31日确定的金额为准；加上(Ix)终止某些特定表面合同所需的通知和终止付款，该通知和终止付款是与合并协议预期的交易相关或与之相关的到期付款，无论实际付款的时间如何，包括但不限于在预期成交日期或成交日期之后应支付或可能支付的任何此类成本和金额，在每种情况下均按预期成交日期确定。加上(X)Surface在2023年8月31日至预期成交日期为止使用的现金金额(如果有)超过Surface和Coherus在签署合并协议时商定的预算中包括的预算现金支出的金额；加上(Z)以下各项的总和：(I)与董事和高级保险尾部保单相关的预期成本和/或任何保费，每种情况下截至2023年8月31日确定；加上 (Ii)Surface Navi S预付CMC、预付临床和其他应收款，每种情况截至2023年8月31日确定；外加(Iii)Surface和Coherus在签署合并协议时商定的某些付款金额，以及在预期完成日期确定的某些付款金额。表面净现金的具体项目将根据在编制表面S最后一份经审核资产负债表时应用的公认会计原则确定。

面上净现金的计算

在首次合并预期完成日期之前至少15天，该日期应由Coherus和Surface在Surface特别会议前15天商定，但根据合并协议(预期完成日期)须延期或延期，Surface应向Coherus提交一份时间表，列出截至合并协议项下适用终止日期的Surface净现金的善意估计计算 (净现金时间表)。在净现金进度表交付后五个工作日内，Coherus有权通过提交书面通知对净现金进度表的任何部分提出异议 ，合理详细地指明任何有争议项目的性质，并建议对净现金进度表和表面净现金的相关计算进行修订。如果Coherus在净现金计划交付后的五个工作日内未作出回应或通知Surface没有异议，则净现金计划为最终计划，代表Surface净现金。如果Coherus及时对净现金计划提出异议，Coherus和Surface应立即会面并真诚地尝试解决争议项目(S)，并就Surface净现金的确定进行协商。如果Coherus和Surface无法就Surface净现金的确定进行协商，在Coherus向净现金时间表提交争议通知后的 个工作日内，Coherus和Surface应选择独立审计师来解决对Surface净现金计算的任何剩余分歧。Coherus和Surface应 采取商业上合理的努力，促使审计师在接受选择后10天内做出决定。合并的结束应推迟到与Surface Net Cash有关的争议由 审计师解决为止。就合并协议而言，核数师对表面净现金的厘定应视为最终决定。审计师的费用应由双方按争议的表面净现金总额 争议不成功的比例承担。即使交易发生在第一次合并的预期完成日期 之后，双方在最终确定面值净现金后也不需要再次确定面值净现金，但如果完成交易的时间超过第一次合并的预期完成日期后五个工作日，任何一方都可以要求重新确定面值净现金。

现金对价上限

根据合并协议及CVR协议的条款，在任何情况下，合并协议及CVR协议项下的应付现金代价合计不得超过合并协议及CVR协议项下应付的现金代价总额的60%。

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期权和其他基于股权的奖励的处理

合并协议规定了关于在生效时间 未完成的Surface股权奖励的如下处理。

表面股票期权

在生效时间，根据任何Surface-S股权激励计划授予的、在紧接生效时间之前未偿还的、已授予或未授予的每个Surface股票期权，应按如下方式转换、假设或注销：

•

对于每个现金选项，这样的 实至名归认购权将被取消并转换为有权获得：(X)一定数量的Coherus普通股，但 零碎股份和任何适用的扣缴股份除外，等于(A)的商数等于(1)作为标的的Surface普通股的股份总数 实至名归期权乘以(2)预付对价对行权价格的超额(如果有) 实至名归期权，除以(B)5.2831美元(截至2023年6月15日及包括2023年6月15日的五个交易日的VWAP)；以及(Y)相当于以下基础的Surface普通股股数的CVR数量实至名归选项；

•

对于在生效时间后继续受雇于Coherus及其 关联公司的任何员工持有的每个水下期权，该水下期权应由Coherus根据合并协议以符合适用税法的方式承担并转换为假定期权。每个认购期权将继续 具有并受适用的Surface股权激励计划和适用的Surface股票期权奖励协议在紧接生效时间之前有效的相同的归属时间表、期限可行使性条款和其他条款和条件的约束，但(I)Coherus及其董事会应对该等认购期权和Surface S股权激励计划拥有任何及所有修订和管理权限。 (Ii)每个假定的认购权将变为可行使的Coherus普通股的整股股数，等于(A)在紧接生效时间之前充分行使该假定认购权后可发行的表面普通股股数乘以(B)交换比率的乘积(四舍五入为Coherus普通股的下一个整数股)，(3)行使该认购权后可发行的Coherus普通股的每股行权价应等于紧接生效时间前可行使该认购权的Surface普通股每股行权价除以换股比率所得的商(四舍五入至下一整分)；和

•

对于在生效时间后未继续受雇于Coherus及其关联公司的雇员所持有的每项水下期权，该水下期权将被注销，且该水下期权的持有人将不会收到任何合并对价(无论根据合并协议或CVR协议或其他)，并且在紧接生效时间之前生效的 将不再拥有关于该水下期权的进一步权利。

地面RSU

于生效时间，根据Surface S任何股权激励计划授予的每股Surface RSU，不论是否已归属，在紧接生效时间前仍未偿还的，将自动注销，并转换为有权收取受Surface RSU规限的每股Surface普通股的合并对价，但须受若干零碎股份及适用预提股份的例外情况所规限。

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Surface 2018员工购股计划

关于Surface ESPP，Surface将对Surface ESPP采取必要的行动，以规定在合并协议日期后，Surface ESPP下不会有任何要约 期间开始，Surface ESPP应在生效时间之前终止。

某些行动

在生效时间 之前，Surface将采用此类决议并采取所有其他行动(如适用，包括向Surface股票期权和Surface RSU持有人发出预先通知)，以实现上述Surface Stock期权、Surface RSU和Surface ESPP的处理。

股份交换

Exchange代理

Coherus已 选择Equiniti Trust Company ShareOwner Services作为交易所代理。在生效时间前，Coherus将存入(或安排存入)交易所代理(A)账面记账股份，相当于根据合并协议可发行的Coherus普通股的股份，以及(B)足以根据合并协议支付代替零碎股份的现金，以及该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。

地面股票与地面记账股票的互换

对于代表Surface普通股股份的股票，交易所代理将于生效时间后在合理可行范围内尽快及在不迟于其后第三个营业日的任何情况下，向每张该等Surface股票证书的每名记录持有人邮寄(A)一封传送函及(B)交出Surface股票以换取合并代价的指示 。在生效时间后(不迟于生效时间后三个工作日)，交易所代理将立即向Surface簿记股票的持有者发送一封传送函。

在按照交出指示向交易所代理人交出一份表面股票证书和一份填妥并有效签立的递送函后，持有人将有权获得：

•

持有者根据合并协议有权获得的Coherus普通股的数量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何现金，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。

关于Surface簿记股份，在向交易所代理交付一份正式签署的传送函后，持有人将有权获得：

•

持有者根据合并协议有权获得的Coherus普通股的数量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何现金，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。

证书遗失、被盗或销毁

如果任何Surface股票证书已丢失、被盗或销毁，则在Coherus合理接受的格式和实质内容的宣誓书作出后，该Surface股票证书已被

100

遗失、被盗或损毁，如交易所代理提出要求，则按交易所代理厘定合理必需的惯常金额张贴债券，作为对交易所代理或尚存公司就该等股票提出的任何申索的弥偿，交易所代理将交付任何现金以换取该等遗失、被盗或损毁的Surface股票、合并代价、任何现金以代替Coherus普通股的零碎股份，以及任何其他股息或其他分派，在每种情况下均根据合并协议应付或可发行。

关于未交换的地面普通股的股息和分配

对于记录日期在生效时间之后的Coherus普通股股票，不会向持有该持有人有权在合并中获得的Coherus普通股股票的任何未交出的Surface股票或Surface簿记股票的持有者支付任何股息或其他分派，直到持有人根据合并协议和(如果适用)关于Surface普通股股票的该股息或分配的适当支付日期交出该等 股票。

有效时间后地面股东的权利和有效时间后的转让

于生效时间，所有于生效时间前已发行的Surface普通股将自动注销及注销，并将不复存在，而Surface股票及Surface簿记股份的所有持有人将不再拥有Surface股东的任何权利，但收取合并代价的权利、代替Coherus普通股零碎股份的任何现金，以及该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或其他分派除外。

Coherus、Surface作为尚存的公司、交易所代理或任何其他人不会就Coherus普通股的股份、与此有关的股息或其他分配或现金代替根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的Coherus普通股的零碎股份而对任何人承担任何责任。不会向持有Coherus普通股的任何未交出的Surface股票的持有人支付任何股息或其他分派，而Coherus普通股的记录日期将在生效时间之后。Coherus普通股是持有人有权在交出股票时获得的，在持有人根据合并协议交出该Surface股票或Surface簿记股票之前，不会向任何持有人支付零碎股份现金对价。在表面股票证书或表面记账股票交出后，记录持有人将获得(I)在交出后立即支付任何股息或其他分派的金额和该持有人有权获得的任何零碎股份现金对价，并且(br}在有效时间之后但在交出之前的记录日期以及交还该Coherus整个普通股之后的支付日期应支付的股息或其他分派的金额。

扣押权

作为尚存公司的Coherus、交易代理、权利代理、合并分支I、合并分支II和Surface(视情况而定)各自将有权从 根据合并协议条款应支付的金额中扣除和扣留根据适用税法需要扣除或扣缴的任何金额。被扣除或扣留的任何此类金额，如有需要，已支付给适当的政府当局，将被视为已支付给被扣除或扣留的人。如果需要对Surface普通股或Surface股权奖励的持有人收到的任何Coherus普通股进行任何此类扣除和扣留，则应通过将Surface普通股或Surface股权奖励的持有人根据合并 协议有权获得的Coherus普通股的数量减去相当于(X)此类扣除和扣留的金额除以(Y)$5.2831(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日的VWAP)来满足此类扣除和扣留。

101

零碎股份的处理

不会发行与第一次合并有关的Coherus普通股的零碎股份。根据合并协议，在第一次合并中有权获得科赫鲁斯普通股零碎股份的每一Surface股东或其他Surface股权奖励持有人，将以现金支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，以代替该零碎股份，并在该持有人交出S 代表Surface普通股股份的证书或表示Surface普通股非认证股票的入账头寸时，以现金支付(四舍五入至最接近的整数美分)，不含利息，并受任何必要的扣缴税款的约束。通过将此分数乘以5.2831美元(截至2023年6月15日及包括该日的五个交易日的VWAP)来确定。没有这样的持有人将有权获得与Coherus普通股的任何零碎股份有关的股息、投票权或任何其他权利，否则这些股份将作为合并对价的一部分发行。支付现金以代替零碎的股份权益并非单独讨价还价的对价，而只是对 交易所中的零碎股份进行机械的舍入。

尚存公司和尚存实体的组织文件和董事及高级职员

根据《合并子公司章程》、《董事及高级职员保险》的要求，在紧接生效时间之前有效的合并分部的公司注册证书将是尚存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款进行修订，但合并分部的名称将改为Surface Oncology，Inc.。Surface附例也将进行修订和重述，以符合合并分部的章程，与紧接生效时间之前有效的规则一致，只是对合并分部的名称的提及将改为Surface Oncology，Inc.。

在符合以下条款的要求的情况下，董事及高级管理人员在第二个生效时间生效： 董事及高级管理人员在第二个生效时间生效时，在紧接第二个生效时间前有效的合并第二分部成立证书将为尚存实体的成立证书， 而在紧接第二个生效时间之前有效的合并第二分部的有限责任公司协议将为尚存实体的有限责任公司协议。

紧接生效时间前的合并第I分部董事将在首次合并时成为尚存公司的董事，直至他们去世、辞职或罢免或其各自的继任人正式当选并获得资格为止，而紧接生效时间前的合并第I分部的高级职员将成为尚存公司的高级职员，直至他们去世、辞职或罢免或其各自的继任人经正式选举并符合资格为止。

紧接生效时间前的合并第二分部的唯一成员将继续是尚存实体的唯一成员，直至根据合并第二分部的有限责任公司协议的条款，合并第二分部的唯一成员S权益转让给另一人或多名人士或接纳额外成员，而紧接第二个生效时间前的合并第二分部的高级职员将成为尚存实体的高级职员，直至他们去世、辞职或被免职或其各自的继任人被正式选出并符合资格为止。

申述及保证

合并协议包含Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface在某些情况下的惯常且在某些情况下互惠的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受 机密披露函件中包含的特定例外和限制以及各方提交给美国证券交易委员会的某些信息的限制，在每种情况下，都不包括任何风险因素部分或前瞻性陈述部分中规定的任何披露。

102

除其他事项外，互惠陈述和保证涉及：

•

组织机构、信誉和经营资质以及子公司的组织机构、信誉和经营资质。

•

资本化；

•

与合并协议的签署、交付和履行有关的公司授权和批准；

•

没有任何违反组织文件的行为、与适用法律的任何冲突或违反、任何违反或违约合同的行为，或由于执行和交付合并协议以及完成合并而对一方或其子公司的财产、权利或资产的任何留置权；

•

妥善提交美国证券交易委员会要求的报告、时间表、表格、文件和财务报表，并遵守萨班斯-奥克斯利法案的某些条款；

•

维持内部控制和程序；

•

没有未披露的负债；

•

提交列入委托书/招股说明书的陈述中没有不真实或遗漏的重大事实陈述；

•

Coherus和Surface各自的业务中没有发生某些重大变化或事件；

•

调查、诉讼和法律程序；

•

遵守适用法律并持有必要的许可证；

•

员工福利计划的维护和有效性；

•

遵守税法和其他税务事项；

•

保险单；

•

知识产权和信息技术，包括知识产权的可执行性、第三方知识产权侵权索赔、许可安排、商业秘密保护、安全漏洞以及对隐私和安全法律法规的遵守；

•

遵守数据隐私法；

•

自有和租赁的不动产；

•

遵守卫生保健法律法规；

•

任何一方、其子公司或该方或其子公司的任何董事、高管、员工或代理人没有违反任何反腐败法律或类似的违规行为；

•

国家反收购法规的不适用性；

•

没有任何特定的关联交易；以及

•

经纪人S和经纪人S的手续费。

合并协议还包括Surface公司与以下事项有关的其他陈述和担保：

•

表面S材料合同及协议；

•

遵守劳动法；

103

•

遵守环境法律法规；以及

•

财务顾问的意见。

合并协议还包含Coherus关于以下事项的其他陈述和担保：

•

没有合并子公司以前的活动。

声明和担保将不会在合并后继续存在。合并协议 中包含的许多陈述和保证都符合重要性标准或重大不利影响标准。

实质性不良影响

对于Coherus或Surface(视情况而定)而言，实质性不利影响是指事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为的任何状态(每一种效果)：(I)对当事人及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响；或(Ii)防止、实质性损害；在任何情况下，在终止日期或之前，在任何情况下，在及时的基础上以及在任何情况下，在终止日期或之前，对合并和合并协议所设想的其他交易的完成造成重大阻碍或重大拖延；但仅就第(I)款而言，下列各项单独或组合产生的影响不得被视为构成或在确定是否已经或将会或可能产生重大不利影响时予以考虑：

•

一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的任何变化，或利率或汇率的变化；

•

通常影响当事人及其子公司所在行业的变化或条件；

•

一方S股票本身的价格或交易量的任何变化(只要引起或促成这种变化的事实或事件没有被排除在重大不利影响的定义之外，在确定是否存在实质性不利影响时可以考虑在内)；

•

政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突、任何已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为的任何爆发、继续或升级，或任何此类条件的任何升级或恶化；

•

任何自然灾害或灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸在内的天气状况、地震和野火、流行病、流行病或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或其他不可抗力事件，或此类状况的任何升级或恶化。

•

法律变更(包括采用或变更任何公共卫生措施)或公认会计原则，包括适用的会计法规或原则的变更，或前述任何解释的变更；

•

缔约方本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标方面的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(但在每一种情况下，这种失败的根本原因可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；

•

一方采取(或遗漏采取)的任何行动，或一方促使其任何子公司采取的任何行动，在每种情况下都是合并协议明确要求的或应Coherus的明确书面要求；

104

•

合并协议及其预期交易的宣布或待决，包括任何人士就合并协议提起诉讼，并包括因宣布或完成合并协议预期的交易或合并协议各方的身份，或因合并协议预期交易的完成而终止、减少与当事人及其子公司的任何客户、供应商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的类似负面影响；

•

监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件的变化，或与缔约方任何产品或候选产品或与缔约方任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品有关或影响的任何影响，包括与缔约方或缔约方任何产品或候选产品竞争或相关的任何临床前或临床研究、试验或测试相关或引起的任何不良事件、副作用(包括毒性)或安全观察。或前述任何一项的公告(但如果任何前述影响导致或与FDA撤销某缔约方任何产品或候选产品的研究新药申请有关，则在确定是否对该缔约方造成实质性不利影响时，应考虑此类变化和影响以及任何此类撤销)；或

•

除上述第一、第二、第四、第五和第六个项目外，与在双方及其子公司所处行业经营的其他公司相比，这种影响 总体上对缔约方及其子公司并不是不成比例的不利影响(并且进一步规定，在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，只应考虑增量的不成比例的不利影响)。

合并完成前的业务行为

Coherus和Surface已同意，除非合并协议有明确要求，或适用法律可能要求另一方书面批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则Coherus和Surface将并将促使其每一家子公司在所有重大方面按正常程序开展业务，除非适用于各自的披露 附表。

Surface还同意，除适用法律可能要求的、合并协议明确允许或要求的、Surface和S披露时间表中规定的情况外，或者除非获得科赫鲁的书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或 延迟)，Surface及其任何子公司均不会：

•

修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或任何类似的管理文书；

•

发行、交付、出售、质押、处置或扣押任何股本股份或施加任何留置权，或授予或向任何人提供任何权利以收购(W)Surface或其任何子公司的股本或股本，(X)Surface或其任何子公司的任何其他股权或有投票权的证券，(Y)可转换为或可交换或可行使的任何证券 Surface或其任何子公司的股本或有投票权的证券，或(Z)任何认股权证、催缴、收购Surface或其任何附属公司的任何股本或 有表决权证券或其他股权的期权或其他权利，但(W)-(Y)项中的每一项除外，用于根据Surface S的股权激励计划行使Surface股票期权或结算Surface RSU 根据合并协议日期各自的条款发行股份；

•

就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配；

•

调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式收购股本或其他证券的任何股份，可转换或可交换，或收购任何股份的任何权利、认股权证或期权

105

Surface或其任何子公司的股本或其他证券(根据Surface或其任何子公司的S股权奖励计划的行使或交收而进行的无现金行使或类似交易除外)，或重新分类、合并、拆分、拆分或以其他方式修订Surface或其任何子公司的股本或其他证券的条款；

•

(A)收购或同意收购(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式) 任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产，但(X)在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面的做法购买库存和其他资产，或 根据现有合同购买库存和其他资产，但按照披露时间表规定的此类收购除外，以及(Y)在正常业务过程中根据过去在所有重大方面的做法和 根据合并协议日期存在的合同条款购买库存和其他资产；(B)出售或以其他方式处置(不论是以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业或其他业务的组织或分部，或任何资产，但在正常业务过程中按照过去在所有重要方面的做法以及在正常业务过程中根据过去在所有重要方面的做法向客户发放的非排他性许可证除外；

•

修改或自愿终止任何实质性合同，或签订任何将是实质性合同或租赁协议的新合同，假设此类新合同自合并协议之日起生效；

•

进行、同意或承诺进行任何资本支出，但按照披露明细表中规定的资本支出预算除外，或在2023年8月31日之后支出超出披露明细表中规定的预算的现金；

•

未能遵守任何贷款协议的实质性条款；

•

出售、租赁(作为出租人)、许可、不主张、抵押和回租或以其他方式对任何留置权(任何允许的留置权除外)构成阻碍或使 受制于任何留置权，或以其他方式处置对Surface及其子公司作为一个整体具有重要意义的任何财产、权利或资产(包括Surface或其子公司的任何知识产权)( 产品或服务在正常业务过程中的销售和非排他性许可证，与过去在所有实质性方面的做法一致的除外)，除非(A)根据在合并协议日期生效(或在合并协议日期后订立而不违反合并协议条款)的合同或承诺，(B)在正常业务过程中的库存在所有重要方面与过去惯例一致的任何前述条款，或(C)与根据合并协议允许产生的借款的债务及其担保有关的抵押、留置权和质押；

•

(A)向任何其他人(Surface的附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资；。(B)招致任何债务或发行任何债务证券；或。(C)承担、担保、背书或以其他方式承担另一人的债务或其他义务(由Surface代表其附属公司担保除外)，每宗个案的金额均超过250,000美元，或总计超过500,000美元；。

•

除合并协议预期或适用法律(包括守则第409(A)条)或于合并协议日期生效的任何激励计划所规定的范围外，(A)增加任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的薪酬或福利，但在正常业务过程中与以往惯例一致的情况除外， 此等人士的基本年薪低于150,000美元，(B)向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商授予或支付任何遣散费、控制权变更或解雇工资，或对其进行修改或增加，(C)修订、采用、修改或终止任何激励计划，(D)授予或修订任何股权奖励

106

(包括有关股票期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票或其他基于股票或与股票相关的奖励，或取消或修改任何Surface S股权激励计划或根据其作出的奖励中的任何限制)，(E)采取任何行动，以加速授予或支付根据任何Surface S股权激励计划或根据该计划作出的奖励或 与Surface或其任何子公司的任何现任或前任S、高级管理人员、员工或独立承包商签订的 其他合同，但根据合并协议的要求除外(F)雇用或终止任何高管或任何雇员、独立承包商或顾问的服务，其年薪等于或大于150,000美元，(G)放弃或实质性修订任何现任或前任董事、Surface或其任何子公司的高管、员工或独立承包商签订的任何限制性契约，或(H)订立或修改任何劳动协议；

•

实施或采用其财务会计方法、原则或惯例的任何实质性改变，但GAAP的改变或与此有关的监管要求(在每种情况下，如果在合并协议日期之后采用)可能要求的情况除外；

•

开始、提起、放弃、免除、妥协、和解或同意和解任何诉讼(包括与合并协议或拟进行的交易有关的任何诉讼 )或同意该等诉讼，但在正常业务过程中的豁免、免除、妥协、和解或协议在所有重大方面符合过去惯例的除外。 这些豁免、放弃、妥协或和解仅涉及支付金钱损害赔偿金，每项放弃、放弃、妥协或和解的金额分别低于250,000美元，以及所有此类放弃、释放、妥协或和解合计的金额。不超过500,000美元，且不对Surface S或其子公司的业务施加任何限制，与Surface S股东在合并协议或合并协议下的任何行动无关，且不包括Surface或其任何子公司承认责任或过错；

•

签订、修改、修改、延长、续签、替换或终止适用于Surface或其任何子公司员工的任何集体谈判或其他工会合同。

•

受制于留置权(允许的留置权除外)、转让(全部或部分)所有权、许可证、不主张、授予任何权利或其他许可或以其他方式处置材料商标、商标权、商品名称或服务标志或其他材料知识产权，或订立许可证或协议对Surface或其任何子公司施加关于任何第三方拥有的材料商标、商标权、商品名称或服务标志或其他材料知识产权的实质性限制，在每一种情况下，除正常业务过程中的非排他性许可证外，在所有实质性方面均符合过去的惯例；

•

关于知识产权，(A)出售、转让、许可、再许可、扣押、未能维持、转让或以其他方式处置Surface在任何知识产权上的任何权利、所有权或利益，(B)授予、延长、修改或放弃、取消或修改知识产权中的任何权利或修改，(C)未尽努力提交和起诉知识产权中包括的任何专利申请，除(A)和(B)条款的情况外，许可证和销售在正常业务过程中或以其他方式根据合并协议之日生效的合同 ；

•

(A)修改任何许可证的方式，对Surface S在任何物质方面开展业务的能力造成不利影响，或(B)终止或在知情的情况下允许任何物质许可证失效；

•

未能对Surface及其子公司目前有效的资产、运营和活动，包括任何董事和高级管理人员责任保险，保持有效的保险单或关于保险覆盖范围的替换或修订条款。

•

开始对Surface的任何候选产品进行临床试验，或进入Surface S及其子公司现有业务的 以外的任何新业务；

•

解散或清算Surface或其任何子公司，或采取任何完全或部分清算Surface或其子公司的计划；

107

•

(A)和解或妥协任何税务申索、审计或评税，(B)作出或更改任何重大税务选择， 更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(C)修订任何报税表或提交退税申索，或(D)订立任何成交协议，以书面交出任何要求退税、抵销或以其他方式减少税款的权利，或同意延长或豁免适用于与Surface或其附属公司有关的任何税务申索或评税的时效期限；或

•

授权、承诺、解决或同意采取上述要点中描述的任何操作。

Coherus还同意，除非适用法律另有要求、合并协议明确允许或要求如Coherus披露时间表所述，或者除非Surface以书面形式批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则Coherus及其任何子公司均不会：

•

修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或任何类似的管理文书；

•

发行、交付、出售或授予任何股本股份，或向任何人授予任何权利以获取其股本或其他股权的任何额外股份、可转换或可交换证券、或用于收购任何股本或其他股权的期权、认股权证或权利，但下列情况除外：(W)行使股本奖励或交收股本奖励；(X)可在行使或交换任何未偿还可转换票据或认股权证时发行普通股；(Y)在正常业务过程中发行和授予股本奖励；或(Z)向Surface 及其任何附属公司发行和授予股权奖励；

•

就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派(Coherus附属公司的任何分派或股息除外)；

•

(A)收购或同意收购(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式) 任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产，但(X)在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面的做法购买库存和其他资产，或 根据现有合同购买库存和其他资产，但披露附表中列出的此类收购除外，以及(Y)在正常业务过程中购买库存和其他资产与过去在所有重大方面的做法和 根据合并协议日期存在的合同条款一致；(B)出售或以其他方式处置(不论是以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业或其他业务的组织或分部，或任何资产，但在正常业务过程中按照过去在所有重要方面的做法以及在正常业务过程中根据过去在所有重要方面的做法向客户发放的非排他性许可证除外；

•

调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式收购任何股本或其他证券，可转换或可交换，或收购Coherus或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何权利、认股权证或期权(根据行使股权奖励而进行的无现金行使或类似交易除外)，或重新分类、合并、拆分、细分或以其他方式修订其股本或Coherus或其任何子公司的其他证券的条款；

•

未能遵守任何贷款协议的实质性条款；

•

关于知识产权，(A)出售、转让、许可、再许可、扣押、未能维持、 转让或以其他方式处置Coherus在任何重大知识产权中的任何权利、所有权或权益，(B)授予、延长、修订或放弃、取消或修改任何重大知识产权中或对任何重大知识产权的任何权利，(C)未使用 勤奋努力提交和起诉任何重大知识产权中包括的任何专利申请；

108

•

(A)以对Coherus在任何实质性方面开展业务的能力产生不利影响的方式修改任何许可证，或(B)终止或故意允许任何实质性许可证失效；

•

对于Coherus及其子公司的资产、运营和活动，包括任何董事和高级管理人员责任保险，未能保持有效的保险单或关于保险覆盖范围的替换或修订条款。

•

解散或清算Coherus或其任何子公司，或采取任何完全或部分清算Coherus或其子公司的计划；

•

除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响， (A)解决或妥协任何税务索赔、审计或评估，(B)作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(C)修改任何纳税申报单或提交退税申请，或(D)订立任何成交协议，以书面方式放弃任何退税权利，抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长或免除适用于与Coherus或其子公司有关的任何税务索赔或评估的时效期限。或

•

授权、承诺、解决或同意采取上述要点中描述的任何操作。

没有征集收购建议书

除非合并协议明确允许并在合并协议下进行描述，否则不允许更改建议和不允许更改建议/高级建议和/或不允许更改建议不允许更改建议/干预事件，Coherus和Surface同意Surface将不会并将导致其子公司和指示其及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表不直接或间接：

•

发起、征集、背书、协助、诱导、便利或鼓励(包括通过提供信息)与构成或可合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约有关的任何询价、提案或要约，或提出、提交、宣布或完成任何询价、提案或要约；

•

与Coherus、合并子公司及其各自的关联公司和代表以外的任何人进行、继续或以其他方式进行任何谈判或讨论，涉及任何收购提议或任何合理预期将导致任何收购提议的询价、提议或要约；

•

提供、提供或促使提供或提供与Surface或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，或用于征求、发起、鼓励或促进或回应构成或将合理地 导致收购建议的任何询价、建议或要约；

•

签署或签订任何意向书或任何其他考虑收购建议的合同(可接受的保密协议除外)；或

•

解决、同意或提议执行上述任何一项。

尽管有上述限制，但在Surface获得Surface股东对合并协议的批准之前，如果Surface收到一份未经请求的善意收购提议(由Surface董事会善意确定)，且Surface董事会 在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，该收购提议构成或合理地可能导致更好的提议，且未能参与此类讨论或谈判，或未能提供或提供此类信息，合理地预期不符合Surface董事会根据适用法律对Surface及其股东承担的受托责任，则Surface 可以：

•

根据惯例保密协议向提出收购建议的人提供有关Surface及其子公司的信息，条款与下列条款基本相似

109

合并协议各方之间的保密协议中包含的 (为使Surface能够履行其在合并协议项下的义务而特别必要的变更除外，且有一项理解，Surface可在没有停顿条款的情况下签订保密协议)；以及

•

参与与该人及其代表就该收购建议进行的讨论或谈判 ；前提是Surface必须迅速(且在收到该收购建议后24小时内)向Coherus提供与提出收购建议的人签订的每份保密协议的未经编辑的副本，并向Coherus提供任何有关Surface或其任何子公司的非公开书面信息，而该信息是提供给提出该收购建议的人的，而该信息并非 之前提供给Coherus的。

收购建议书是指任何个人或团体对以下内容感兴趣的任何意向、建议书或要约：

•

涉及Surface(或Surface的任何一家或多家子公司)的合并、重组、合并、换股、企业合并、发行证券、直接或间接收购证券、资本重组、要约收购、合资企业、合伙企业、独家许可、清算、解散或涉及Surface(或Surface的任何一家或多家子公司)的其他类似交易，其中(Br)任何个人、个人或集团(或任何此等人士(S)的股东)将直接或间接拥有Surface或尚存实体在涉及Surface或由此产生的Surface的直接或间接母公司或该等尚存实体的合并中20%或以上的有投票权证券，但在每一种情况下，合并或(Ii)紧接此类交易前流通股的所有者在涉及Surface或Surface产生的直接或间接母公司或此类尚存实体的合并中，拥有Surface或尚存实体的不到50%的有投票权证券，但在每一种情况下，合并除外；

•

任何发行或收购占Surface流通股20%以上的证券的行为。

•

直接或间接出售、租赁、交换、转让、收购或处置Surface及其子公司的任何资产，构成或占Surface的综合净收入、Surface的综合净收入或Surface的综合账面价值的20%以上；或(Y)Surface及其子公司综合资产的公平市场价值的20%以上；或

•

Surface的任何清算或解散。

？上级建议书是指任何收购建议书(收购建议书的定义中所有提及20%的内容都已更改为50%)：

•

任何人士经Surface董事会与其外部法律顾问及财务顾问磋商后，真诚地认为从财务角度而言(包括Surface向Surface股东支付与此相关的终止费用)较合并协议更为有利的条款(包括提出收购建议的人及完成收购建议的时间、完成的可能性、法律、财务、监管、融资及其他方面)，和合并协议(包括在实施Coherus为回应该建议而以书面形式提出的对条款和条件的任何调整之后)；和

•

Surface董事会在与其外部法律顾问和财务顾问进行协商后，真诚地认为能够根据其条款完成工作，同时考虑到该提案的所有财务、监管、法律和其他方面以及提出该提案的个人或团体。

110

现有的讨论或谈判；关于收购提议的通知

Coherus和Surface已同意Surface将，并将促使其子公司和指示其代表：

•

立即停止并导致终止与任何 人就任何收购建议进行的任何现有活动、讨论或谈判，并向任何此等人士发出书面通知，明确说明Surface将终止与该人的所有讨论和谈判；

•

立即终止以前授予任何此类人员的所有数据室访问权限，并要求立即归还或销毁以前就任何收购建议提供的所有机密信息；以及

•

不得终止或放弃、修改、修改或解除对Surface或其任何关联公司或代表在任何收购提案中作为一方的任何保密或停顿协议的任何条款。

除Surface的其他义务外，Surface将立即(无论如何在收到后48小时内)以书面形式通知Coherus：(I)任何书面收购建议书，(Ii)任何关于Surface或其子公司的非公开信息的书面请求，但不包括与收购建议无关或合理预期与收购建议相关的信息请求，以及(Iii)任何关于或可合理预期导致收购建议的讨论或谈判的书面或其他查询或请求，包括在每种情况下提出任何收购建议书的人的身份。询价或要约以及任何收购建议、询价或要约的实质性条款，此后，Coherus将及时(无论如何在48小时内)向Coherus通报任何此等提议或要约的任何进展 任何此等提议或要约的状况和条款以及任何此等讨论或谈判的状态，包括迅速提供任何其他书面请求、提议或要约的副本，包括任何拟议协议草案及其任何修正案和上文所述的其他信息。

建议不变

Coherus和Surface同意，除非合并协议另有规定，Surface董事会将不：

•

撤回、变更、扣留、修订或修改以对Coherus或合并子公司不利的方式，或公开 建议撤回、变更、扣留、修改或修改对Coherus或合并子公司不利的方式，Surface董事会向股东推荐采用合并协议(Surface建议)；

•

采纳、批准、宣布可取或推荐、或公开提议批准、宣布可取或推荐任何收购提案或替代收购协议；

•

未能将Surface建议包括在代理声明中；

•

Coherus在公开宣布构成收购建议的投标或交换要约后的10个工作日内未公开建议反对(并未公开重申Surface建议)(且在任何情况下不得迟于Surface特别会议日期前一个工作日，因为它 可能被推迟或延期)；

•

如果Coherus提出要求，在公开宣布收购建议后的10个工作日内(且在任何情况下不得迟于Surface特别会议日期前一个工作日，因为可能会推迟或休会)，未能发布重申Surface建议的新闻稿(本项目符号中描述的任何行动以及之前的四个项目符号中描述的任何行动，每个项目符号都是建议的变更)；

•

促使或允许Surface或其任何子公司签订或同意任何意向书、谅解备忘录或类似文件、原则协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议、合并协议或其他类似协议或承诺(遵守合并协议而签订的保密协议除外)，以考虑或涉及收购交易；或

111

•

采取任何行动，使任何反收购或类似法规或法规的规定不适用于任何收购提案或其交易对手。

允许更改建议书-上级建议书

然而，Surface在股东投票批准合并协议之前的任何时候，如果Surface在合并协议日期后收到一份书面收购建议，而该收购建议不是由于实质性违反合并协议S的非征集条款而产生的，并且Surface董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地决定构成更高的建议(在 考虑到Coherus可能以书面形式提出的对合并协议条款的所有调整之后)，则Surface可以更改建议并终止合并协议。

•

(A)Surface将在采取上述任何行动之前至少四个工作日向Coherus发出通知，该通知将明确说明(1)Surface已收到构成更高建议的书面收购建议，(2)收购建议的重要条款和条件，以及(3)Surface董事会已决定作出不利的建议变更或终止合并协议，以便就更高的建议订立具有约束力的协议(视情况而定)，以及(B)在做出该等建议变更或终止本协议(视情况适用)之前，(X)Surface将，并将促使其财务和法律顾问在该通知期内与Coherus进行真诚的谈判(如果Coherus希望参与或寻求谈判) ，就Coherus对合并协议的条款和条件提出的任何调整进行谈判，以使收购建议和相关的最终协议不再构成更好的建议，以及(Y)在 中确定是否根据合并协议做出不利的建议变更或实施终止，Surface董事会将考虑到Coherus针对此类通知以书面形式提出的对合并协议条款的任何更改；和

•

Surface董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地决定，鉴于该等优越建议并考虑到Coherus以书面提出的任何修订条款，该等优越建议仍构成一项优越建议，而未能作出不利的建议更改或终止合并协议将合理地预期会与董事根据适用法律对股东所负的受信责任有所抵触。

在终止合并协议以就更高的提案达成最终协议的情况下，Surface应根据合并协议支付或导致支付适用的终止费，并在合并协议终止一节中进行描述。

允许更改建议-介入事件

此外，Surface在其股东投票批准合并协议之前的任何时间，如果发生介入事件，并且在作出该等建议的改变之前，满足以下所有条件，则可作出建议的改变：

•

Surface董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，鉴于这种中间事件，未能改变建议将合理地与Surface董事会根据适用法律对其股东承担的受托责任相抵触；

•

Surface事先向Coherus提供了四个工作日的书面通知，通知Surface董事会打算因中间事件而更改建议，并提供描述中间事件和更改建议的理由的信息，并说明Surface董事会已决定更改建议；

112

•

在更改建议之前，Surface已与Coherus进行了真诚的谈判，并促使其财务顾问和外部法律顾问在四个工作日期间(如果Coherus希望参与或谈判)与Coherus真诚地就Coherus以书面形式就合并协议的条款和条件提出的任何修订条款进行谈判；以及

•

在这四个工作日结束后，Surface董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后， 真诚地决定，鉴于这一中间事件，并考虑到Coherus以书面提出的任何修订条款，未能更改建议将 合理地预期与董事根据适用法律对其股东承担的受信责任不符。

介入性事件是指在合并协议签署之日之后发生或引起的对Surface及其子公司具有重大影响的任何事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响，且(A)Surface董事会在合并协议签署之前并不知道或合理地预见到， 哪些事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响或任何重大后果在Surface董事会获得合并协议股东S批准之前为Surface董事会所知或可合理预见的；及(B)不涉及：

•

收购建议书或上级建议书；

•

Surface股票的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，除非另有排除，否则可考虑此类变化的原因)；以及

•

未达到或超过已公布或未公布的收入或收益预测或 预测或其他财务业绩或经营结果的表面会议(应理解，除非另有排除，否则可考虑此类变化的原因)。

地面特别会议

(X)Coherus及Surface将合作共同商定记录日期及Surface股东特别大会批准合并协议的日期，(Y)Surface将适时召开、发出通知、召开及举行Surface特别 会议，以取得Surface S股东对合并协议的批准，及(Z)Surface将尽合理最大努力安排将委托书邮寄予Surface及S股东。

Surface可单独推迟或休会Surface特别会议：

•

经科赫鲁斯同意；

•

由于法定人数不足或Surface尚未收到代表股东批准的足够数量的股份的委托书 ，无论是否有法定人数，以征集额外的委托书；或

•

给予合理的额外时间，以便Surface董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露的归档和邮寄，以及Surface S股东在Surface特别会议之前分发和审查该补充或修订披露；前提是Surface不得根据前述规定将Surface特别会议推迟或延期总计两次。

Surface将应Coherus的要求，在法律允许的范围内，将Surface特别会议延期至与Coherus共同商定的日期，因为Surface未达到法定人数或如果Surface未收到代表足够数量的股份的委托书，供股东批准，包括关于净现金的最终确定；但Surface不应根据本句要求 将Surface特别会议延期一次以上，且根据本句子的要求，休会的时间不应超过10个工作日。

113

除非出现不利的推荐变更，Surface将通过其董事会(br})(I)向其股东推荐采纳合并协议和合并，以及(Ii)在委托书中包含此类推荐。Surface同意，尽管建议有任何变更，但除非合并协议根据其条款终止，否则(X)Surface将尽其合理最大努力征集代理人以获得股东批准，及(Y)Surface S的责任不会受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向Surface或任何其他人士传达任何收购建议或发生任何不利推荐变更的影响。Surface同意应Coherus的合理请求，向Coherus提供有关代理权征集结果的合理详细的定期 更新。

获取信息

在某些限制的限制下，在生效时间之前，Coherus和Surface双方将在正常营业时间内，在合理的提前通知下，允许另一方及其代表在正常营业时间内合理访问Coherus或Surface S及其子公司的财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录，并在该 期间，根据另一方的合理要求，迅速向另一方提供关于Coherus或Surface的所有可用信息。

赔偿；董事和高级职员保险

在生效时间后至少六年内：

•

Surface或其子公司 在生效时间(受赔人)之前因其在生效时间或之前作为Surface或其子公司董事和高管的行为、错误和遗漏而享有的所有赔偿、免责和垫付费用的权利，所有在合并协议日期有效和存在的权利将在合并后继续存在，并在所有方面得到Coherus、幸存实体及其 子公司在适用法律允许的最大程度上的遵守、尊重和履行；

•

幸存实体及其子公司将(科赫公司将促使幸存实体及其子公司 )使幸存实体的组织文件包含关于赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款至少与Surface S公司注册证书及其附属公司的章程中所述的费用条款(截至合并协议之日有效)中的赔偿、免责和垫付费用条款一样有利，并且除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改此类条款，以对任何适用的受赔付人不利；以及

•

Coherus将，并将促使尚存实体及其子公司在适用法律允许的最大范围内，向任何曾经或曾经是董事或其子公司的任何实际或威胁诉讼或法律程序的一方提供赔偿，并使其不受损害，因为该人是或曾经是Surface或其子公司的高管，或因该人是或曾经是Surface或其子公司的高管而被威胁参与于生效时间或生效时间当日或之前发生的任何行为、错误或遗漏，或董事或Surface应Surface的要求以董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或受信人的身份 针对该等诉讼或诉讼所产生的任何索赔和 损失及合理的费用和开支，包括合理的律师费和开支，以及其他费用。

在生效时间之后的六年内，Coherus必须维持Surface S现任董事和高级管理人员责任保险 对于在生效时间或之前发生的行为、错误或遗漏(包括合并协议的批准和合并的完成)，Coherus必须维持Surface S目前承保的每个人的责任保险；条件是：(I)Coherus可以

114

一家或多家保险公司的替代保单，其实质条款(包括承保范围和金额)在任何实质性方面对该等董事和高级管理人员的优惠程度不低于Surface S截至合并协议日期的现有保单，或(Ii)Surface可根据其有效的现有保险计划获得延长的报告期保险，条件是在任何情况下，Coherus或Surface在任何情况下均不会被要求支付超过Surface为生效时间之前的保单期间支付的年度保费金额的300%的年保费。

某些税务事宜

Coherus、Subs和Surface打算将第一次合并和第二次合并一起视为美国联邦所得税方面的单一综合交易，并将共同构成守则第368(A)节和据此颁布的财政部条例所指的重组，合并协议将被采纳为守则第368节和财政部条例1.368-2(G)节所指的重组计划。

Coherus和Surface的每一家都将(并将 促使其各自的子公司)以与预期税收待遇一致的方式提交所有纳税申报单。在生效时间之前和之后，Coherus、Merge Sub和Surface将使用各自的商业合理的 努力，并将促使各自的子公司利用其商业合理的努力，采取或导致采取任何必要的行动，以使合并有资格获得预期的税收待遇，包括合理避免采取任何合并协议未考虑的 行动，该方知道或合理预期知道，可能会阻止预期的税收待遇，并且不采取任何与美国联邦(和适用州)预期的税收待遇不一致的纳税申报立场。本地和非美国)所得税目的，除非合并协议日期后适用税法的变更或守则第1313(A)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的确定另有要求。Coherus和Surface同意使用商业上合理的努力，将任何政府实体对预期税收待遇的任何挑战及时通知另一方，双方将在该挑战过程中使用商业合理努力保留预期税收待遇。

如果与Coherus或Surface将提交并根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律或《美国证券交易委员会》S对该等法律进行审查的任何申请有关，美国证券交易委员会要求或要求就合并所产生的美国联邦所得税后果准备一份税务意见(或税务意见)，并 就此类证券备案提交：

•

Coherus和Surface将尽其商业上合理的努力，向Goodwin(或Coherus和Surface合理接受的其他美国国家认可的税务或会计师事务所)提交与Goodwin(或此类其他国家认可的税务或会计事务所)提出的任何税务意见相关的、以双方同意的格式提交的习惯税务申报函，相关备案的日期和签约日期应已于美国证券交易委员会以及古德万(或其他国家公认的税务或会计师事务所)认为与该证券备案的准备和备案有关的合理必要的其他日期(S)宣布生效；

•

Coherus和Surface将尽其商业上合理的努力，就Arnold&Porter(或其他国家认可的税务或会计师事务所)提出的任何税务意见，以双方同意的格式向Arnold&Porter (或美国其他国家认可的税务或会计师事务所)交付习惯税务申报函，相关备案的日期和签立日期应已于美国证券交易委员会和阿诺德·波特(或其他国家公认的税务或会计师事务所)就该证券备案的准备和备案而确定的合理必要的其他日期(S)宣布生效。和

•

Coherus和Surface将使用其商业上合理的努力使Goodwin(或其他国家认可的税务或会计师事务所)和Arnold&Porter(或其他国家认可的其他公司)

115

(br}认可税务或会计师事务所)在符合惯例假设和限制的情况下，提供税务意见。

宣传

只要合并协议生效，Coherus和Merge Sub和Surface均不得在未经其他各方事先同意的情况下就合并协议、合并和由此设想的其他交易发布任何新闻稿或其他公开声明，同意不得被无理扣留、附加条件或推迟，也不得在磋商和审查之前发布任何新闻稿或发表任何公告，除非(I)适用法律可能要求，(I)根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统订立的任何上市协议，或(Ii)Surface就任何收购建议或根据合并协议作出的任何不利建议变更而作出的任何收购建议或不利建议变更。

员工福利很重要

自生效时间起及生效后，Coherus应按照紧接生效时间之前生效的条款，遵守并按照合并协议和相关披露履行在生效时间之前适用于Surface员工的所有遣散费安排或其他雇佣、遣散和保留协议、计划或安排。

在生效时间之后的12个月内(或者，如果较早，在适用的受保员工终止雇用(定义如下)时)，Coherus将向在紧接生效时间之前由Surface或其任何子公司积极雇用并在生效时间 (受保员工)之后继续受雇于Coherus及其附属公司的每名员工提供(I)不低于紧接生效时间之前生效的基本工资或工资的年基本工资或工资，(Ii)不低于在紧接生效时间前向适用受保员工提供的目标年度奖金机会的目标年度奖金机会，及(Iii)其他员工福利(不包括规定控制权变更后支付或福利的某些计划、规定退休人员福利的计划、提供基于股权的补偿和留任付款的计划)总体上与Coherus向其类似处境的员工提供的福利总额相似的其他员工福利(不包括某些规定支付或福利的计划)。

Coherus已同意在任何Coherus福利计划下，按照Surface在紧接生效时间之前承认的相同程度，就资格和归属以及福利水平(但不是为了福利应计，而不是确定假期工资应计水平)给予承保员工全额积分。对于作为福利福利计划的每个Coherus福利计划，Coherus及其子公司还将在商业上做出合理努力，以(I)使每个承保员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有 Coherus福利计划，范围内该Coherus福利计划取代基本上类似的Surface福利计划的承保范围，(Ii)导致放弃任何先前存在的条件或 资格限制，以及(Iii)在确定任何免赔额和最高限额时生效自掏腰包对Surface及其子公司在紧接生效时间之前维持的类似计划下的员工提出的索赔和支付的金额以及向其偿还的金额的限制。

Surface已同意在生效时间之前终止Surface Oncology，Inc.401(K)计划。

某些附加契诺

合并协议还包含其他条款，其中包括与提交本委托书/招股说明书、Surface普通股股份从纳斯达克CM退市以及Surface根据《交易所法案》(见Coherus普通股合并上市；Surface普通股退市和注销)、通知某些事件以及就与合并相关的诉讼进行协调的契诺。

116

完成合并的条件

Coherus、Merge Sub和Surface各自完成合并的义务取决于在 生效时间或之前满足以下条件：

•

应已获得Surface股东对合并协议的批准；

•

任何有管辖权的法院发布的限制令、禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令均未生效，任何政府实体也未颁布、订立、颁布或执行任何法律，在任何情况下禁止完成合并或合并协议预期的其他交易或将其定为非法；

•

批准科赫鲁与合并相关的普通股在纳斯达克GM上市， 以正式发行通知为准；

•

本委托书/招股说明书是S-4表格的一部分，根据《证券法》，登记声明的效力，以及没有任何暂停S-4表格的效力的停止令未被撤回；以及

•

Coherus和权限代理签署CVR协议及其持续效力。

Surface完成合并的义务取决于Surface在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

•

关于(A)Coherus和合并子公司的组织和信誉、(B)公司权威和批准、(C)没有违反Coherus或其子公司的组织文件和(D)经纪人必须在合并协议日期和截止日期时的所有重大方面都真实和正确的陈述和保证(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至较早的 日期)；

•

关于资本化的Coherus陈述和保证必须在合并协议日期和截止日期时的所有 方面真实和正确(最小不准确除外)，如同截止日期一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在该较早日期 的情况除外)；

•

Coherus和Merge Subs关于州收购法规的陈述和担保必须在合并协议日期和截止日期时在所有方面都真实和正确(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，即 截至该较早日期的情况)；

•

Coherus和Merge Subs的其余陈述和担保必须真实正确 (不影响其中包含的与重要性或重大不利影响有关的任何例外或限制)，除非此类陈述和担保未能真实和正确，无论是个别的还是总体的，截至合并协议日期和截止日期，没有或不会有实质性的不利影响，就像在该日期作出的一样( 针对较早日期的事项的陈述和担保除外)。而该等资料在该较早日期时应属如此真实和正确)；

•

要求在交易结束时或之前遵守或履行的Coherus和Merge Subs契约必须在所有实质性方面得到遵守和履行；

•

自合并协议之日起，不得发生任何单独或合计对Coherus产生或将会产生重大不利影响的事件、变化、情况、发生、影响或事实状态；以及

•

Surface必须收到一份日期为截止日期的证书，并由Coherus的一名执行官员签署，确认已满足上述项目中所述的条件。

117

Coherus和Merge Sub完成合并的义务取决于Coherus在以下条件生效时或之前满足或放弃以下条件：

•

表面S关于(A)表面S的组织和信誉、(B)公司权威和批准、(C)未违反表面S或其子公司的组织文件以及(D)截至合并协议日期和截止日期的权利计划在所有重要方面不得真实和正确的陈述和保证(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下截至较早的 日期)；

•

关于资本化的表面S陈述和保证必须在合并协议日期和截止日期时在所有 方面(最小不准确除外)真实和正确(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在该较早日期的情况下除外)；

•

关于国家收购法规和财务顾问意见的表面S陈述和保证 必须在合并协议日期和截止日期时在各方面真实正确(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下为该较早日期)；

•

表面上S其余的陈述和保证必须是真实和正确的(不影响其中包含的任何与重要性或实质性不利影响有关的例外或限制)，除非该等其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，或在合并协议日期和截止日期时不会产生实质性的不利影响，如同在该日期作出的一样(截至较早日期的陈述和保证除外)。而该等资料在该较早日期时应属如此真实和正确)；

•

在关闭时或之前必须遵守或履行的表面S圣约必须在所有实质性方面都得到遵守和履行；

•

自合并协议之日起，不得发生任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态，这些事件、变化、情况、发生、影响或事实状态，从总体上看，对Surface已经或将合理地预期产生重大不利影响；

•

Coherus必须收到一份日期为截止日期的证书，并由Surface的一名执行干事签署，确认已满足上述项目中描述的条件；以及

•

截至适用确定日期计算的表面净现金金额不得少于$19,600,000(或Coherus书面同意的较低金额)。

终止合并协议

合并协议可以终止，合并可以放弃：

•

在生效时间之前的任何时间，经Coherus和Surface双方书面同意；

•

如果合并没有在终止日期或之前完成，则由Coherus或Surface提供；但如果任何一方的实质性违反合并协议是导致合并未能在终止日期前完成的主要原因或主要因素，则 任何一方均无权终止合并协议；

•

如果任何有管辖权的法院或其他政府实体 发布判决、命令、禁令、规则或法令，或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止合并协议预期的任何交易，而该判决、命令、禁令、规则、法令或其他 行动已成为最终决定且不可上诉，或者任何法律已由任何政府制定、进入、颁布、认可或视为适用，则不得上诉。

118

在任何这种情况下，禁止或非法完成合并的实体；如果任何一方的实质性违反合并协议是主要原因或发布此类判决、命令、禁令、规则或法令的主要因素，则终止合并协议的权利将不属于任何一方；

•

如果在Surface特别会议上没有获得Surface股东对合并协议的批准，则Coherus或Surface将不允许Surface终止合并协议；如果未能获得股东批准的直接原因是Surface的任何行动或不作为构成了对合并协议的实质性违反，则Surface将不被允许终止合并协议；

•

Coherus或Surface，如果另一方违反或未能履行其在合并协议中规定的任何陈述，则 该违反或未能履行合并协议中规定的保证、契诺或协议：(A)将导致合并协议中规定的任何条件的失败，以及(B)在(1)终止日期和(2)向另一方发出该违反或失败的书面通知后30天内，不能或未被治愈 ；如果终止方实质上违反了合并协议中所列的任何契约或协议，则终止方不得行使此终止权利。违反该契约或协议将导致另一方的某些S不遵守有关终止方某些陈述和保证的准确性和/或履行其契约的成交条件。

•

Surface在取得Surface和S股东对合并协议的必要批准之前的任何时间，以接受更高的建议；前提是Surface将(A)在终止合并协议的同时，就更高的建议订立相关的替代收购协议，(B)在其他方面 在所有重要方面遵守合并协议部分规定的非征求契诺，以及(C)在合并协议终止之前或同时，支付或导致支付合并协议根据其条款终止时应支付的终止费；和

•

如果(A)Surface董事会更改了建议，或(B)Surface在任何重大方面违反或未能履行其在合并协议中规定的任何非征求契诺，则Coherus将不承担任何责任。

终止费

地面终止费

如果发生以下情况，Surface有义务向Coherus支付200万美元的现金终止费，减去Surface之前向Coherus支付的Coherus费用(最高500,000美元)：

•

(A)收购建议已书面传达至Surface或Surface 董事会，或已公开披露或公告，或直接向Surface S股东提出，且收购建议未于Surface或Surface S股东表决通过合并协议前五个工作日公开撤回；(B)如果合并尚未在终止日期或之前完成，则合并协议由Coherus或Surface终止，或由Coherus根据其终止权利因Surface S违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而终止；和(C)在终止之日起12个月内，Surface就任何收购建议订立最终协议，或完成与任何收购建议有关的交易，在这两种情况下，收购建议不一定与本协议终止前提出、披露或传达的收购建议相同(但双方当事人已同意，在按本条款所述订立最终协议的情况下，在收购建议的定义中，凡提及20%，均视为提及50%)；

•

在下列情况下，合并协议由Coherus终止：(A)Surface董事会已作出(或未能采取任何行动导致)不利的建议变更，或(B)Surface已

119

在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中规定的任何非招标契诺；或

•

如果Surface在获得合并协议股东S所需的批准之前，已就更高的要约订立了替代收购协议，则Surface终止合并协议。

在任何情况下，Surface都不会被要求多次支付终止费。由Surface或其代表向Coherus支付解约费，包括因Surface S未能及时支付而产生的任何费用和开支(如果适用)，如果已支付，应是在需要支付解约费的情况下，在合并协议终止的情况下，Coherus的唯一且唯一的补救措施；前提是Surface不会免除因故意和实质性违反其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或 协议而产生的任何责任或损害。

终止合同后的责任

除上文另有说明外，在欺诈或故意实质性违反合并协议的情况下，如果Coherus 从Surface收到终止费，则收到的终止费将是针对Surface、其附属公司及其各自代表与合并协议有关的唯一和独家补救措施。

修订及豁免

合并协议可于生效日期前任何时间由代表合并协议各订约方签署的书面文件修订，惟如Surface股东批准合并协议，则根据适用法律须经Surface股东进一步批准而未经Surface股东进一步批准的修订，不得 作出。

除合并协议另有规定外，双方可(A)延长履行其他各方的任何义务或行为的时间，(B)放弃合并协议或根据本协议交付的任何文件中规定的其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)除非适用法律禁止， 放弃遵守本协议中包含的其他各方的任何协议或条件；但条件是，在取得Surface股东对合并协议的批准后，不得放弃根据 适用法律需要Surface股东进一步批准或采纳而没有进一步批准或采纳的情况。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中规定时，才有效。任何一方未能或延迟行使合并协议下的任何权利或补救措施，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分 行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。

赋值

未经合并协议其他各方的明确书面同意，合并协议的任何一方不得通过法律实施或其他方式转让全部或部分合并协议。

第三方受益人

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface已同意，其各自在合并协议中提出的陈述和担保仅为合并协议的其他各方的利益。合并

120

协议不打算也不授予除Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface以外的任何人及其各自的继承人、法定代表人和被允许的 转让任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，包括依赖合并协议中所载陈述和担保的权利，但有关赔偿的条款除外， 合并协议中有关支付合并对价的条款，任何代替Coherus普通股零股的现金，以及任何股息或其他分派，其中规定并可由Surface普通股和Surface股权奖励的持有人在紧接生效时间之前强制执行，以获得根据该等奖励应支付的对价和金额。合并协议中的陈述和 保证是双方协商的产物。根据合并协议，双方可根据合并协议放弃此类陈述和保证中的任何不准确之处，而无需向 任何其他人发出通知或承担责任。

司法管辖权；具体履行

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface均已同意特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院)在与合并协议或与合并协议拟进行的任何交易有关的任何法律诉讼或诉讼程序中拥有独家个人管辖权。

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface均已同意，如果合并协议的任何 条款未得到履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害或伤害。因此，除各自可能有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II及Surface已 同意各自将有权获得一项或多项强制令、特定履约及其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款及规定。Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface中的每一个也都不可撤销地放弃了针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及任何要求发布与此类禁令相关的任何担保。

121

或有价值权利协议

以下说明阐明CVR协议的主要条款，该协议作为附件B附于本委托书/招股说明书中，并以参考方式并入本说明书。双方的权利和义务受CVR协议的明示条款和条件的约束，而不受本描述的约束，本描述本质上是一个摘要。本说明 并不声称是完整的，而是通过参考CVR协议的完整文本进行了完整的限定。在就本委托书/招股说明书中所描述的任何建议作出任何决定之前，我们鼓励您仔细阅读CVR协议全文，以及本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的文件。本节旨在为您提供有关CVR协议条款的信息。 因此，不应单独阅读CVR协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应阅读本委托书/招股说明书中其他地方以及Coherus和Surface Make提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息。？查看哪里可以找到更多信息。本节中使用的未定义的大写术语的含义与CVR协议中此类术语的含义相同。

在交易结束时或之前，Coherus和权利代理将签署管理CVR条款的CVR协议。CVR代表根据CVR协议应支付的CVR付款的 权利。CVR协议将持续到(I)签署CVR协议之日起10年后(CVR条款)，(Ii)Coherus需要向权利代理支付的所有CVR付款总额(定义见CVR协议)，以及权利代理向CVR持有人全额支付所有CVR付款，以及(Iii)如果不少于未偿还CVR的50%的持有人(代理持有人)根据CVR协议行使其审核权，独立会计师事务所S最终确定CVR付款总额，并对Coherus可能欠下和应支付的任何相关缺口金额进行审计和支付。

CVR付款金额和净CVR付款

根据CVR协议应支付的CVR付款金额取决于多个因素，并将在任何财政季度等于(I)每笔CVR金额等于适用财政季度的CVR付款净额，(Ii)除以适用财政季度最后一天的未偿还CVR总数，以及(Iii)乘以适用CVR持有人在适用财政季度最后一天持有的CVR总数。在计算CVR付款金额时，CVR付款净额将等于以下协议下的付款总和，减去为CVR协议提供并根据CVR协议计算的任何允许扣除额：

•

根据Surface和GSK之间日期为2020年12月16日的许可协议，Coherus或其附属公司实际从GSK收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

根据Surface和诺华之间2016年1月9日的合作协议，Coherus及其附属公司实际从诺华 收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

Coherus及其关联公司根据合并结束后Coherus、幸存实体或其关联公司签订的协议实际收到的任何预付款的25%，该协议授予Surface S SRF114专利产品候选产品在美国以外的任何市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去合并完成后Coherus或其关联公司为开发SRF114而产生的开发成本和支出(根据CVR协议确定和计算)；以及

•

Coherus及其联属公司根据 Coherus、尚存实体或其联营公司于合并完成后订立的协议实际收到的任何预付款的50%，该协议授予Surface S SRF388候选专利药物在美国以外任何市场的第三方开发、制造或商业化权利， 减去Coherus或其关联公司在合并完成后为开发SRF388而产生的开发成本和支出(根据CVR协议确定和计算)。

122

Coherus及其关联公司根据承保协议收到并包括在CVR付款净额中的金额将根据CVR协议减去某些允许的扣除，包括：(I)Coherus及其关联公司应就根据承保协议收到的金额支付的税款，(Ii)Coherus及其关联公司因履行CVR协议或承保协议而产生的负债 (包括任何经纪费、交易费或其他欠任何第三方的费用或开支)，(Iii)Coherus及其关联公司因与CVR协议或承保协议有关的第三方索赔而发生的损失(包括赔偿义务)，(Iv)与CVR分配有关的责任，(V)合理自掏腰包代理持有人与CVR协议有关而产生的成本、(Vi)独立会计师及第三方代表律师的若干费用、 及(Vii)本应计入但并未计入合并协议下的地面现金净值的负债。如果适用会计季度的净CVR付款低于0.00美元，Coherus将不会就CVR支付任何款项。

付款方式；某些限制

Coherus可以现金、发行额外的Coherus普通股或现金和发行额外的Coherus普通股相结合的方式支付CVR付款金额(如果根据CVR协议支付)，计算如下：

•

如果Coherus选择仅以Coherus普通股支付CVR，则Coherus普通股的应付股票数量将通过将适用的CVR支付金额除以5.2831美元(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五个交易日的VWAP)来确定；

•

如果Coherus选择仅以现金支付CVR付款，则应付现金金额将等于适用的CVR付款金额；以及

•

如果Coherus选择以现金和Coherus普通股的组合进行CVR支付，应付金额 将等于(A)(1)适用的CVR支付金额除以5.2831美元(截至2023年6月15日及包括2023年6月15日的五个交易日的VWAP)乘以(2)Coherus选择以Coherus普通股支付的CVR支付金额的百分比，加上(B)(1)适用的CVR支付金额乘以(2)Coherus选择以现金支付的CVR支付金额的百分比。

Coherus可自行决定付款方式。与CVR有关的所有付款将不计利息，并减去 任何适用的预扣税。

若经征询税务顾问意见后，根据Coherus善意合理的判断，合并协议项下以Coherus普通股股份支付的代价及根据CVR协议以Coherus普通股股份支付的款项的合计价值不少于根据合并协议及CVR协议应付的代价总值的40%(重组阈值)，则Coherus不得根据CVR协议支付进一步的现金付款，而进一步的现金支付将减少至满足 Reorg阈值所需的程度。因此，为了满足重组门槛，以Coherus普通股支付的CVR支付金额的部分增加了相当于现金支付金额如此减少的金额。

此外，如果根据适用的纳斯达克规则，发行股票需要得到Coherus股东的批准，Coherus将不需要通过发行Coherus普通股支付任何CVR付款(禁止CVR付款)。如果以Coherus普通股支付任何CVR付款金额将导致禁止CVR付款，在收到所需通知后，代理持有人将有30个工作日的时间要求Coherus寻求获得所需的股东批准，以允许发行必要的Coherus普通股，以支付被禁止的CVR付款。如果代理股东提出这一要求，Coherus必须作出商业上合理的努力以获得所需的股东批准，包括召开股东大会以及提交和交付相关的委托书。如果Coherus董事会的

123

董事真诚地确定，采取此类行动将对Coherus造成实质性损害，在这种情况下，Coherus可能会推迟采取此类行动，直到它们不会对Coherus造成实质性损害。代理持有人可以行使他们的权利，要求Coherus对被禁止的CVR付款仅获得股东批准一次。根据CVR协议，将不会支付禁止的CVR付款，直到Coherus股东批准禁止的CVR付款。如果代理持有人没有行使权利要求Coherus寻求股东批准禁止的CVR付款，或者Coherus股东拒绝或未能批准 禁止的CVR付款，则根据CVR协议，将不会支付相关的禁止CVR付款的任何部分。

付款程序

在CVR期限内，不迟于每个会计季度结束后45天，从Coherus或其子公司收到任何超过0.00美元的任何CVR付款净额的第一个会计季度开始，以及对于Coherus或其子公司收到任何超过0.00美元的任何CVR付款净额的后续季度，Coherus将向权利代理提交该财季的书面CVR 付款报表，列出CVR付款净额、根据所涵盖协议收到的总金额、任何允许的扣除额的计算、适用的CVR付款金额以及CVR付款金额是否将以现金形式进行。Coherus普通股或现金和Coherus普通股的组合。如果代理持有人提出合理要求，Coherus将向代理持有人提供合理的文件，以支持其计算适用财政季度的净CVR付款和CVR付款金额。在向权利代理提交CVR付款声明后的10个工作日内，如果适用财季的CVR付款净额大于0.00美元， Coherus将向权利代理存入一笔必要的款项，用于向所有CVR持有人支付适用财季的CVR付款总额。

除非任何适用财政季度的CVR付款总额超过1,000,000美元，否则Coherus没有义务支付任何CVR付款金额。如果总CVR付款金额小于1,000,000美元，则该付款金额将滚动到下一财季，直到未支付的总CVR付款金额超过1,000,000美元。如果未支付的CVR付款总额不超过1,000,000美元，且在CVR协议终止前尚未支付，Coherus将支付紧接CVR协议终止前的未支付CVR付款总额。

在CVR期限内，除非Coherus以其他方式向权利代理提交适用财季的书面声明，否则如果该财季的CVR付款净额不超过0.00美元，Coherus将向权利代理提交书面CVR失败通知，指出该CVR付款期间的CVR付款净额不超过0.00美元，并附上说明适用财季CVR付款净额计算的 声明。权限代理将立即将权限代理收到的每个CVR失败通知发送给CVR持有者。

遵守契约；对地面业务的指导和控制

在CVR期限内，Coherus同意不(也将促使其联属公司不)(I)以可能对CVR持有人造成不利影响的方式订立或修订担保协议，或(Ii)以对CVR持有人造成不利影响的方式实质性违反任何担保协议。否则，Coherus及其附属公司将有权在合并完成后指导和控制SRF114计划和SRF388计划的研究、开发和商业化，这是他们唯一和绝对的决定权。CVR协议明确规定，Coherus、幸存实体及其 关联公司无需继续或进行任何临床试验，或寻求监管部门对SRF114或SRF388的批准，或开始销售任何一种产品，一切均由Coherus自行决定。如果Coherus或其关联公司不执行和签订SRF114或SRF388的任何承保协议，Coherus及其关联公司将不对任何CVR持有人承担任何责任。此外，根据Coherus董事会的决定(本着善意行使其商业判断)，Coherus可以终止SRF114和SRF388计划的全部或部分。

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审核权

在CVR期限结束一年之前，代理持有人可以提前30天通知代理持有人，要求Coherus迅速向代理持有人提供合理的文件，以支持适用的CVR净额计算，并让其财务人员合理地与代理持有人的指定人员讨论和回答与 适用的净CVR付款计算有关的问题。代理持有人在任何会计年度内行使此等权利的次数不得超过两次。如果代理持有人指定的人不同意Coherus根据CVR协议进行的计算，并且指定人和Coherus没有在20个工作日内解决有争议的计算，Coherus将允许Coherus合理接受的一家独立会计师事务所访问Coherus、尚存实体及其关联公司的账簿和记录，以评估和核实Coherus对CVR支付净额和CVR协议下其他金额的计算。如果独立会计师事务所确定Coherus支付的金额少于CVR协议下的实际应付金额，Coherus必须在独立会计师事务所提交报告后20个工作日内支付相关缺口金额，外加相关 缺口金额的利息。

其他术语；修正案

CVR协议项下的支付权仅为合同权利，受CVR协议的条款和条件管辖，且CVR协议不是担保。不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置CVR，但下列情况除外：(I)CVR持有人以遗嘱或无遗嘱方式去世，(Ii)根据法院命令，(Iii)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下，无对价地出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置，(Iv)以簿记或其他类似的被提名人形式持有的CVR，在适用的情况下，通过托管信托公司允许的中介，或 (V)Coherus普通股的重组、资本重组、重新分类或其他类似变化。转让CVR的每个请求必须以书面形式提出，并附有权利代理根据其准则以权利代理合理满意的形式合理要求的书面转让文书和其他 文件。

此外，Coherus和权利代理可以在没有任何CVR持有人同意的情况下修改CVR协议，(I)证明Coherus的继任者，(Ii)证明继承人权利代理，(Iii)在Coherus的契诺、契诺、限制、条件或条款中添加Coherus和权利代理认为对CVR持有人的保护和利益有利的条款，(Iv)消除任何模棱两可的地方，纠正或补充CVR协议中可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，(V)确保CVR不受《证券法》或《交易法》以及根据其颁布的规则和条例的登记，(Vi)为遵守或豁免守则第409a节的要求而可能需要，(Vii)在任何CVR持有人同意放弃其在CVR协议下的权利的情况下，取消或减少CVR的数量，(Viii)根据需要确保Coherus遵守适用法律，或(Ix)为增加、取消或更改CVR协议的任何条款的目的，除非这种增加、取消或变更对CVR持有人的利益造成不利影响。

此外，经代理持有人同意，可以进行修改，无论是书面证明还是在代理持有人会议上进行的；然而，未经代理持有人同意，此类修订不得(I)不利地修改(A)CVR协议中关于终止CVR协议或CVR的任何条款，(B)根据CVR协议向CVR持有人支付任何款项的时间和金额，或(br}(C)CVR付款金额或支付总额的定义(定义见CVR协议)，(Ii)减少CVR的数量(CVR协议预期的除外)，或(Iii)修改CVR协议中包括的任何修订条款， 但增加CVR持有人需征得其同意的百分比或规定不得修改或放弃CVR协议的某些条款除外。

125

以上CVR协议摘要并不完整，并因提及CVR协议而有所保留，其表格作为附件B附于本委托书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。为全面了解CVR协议， 鼓励股份持有人阅读CVR协议表格全文。

126

未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料旨在说明由科赫鲁斯(特拉华州的一家公司)、第一次合并(特拉华州的一家公司及科赫鲁斯的全资附属公司)及第二次合并(科赫鲁斯的有限责任公司及科赫鲁斯的全资附属公司)收购的估计影响。

以下未经审计的备考简明合并财务信息源自并应结合 阅读：

•

科赫鲁公司2022年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中所载的经审计的历史综合财务报表；

•

Coherus截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计的简明综合财务信息，包含在Coherus截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告中；

•

2023年7月3日提交的Form 8-K所载的Surface于2022年12月31日终了年度的历史经审计合并财务报表；

•

Surface截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计简明综合财务报表，载于Surface S截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告；以及

•

本 委托书/招股说明书中包含、以引用方式并入或随附的与Coherus和Surface相关的其他信息，如合并协议、或有价值权利协议、问答以及风险因素中描述的因素所进一步描述。

形式简明的综合财务信息仅供参考，并不一定表明合并、关联交易和Coherus承销发售(在下文合并说明、关联交易和Coherus承销发售中介绍)截至所示日期的合并财务状况或运营结果，也不表示Coherus在合并、关联交易和Coherus承销发售后将经历的任何预期合并财务状况或未来运营结果。未经审计的备考简明合并资产负债表旨在提供有关合并、关联交易和Coherus承销发行的影响的信息，就像它们已于2023年3月31日完成一样。未经审计的形式简明综合经营报表旨在提供有关合并、相关交易和Coherus 承销发行的影响的信息，就像它们发生在2022年1月1日一样。未经审核的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。管理层认为，为公平列报未经审核的备考简明综合财务资料，已作出所有必要的调整。

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未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年3月31日

(单位：千)

		历史								交易记录 会计核算调整								科赫鲁斯 承保 供奉 调整，调整								形式上组合在一起 天平薄片
		科赫鲁斯				表面
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	16,145			$	28,982			$	(13,000	)			5	(f)		$	53,605				5	(a)		$	87,350
											(5,400	)			5	(g)			—
											(5,353	)			5	(h)			—
											(28,389	)			5	(b)			—
											49,165				5	(d)			—
											(8,405	)			5	(c)			—
有价证券投资			111,944				73,073				(49,165	)			5	(d)			—								135,852
应收贸易账款			101,458				—				—								—								101,458
库存			49,406				—				—								—								49,406
预付费制造			16,019				—				—								—								16,019
其他预付款和流动资产			20,954				5,154				—								—								26,108
流动资产总额			315,926				107,209				(60,547	)							53,605								416,193
财产和设备			7,724				4,511				(4,511	)			5	(c)			—								7,724
经营租赁 使用权资产			—				23,693				(23,693	)			5	(c)			—								—
受限现金			—				1,595				(1,595	)			5	(c)			—								—
库存，非流动			65,081				—				—								—								65,081
有限寿命无形资产			2,307				—				49,410				5	(e)			—								51,717
活生生的无限无形资产			3,563				—				6,955				5	(e)			—								10,518
其他非流动资产			7,825				—				—								—								7,825
总资产			402,426				137,008				(33,981	)							53,605								559,058
负债和股东权益
应付帐款			23,231				1,108				—								—								24,339
应计回扣、费用和准备金			55,697				—				—								—								55,697
应计补偿			12,422				—				—								—								12,422
应计负债和其他流动负债			32,057				4,612				(281	)			5	(b)			—								36,388
经营租赁负债			—				5,811				(5,811	)			5	(c)			—								—
可转换应付票据			—				3,219				(3,219	)			5	(b)			—								—
流动负债总额			123,407				14,750				(9,311	)							—								128,846
定期贷款			245,718				—				—								—								245,718
经营租赁负债，非流动			—				23,939				(23,939	)			5	(c)			—								—
可转换票据			225,900				22,488				(22,488	)			5	(b)			—								225,900
非流动租赁负债			3,806				—				—								—								3,806
CVR责任			—				—				16,290				5	(e)			—								16,290
其他非流动负债			102				—				—								—								102
总负债			598,933				61,177				(39,448	)							—								620,662
承付款和或有事项
股东权益(赤字)：
普通股			8				6				(4	)			5	(e)			1				5	(a)			11
额外实收资本			1,221,100				300,464				(230,394	)			5	(e)			53,604				5	(a)			1,344,774
累计其他综合损失			(278	)			(569	)			569				5	(e)			—								(278	)
累计赤字			(1,417,337	)			(224,070	)			253,278				5	(e)			—								(1,406,111	)
											(2,401	)			5	(b)			—
											(8,454	)			5	(c)			—
											(5,400	)			5	(g)			—
											(5,353	)			5	(h)			—
											16,626				5	(e)			—
											(13,000	)			5	(f)			—
股东权益总额(亏损)			(196,507	)			75,831				5,467								53,605								(61,604	)
总负债和股东权益		$	402,426			$	137,008			$	(33,981	)						$	53,605							$	559,058

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