美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年《证券交易法》（第2号修正案）

如果申报人 之前曾在附表 13G 中提交过一份声明，报告本附表 13D 所涉及的收购，并且由于240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，请选中以下复选框 ¨.

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

本第2号修正案修订和补充了附表13D，该附表涉及特拉华州公司HighPeak Energy, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元，该附表于2020年9月2日向美国证券交易委员会提交 ，经先前修订。除非此处另有定义，否则此处使用的附表 13D 中定义的 术语按此定义使用。

2023年7月19日，受托人总共花费了他作为信托受托人持有的68,999,994美元的资金，在承销的公开募股 （“发行”）中收购了6,571,428股普通股。

DeJoria 先生收购的公司所有证券均以受托人的身份作为投资收购。DeJoria 先生目前没有关于附表 13D 第 4 项 (a)-(j) 分段中规定的任何 项的计划或提案。

受托人打算持续评估其对 公司的投资。根据各种因素，包括但不限于德乔里亚先生对 公司实际和预期财务状况、经营业绩、现金流、流动性、资本资源和其他 属性的看法，公司证券的相应价格水平，证券市场状况以及总体经济和 行业状况，受托人将来可能会就其对公司的投资采取受托人可能采取的行动 } 认为合适，包括但不限于购买额外持有 公司的普通股、认股权证、CVR 和/或其他证券，或者出售或以其他方式处置受托人的部分或全部普通股、认股权证和/或 CVR。

上文第 3 项和下文 第 6 项下的答复以引用方式纳入此处。截至本第二号修正案发布之日，DeJoria先生共实益拥有 19,885,172股普通股（“股份”），其中5,500,000股是普通股，可在 行使受托人购买的单位中包含的认股权证时购买。这些股票占已发行普通股 的15.09％，就本附表13D而言，被视为已发行普通股的数量为131,785,923股（根据公司向受托人提供的信息，这相当于出售生效后截至2023年7月19日已发行普通股的总数（x）126,285,923 根据本次发行，公司持有12,900,000股普通股 ，以及 (y) 可发行的5,500,000股普通股行使受托人持有 的认股权证）。DeJoria先生对公司提供的信息的准确性不承担任何责任。

受托人拥有投票和处置 所有股份的唯一权力。

物品 6。与 发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

就本次发行而言，受托人 (1) 放弃了与公司签订的与本次发行的注册权协议下的权利，(2) 同意承销商不出售、套期保值或对受托人持有的公司股权证券采取某些类似行动。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。