附录 10.1

执行版本

有担保本票和贷款协议

2,690,000 美元纽约、纽约

2023年7月19日

特拉华州的一家公司 APPHARVEST, INC.（“借款人”）已要求特拉华州有限责任公司CEFF II APPHARVEST HOLDINGS, LLC（以及本有担保本票据和贷款协议（根据本协议的条款不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃、延长或以其他方式修改），“贷款人”）在本票据规定的日期提供贷款（定义见此处），并受本票据的条款和条件的约束。借款人的某些子公司希望为借款人在本票据下的义务提供担保（统称为 “担保人”），并同时执行有利于贷款人的担保。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本说明第 18 节中规定的含义。

1.贷款。

(a) 根据本协议的条款和条件，贷款人特此同意在截止日期向借款人提供本金不超过2690,000美元的贷款（“贷款”）。

(b) 根据本票据预付的所有款项均应被视为贷款的预付款，并应以本票据为证，由抵押品担保，并由担保人根据担保提供担保。根据本协议借入和偿还的任何金额均不得再借用。

(c) 借款人应根据现金流预测将贷款收益用于一般公司用途；前提是贷款的收益在任何情况下都不得用于支付任何股息或分配、赎回、退出或购买任何股本，进行任何投资，除非在正常过程中运营借款人现有业务所必需且符合现金流预测，以支付任何其他选择性付款借款人或其关联公司的借款或借款人的债务预付、偿还、赎回、退休、购买或以其他方式解除任何债务，包括任何现有信贷额度下的债务，或与机械师的留置权债务或任何其他借款债务有关的债务。

2. 贷款的某些条件。本票据的有效性以及贷款人为其要求发放的贷款提供资金的义务应以事先或同时满足（或豁免）本第 2 节规定的每项先决条件为前提：

(a) 贷款方应就本票据和其他贷款文件以及本票据及由此设想的交易交付了公司决议、在职证书、良好信誉证书和类似文件，其形式和实质内容令贷款人相当满意；

(b) 贷款人应已收到担保书、担保协议、专利担保协议和商标担保协议的已执行对应物；

(c) 贷款人应已收到贷款人合理要求的 UCC-1 融资报表，每份报表的形式和实质内容均令贷款人合理满意；

(d) 此处或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方的任何陈述或保证在所有重大方面均应真实正确（但该重要性限定词不适用于任何已有条件的陈述和保证）或

自该日期起根据案文中的重要性进行修改），除非该陈述或保证明确涉及较早的日期（在这种情况下，该陈述或保证自该日期起应是真实和正确的）；

(e) 在贷款和本文所设想的交易生效后，不得发生和持续发生或将导致违约或违约事件；

(f) 贷款人应已收到并批准现金流预测；

(g) 贷款人（及其关联公司）应在截止日期纽约时间中午 12:00 之前收到贷款人律师、顾问和顾问的所有费用、费用和开支的付款（或应在截止日期与贷款资金基本同时收到）；以及

(h) 贷款人应在截止日期之前收到贷款人要求的所有惯常文件和信息，以及贷款人认为遵守美国《爱国者法》第326条和根据该法律颁布的法规所必需的所有惯例文件和信息。

3. 本金的支付。对于收到的价值，借款人承诺在到期日向贷款人支付贷款的未偿本金，以及所有应计和未付的利息、费用、费用和其他债务。

4. 支付利息。

(a) 在不违反本票据条款的前提下，贷款应从贷款融资之日起至偿还的未偿本金支付利息，年利率等于10.0％（应在到期日偿还贷款时支付）。

(b) 贷款的应计和未付利息应在到期日全额支付。如果任何债务的任何付款在工作日以外的某个日期到期并支付，则其到期日将延长至下一个工作日，对于本金的支付，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付。

(c) 所有费用和利息的计算均应由贷款人根据360天的年度进行，在每种情况下，均以应付此类费用或利息的期限（包括付款日期但不包括付款日期）内的实际天数计算。

(d) 尽管有上述规定，但如果本票据下到期的任何款项（包括但不限于本票据下加速或以其他方式到期的全部本金余额）未在到期时支付，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则本票据的全部未偿还本金余额以及应计和未付利息应按等于违约利率的年利率计息，自该付款到期日起并包括付款日期，或从违约事件发生到和的日期包括 (i) 全额偿还本协议所证明的债务的日期，或 (ii) 该违约事件得到纠正的日期（视情况而定）中较早者。“违约利率” 是指等于每年百分之十五（15.0％）或计算任何此类利息时的最高法定利率中较低的利率。

(e) 应根据要求支付违约利率的利息。

(f) 本协议各方的意图是贷款人应严格遵守

适用于它的高利贷法。因此，如果根据适用于贷款人的法律（包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管有本附注的其他规定，但其法律可能强制适用于贷款人），则在这种情况下，无论本票据或任何其他贷款文件或与贷款人有关的任何协议中有相反的规定，在这种情况下，无论本票据或任何其他贷款文件中有任何相反的规定或作为债务的担保，协议如下：（i) 根据适用于贷款人的法律，贷款人根据本票据或任何其他票据文件或协议或与债务有关的其他方式签订合同、提取、预留、收取或收到的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最大金额，任何超额均应自动取消，如果此前已支付，则贷款人应将债务本金存入贷方（或者，前提是的本金债务应已或将由此全额偿还，由贷款人（如适用）退还给借款人）。如果在任何时候、不时 (x) 根据本第 4 (f) 和 (y) 节在任何日期应付给贷款人的利息金额按适用于贷款人的最高合法利率计算，则在随后的任何利息计算期内，本应支付给贷款人的利息金额将低于按适用于贷款人的最高合法利率计算的应付给贷款人的利息金额，则应付给贷款人的利息金额在随后的利息计算期内，贷款人应继续按适用于贷款人的最高合法利率计算，直到应付给贷款人的利息总额应等于在不使本第 4 (f) 条生效的情况下计算利息总额时应支付给贷款人的利息总额。

5. 付款。本票据的所有本金和利息应以美利坚合众国的合法资金在贷款人向借款人发出的书面通知中指定的账户的同一天资金支付。根据本协议支付的每笔款项应首先记入利息和当时到期应偿还的本金的任何溢价，其余款项应记入本金，此后偿还的本金将停止累积利息。借款人应在到期日纽约市时间下午 2:00 之前用即时可用的资金支付本附注所要求的每笔款项。贷款人自行决定，在此时间之后在任何日期收到的任何款项均可被视为在下一个工作日收到，以便计算利息。借款人支付的所有款项均应免费和清晰地支付，不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵消的条件或扣除。

6. 可选预付款。借款人有权在纽约市时间下午 1:00（或贷款人可能同意的更短时间）之前向贷款人发出两（2）个工作日的书面通知后，随时不时全部（但不是部分）预付本票据下的贷款；前提是每笔此类预付款的最低金额应为500,000美元。如上所述，预付款通知已发出，该通知中规定的本金应在其中规定的预还款日期到期并按其中规定的本金总额支付。根据本协议进行的任何预付款或还款，均应附有截至预付或还款之日已预付或偿还的票据本金的利息。

7.Rollup。在提交第11章申请后，借款人应尽其合理的最大努力确保贷款（包括其任何应计利息）在签订临时DIP令后，将 (x) 转换为申请后债务人占有融资贷款，其权利、优先权和其他条款与贷款人在第11章申请后发放的其他贷款相同，前提是债务人持有融资由贷款人提供或 (y) 全额偿还，前提是贷款人不提供债务人占有融资等等债务人占有式融资由贷款人以外的一方提供。

8.[已保留].

9. 赔偿。借款人应就任何形式的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损害赔偿、损失、负债和开支（包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用，包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用）向贷款人及其各自的关联公司提供赔偿并使其免受损害任何上诉，但仅限于律师费且合理且有据可查由于使用贷款收益、根据本票据和其他贷款文件延期、暂停或终止信贷以及此类信贷的管理，以及与本协议及其下设想的交易以及任何行为或不作为有关或由此产生的受保人可能向任何此类受保人提起或主张或承担的一名法律顾问（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师）的自付费用和费用与之相关的法律费用和开支因贷款人与贷款方之间的争议而产生或引起的；前提是 (i) 任何此类诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损失、责任或费用完全源于受赔偿人的重大过失、恶意或故意不当行为，则借款人不承担任何赔偿责任，前提是受赔偿人的任何赔偿，如最终非上诉中确定的受保人的重大过失、恶意或故意不当行为由具有管辖权的法院作出可判决以及 (ii) 本第 9 条不适用于税收代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税款除外。任何受赔偿人均不对任何贷款文件的任何其他一方、该人的任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该方提出衍生索赔的任何其他人承担因根据任何贷款文件延期、暂停或终止信贷而可能因信贷延期、暂停或终止而提出的间接、惩罚性或间接损害赔偿责任或承担责任。

10. 税收。

(a) 借款人根据本票据向贷款人支付的所有款项均应免除美利坚合众国或任何其他国家或司法管辖区征收的任何和所有税款、关税、征税、征税、扣除额、费用或预扣款以及所有相关负债（所有此类税款、关税、征税、扣除额、扣除额、预扣税和负债被称为 “税款”），也不得扣除或预扣税（或其中任何一个的政治分区或税务机关），除非适用法律要求此类税收是扣除或扣留。如果适用法律要求借款人从本票据下除对贷款人总净收入征收的税款以外的任何应付金额中扣除或预扣任何此类税款（根据借款人的善意自由裁量权确定），那么（A）如果此类税是补偿税，则应在必要时增加应付金额，以便在进行所有必要的扣除或预扣之后，（包括扣除额）或适用于根据本第 10 (a) 条支付的任何额外款项的预扣款），贷款人将收到一笔款项等于未进行此类扣除或预扣时本应收到的金额，(B) 借款人应进行此类扣除或预扣款，(C) 借款人应根据适用法律及时向相关政府实体支付扣除或预扣的全部款项。

(b) 如果任何法律、规则或法规（包括但不限于借款人应付的款项的任何税款、关税、费用或预扣税（但不包括补偿税、排除税和以贷款人或特许经营税或分支机构利得税的总净收入（无论如何计价）或其中的任何变更）的采用、生效、逐步实施或适用的影响在任何人的解释或管理中

负责解释或管理本票据的政府当局、中央银行或类似机构将降低贷款人对本票据的资本回报率，或者增加贷款人根据本票据提供或维持可用金额的成本，借款人同意向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以便在税后基础上补偿贷款人的此类减少或增加。

(c) 借款人同意及时缴纳任何现在或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、费用、金融机构关税、借记税或类似税，这些税款源于借款人根据本票据支付的任何款项，或因执行、交付或注册或以其他方式与本票据有关的任何此类税款（所有此类税款、费用、关税和征税被称为 “其他税”）。

(d) 借款人应向贷款人赔偿贷款人支付的全部补偿税（包括但不限于任何司法管辖区对借款人根据第10（a）条应付的款项征收的任何补偿税），以及因此类补偿税而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不包括对贷款人总净收入征收的税款。应在提出要求后10天内支付此项赔偿金的款项。贷款人向借款人提交的关于此类补偿税金额的证明应是借款人应向贷款人支付的金额的确凿证据，前提是没有明显的错误。

(e) 借款人应在任何此类付款之日起三十 (30) 天内向贷款人提供收据的原件或经核证的副本，证明借款人根据本第 10 条缴纳了任何税款。

(f) 如果贷款人意识到自己已收到借款人根据本第 10 条支付任何金额的任何税款的退款，则贷款人应支付该退款的金额（但仅限于根据本第 10 条就产生此类退款的税款支付的赔偿金），扣除贷款人的所有自付费用（包括税款），不含利息（从相关机构收到的任何利息除外）有关这方面的政府权力），在收到借款人后立即交给借款人。

(g) 贷款人地位。

(1) 如果贷款人有权豁免或减少根据任何贷款文件支付的款项的预扣税，则它应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人合理要求，贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反之处，但如果贷款人合理地判断，完成、执行或提交此类文件（第10（g）（2）条规定的文件除外）会使该贷款人承担任何实质性的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷款人的法律或商业地位，则无需完成、执行和提交此类文件。

(2) 在不限制上述内容的普遍性的前提下：

(A) 贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应借款人的合理要求）向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；以及

(B) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471（b）或1472（b）条中包含的要求（如适用），则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及借款人合理要求的额外文件，以便借款人遵守FATCA规定的义务，确定贷款人遵守了FATCA规定的贷款人的义务，或者确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有）。仅就本条款 (B) 而言，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对FATCA作出的任何修订。

(3) 贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

(h) 就本第10节而言，“适用法律” 一词包括FATCA。

11.[已保留].

12. 进一步的保证。借款人同意，应由借款人承担费用，应贷款人的合理要求，按照贷款人的指示，妥善执行和交付或安排正式签订和交付给贷款人进一步的文书，并采取和促使采取贷款人合理认为必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本票据或任何其他贷款文件的规定和目的，包括合理的贷款人的书面请求，其形式和实质内容都相当令人满意向贷款人提供担保协议、UCC-l融资报表和其他抵押文件，确认和完善向贷款人授予抵押品留置权以担保债务。

13. 重组支持协议。借款人和贷款人同意各自尽最大努力在2023年7月23日当天或之前执行重组支持协议。

14. 肯定契约。

借款人同意，在全额偿还贷款文件规定的应付债务之前：

(a) 应贷款人的合理要求，贷款方将允许贷款人或其关联公司的任何官员、雇员、律师或会计师或代理人在正常工作时间内随时审计、审查、摘录或复制贷款方的任何及所有公司和财务及其他账簿和记录，费用由借款人承担，并在合理的提前通知下进行讨论

贷款方与其任何董事、高级职员、员工、律师或会计师的关系。借款人将允许贷款人、其关联公司或其任何高级职员、员工、会计师、律师或代理人，在正常工作时间内的任何时候，在合理的事先通知下，检查和检查贷款方的任何抵押品或任何其他财产。尽管有上述规定，但任何贷款方都无需向贷款人（或其任何代理人或代表）披露适用法律禁止、受保密限制或受律师-客户或类似特权约束或构成律师工作成果的信息。

(b) (i) 借款人及其子公司将遵守适用法律的所有要求，不遵守这些要求可以合理地预期会产生重大不利影响；(ii) 借款人及其子公司将获得、维持和遵守其业务运营所必需的所有许可证、执照和类似批准，除非不能合理地预计不这样做会产生重大不利影响。

(c) 借款人及其子公司将在到期时支付或解除 (i) 对其或其收入或利润、借款人及其子公司的任何财产（包括但不限于抵押品）或抵押权益的设立、完善或延续征收或征收的所有税款、评估和政府费用，除非每种情况都有争议本着诚意，勤奋地进行适当的诉讼和充足的储备根据公认会计原则，借款人或该子公司维持，（ii）其要求预扣的所有联邦、州和地方税，以及（iii）所有合法的劳动、材料和物资索赔，如果未支付，将产生重大不利影响。

(d) (i) 借款人及其每家子公司将保持和维护抵押品及其业务所必需或有用的所有其他财产，使其处于良好状态、维修和工作状态（正常磨损除外），除非在现金流预测所设想的范围内，或者贷款人另有通知，（ii）借款人及其每家子公司将为抵押品辩护，使其免受所有人（除外）的所有索赔或要求允许的抵押权）要求抵押品或其中的任何权益，以及（iii）借款人和其每家子公司都将保留所有抵押品，不含所有担保权益、留置权和抵押权，但允许的抵押权除外。

(e) 借款人及其子公司将：

(1) 维持抵押品的保险，包括意外伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，金额有背书，保险公司也令贷款人满意（据了解，以符合普通商业惯例的方式维持的保险是令人满意的）。每份涵盖抵押品的保单下的所有收益应作为贷款人损失受款人/抵押权人支付给贷款人。如果借款人未能提供和支付任何保险，则贷款人可以选择购买保险并向借款人收取费用，但不得被要求这样做。应贷款人的要求，借款人同意在合理可行的范围内立即向贷款人交付向保险公司提交的所有报告的副本。

(2) 除了第 (e) (1) 条所要求的抵押品保险外，还就贷款方的财产和业务（包括产品责任、工伤赔偿、盗窃、挪用公款或其他犯罪挪用保险）向贷款人合理满意的保险公司维持保险，其金额应与投保时惯常的承保范围和免赔额相同公司处境相似，而且价格合理。

(f) 借款人和贷款方将维护和维持其存在及其正常业务开展所必需或可取的所有权利、特权和特许经营权，除非现金流预测设想或不会产生重大不利影响。

(g)[已保留].

(h) 借款人应每周不少于一次（或与贷款人另行商定），在合理的时间内，在向贷款人发出合理通知后，让其高级管理层及其顾问与贷款方讨论贷款方的财务状况、现金流、差异、运营、销售流程和一般案件状况。

(i) 借款人应在借款人的任何高级管理人员或任何高级管理人员实际了解以下内容后的一 (1) 个工作日内，向贷款人提供书面通知（可能通过电子邮件和/或向律师发出）：（i）任何违约或违约事件，（ii）任何人提起或开始任何重大诉讼、诉讼的书面威胁或意向通知或通过法律或衡平法、由任何政府机构或在任何政府机构或仲裁中对借款人提起诉讼，或其任何有合理可能对借款人或其子公司作出不利裁决的子公司，或 (iii) 借款人或其任何子公司所特有的任何其他已经产生或有理由预期会产生重大不利影响的发展。

15. 负面契约。

只要贷款人书面同意（现金流预测的任何修正案或其任何修改的书面批准或交换电子邮件可以证明这一点），借款人不得也不允许任何贷款方（借款人及其子公司在正常业务过程中进行的交易除外，符合过去的惯例和现金流预测的设想）双方之间（表示同意）：

(a) 通过法律或其他方式直接或间接地，(i) 组建或收购任何子公司，或 (ii) 与任何人合并、合并、收购全部或几乎全部资产或股权，或以其他方式合并或收购任何人。

(b) 创造、承担、承担或允许存在任何债务，但允许的债务除外

债务。

(c) 对其任何财产或资产（无论是现在拥有还是以后收购）创建、承担、承担或允许存在任何留置权，但允许的抵押权除外。

(d) 进行任何限制性付款。

(e) 除允许的债务或允许的抵押权外，承担、担保、背书或以其他方式承担与任何其他人（借款人或其任何子公司除外）的任何义务有关的直接或偶然责任。

(f) 转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(i) 在正常业务过程中出售库存品或 (ii) 按照贷款人可接受的条件出售其他财产。

(g) 同意对现有信贷额度中包含或适用的任何条款或规定进行任何修改、补充或其他修改。

(h) 就现有信贷额度下的任何债务支付任何款项，或回购、赎回、偿还或抵消任何其他借款债务的债务，但根据第2 (f) 条（或贷款人以书面形式批准或双方交换表示同意的对现金流预测的任何修正或修改）中规定的定期支付本金、利息和费用除外。

(i) 通过直接或间接借钱、持有证券或其他方式，对任何人（其他贷款方除外）进行任何投资，或向其提供贷款或预付资金。

(j) 更改其财政年度。

(k) 直接或有意间接地使用贷款或贷款收益，或将贷款或贷款收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，或在任何指定司法管辖区，为在提供资金时受到制裁的任何人或任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或以任何其他可能导致任何人违反制裁的方式。

(l) 允许 (i) 在现金流预测测试期的现金流预测中，实际现金收入低于预测现金收入（每项按逐行计算）的15.0％，

(ii) 实际营业支出应超过该现金流预测测试期现金流预测中预测的营业支出的 110.0%，(iii) 实际营业外支出应大于该现金流预测测试期现金流预测中预测的营业外支出的 115.0%。关于本条款 (l)，借款人应在每个日历周的星期三向贷款人提交一份形式和实质内容均令贷款人满意的每周差异报告（“差异报告”），将每个适用的现金流预测测试期的实际结果与现金流预测下的预测结果进行比较，并书面解释任何给定现金流预测测试期内所有大于允许差异的差异。

(m) (i) 支付任何现有奖金或其他非常规课程高管或其他员工薪酬，(ii) 修改借款人或任何子公司高级管理层的雇佣条款，或 (iii) 根据任何新的、现有或修改的奖金、非普通课程主管或其他员工（根据现金流预测除外）签订或支付任何款项。

(n) 直接或间接招求、参与或发起与任何第三方的任何讨论或谈判，并将停止与任何第三方进行任何讨论或谈判，并且不会向贷款人（及其关联公司）以外的任何个人或实体提供任何有关借款人或其任何子公司或关联公司的债务人占有融资或类似融资安排的任何信息或与之进行任何交易；前提是，尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，但此处不要求借款人或其任何子公司或关联公司，或其任何董事、成员或高级管理人员，以各自的身份采取任何行动或不采取任何行动，前提是与其根据适用法律承担的信托义务不一致。本第 15 (n) 条在本票据规定的贷款的预付或偿还后继续有效，除非根据本票据第 7 节将本票据转换为申请后债务人占有融资贷款。

16.违约事件；权利和补救措施。未经贷款人的书面同意（可能通过双方或律师之间的电子邮件），发生以下任何一个或多个事件（无论其原因如何），均构成本协议下的 “违约事件”：

(a) 借款人 (i) 在贷款人书面要求偿还或付款后的十 (10) 个工作日内未能支付贷款或任何其他债务的本金、利息或应付的费用，或 (ii) 未能向贷款人支付或偿还根据本协议或任何其他贷款文件应偿还的任何费用。

(b) 任何贷款方均不得遵守第 15 节的任何规定

这个笔记。

(c) 任何贷款方均不得遵守第 14 节的任何规定或本票据的任何其他条款或任何其他贷款文件（本第 16 节任何其他条款中包含或涵盖的任何条款除外），如果能够得到补救，则在贷款人向该贷款方发出此类违约书面通知之日起五 (5) 个工作日内，贷款方将无法获得补救。

(d) 违约或违约行为应发生在任何贷款方所参与的任何协议、文件或文书，但任何现有信贷额度除外，或者在任何适用的宽限期内未得到补偿的机械师留置权债务，而此类违约或违约 (i) 涉及未能就任何贷款方总额超过100,000美元的任何债务（债务除外）支付任何到期付款，或（ii) 导致或允许此类债务的任何持有人或受托人造成债务或部分债务其总额超过100,000美元，应在规定的到期日之前或定期付款日期之前到期，无论该持有人或受托人是否免除此类违约或行使此类权利。

(e) 截至作出或被视为作出之日，此处或任何其他贷款文件或任何贷款方向贷款人作出或交付的任何书面报表、报告、财务报表或证书中的任何陈述或担保，在任何重大方面均不真实或不正确（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证）。

(f) 任何主张索赔或寻求法律或衡平法补救措施的贷款方或代表贷款人提起任何诉讼或诉讼，其效果是将贷款人的索赔或留置权置于次要地位，如果此类诉讼或诉讼是由借款人或借款人的任何子公司、高级管理人员或雇员以外的任何人提起的，则该诉讼或诉讼不得在向贷款人送达后的10天内被驳回或延期贷款人。

(g) 任何贷款文件的任何条款应根据其条款出于任何原因停止有效、具有约束力和可执行性（或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应根据任何此类主张以书面形式断言任何贷款文件的任何条款已停止或根据其条款无效、具有约束力和可执行性），或根据任何贷款文件设立的任何留置权将不再是有效和完善的第一优先留置权（除非另有规定）此处允许）在任何声称由此涵盖的抵押品中。

(h) (x) 公允市场价值在100,000美元或以上的抵押品被扣押、扣押、征收或受令状或冻结令的约束，或者由任何接管人、受托人、托管人或受让人持有，以造福任何贷款方的债权人，这种条件持续5天或更长时间，或 (y) 借款人或其任何子公司未能支付总额超过100,000美元的最终判决 (不包括保险所涵盖的金额), 这些判决不予支付, 撤销或暂停10天.

(i) 任何贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼；或申请或同意为其或其全部或任何部分财产任命任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、康复人或类似官员；或任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、重整人或类似官员是在未经其申请或同意的情况下任命的该人且该任用在45个日历日内仍未被解雇或未居留；或任何根据任何债务人救济法，与任何此类人或其全部或任何部分财产有关的诉讼都是在未经该人同意的情况下提起的，并且在45个日历日内未被解雇或未停留，或者在任何此类诉讼中下达了救济令。

如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人可以在向借款人发出书面通知后：(i) 宣布全部或任何部分债务，包括贷款的全部或任何部分，立即到期应付；(ii) 行使贷款文件或法律或衡平法规定的任何权利和补救措施；前提是根据上文第 16 (i) 条发生违约事件时，未偿还的本金贷款以及贷款文件下的所有利息和其他保费、金额和义务应自动生效无需贷款人采取进一步行动，即可到期应付。在发生违约事件以及贷款人根据上文第 (ii) 条行使本票据和其他贷款文件规定的权利和补救措施后，每个贷款方应协助贷款人按照旨在最大限度地利用此类出售或其他处置所得收益的条款出售或以其他方式处置抵押品。

除非本附注或适用法律另有规定，否则借款人放弃：

(a) 借款人可能以任何方式承担责任的任何或所有商业票据、账户、合同权利、文件、票据、动产票据和担保的提出、要求和抗议以及出示、耻辱、意向加速通知、加速通知、抗议、违约、不付款、到期、释放、妥协、和解、延期或续订借款人可能承担任何责任的商业票据、账目、合同权利、文件、票据、动产票据和担保，特此批准和确认任何内容贷款人可以在这方面这样做；(b) 在贷款人占有财产之前获得通知和举行听证会的所有权利，或在允许贷款人行使任何补救措施之前，控制或贷款人对抵押品或任何债券或证券的回复、扣押或征税；以及 (c) 受益于所有估值、评估、编组和豁免法。

在法律允许的范围内，根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，贷款人在保管、保管和实物保存其持有的抵押品方面的唯一职责是以与贷款人为自己的账户处理类似证券和财产的方式处理抵押品的方式处理抵押品一样，在以下情况下，贷款人对受托人或其他第三人保管或占有的抵押品的谨慎义务应被视为已履行贷款人在选择受托人或其他受托人时采取合理的谨慎态度第三人，贷款人无需以其他方式保存、保护、投保或照顾任何抵押品，贷款人没有义务维护任何贷款方对前一方可能拥有的任何权利。

贷款人从任何贷款方或抵押品收益中获得的任何金额或付款（i）在本票据下的义务加速履行后或（ii）在任何违约事件发生后应贷款人的指示下从任何贷款方收到的任何金额或款项，均应适用于贷款人确定的债务，一旦全额支付，任何超出部分均应支付给借款人或适用法律的其他要求。

17.[已保留].

18. 定义。本说明中使用的以下术语应具有以下含义（除非上下文另有要求，否则任何此类术语均可根据参考文献以单数或复数形式使用）：

“APB” 的含义应与本说明第 21 (b) 节中该术语的含义相同。

“ATI” 是指特拉华州的一家公司 Appharvest Technology, Inc.

“借款人” 的含义应与本说明叙文中该术语的含义相同。

“工作日” 是指除纽约州法律规定的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求位于纽约州的银行机构关闭的任何其他日期。

“现金流预测” 是指借款人、其子公司和关联公司的合并现金流预测和预算，其形式令贷款人满意（其中应包括农场级现金流的支持细节）。

就任何差异报告而言，“现金流预测测试期” 是指截至根据第 15 (l) 条要求提交差异报告之日前一周的星期六的一周期。

“第11章申报” 是指借款人及其子公司根据《美国破产法》第11章提交的申请。

“截止日期” 是指本附注第2节中列出的适用于贷款融资的每项条件均以贷款人满意的方式得到满足或免除的工作日。

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

“抵押品” 是指抵押品文件中提及的所有 “抵押品”，以及根据抵押文件条款应受贷款人留置权约束的所有其他财产。

“抵押文件” 是指担保协议、专利担保协议、商标担保协议，以及根据本协议第12条签订的每份协议，以及签订的所有类似协议，保证支付包括担保在内的债务，或授予财产留置权作为偿付债务的担保。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、债权人救济法。

“违约” 是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的事件。

“违约利率” 的含义应与第 4 节中该术语的含义相同。本说明的 (d) 分段。

“指定司法管辖区” 是指成为目标的任何国家或地区

制裁。

“被取消资格的股本” 是指根据其条款（或任何可转换或可兑换的证券的条款），或在任何事件发生时，(a) 到期（不包括发行人可选赎回后的任何到期日）或可以强制赎回除该人的股权以外的任何对价（否则不构成取消资格）Capital Stock），根据偿债基金债务或其他方式，或者可以选择赎回其持有人在到期日后181天内或之前的全部或部分对价持有人选择持有该人的股权（否则不会构成取消资格的股权）以外的任何对价，(b) 可转换为或可兑换（除非由发行人单独选择）（i）债务证券或（ii）任何股权上文 (a) 中提及的利息，或 (c) 包含该日期或之前的任何回购义务即到期日后的 181 天，即全额偿还债务，较早者为准。

“美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。

就任何人而言，“股权” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、向该人购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为该人的股本（或其他所有权或利润权益）或可兑换为该人的股本（或其他所有权或利润权益）的证券，或向该人购买或收购此类物品的认股权证、权利或期权股份（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是否有表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

“违约事件” 的含义应与本说明第16节中该术语的含义相同。

“排除税” 是指向贷款人征收或与贷款人有关的以下任何税款，或要求从向贷款人付款中预扣或扣除的任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，

(i) 该贷款人是根据征收此类税（或其任何政治分支）的法律组建或其主要办公室位于该司法管辖区的法律而征收的，或 (ii) 其他关联税，(b) 根据贷款人获得贷款权益之日有效的法律，对应付给贷款人或其账户的贷款适用利息征收的联邦预扣税，除外前提是根据第 10 条应缴纳此类税款的金额在贷款人成为本协议当事方之前，向贷款人的转让人提供（c）因贷款人未能向借款人提供本协议第10节所述的税务文件而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷额度” 是指里士满贷款、莫尔黑德贷款和GNCU融资机制。

“FATCA” 是指截至本说明发布之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何具有实质可比性且遵守起来没有更繁琐的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例在与执行《公约》有关的政府机构中上述内容。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则

美国。

“GNCU融资” 是指受AppharVest Pulaski Farm, LLC、AppharVest Operations, Inc. 和大内华达州信用合作社签订的某些贷款协议约束的信贷额度，该协议的本金总额为50,000,000.00美元。

“担保人” 的含义应与本说明叙文中该术语的含义相同。

“担保” 是指担保人为贷款人提供的截至本文发布之日的担保。

就任何人而言，“负债” 是指在特定时间不重复的以下所有内容，无论是否根据公认会计原则列为债务或负债：(i) 该人对借款的所有义务以及该人的所有债务，以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具为证据；(ii) 该人根据信用证产生的所有直接或或有债务的最大金额（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具；(iii) 该人在任何掉期合约下的净负债；(iv) 该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务（在正常业务过程中应付且自该交易账户设立之日起逾期不超过90天的交易账款除外）；（v）由拥有或购买的财产的留置权担保的债务（不包括在本协议签订之日之前支付的预付利息）该人（包括因有条件出售或其他所有权而产生的债务）保留协议），无论此类债务是否应由该人承担或追索权有限；前提是，如果此类债务的追索权有限，则就本协议而言，此类债务的金额将不超过该财产的公允市场价值；(vi) 与该人的资本化租赁和合成租赁债务有关的所有义务以及该人的所有合成债务；(vii) 所有被取消资格的股本；以及 (viii) 该人就上述任何一项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的负债均应包括任何合伙人或合资企业（本身就是公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，除非该人是普通合伙人或合资企业，除非该债务明确规定该人无追索权。债务还应被视为包括任何应收账款、保理、仓库、证券化或类似设施下的债务。

“受赔偿人” 的含义应与本说明第 9 节中该术语的含义相同。

“补偿税” 是指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的除排除税以外的税款，以及 (b) 在 (a) “其他税” 中未另行描述的范围内。

“留置权” 是指任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、转让、存款安排、留置权（法定或其他方式）、押记、索赔、担保权益、地役权或抵押权，或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括与上述任何一项具有基本相同经济效力的租赁或任何融资租赁），以及提交或提供任何融资报表的协议根据《统一商法典》或类似法律设立担保权益任何司法管辖区），无论是否已归档、记录或根据适用法律以其他方式完善或生效。

“贷款” 的含义应与第 1 节中该术语的含义相同。

“贷款文件” 是指本票据、抵押文件、担保以及与本票据有关的所有其他协议、文书、文件和证书。本票据或任何其他贷款文件中提及贷款文件的任何内容均应包括其所有附录、附录或附表，以及所有修正案、重述、修正案和重述补充文件或其他修改，并应指该贷款文件在任何时候生效。

“贷款方” 是指借款人和任何担保人。

“重大不利影响” 是指对 (i) 任何贷款方的运营、业务、资产、财产或财务状况的重大不利影响，(ii) 贷款方根据任何贷款文件履行付款或其他重大义务的能力，(iii) 本票据或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，(iv) 贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或 (v) 有效性，在任何抵押品上以贷款人为受益人的留置权的完善或优先权；前提是没有任何事件在截止日期存在或与第 11 章申报有关的，应被视为具有重大不利影响。

“到期日” 是指纽约时间2023年7月24日下午 5:00。

“机械师的留置权义务” 是指机械师根据肯塔基州法律或其他方式对贷款方的财产提出的留置权索赔，该索赔源于Dalsem Greenhouse Technology B.V. 或其任何关联公司与任何贷款方或其子公司之间的任何协议或义务。

“Morehead Facility” 是指受AppharVest Morehead Farm, LLC和Rabo AgriFinance LLC签订的截至2021年6月15日的某些信贷协议（经主信贷协议第一修正案修订，在本协议发布之日之前不时进一步修订或补充）的信贷额度，本金总额为45,941,435.41美元。

“注” 的含义应与本说明叙文中该术语的含义相同。

“债务” 是指借款人根据票据或任何其他贷款文件向贷款人欠贷款人的任何和所有贷款、预付款、债务、本金、贷款利息、负债和所有其他债务，以履行契约、任务或职责或支付金额（无论这种履行当时是否需要或或有的、到期或即将到期，或者这些金额是清算的或可确定的），以及与此类金额有关的所有契约和义务，无论是任何种类或性质的，现有或未来，根据票据或任何其他贷款文件产生。该术语包括所有本金、利息、费用、费用、开支、律师费以及根据票据或任何其他贷款文件向借款人收取的任何其他款项。

“OFAC” 是指美国国务院外国资产管制办公室

财政部的。

就贷款人而言，“其他关联税” 是指因贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但贷款人执行、交付、成为一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件参与任何其他交易、出售或转让任何贷款的权益而产生的联系除外

或贷款文件）。

“其他税收” 的含义应与本说明第 10 节中该术语的含义相同。

“专利担保协议” 是指ATI与贷款人之间的专利担保协议，日期为本协议发布之日。

“允许的抵押权” 是指以下抵押权：(a) 税收或评估或其他政府费用的留置权 (i) 尚未到期和应付，(ii) 通过勤奋进行的适当诉讼进行真诚质疑，并根据公认会计原则在适用人的账簿上保留足够的储备金，或 (iii) 破产法要求不支付的抵押金；(b) 或保证工人补偿、失业保险、社会保险等法定义务的资金存款安全或公共责任法或类似立法（不包括ERISA下的留置权）；（c）在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他类似的占有性留置权，这些留置权担保 (i) (A) 未逾期，以及 (B) 单独或与任何确定之日所有其他未偿还的允许抵押权一起不会产生重大不利影响，或 (ii) 通过勤奋进行的适当诉讼和充足的储备金真诚地受到质疑根据公认会计原则，在适用人的账簿上保留对这些内容的尊重；(d) 在任何贷款方参与的诉讼中，担保或代替担保、上诉或海关保证金的存款；

(e) 分区限制、地役权、许可证或地役权以及有利于公用事业公司和政府当局的通行权，前提是这些限制不会对此类房地产的使用、价值或适销性造成重大损害；(f) 贷款人的留置权，(g) 截止日期存在的留置权（第 (h) 条所述的留置权除外）以及 (h) 担保该等义务的留置权现有信贷额度。

“允许负债” 是指：(a) 现金流预测所设想的在正常业务过程中因库存、用品、设备、服务、税收或劳动力而产生的当前债务；(b) 本票据和其他贷款文件产生的债务；(c) 现有信贷额度或与机械师留置权债务有关的债务，每项债务自本文发布之日起生效应计或应计利息；(d) 递延税款和正常业务过程中发生的其他费用以及 (e) 附表1中披露的在截止日期存在的超过100万美元的任何债务（第 (c) 条规定的负债除外）。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府（无论是联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门）。

就任何特定个人而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的相应经理、管理人、受托人、合伙人、投资者、董事、高级职员、员工、代理人、顾问、次级顾问或其他代表。

“限制性付款” 是指因购买、赎回、退休、失效、收购、取消或终止任何此类股本或其他股权而支付的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券还是其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因购买、赎回、撤销或终止任何此类股本或其他股权而获得的任何股息或其他分配（无论是现金、证券还是其他财产）向任何人的股东、合伙人返还任何资本或成员（或其等同物），或任何期权、认股权证或其他获得任何此类股息或其他分配或付款的权利。

“里士满融资” 是指受2021年7月23日作为借款人的AppharVest Richmond Farm, LLC与作为贷款人的CEFF II AppharVest Holdings, LLC签订的某些信贷协议（经截至2021年7月29日的信贷协议第一修正案修订）所管辖的信贷额度，该信贷协议的某些豁免和第三修正案的信贷额度协议，日期为2022年12月21日，并在本协议发布之日之前不时进行进一步修订或补充），本金总额为66,252,138.27美元。

“制裁” 是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或实施的任何制裁。

“担保协议” 是指借款人、担保人和贷款人之间的担保协议，日期为本协议签订之日。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中百分之五十（50％）或更多的证券或其他利益集团在选举董事或其他管理机构（仅因意外事件发生而拥有这种权力的证券或权益除外）的股份是实益拥有的，或者其管理由一个公司直接或间接控制或更多中间人，或两者兼而有之人。除非另有说明，否则本文提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的子公司或子公司。

“税收” 的含义应与本说明第 10 节中该术语的含义相同。

“商标担保协议” 是指借款人、ATI和贷款人之间签订的商标担保协议，日期为本协议的日期。

“美国爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，即第107-56号公法（于2001年10月26日签署成为法律）。

“差异报告” 的含义应与本说明第 15 (l) 节中该术语的含义相同。

19. 陈述和担保。借款人对自己和其他贷款方的陈述如下：

(a) 借款人和每个贷款方均根据其注册或成立司法管辖区的法律正式成立和/或组织并有效存在；

(b) 借款人执行和交付本票据和其他贷款文件（如适用），以及借款人履行本协议规定的义务以及贷款方在其他贷款文件（如适用）下的义务，均在其公司权力范围内，已获得每个贷款方所有必要的公司行动的正式授权，已获得所有必要的破产、破产或政府批准，没有也不会违反或与适用的物质法或贷款的任何规定相冲突一方的公司章程或章程或对借款人或其任何子公司或其任何财产具有约束力或适用的任何协议；

(c) 本票据和其他贷款文件是合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但须视适用的破产而定，

破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他法律，但须遵守一般衡平原则，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑；

(d) 借款人和贷款方对其所有物质财产和资产（包括所有重大抵押品）拥有良好和适销的所有权或有效的租赁权益；除允许的抵押权外，借款人及其子公司的任何财产和资产均不受任何留置权的约束；

(e) 借款人及其子公司根据本附注的条款（任何预测、现金流预测、一般经济性质或一般行业性质的估算和信息除外）向贷款人提供的书面陈述均不包含任何关于抵押品或其他方面的重大事实的不真实陈述，或者忽略陈述本说明或其中所含陈述所必需的重要事实从以下所有情况来看，具有重大误导性它们是制造的；

(f) 根据抵押文件授予贷款人的留置权将始终在要求的范围内完全完善其中所述抵押品的留置权和抵押品，就优先权而言，仅受允许的抵押权约束；

(g) 目前没有任何针对借款人或其子公司的诉讼、索赔、诉讼、要求、调查或诉讼，据借款人所知，在任何政府机构面前，或在任何仲裁员或仲裁员小组面前，对借款人或其子公司签订或履行其作为当事方的贷款文件规定的任何义务的权利或权力，或任何贷款文件或任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑据此采取的行动;

(h) 每个贷款方在所有重大方面都遵守了所有法律和法规以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但通过认真进行的适当诉讼真诚地对法律或法规或命令、令状、禁令或法令的要求提出异议的情况除外；

(i) 根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方均无需注册；

(j) 任何贷款方，据贷款方所知，贷款方的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，都不是任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，即 (a) 目前是任何制裁的对象或目标，或 (b) 位于、组织或居住在指定司法管辖区；

(k) 自截止日期以来，没有发生过或合理预计会产生重大不利影响的事件或情况；以及

(l) 借款人及其子公司已提交所有需要提交的重要联邦、州和其他纳税申报表和报告，并已缴纳对他们或其财产、收入或以其他方式到期应付的所有重大联邦、州和其他税款、摊款、费用和其他政府费用，但尚未拖欠或正在通过适当程序进行真诚质疑的资产除外。

20.[已保留].

21. 其他。

(a) 本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真通信），并按以下方式邮寄、通过电子邮件发送或交付：

所有此类通知和通信在通过隔夜快递邮寄或发送时，在存放在邮件中或送达隔夜快递员时生效（视情况而定），或者通过电子邮件发送时，在收到确认后生效。

(b) 借款人应向贷款人偿还与谈判和准备贷款文件有关的所有合理且有据可查的自付费用，包括Buchalter and Amis、Patel & Brewer, LLP（“APB”）的合理和有据可查的费用、成本和开支。借款人还应向贷款人偿还Buchalter和APB以及任何其他顾问或顾问与以下方面有关的所有合理且有据可查的自付费用、成本和开支：

(1) 对任何贷款文件或与管理根据本协议发放的贷款或其根据本协议或其享有的权利有关的任何贷款文件或建议的任何修改、修改或放弃、同意、终止或执行；

(2) 审查与第 11 章申报和后续案件有关的诉状和文件，出席与第 11 章申报和随后的任何第 7 章案件相关的会议，以及对第 11 章备案和随后的任何第 7 章案件的总体监测；

(3) 以任何方式与抵押品、任何贷款文件或与之相关的任何其他协议有关的诉讼、异议、争议、诉讼、诉讼或诉讼（无论是由贷款人、借款人或任何其他人提起，无论是作为当事方、证人还是其他人提起），包括与抵押品有关的任何诉讼、竞争、争议、诉讼、诉讼或诉讼，以及任何上诉或审查由借款人或任何其他可能对贷款人负有义务的人提起或针对的案件贷款文件，包括在一个或多个违约事件悬而未决期间因贷款的任何解决或重组而产生的任何此类诉讼、异议、争议、诉讼、诉讼或诉讼；

(4) 任何企图对任何或全部借款人或任何其他人强制执行贷款人的任何补救措施，这些补救措施可能因任何贷款文件而对贷款人负有义务，包括在一项或多起违约事件悬而未决期间在贷款的任何解决或重组过程中强制执行任何此类补救措施的企图；

(5) 在一个或多个违约事件悬而未决期间对贷款的任何解决或重组；以及

(6) 为了 (A) 监督贷款或任何其他债务，(B) 评估、观察或评估任何借款人或其各自事务，(C) 验证、保护、评估、评估、评估、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品，以及 (D) 监督任何销售；

所有这些款项均应在借款人收到发票后的5个工作日内支付。在不限制上述内容一般性的前提下，此类费用、成本、收费和费用可能包括：会计师、评估师、投资银行家、管理层和其他顾问和律师助理的费用、成本和开支；法庭费用和开支；复印和复制费用；法庭记者费、成本和开支；长途电话费；航空快递费；以及与提供此类法律或其他咨询服务有关的旅行、住宿和食物费用。

(c) 本票据的任何持有人未能或延迟行使本票据规定的任何权利、权力或特权，以及借款人与贷款人之间的任何交易方针，均不得损害该权利、权力或特权，也不得作为对任何违约的放弃或其默许，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。本附注中明确规定的权利和补救措施是贷款人本应拥有的任何权利或补救措施的累积性的，但不排除这些权利或补救措施。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人均无权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃贷款人在任何情况下不经通知或要求采取任何其他或进一步行动的权利。

(d) 借款人和本票据的任何背书人特此同意在本票据到期时或之后续订和延长期限，恕不另行通知，特此放弃尽职调查、出示、抗议，

各种要求和通知, 并在法律允许的最大范围内有权为任何诉讼时效辩护, 以此作为对本协议下任何要求的辩护.

(e) 如果本票据或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本票据和其他贷款文件其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；(b) 双方应努力进行真诚谈判，用有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济影响尽可能接近非法条款，无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其无法执行。

(f) 本附注以及借款人和贷款人在本协议下的权利和义务以及任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）均应受纽约州国内法（包括但不限于《纽约州一般债务法》第5-1401条）管辖，并应根据纽约州国内法（包括但不限于纽约州一般债务法第5-1401条）进行解释和执行，不考虑法律冲突原则，在适用范围内，《破产法》。

(g) 本票据或任何贷款文件引起或与本票据或任何贷款文件有关的任何诉讼或诉讼，本协议各方特此不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权，以及本票据或任何贷款文件所产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，以及本票据或任何贷款文件所产生的任何诉讼或诉讼，以及本票据或任何贷款文件所产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，以及本票据或任何贷款文件所产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，以及本票据或任何贷款文件所产生的任何诉讼或诉讼，以及本票据或任何贷款文件所产生或与之相关的诉讼或诉讼，以及本票据或任何贷款文件所产生的任何诉讼无条件同意可以审理与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔，以及由该纽约州裁定，或在法律允许的范围内，由该联邦法院裁定。

(h) 借款人以及接受本票据的贷款人和本票据的任何后续持有人，特此不可撤销地同意，放弃各自对基于本票据或由本票据或他们之间与本票据标的物和正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这个的范围

豁免旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的物有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。借款人以及接受本票据后，贷款人和本票据的任何后续持有人（i）都承认本豁免是建立业务关系的重大诱因，双方在建立这种关系时都已经依赖了这种豁免，并且每个人都将在未来的相关交易中继续依赖该豁免；（ii）进一步的认股权证，并表示双方都已与其法律顾问一起审查了这项豁免，而且每个人都故意审查了这项豁免并在与之协商后自愿放弃陪审团审判权法律顾问。该豁免是不可撤销的, 这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改。本豁免适用于任何后续修订、续订、补充或修改

这个笔记。如果发生诉讼，本条款可以作为书面同意提交法院审判。本协议各方不可撤销地同意按照第 21 (a) 条通知规定的方式送达文件。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

(i) 未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本票据下的义务或负债。贷款人可以在未经借款人事先书面同意的情况下，将本协议下未偿还的款项的全部或任何部分转让给一个或多个实体，或允许其参与本协议下的全部或部分款项，在任何此类转让或参与的范围内（除非其中另有规定），受让人或参与者在本协议下享有的权利和利益应与其作为贷款人时相同。

(j) 除非该修正或豁免是书面形式并由借款人和贷款人签署，否则不得修改或免除本票据的任何条款。

(k) 本票据可以在任意数量的对应方中执行和交付，也可以由本票据的不同当事方在不同的对应方上签订和交付，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方合在一起应构成同一个文书。通过传真或电子邮件执行本说明应生效，通过传真或电子邮件收到的签名对本照会各方具有约束力，并应作为原件有效。本协议各方不可撤销和毫无保留地同意，本说明可以通过电子签名方式执行，双方同意，不得仅以本说明为电子记录形式为由质疑或否认本说明及其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可执行性。

(l) 本书面说明代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

*    *    *    *    *

为此，借款人已促使本票据由其正式授权的官员在当天和年份以及上面写的第一个地点执行和交付。

贷款人：

CEFF II APPHARVEST 控股有限责任公司

特拉华州有限责任公司作者：eqCef II, LLC，其经理

附表 1

超过100万美元的其他允许负债

没有。