TRUEBLUE, INC.
2016 年综合激励计划
经修订和重述，自 2023 年 5 月 11 日起生效
华盛顿的一家公司TrueBlue, Inc. 在此阐述了其2016年综合激励计划的条款，该计划经修订和重申，自2023年5月11日起生效，内容如下：
1. 目的
该计划旨在增强公司及其关联公司吸引和留住高薪员工、顾问和非雇员董事的能力，并激励这些员工、顾问和非雇员董事为公司及其关联公司服务，并通过向此类人员提供收购或增加公司运营和未来成功的直接所有权益的机会，最大限度地改善公司的业务业绩和收益。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和现金奖励。根据本协议的条款，这些奖项中的任何一个都可以（但不必要）作为绩效激励措施，以奖励实现绩效目标。根据本计划授予的股票期权可能是不合格的股票期权或激励性股票期权，如本文所述。该计划最初生效后，取代了前身计划（定义见此处），并且不得根据该计划提供进一步的奖励。
2. 定义
为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：
2.1。“关联公司” 是指《证券法》C条第405条所指的 “控制”、受公司 “控制” 或 “共同控制” 的任何公司或其他贸易或企业，包括但不限于任何子公司。
2.2。“年度激励奖” 是指以现金为基础的绩效奖励，其绩效期为公司的财政年度或委员会批准的奖励条款规定的其他12个月（或更短）的绩效期。
2.3。“奖励” 是指根据本计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或现金奖励。
2.4。“奖励协议” 是指公司与受赠方之间的书面协议或公司或关联公司向受赠方发出的证明和规定奖励条款和条件的通知。
2.5。“董事会” 是指公司的董事会。
2.6。“守则” 是指1986年《美国国税法》，现已生效或经下文修订。对《守则》的提及应包括有效且具有约束力的政府法规、法院裁决以及根据这些法规发布或下达的其他监管和司法权力。
2.7。“委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何委员会或其他人员。董事会将促使委员会满足普通股上市的任何证券交易所的适用要求。就向受《交易法》第16条约束的受赠方发放奖励而言，委员会是指委员会中根据《交易法》通过的第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的所有成员。本计划中所有提及董事会的内容均指该委员会或董事会。
2.8。“公司” 是指 TrueBlue, Inc.、华盛顿公司或任何继任公司。
2.9。“普通股” 或 “股票” 是指公司的普通股，每股没有面值。
2.10。“顾问” 是指公司或任何子公司聘请的任何人，除员工或非雇员董事外，根据书面协议的条款向该实体提供个人服务，包括担任顾问。
2.11。“公司交易” 是指完成重组、合并、法定股票交换、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或者公司收购另一实体的资产或股票，或者涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。
2.12。“残疾” 是指 (i) 如果受受让人受雇于公司或子公司的雇佣或咨询协议条款的约束，该协议包含本计划中使用的 “残疾” 的定义，则在该雇佣或咨询协议有效期间，其含义应与该雇佣或咨询协议中规定的含义相同；(ii) 在所有其他情况下，本计划中使用的 “残疾” 一词应表示 “永久” 以及 “完全残疾”，该术语的定义是《守则》第22 (e) (3) 条所指的。
2.13。“生效日期” 是指2016年5月11日，即本计划获得公司股东批准的日期。“重述生效日期” 是指2023年5月11日，即本修正案和重述计划获得公司股东批准的日期。
2.14。“员工” 是指任何人，包括高级职员，他是普通法雇员，因个人服务而获得报酬，作为公司或任何子公司的雇员反映在官方人力资源数据库中，并出现在公司或任何子公司的工资单上。如果一个人从公司或任何子公司的薪资部门获得报酬，或者在他们的指导下获得报酬，则他或她在工资单上。根据与员工租赁组织签订的协议向公司或任何子公司提供服务的人员、通过临时机构或租赁机构雇用或受雇的临时员工、以独立承包商身份向公司或其提供服务的子公司或在提供服务时受雇于另一家公司或通过另一家公司雇用的员工，以及集体谈判协议所涵盖的人（除非集体谈判协议特别适用于该人）规定参与本计划）不是本计划所指的员工，不参与本计划，也不能参与本计划，无论这些人是否是法院、美国国税局、美国劳工部或其他个人或实体重新归类为公司或任何子公司的普通法雇员，无论是单独还是与其他人或实体共同参与本计划。
2.15。“交易法” 是指1934年的《证券交易法》，现已生效或经下文修订。
2.16。截至特定日期，普通股的 “公允市场价值” 是指 (i) 如果普通股在国家证券交易所上市，则指普通股在适用日期的复合胶带或其他类似报告系统上的收盘价或最后价格，或者如果适用日期不是交易日，则指适用日期之前的交易日，或 (ii) 如果普通股当时没有在国家证券交易所上市，知名报价服务机构报价的普通股的收盘价或最后价格对于场外证券，或 (iii) 如果普通股当时没有在国家证券交易所上市或由已建立的场外证券报价服务机构报价，或者此类股票的价值无法以其他方式确定，则该价值由董事会自行决定真诚确定。
2.17。“家庭成员” 是指作为适用个人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿子、儿子、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收养关系）的人，共享适用个人家庭的任何人（租户除外）
雇员），其中任何一个或多个人拥有超过百分之五十的实益权益的信托，其中任何一个或多个人（或适用个人）控制资产管理的基金会，以及其中一个或多个人（或适用个人）拥有百分之五十以上投票权益的任何其他实体。
2.18。“授予日期” 是指董事会确定的最晚日期：(i) 董事会批准奖励的日期，(ii) 奖励获得者首次有资格根据本协议第 6 节获得奖励的日期，或 (iii) 董事会在奖励协议中可能规定的其他日期。
2.19。“受赠人” 是指根据本计划获得或持有奖励的人。
2.20。“激励性股票期权” 是指《守则》第422条或随后颁布的任何不时修订的税收法规的相应条款所指的 “激励性股票期权”。
2.21。“非雇员董事” 是指非雇员的董事会成员。
2.22。“不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。
2.23。“期权” 是指根据本计划购买一股或多股股票的期权。
2.24。“期权价格” 是指受期权约束的每股股票的行使价。
2.25。“其他股票奖励” 是指根据非雇员董事薪酬计划向非雇员董事授予非限制性股票，作为年度预付金的一部分。
2.26。“绩效奖” 是指以在委员会确定的绩效期内实现绩效目标（如第12节所述）为前提的奖励，包括年度激励奖。
2.27。“计划” 是指不时修订的这份TrueBlue, Inc. 2016 Omnibus激励计划。
2.28。“前身计划” 是指 TrueBlue, Inc. 2005 年长期股权激励计划。
2.29。“收购价格” 是指授出限制性股票后每股股票的购买价格。
2.30。“限制期” 应具有第 10.1 节中规定的含义。
2.31。“限制性股票” 是指根据本协议第10条授予受让人的股票。
2.32。“限制性股票单位” 是指根据本协议第10条授予受赠方的代表等值股票的簿记条目。限制性股票单位的授予仅仅是公司承诺在满足所有适用的归属条件（或奖励协议规定的较晚日期）后，根据适用的奖励协议的条款和条件，交付一股股票或适当数量的现金（如适用），并不旨在构成《守则》第83条所指的 “财产” 转让。
2.33。“特别行政区行使价” 是指根据本协议第9条授予受让人的每股SAR的行使价。
2.34。“SEC” 是指美国证券交易委员会。
2.35。“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。
2.36。“证券法” 是指1933年《证券法》，现已生效或经下文修订。
2.37。“离职” 是指由董事会确定的服务提供商终止服务，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的；前提是如果受第 409A 条管辖的任何奖励将在离职时分发，则用于此类目的的离职定义应符合第 409A 条规定的定义。
2.38。“服务” 是指作为服务提供商向公司或关联公司提供的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职位或职责的变更不得导致服务中断或终止，前提是该受赠方继续是公司或关联公司的服务提供商。
2.39。“服务提供商” 是指员工、非雇员董事或顾问。
2.40。“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第9条授予受赠人的权利。
2.41。“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所指的公司任何 “子公司”。
2.42。“替代奖励” 是指为假设或取代公司或子公司收购或公司或关联公司合并的公司或企业的奖励而授予的任何奖励。
2.43。“百分之十的股东” 是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权的百分之十（10％）以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。
2.44。“终止日期” 是指重述生效日期后十 (10) 年的日期，除非董事会根据本协议第5.2节提前终止本计划。
3. 计划的管理
3.1. 一般情况。
董事会应拥有与本计划管理相关的权力和权力，这些权力和权限应符合公司的公司章程和章程以及适用法律。董事会应有权和有权将其在本协议下的权力和职责下放给委员会，委员会应拥有根据其章程行事的全部权力，就董事会根据本协议行事的权力而言，所有提及董事会的内容均应视为包括对委员会的提及，前提是此类权力或职责已下放。除非第 13 节特别规定或适用法律、监管要求或公司注册证书或公司章程另有要求，否则董事会应有充分的权力和权力采取所有行动，做出本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并有充分的权力和权力采取所有其他行动，使所有其他决定不与本计划的具体条款和规定相抵触董事会认为的计划对计划的管理来说是必要或恰当的。委员会应管理本计划；前提是，董事会应在符合适用法律和普通股上市的任何证券交易所的适用要求的范围内保留行使委员会权力的权利。董事会对本计划、任何奖励或任何奖励协议的任何条款的解释和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。在不违反本计划其他条款和条件的前提下，董事会应拥有以下全部和最终权力：
a. 指定受赠者；
b. 确定向受赠方颁发的奖励的类型或类型；
c. 确定受奖励的股票数量；
d. 制定每项奖励的条款和条件（包括但不限于任何期权的期权价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其约束的股票股份有关的任何限制或条件（或其失效条款）的性质和期限，以及期权资格为激励性股票期权所必需的任何条款或条件）；
e. 规定每份奖励协议的形式；以及
f. 修改、修改或补充任何未获奖项的条款，包括为了实现本计划的目的，有权修改对在美国境外工作的外国人或个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。
在适用法律允许的范围内，董事会可以将其此处确定的权力下放给任何个人或委员会（他们不必是董事），包括但不限于向不受交易法第16条约束或不属于受保员工的受赠人发放奖励的权力。如果董事会根据本第3.1节的规定下放奖励的权力，则计划中所有提及董事会授予奖励的权力以及与之相关的决定均应被视为包括董事会的代表。任何此类代表均应由董事会随意任职，并可随时被董事会免职。
3.1。没有重新定价。
尽管此处有任何相反的规定，但未经公司股东事先批准，禁止对期权或SAR进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：（i）修改期权或SAR的条款以降低其期权价格或SAR行使价；（ii）根据公认的会计原则被视为 “重新定价” 的任何其他行动；以及（iii）以现金回购或在期权价格时取消期权或SAR 或SAR行使价高于标的股票的公允市场价值，以换取另一项奖励，除非取消和根据第 14 条，交易与资本变动或类似变动有关。第 (iii) 条规定的取消和交换将被视为 “重新定价”，无论根据普遍接受的会计原则是否被视为 “重新定价”，也无论受赠方是否自愿这样做。
3.2。奖励协议；回扣。
任何奖励的授予可能取决于受赠方是否执行相应的奖励协议。公司可以在奖励协议中保留因受赠方违反或违反任何雇佣协议、非竞争协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司员工或客户的协议、与公司或其任何关联公司有关的任何保密义务或与公司或其任何关联公司竞争而采取的行动而要求没收受赠人实现的收益的权利。此外，如果受赠方因适用的奖励协议中定义的 “原因” 而被终止，公司可能会取消奖励。
奖励应符合 (i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误裁定的薪酬）及其任何实施细则和条例的要求；（ii）任何其他司法管辖区法律规定的类似规则；（iii）公司为实施任何此类要求而采取的任何薪酬追回政策；或（iv）可能不时通过的任何其他薪酬追回政策公司，在委员会自行决定的范围内适用于受赠人。
3.3。延期安排。
董事会可以允许或要求将任何奖励付款推迟到递延薪酬安排中，但须遵守其可能制定的规则和程序，并符合第409A条，其中可能包括支付或贷记利息或股息等价物的条款，包括将此类抵免额转换为递延股票单位。
3.4。不承担任何责任。
董事会或委员会的任何成员均不对本计划、任何奖励或奖励协议真诚地采取的任何行动或决定承担责任。
3.5。最低归属要求。
尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的股票奖励不得早于授予奖励之日起一周年（为此不包括任何（i）替代奖励，（ii）代替全额归属现金奖励而交付的股票，（iii）向非雇员董事发放的其他股票奖励（包括根据公司非雇员董事递延薪酬计划推迟的任何此类奖励）；以及 (iv) 授予非雇员董事的其他奖励，这些奖励归属于较早者中的非雇员董事授予之日或下次年度股东大会的周年纪念日）；前提是，董事会可以在不考虑上述最低归属要求的情况下授予基于股票的奖励，最高可达根据第4.1节批准发行的可用股票储备的百分之五（5％）；而且，为了避免疑问，上述限制不适用于董事会的酌情规定任何奖励的加速行使或归属，包括在退休、死亡、残疾或公司交易的情况下，在奖励条款或其他条件下。
3.6。图书报名。
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但公司可以选择通过使用账面记录来满足本计划中关于交付股票证书的任何要求。
4. 受计划约束的股票
4.1。授权的股票数量
在根据第14条进行调整的前提下，根据本计划授权授予的普通股总数不得超过 (A) 1,542,944股，即截至前身计划生效之日可供授予奖励的普通股数量；(B) 自公司股东在2018年年度股东大会上批准后生效；(C) 在公司批准后生效在2023年年度股东大会上的股东69.5万股。此外，根据前身计划授予的任何未偿还奖励的普通股，如果在生效日期之后到期，或者因任何原因被终止、交出或没收而未发行此类股份，则该普通股可用于根据本计划授予新的奖励。根据第 1 节的规定，在生效日期之后，不得根据前身计划发放任何新的奖励。根据本计划发行的股票可以全部或部分包括已授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票或其他股票，所有这些都由公司不时确定。
4.2。份额计数
4.2.1. 一般信息
根据本第4.2节的规定，因奖励而授予的每股普通股应计为第4.1节中限额的一股。基于份额的业绩
在确定实际绩效结果之前，奖励应以最高绩效成绩（如果适用）为准。
4.2.2.以现金结算的奖励
根据本计划，出于任何目的，任何以现金结算的奖励均不得算作普通股。
4.2.3.奖励已过期或已终止
如果本计划下的任何奖励全部或部分到期、终止、交出或没收，则该奖励所涵盖的未发行的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。
4.2.4. 支付股票期权价格或预扣税款
授予期权或SAR的普通股的全部数量应计入根据本计划可供授予的股票总数。因此，（i）如果根据本计划的条款，受赠方通过投标先前拥有的股票或让公司扣留股票来支付期权的期权价格，则为支付期权价格而交出的此类股票应继续计入上文第4.1节规定的计划下可供授予的股票总数；（ii）对于以股份结算的SAR，即SAR所涉及的股票总数授予的股份应计入第 4.1 节中的限额（即，实际上不仅仅是净股数）在行使特区时发出）。此外，如果根据本计划的条款，受赠方通过投标先前拥有的股票或让公司预扣股份，满足了与本计划产生的任何应纳税事件有关的任何预扣税要求，则为满足此类预扣税要求而交出的此类股份应继续计入上文第4.1节规定的计划下可供授予的股票总数。
4.2.5. 替代奖励
对于任何替代奖励，此类替代奖励不得计入根据本计划保留的股份数量。
4.3. 奖励限制
4.3.1. 激励性股票期权。
根据第14条进行调整，根据本计划可供发行的400万股普通股将根据激励性股票期权发行。
4.3.2. 个人奖励限额-基于股份的奖励。
在根据第14条进行调整的前提下，在任何日历年内授予任何受赠人的每种类型的奖励（现金绩效奖励除外）的最大数量不得超过以下普通股数量：（i）期权和SAR：100万股；（ii）所有基于股份的绩效奖励（包括作为绩效奖励的限制性股票和限制性股票单位）：100万股。
4.3.3. 个人奖励限额-基于现金的奖励。
在任何日历年内向任何受赠方发放的基于现金的绩效奖励的最高金额不得超过以下金额：（i）年度激励奖：500万美元；（ii）所有其他基于现金的绩效奖励：500万美元。
4.3.4. 对非雇员董事的奖励限制。
在任何一年内，根据本计划，向身为非雇员董事的受赠人发放的基于股份的奖励不得超过50万美元（基于限制性股票、限制性股票的适用授予日，基于该奖励所依据的普通股的公允市场价值）
股票单位或其他股票奖励，以及基于会计目的的适用的授予日公允价值）；但是，前提是受让人当选为非雇员董事的受让人以代替其全部或部分现金预付金或在董事会和任何董事会委员会任职的费用，不得计入本第4.3.4节规定的限额。
5. 生效日期、期限和修订
5.1。期限。
该计划应自生效之日起生效，前提是该计划已获得公司股东的批准。本计划应在重述生效日期十 (10) 周年之际自动终止，并可根据第5.2节的规定，在任何较早的日期终止。
5.2。计划的修改和终止。
董事会可随时不时修改、暂停或终止本计划中任何尚未发放的奖励。在董事会规定、适用法律要求或适用的证券交易所上市要求的范围内，修正案应以公司股东的批准为前提。尽管有上述规定，对第3.2节的任何修正都应以公司股东的批准为条件。终止日期之后不得发放任何奖励。本计划的适用条款以及适用于终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件将在本计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。未经受赠方同意，本计划的修改、暂停或终止均不得对迄今授予的任何奖励下的权利或义务造成重大损害。
6. 奖励资格和限制
6.1。服务提供商。
在遵守本第 6.1 节的前提下，可以向董事会不时自行决定和指定的任何服务提供商颁发奖励。
6.2 连续获得的奖项。
符合条件的人可以获得多个奖项，但须遵守此处规定的限制。
6.3. 独立奖励、额外奖励、双人奖和替补奖励。
董事会可以自行决定单独授予奖励，也可以与公司或关联公司收购的任何其他奖励或根据公司、任何关联公司或任何商业实体的其他计划授予的任何其他奖励或任何奖励，或者与受赠方从公司或任何关联公司获得付款的任何其他权利一起发放，或者作为替代或交换。此类额外奖励、串联奖励、替代奖励或交换奖励可随时颁发。如果授予一项奖项是为了取代或交换另一项奖项，则董事会有权要求交出该其他奖项，以换取授予新的奖项。在不违反第3.2节的前提下，董事会有权自行决定发放奖励，以取代或换取公司或关联公司收购的公司、任何关联公司或任何商业实体的其他计划下的任何其他奖励。此外，奖励可以代替现金补偿，包括代替公司或任何关联公司其他计划下应支付的现金金额，在这种计划中，受奖励约束的股票价值等于现金补偿（例如限制性股票单位或限制性股票）。
7. 奖励协议
每项奖励均应以奖励协议为证，其形式由董事会不时确定。在不限制上述内容的前提下，可以以通知的形式提供奖励协议，规定接受奖励即表示接受奖励的所有条款
计划和通知。不时或同时授予的奖励协议不必包含类似的条款，但应与本计划的条款保持一致。每份证明授予期权的奖励协议均应具体说明此类期权是非合格股票期权还是激励性股票期权，如果没有此类规定，则此类期权应被视为不合格股票期权。
8. 期权条款和条件
8.3。期权价格。
每个期权的期权价格应由董事会确定，并在相关的奖励协议中注明。每种期权的期权价格（构成替代奖励的期权价格除外）应至少为股票授予日的公允市场价值；但是，如果受赠方在授予之日是百分之十的股东，则授予该受让人打算成为激励性股票期权的期权价格应不低于股票公允市场价值的110％ 授予日期.在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
8.4。归属。
在不违反本协议第8.3节的前提下，每种期权均应在董事会确定并在奖励协议中规定的时间和条件（包括但不限于绩效要求）下行使。
8.5。期限。
自授予之日起不超过十 (10) 年的期限届满后，或在本计划规定的情况下，或在董事会可能确定并相关奖励协议中规定的期权之前，每种期权均应终止，根据该期权购买股票的所有权利均应终止；但是，如果受赠方是百分之十的股东，则授予该受让人的期权打算在授予日成为激励性股票期权的持有者在到期后不得行使自授予之日起五 (5) 年。
8.6。行使期权的限制。
无论本计划有任何其他规定，在任何情况下，都不得全部或部分行使任何期权，(i) 在本计划获得本协议规定的公司股东批准之日之前，或 (ii) 在导致期权终止的事件发生之后。
8.7。锻炼方法。
可行使的期权可以通过受让人向公司发出行使通知来行使，说明要行使期权的股票数量，并全额支付股份。行使通知必须按照公司不时制定的程序发出，方可生效。
8.8。期权持有人的权利。
除非相关奖励协议中另有规定，否则持有或行使期权的个人在所涵盖的股票全部支付并发行给他之前，不享有股东的任何权利（例如，获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配或指导股票标的股票的投票的权利）。除非本协议第14节或相关的奖励协议另有规定，否则不得对记录日期在发行之日之前的股息、分配或其他权利进行调整。
8.9. 激励性股票期权的限制。
只有在以下情况下，期权才构成激励性股票期权：(i) 该期权的受让人是公司或公司任何子公司的员工；(ii) 在相关奖励协议中具体规定的范围内；以及 (iii) 该受让人持有的所有激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）在此期间首次可行使任何日历年（根据本计划以及受赠方雇主及其所有其他计划）关联公司）不超过 100,000 美元。此限制应按授予期权的顺序考虑期权。
9. 股票增值权的条款和条件
9.1。付款权。
特区应授予受赠方在行使后收取 (i) 行使当日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 董事会确定的SAR行使价的权利。SAR的奖励协议（构成替代奖励的奖励协议除外）应规定SAR行使价，该价格应在授予日确定为不低于该日股票的公允市场价值。SAR可以单独授予，也可以与全部或部分期权一起授予，也可以在该期权期限内的任何后续时间授予，也可以与任何其他奖励的全部或部分一起授予。在该期权授予之日之后与未偿还的期权一起授予的SAR行使价应等于期权价格；但是，前提是SAR行使价不得低于SAR授予之日股票的公允市场价值，但须在第409A条要求的范围内。
9.2。其他条款。
董事会应在拨款日期、全部或部分行使特许权的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、SAR 在离职后停止或可行使的时间或时间、行使方法、SAR 应与任何其他奖励同时使用还是与任何其他条款结合使用，以及任何 SAR 的条件。
9.3。SAR 的期限。
根据本计划授予的特许经营权的期限应由董事会自行决定；但是，该期限不得超过十 (10) 年。
9.4。支付沙特里亚尔金额。
行使特许权后，受赠方有权从公司获得付款（由董事会确定的现金或股票），金额乘以以下公式确定：
(i) 行使当日股票的公允市场价值与SAR行使价之间的差额；由
(ii) 行使特区股份的数量。
10. 限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的条款和条件
10.1限制条件。
在授予时，董事会可以自行决定设定一段时间（“限制期”）和任何其他限制，包括实现适用于根据第12条授予限制性股票或限制性股票单位的公司或个人绩效目标。限制性股票或限制性股票单位的每项奖励可能受到不同的限制
限制期和其他限制。在限制期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票单位。董事会还可以向非雇员董事发放其他股票奖励，根据公司非雇员董事递延薪酬计划的条款（不时生效），这些奖励可能会被推迟，在这种情况下，此类其他股票奖励应被视为完全归属的限制性股票单位。
10.2. 限制性股票证书。
在授予日期之后，公司应在合理可行的情况下尽快以每位获得限制性股票的受让人的名义发行股票证书或其他所有权证据，相当于授予受让人的限制性股票总数。
10.3. 限制性股票持有人的权利。
除非董事会在奖励协议中另有规定并遵守第16.12条，否则限制性股票的持有人应拥有作为公司股东的权利，包括投票权和股息权。
10.4。限制性股票单位持有人的权利。
10.4.1. 限制性股票单位的结算。
限制性股票单位可以以现金或股票结算，具体由董事会决定，并在奖励协议中规定。奖励协议还应规定限制性股票单位是应 (i) 在第 409A 条规定的 “短期延期” 期限内结算，还是 (ii) 在第 409A 条的要求范围内以其他方式结算，在这种情况下，奖励协议应具体说明此类限制性股票单位应在哪些情况下结算。
10.4.2.投票权和股息权。
除非适用的奖励协议中另有规定并受第16.12条的约束，否则限制性股票单位的持有人不得拥有作为公司股东的权利，包括没有投票权、股息或股息等值权。
10.4.3. 债权人的权利。
限制性股票单位的持有人除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。限制性股票单位是公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。
10.5。购买限制性股票。
在适用法律要求的范围内，受赠方必须以等于 (i) 此类限制性股票所代表的股票总面值或 (ii) 相关奖励协议中规定的购买价格（如果有）中较高者从公司购买限制性股票。如果奖励协议中有规定，则购买价格可能被视为由已经提供的服务支付。购买价格应以第 11 节所述的形式支付，或者由董事会自行决定，作为对过去提供的服务的对价。
10.6。库存交付。
在任何限制期到期或终止以及董事会规定的任何其他条件得到满足后，适用于以股票结算的限制性股票或限制性股票单位的限制将失效，除非奖励协议中另有规定，否则此类股票的股票证书应在不受所有此类限制的情况下交付给受赠人或受赠人的受益人或遗产，视情况而定。
11. 期权和限制性股票的付款方式
11.1. 一般规则。
除非本第 11 节另有规定，否则因行使期权而购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
11.2 交出股票。
在奖励协议规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格可以通过向公司投标股票来支付全部或部分支付，这些股票应按行使或退出之日的公允市场价值进行估值，以确定限制性股票的期权价格或购买价格的支付程度。尽管有上述规定，但对于激励性股票期权，只有在授予时才能授权以已经拥有的股票的形式付款的权利。
11.3无现金运动。
仅就期权（不包括限制性股票）而言，在法律允许的范围内，在奖励协议规定的范围内，期权价格的支付可以全部或部分通过（以公司可接受的形式）向公司接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示来支付，要求其出售股票并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付期权价格，以及第 16.3 节中描述的任何预扣税。
11.4其他付款方式。
在奖励协议规定的范围内，期权价格或限制性股票的购买价格的支付可以以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付，包括但不限于公司以其他方式因行使权受让人而扣留的股票。
12. 绩效奖励的条款和条件
12.1 性能条件。
委员会可根据委员会可能规定的绩效条件发放绩效奖励。委员会可使用其认为适当的业务标准、其他绩效衡量标准或其他条款和条件来制定任何绩效目标。授予任何一个受赠方或不同受赠方的绩效奖励的绩效目标可能有所不同。
12.2绩效奖励的结算。
绩效奖励应以现金、股票、其他奖励或其他财产结算，由委员会自行决定。委员会可自行决定调整与绩效奖励有关的和解金额。
13. 法律要求
13.1. 一般信息。
如果出售或发行任何股票构成受让人、任何其他行使期权的个人或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则公司无需根据任何奖励出售或发行任何股票，
包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规。如果公司在任何时候自行决定在任何证券交易所或任何政府监管机构下将受奖励的任何股票的上市、注册或资格作为根据本协议发行或购买股票的条件或与之有关的，则不得向受赠方或根据该奖励行使期权的任何其他个人发行或出售任何股票股份，除非此类上市、登记、资格、同意或批准应在没有以下条件的情况下生效或获得公司无法接受的任何条件以及由此造成的任何延误均不影响奖励的终止日期。具体而言，在《证券法》方面，在行使任何期权或交付任何作为奖励基础的股票股票时，除非根据该法就该奖励所涵盖的股票发表的注册声明生效，否则除非董事会收到令其满意的证据，表明受让人或行使期权的任何其他个人可以根据《证券法》的注册豁免收购此类股票。理事会在这方面的任何决定均为最终决定，具有约束力和决定性。根据《证券法》，公司可以，但在任何情况下都没有义务注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何平权行动，使根据本计划行使期权或发行股票符合任何政府机构的任何法律或法规。至于任何明确要求期权在该期权所涵盖的股票注册或免于注册之前不得行使期权的司法管辖区，该期权的行使（如果该司法管辖区的法律适用）应被视为以此类注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。
13.2Rule 16b-3。
在公司根据《交易法》第12条注册了某类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本协议授予高级管理人员和董事的期权授予和行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果计划的任何条款或董事会或委员会的行动不符合第16b-3条的要求，则应在法律允许和董事会认为可取的范围内将其视为不起作用，并且不得影响本计划的有效性。如果修订或取代了第16b-3条，董事会可以行使酌处权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或其替代的要求或利用其任何特征。
14. 资本变动的影响
14.1 库存变动。
如果 (i) 由于资本重组、重新分类、股票分割、反向拆分、股份合并、股票交换、股票分红或其他应付股本的分配，或者股票在没有收到公司对价的情况下进行的任何其他增加或减少，或者股票被变更为或兑换为公司不同数量或种类的股票或其他证券生效日期，或 (ii) 发生任何分拆行为，公司应公平调整分割、特别现金分红或其他资产分配，根据本计划可能授予奖励的股票数量和种类（包括第4.3节规定的最高限额）；前提是任何此类调整均应符合第409A条。此外，如果上文第 (ii) 条所述的已发行股票数量或其他交易出现任何此类增加或减少，则应公平调整已发行奖励的股票数量和种类以及已发行期权的每股期权价格和已发行SAR的每股SAR行使价，前提是任何此类调整均应符合第409A条。
14.2. 某些交易的影响。
除非奖励协议中另有规定，否则在公司交易中，本计划和根据本协议发放的奖励应根据各自的条款继续生效，但在公司交易之后，(i) 每项未偿还的奖励应按与公司交易有关的协议中的规定处理，或 (ii) 如果不是，则按照
该协议规定，每位受赠方在行使或支付或转让任何奖励时，有权就每股普通股获得与普通股持有人在公司交易中有权获得的普通股相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价；但是，除非委员会另有决定，此类股票、证券、现金、财产或其他对价应仍受此类公司交易之前适用于奖励的所有条件、限制和绩效标准的约束。在不限制上述内容一般性的前提下，根据本第 14.2 节处理与支付或分配给公司股东的对价不完全是收购公司或由此产生的公司的普通股的公司交易相关的未偿还期权和可疑股权可能包括在公司交易完成后取消未偿还的期权和 SAR，前提是 (i) 受影响期权和 SAR 的持有人获得期限至少为十五在公司交易完成之日前几天，行使期权或SAR（在其他可行权范围内）或（ii）被取消的期权或SAR所涵盖的每股股份（以现金或现金等价物）向受影响的期权和SAR的持有人支付的金额等于公司交易中支付或分配给股东的每股价格的超额（如果有）（任何非现金的价值）对期权价格或SAR 行使的代价（由委员会自行决定）决定价格（如适用）。为避免疑问，(1) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，仍可根据前一句第 (ii) 款取消期权和SAR；(2) 如果根据前一句第 (ii) 款确定的金额为零或更少，则受影响的期权或SAR可以在不支付任何款项的情况下被取消。就第 14.1 节而言，应最终假定本第 14.2 节规定的任何裁决的处理是适当的。
14.3. 调整
根据本第14条，与公司股票或证券有关的调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得根据任何此类调整发行分数股份或其他证券，在每种情况下，任何此类调整产生的任何分数均应通过向下舍入至最接近的整股来抵消。
15。对公司没有限制
根据本计划发放奖励不得以任何方式影响或限制公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
16。一般适用于根据计划授予的奖励的条款
16.1. 权利免责声明。
本计划或任何奖励协议中的任何条款均不得解释为赋予任何个人继续受雇或为公司或任何关联公司服务的权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候增加或减少对任何个人的薪酬或其他付款，或者终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议中另有规定，否则只要受赠方继续是服务提供商，根据本计划授予的任何奖励都不会受到受赠方职责或职位变更的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应解释为合同义务，即按照本计划规定的方式和条件仅支付本文所述的金额。本计划不得解释为要求公司将任何金额转给第三方受托人，或以其他方式持有任何款项以信托或托管形式根据本计划条款支付给任何受赠人或受益人。
16.2. 本计划的非排他性。
无论是通过本计划还是将计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采用此类其他激励性薪酬安排（这些安排可能普遍适用于一类或多类个人，也可以专门适用于特定个人或特定个人）的权利和权力施加任何限制，包括但不限于董事会自行决定授予股票期权。
16.3. 预扣税。
公司或关联公司（视情况而定）有权从应付给受赠人的任何形式的付款中扣除法律要求预扣的任何形式的联邦、州或地方税（i）与奖励的归属或其他限制失效有关的任何形式的联邦、州或地方税；（ii）在行使期权或SAR时发行任何股票时；或（iii）以其他方式到期的与奖项的关系。在这种归属、失效或行使时，受赠方应向公司或关联公司（视情况而定）支付公司或关联公司可能合理确定为履行此类预扣义务所必需的任何金额。公司或关联公司（视情况而定）可自行决定要求或允许受赠方全部或部分履行此类义务，(i) 让公司或关联公司扣留履行此类预扣义务所必需的最低数量的股票，或者 (ii) 向公司或关联公司交付受赠方已经拥有的股票股份。以这种方式交付或扣留的股票的总公允市场价值应等于此类预扣义务，前提是其不超过雇主适用的最低要求预扣税率或委员会自行决定为避免财务会计目的的不利待遇而认为必要或可取的其他适用税率。用于履行此类预扣义务的股票的公允市场价值应在确定预扣税额之日由公司或关联公司确定。在适用范围内，受赠方只能使用不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股票来履行其预扣义务。
16.4. 说明文字。
在本计划或任何奖励协议中使用字幕仅为便于参考，不影响本计划或任何奖励协议中任何条款的含义。
16.5. 其他规定。
每份奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款和条件，这些条款和条件由董事会自行决定。如果雇佣协议、奖励协议和本计划的条款之间存在任何冲突，则在计划条款允许的范围内，应按此处列出的顺序以文件为准。
16.6. 人数和性别。
关于本计划中使用的词语，根据上下文的要求，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性性别等。
16.7. 可分割性。
如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分割和强制执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
16.8. 适用法律。
本计划应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律进行解释，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。
16.9. 第 409A 节。
本计划旨在在第409A条的约束范围内遵守该条款，因此，在允许的最大范围内，应解释和管理本计划以遵守该条款。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了避免第409A条规定的加速征税和税收处罚，在受赠方离职后的六（6）个月内，本应支付的金额和本来根据本计划提供的福利，应在受赠方离职六个月周年（或受赠方去世，如果更早）之后的第一个发薪日支付。尽管有上述规定，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何受赠方征收任何消费税或罚款，公司和委员会均不就此类税收或罚款向任何受赠方承担任何责任。
16.10. 离职。
董事会应确定离职对奖励的影响，这种效力应在相应的奖励协议中规定。在不限制上述内容的前提下，董事会可以在授予时或经受赠方同意之后的任何时候在授予协议中规定离职后将采取的行动，包括但不限于加速归属或终止，具体取决于离职情况。
16.11. 奖励的可转让性。
16.11.1. 一般转账。
除非第 16.11.2 节另有规定，否则授予奖励的受赠方不得转让或转让任何奖励，但遗嘱或血统和分配法除外，在受赠方任职期间，只有受赠方个人（或受赠人的个人代表）才能行使本计划规定的权利。
16.11.2. 家庭转移。
如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠人可以将全部或部分奖励（激励性股票期权除外）转让给任何家庭成员，但不是为了有价值。就本第 16.11.2 节而言，“非价值” 转让是指 (i) 礼物，(ii) 根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让；或 (iii) 向家庭成员（或受赠人）拥有百分之五十以上的投票权益的实体进行转让，以换取该实体的权益。根据本第 16.11.2 节进行转让后，任何此类奖励应继续受转让前夕适用的相同条款和条件的约束。除非根据本第 16.11.2 节、遗嘱或血统和分配法向原始受赠人的家庭成员转让，否则禁止随后转让的奖励。
16.12. 股息和股息等值权利。
如果奖励协议中有规定，则本计划下除期权或SAR以外的奖励的获得者可能有权立即或延期获得与奖励所涵盖的普通股或其他证券相关的股息或股息等价物。股息等值权利的条款和条件可以在奖励协议中规定。记入受赠方的股息等价物可以立即支付，也可以被视为再投资于公司的额外股票或其他证券，单位价格等于股票当日的公允市场价值
根据委员会自行决定，此类股息已支付给股东。尽管有上述规定，股息或股息等价物只能在奖励成为既得或应付的范围内累积和支付。根据本计划可供发行的普通股数量不得减少以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资于普通股的额外股息或股息等价物，这些股息或股息等价物，这些股息或股息等价物，这些股息或股息等价物，这些股息或股息等价物被记入奖励。
该计划最初于2016年5月11日获得公司股东的批准。
该计划的第一修正案和重述已于2018年5月9日获得公司股东的批准。
该计划的第二修正案和重述已于2023年5月11日获得公司股东的批准。