附录 99.2

纳米维度有限公司

2 ILAN RAMON，NESS ZIONA， 7403635 以色列

委托声明

年度股东大会

于 2023 年 9 月 7 日举行

随附的委托书 是由Nano Dimension Ltd.（“公司”）的董事会（“董事会”）征求的 ，供以色列时间2023年9月7日下午3点举行的公司年度股东大会（“大会”）或其任何休会或推迟时使用。

收到所附表格中正确执行的 委托书后，其中被指定为代理人的人员将根据执行委托书的 股东的指示，对该公司的普通股（每股面值为New Israel Shekels 5.00）进行投票。在没有此类指示的情况下，除非本委托书中另有提及，否则由此代表的普通股 股将投票赞成本委托书中描述的提案。

两名或更多股东 亲自或通过代理人出席，持有公司已发行普通股不少于百分之二十五（25％），应构成会议的法定人数。如果在会议召开后的半小时内没有达到法定人数，则休会的 会议应在同一天，即2023年9月7日下午 5:00 举行。以色列时间。如果在会议指定时间后的半小时内没有达到法定人数 ，则任何亲自或通过代理人出席的股东都应被视为 为法定人数，并有权就会议召开的事项进行讨论和解决。为了确定法定人数，弃权票和 经纪商的非投票计为存在的普通股。

根据以色列 公司法，5759-1999（“公司法”），下文所述的第1号和第2号提案均要求亲自出席会议或通过代理人出席会议的股东投赞成票 票，持有公司普通股的总额至少为股东对该提案实际投的多数票（“简单多数”）。

第 3 项将不涉及 股东的表决，因此没有拟议的决议。

根据 公司法及根据该法颁布的法规，任何持有公司会议未偿还投票权 至少 1% 的公司股东均可向公司 全球法律主管伊泰·曼德尔先生或公司首席运营官 Tomer Pinchas 先生提交会议拟议的额外议程项目，电子邮件地址：itay.mandel@nano-di.com 或 tomer.p@nano-di.com， 分别不迟于 2023 年 7 月 31 日。

希望就本次会议的议程项目表达立场的股东或ADS持有人 可以通过向公司办公室提交书面声明（“立场 声明”），即公司全球法律主管伊泰·曼德尔先生或 公司首席运营官 Tomer Pinchas 先生，位于以色列内斯齐奥纳伊兰·拉蒙2号。收到的任何立场声明都将通过6-K表报告提供给 美国证券交易委员会（“SEC”），并将在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上向公众公开 。立场声明应不迟于2023年8月28日提交给公司。股东 有权直接联系公司并收到代理卡和任何立场声明的文本。董事会对立场声明的 回复将不迟于 2023 年 9 月 2 日提交。

根据适用法律，一名或多名 持有反映公司股本和投票权（12,603,248股普通股）5％或以上的普通股（12,603,248股普通股）的股东以及 任何持有公司5％股本和投票权的股东都有权在公司的工作日和工作时间内审查委托书和投票材料。

值得注意的是，在发布委托书后， 的议程可能会发生变化，包括在议程上添加项目，并且可能会有立场声明 可以发布。因此，如果有变化，最新的议程将在 表格6-K的报告中提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

提案 1

重新任命 SOMEKH CHAIKIN，注册会计师

（以色列），毕马威国际成员 ，独立公众

公司的会计师

根据《公司法》， 任命独立公共会计师需要公司股东的批准。

董事会 已授权并批准重新任命毕马威国际（“Somekh Chaikin”）成员注册会计师（以色列）Somekh Chaikin的会计师事务所为公司的独立审计公司，直到下一次年度股东大会 ，并授权公司董事会会在下次年度股东大会之前确定其薪酬。

董事会 认为，再次任命Somekh Chaikin为公司的独立审计师是适当的，也符合 公司及其股东的最大利益。

有关 公司及其子公司在过去两个财年中每年向Somekh Chaikin支付的费用的更多信息，请参阅公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告中第16C项 “委托人 会计师费用和服务”。

请 公司的股东通过以下决议：

“决定 在下次年度股东大会之前重新任命Somekh Chaikin为公司的独立审计公司，并授权 公司董事会会在下次年度股东大会之前确定其薪酬。”

Somekh Chaikin 的重新任命需要简单多数的赞成票。

董事会 一致建议对上述提案投赞成票。

提案 2

选举公司第三类董事

根据《公司法》 和公司经修订和重述的公司章程，公司业务的管理权属于 董事会。董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东的行动。 公司经修订和重述的公司章程规定，公司可能至少有三名但不超过十二名 董事。

公司的董事会 目前由九 (9) 名董事组成。公司的董事分为三个等级，任期错开为三年 。每类董事尽可能由构成整个 董事会董事总数的三分之一组成。在公司的每一次年度股东大会上，在该类董事的董事任期届满 后连任的董事任期将自该连任后的第三届年度 股东大会之日起届满。因此，在每次年度股东大会上，只有一类董事 的任期届满。根据公司法和公司经修订的 和重述的公司章程，每位董事的任期将持续到公司股东年度股东大会， ，除非他或她在 公司股东大会上以公司股东总投票权的70％或在发生某些事件时以公司股东总投票权的70％被免职。

根据公司的 公司章程，公司的董事分为以下三类：

公司董事会 已批准提名以下每人连任三类董事——Yoav Nissan Cohen、Oded Gera 和 Col. (Res.)Channa（Hanny）Caspi（“导演”）。公司董事会建议股东 再次选举每位董事为第三类董事，每位董事任期三年。其目的是让代理人（指示 代理持有人不要投票给名单上的被提名人或其中一位候选人的代理人除外），视情况而定，投票支持每位 被提名人连任为第三类董事。

每位被提名人 的专业背景见下文，他们都告知公司，如果再次当选，他们愿意、有能力并准备担任第三类 董事，视情况而定。此外，根据《公司法》，每位被提名人都已向 公司证明，他或她符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，并拥有 必要的资格和足够的时间履行其作为公司董事的职责，同时考虑到公司的规模和需求。公司对未来任一 董事的选举没有任何谅解或协议。

董事会已决定采用 纳斯达克公司治理豁免，因此，公司无需按照《公司法》 的定义任命外部董事。

根据纳斯达克规则 5605 (f) 设立的公司董事会 多元化矩阵可在公司网站上查阅，地址如下：investors.nano-di.com/govance-1

此外，提名 委员会和董事会已确定 Yoav Nissan Cohen 先生、Oded Gera 先生和上校先生（Res.）根据纳斯达克上市标准，Channa（Hanny）Caspi 是独立的 。

视Yoav Nissan Cohen 先生、Oded Gera 先生和上校先生 连任（Res.）而定Channa（Hanny）Caspi，他们将分别有权获得赔偿和 释放信（如适用），并应由公司的董事和高级管理人员保险承保，所有这些都符合先前根据公司法和公司薪酬政策批准的 。

以下是关于每位被提名人的背景和经历的某些 传记信息：

约夫·尼桑·科恩先生

Yoav Nissan-Cohen 先生自 2022 年 12 月起在我们的 董事会任职。Nissan-Cohen 先生的职业生涯涵盖了将近 40 年的科学研究、技术开发、 和执行管理。1988 年至 1991 年，他在纽约通用电气研发中心担任研究科学家。1991年，他加入美国国家半导体，并于1993年成为塔式半导体有限公司（TLV: TSEM）的创始人之一， 他在那里担任首席执行官，在纳斯达克资本市场上市，并建造了一座价值15亿美元的先进半导体 工厂。Nissan-Cohen先生曾是一家大型风险投资基金的风险合伙人，后来在2005年至2013年期间担任半导体公司Amimon, Inc. 的董事长兼首席执行官，为各种医疗 和其他视频应用提供零延迟无线摄像机链路的唯一解决方案。Nissan-Cohen 先生自 2018 年 1 月起担任 Weebit Nano (ASX: WBT) 的执行董事会成员，该公司是一家开发新型半导体存储芯片的半导体 公司，VisionLab Ltd.，一家专门为工业和军事应用提供基于视觉的先进解决方案 的生物技术公司 TeraCyte Analytics Ltd. 的董事长，该公司开发了用于实时单一高通量时间分析平台 细胞，在 新药和疗法的研究、发现和开发方面具有突破性的应用。Nissan-Cohen 先生拥有耶路撒冷希伯来大学物理学博士学位。

Oded Gera 女士

Oded Gera 先生 自 2021 年 4 月起在我们的 董事会任职。Gera 先生曾在 Rothschild & Co. 担任高级全球顾问。自 2018 年起的全球咨询服务。他是 以色列罗斯柴尔德公司的前董事长兼创始人。格拉先生在2004年至2007年期间担任雅各布·罗斯柴尔德勋爵的驻地企业家 ，并在1998年至2006年期间担任荷宝可持续私募股权基金董事会顾问。在 在 Rothchild & Co. 任职之前，Gera 先生曾担任以色列钻石交易所的首席执行官，该交易所随后于 1996 年被一家上市公司收购。此前，他是Oded Gera时装屋的创始人和所有者，该时装屋在以色列已成为家喻户晓的名字。

Channa 女士（Hanny）Caspi

Channa 女士（Hanny）Caspi 自 2022 年 4 月起一直在 我们的董事会任职。卡斯皮女士是国际关系战略咨询 集团C-OP Ltd. 的首席执行官，她自2013年以来一直担任该职务。从1984年到2013年，她在以色列国防军（IDF）服役了将近30年。她 曾担任以色列国防军国际防务合作部负责人，负责设计国际关系政策，扩大安全 国家联系，发起、规划和组织与外国国防军的共同活动——对话、访问和联合 演习。在此之前，卡斯皮女士曾担任以色列国防军驻荷兰、比利时和卢森堡的国防武官以及以色列国防军驻北大西洋公约组织的代表 。她因加强以色列国防军与荷兰国防部队 之间的合作，包括扩大国防出口以及以色列和荷兰国防机构之间的关系而受到赞誉。1984 年至 2007 年，卡斯皮女士在以色列国防军总检察长办公室任职 担任立法和法律咨询部主任。在那里，她发起了 并成立了一个大规模的咨询和立法机构，在各种问题上提供法律援助，该机构已纳入许多军事组织的工作。卡斯皮女士在 “议会”（议会）代表以色列国防军，在那里她参与了立法程序和讨论，亲自负责颁布与军事活动有关的立法。她曾就向高等法院提出的请愿与司法部和总检察长一起处理核心法律问题。Caspi 女士拥有巴伊兰大学的法学学士学位，她正在完成巴伊兰 大学法学硕士学位的论文，她毕业于特拉维夫大学医学和法律特别课程，毕业于 “Mifne” 高级军事管理课程。

将要求 公司的股东在会议上通过以下决议：

“决定 再次选举Yoav Nissan Cohen先生为公司第三类董事，任期三年，在连任后的第三次年度股东大会上届满，直到他根据公司 经修订和重述的公司章程或任何法律的规定（以较早者为准）停止任职。”

“决定 再次选举奥德·杰拉先生为公司第三类董事，任期三年，在再次当选后的第三次年度股东大会 届满，直到他根据公司 经修订和重述的公司章程或任何法律的规定停止任职，以较早者为准。”

“已解决， 再次选举 Col. (Res.)Channa（Hanny）Caspi担任公司第三类董事，任期三年，在再次当选后的第三届年度股东大会上届满，直到她根据 公司经修订和重述的公司章程或任何法律的规定停止任职，以较早者为准。”

每位董事的选举应分别进行 投票。

每位 III 级董事的任命都需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议 投票支持每位董事的连任。

你的投票很重要！ 股东被敦促立即完成并归还其代理人，以便除其他外，确保按法定人数采取行动， 以避免额外招标的费用。如果随附的代理得到正确执行并及时返回以进行投票，并且指定了 选项，则由此代表的股份将按上所示进行投票。除非本委托书中另有提及， 如果未作任何说明，代理人将被投票赞成本委托书中描述的提案。根据5760-2000年《以色列公司条例》（ 股的所有权证明，通过特拉维夫证券交易所成员持有公司 股份，并希望亲自或通过代理人参加会议的股东 必须向公司提供所有权证明。希望通过代理人投票的股东必须将其 所有权证明附在所附的代理人身上。

代理人和所有其他 适用材料应发送到公司位于 Ilan Ramon 2、Ness Ziona 的办公室。

经审计的合并财务报表的列报和讨论
以及截至2022年12月31日止年度的年度报告

根据公司法 ，公司必须向 公司的股东提交公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表。

截至2022年12月31日止年度的20-F表财务报表 和年度报告¹，于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交，可在公司网站上查阅 ，地址如下：

https://investors.nano-di.com/financial-info

在会议上，股东 将有机会审查、提问和评论公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和年度 报告。

该议程项目将不涉及股东的表决 ，因此没有拟议的决议。

附加信息

公司受 经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束， 适用于外国私人发行人。因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。 公司将在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上进行检索。

作为外国私人 发行人，公司不受交易法关于代理 招标的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，根据《交易法》，公司无需像在美国各州注册证券的公司那样频繁或及时地向 美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。年度股东大会通知和委托书是根据以色列国适用的 披露要求编写的。

在 就根据本协议提交股东批准的事项进行投票时，您只应依赖本委托书中包含的信息或与本委托书相关的信息。公司未授权任何人向您提供与本文档所含内容不同的信息 。本委托书的日期为2023年7月24日。您不应假设本文档中包含的 信息在 2023 年 7 月 24 日以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东 不应产生任何相反的暗示。

根据董事会 的命令

纳米维度有限公司

Yoav Stern， 董事会主席

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