附录 1.1

HIGHPEAK ENERGY,
承保协议
12,900,000 股普通股

2023年7月19日

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特大道

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 HighPeak Energy, Inc. 提议，根据本承销协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，向Roth Capital Partners, LLC（“承销商”）发行和出售总计12,900,000股授权但未发行的普通股（“公司股票”），面值为每股0.0001美元，该公司。公司还提议，根据本文所述的条款和条件，向承销商发行和出售总共不超过1,935,000股普通股（“额外股份”），这可能是支付与发行相关的超额配股所必需的。公司股份和额外股份统称为 “股份”。

公司和承销商特此确认其协议如下：

1.注册声明和最终招股说明书。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和委员会根据该法制定的规章制度（“规章制度”），公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明，涵盖S-3表格（文件编号333-261706）上的股份，以及可能需要的此类注册声明的修订（包括生效后的修正案）本协议的签订日期。委员会已宣布此类注册声明（包括任何生效后的修正案）生效。经修订的此类注册声明（包括生效后的修正案）以及通过引用或在生效时（“生效时间”）以提及方式纳入或以其他方式纳入该注册声明的所有文件和信息、在生效时或之后在生效期内以引用方式纳入或包含在《证券法》或根据生效时的《细则和条例》以其他方式纳入其中的文件和信息有效期内或之后的时间，包括根据《证券法》颁布的第 430B (e) 条追溯被视为注册声明一部分的所有信息，或者追溯性地被视为根据《证券法》颁布的第 430B (f) 条（“430B 信息”）注册声明一部分的所有信息，以及根据证券法颁布的第 430C 条被视为注册声明一部分的信息无论如何都没有被取代或修改的法案（“430C 信息”）是以下称为 “注册声明”。如果公司已根据《证券法》第 462 (b) 条（“第 462 条注册声明”）提交或提交了简短的注册声明，则此处提及的 “注册声明” 一词均应包括此类第 462 条注册声明。“初步招股说明书” 一词是指公司根据《规则和条例》（“规则424（b）”）第424（b）条向委员会提交的与股票发行和出售有关的任何初步招股说明书补充文件，以及该初步招股说明书补充文件所附或与之一起使用的基本招股说明书（定义见此处），包括任何与股票的发行和出售有关的初步招股说明书（定义见此处）其中以引用方式纳入的文件，以及与以下内容有关的任何 430B 信息或 430C 信息注册声明。“基本招股说明书” 一词是指注册声明生效时包含的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件。“法定招股说明书” 一词是指初步招股说明书（如果有）和基本招股说明书，每份说明书均在出售时间之前经过修订和补充（定义见第2（a）节），包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何招股说明书补充文件。就上述定义而言，只有在根据第424 (b) 条向委员会提交该形式的招股说明书时，才应将430B信息视为已包含在法定招股说明书中，而不是追溯性的。

公司正在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该补充说明书涉及股票的发行和出售，披露了公开发行价格以及股票发行和出售的其他最终条款。如此提交的最终招股说明书补充文件以及基础招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何430B信息或430C信息，以下称为 “最终招股说明书”。最终招股说明书、法定招股说明书和任何以注册声明中包含或根据《证券法》第424条向委员会提交的形式提交的初步招股说明书以下均称为 “招股说明书”。此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书或最终招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的任何文件，对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书或最终招股说明书的任何修正或补充的提法均应视为指并包括根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订的（“交易法”），以及规则和条例，以提及方式纳入此类注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）。

2.公司对本次发行的陈述和担保。截至本文发布之日和每个截止日期（定义见下文第4（c）节），公司向承销商陈述并保证并同意承销商的看法，具体如下：

(a) 在每次生效时、在本协议发布之日和每个截止日期，注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面都符合、符合或将遵守《证券法》和《细则和条例》的要求，没有、现在也不会包含任何不真实的重大事实陈述（如适用）或省略了其中需要陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述没有误导性。截至美国东部时间上午 7:30、本协议发布之日（“销售时间”）和每个截止日期的销售时间披露套餐（定义见第 2 (g) (i) 条），以及根据《证券法》第 424 (b) 条和每个截止日期提交之日修订或补充的最终招股说明书，以及任何个人书面测试 Waters Communication（定义见第 2 (f) 节）与销售时间披露一揽子计划一起考虑时，没有、现在也不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或者根据作出陈述时的情况, 没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实, 以免产生误导.前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间披露套餐、任何招股说明书或任何书面试水通信中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是承销商向公司提供的专门用于准备书面信息的书面信息，这些书面信息在本协议第7（g）节中特别指定。注册声明包含《证券法》或《规章制度》要求提交的所有证物和附表。任何阻止或暂停注册声明或任何招股说明书生效或使用的命令均未生效，也没有为此目的提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁提起诉讼，委员会关于提供更多信息的要求也已得到满足。

(b)《注册声明》、《销售时间披露一揽子计划》和《最终招股说明书》生效时或向委员会提交时以提及方式纳入的文件（视情况而定）公平地提供了《证券法》或《交易法》要求在所有重大方面要求的信息，不包括提交此类文件时（或者，如果提交了此类文件的修正案，则在提交此类修正案时）对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导。向委员会提交注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书的任何其他文件都将公平地提供《交易法》要求在所有重大方面所要求的信息，并且不包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述时的情况，不包括对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(c) 除销售时间披露一揽子计划以及向承销商提交并经承销商批准用于股票发行的营销的路演或投资者演示文稿（“营销材料”）外，公司尚未分发任何与股票发行和出售有关的招股说明书、招股说明书补充文件或其他发行材料。

(d) 根据《证券法》第2 (a) 条的定义，公司是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(e) 截至向委员会提交注册声明之日，截至根据《证券法》第10 (a) (3) 条对注册声明进行任何更新（包括提交任何10-K表年度报告），截至本文发布之日，公司过去和现在都有资格向委员会提交和使用S-3表格上的 “现成” 注册声明。

(f) 公司 (i) 没有单独参与任何试水沟通，(ii) 没有授权任何人参与试水通信。除了先前提供给承销商并在本协议附表一中列出的信函外，公司尚未分发任何属于《证券法》第405条所指的书面通信（“书面测试水域通信”）所指的书面通信。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。截至适用时间，每份书面试水通信均未包含任何与注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的信息发生冲突、冲突或冲突的信息，在任何时候都不会包含任何与注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的信息发生冲突、冲突或冲突的信息。

(g) 公司已向承销商提供了用于出售股票的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文）的副本，所有这些都在本协议附表二中进行了描述。公司已向委员会提交了所有要求向委员会提交的发行人自由写作招股说明书，任何禁止或暂停发行人自由写作招股说明书的有效性或使用的命令均未生效，也没有为此目的提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁提起诉讼。与销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书的其余部分结合起来，截至发行之日以及公开募股和出售股票完成后的所有后续时间，发行人自由写作招股说明书都没有、确实或将包括 (A) 任何关于重大事实或遗漏的不真实陈述，以陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实，不是误导性，或 (B) 与该信息发生冲突、冲突或将要与之冲突的信息包含在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中。前一句中规定的陈述和保证不适用于销售时披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是承销商向公司提供的专门用于准备的书面信息，这些书面信息如本协议第7（g）节所述。如本段及本协议其他部分所用：

(i) “销售时间披露套餐” 是指法定招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书以及本附表五中包含的承销商提供的交易描述。

(ii) “发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，这些股票涉及 (a) 公司必须向委员会提交或 (b) 根据《证券法》第433 (d) (5) (i) 或 (d) (8) 条免于申报的股份，在每种情况下均采用提交或要求提交的表格根据《证券法》第433（g）条，向委员会提交，如果不需要提交，则以公司记录中保留的形式提交。

(h) 本协议附表二所列的每份发行人自由写作招股说明书自发行之日起以及招股说明书交付期（定义见下文）的所有其他时间均符合《证券法》第164条和第433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。

(i) 公司合并财务报表以及以提及方式纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书的相关附注和附表，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并公允地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其合并经营业绩，以及其中规定的期间的现金流变动符合美国公认的会计原则（“GAAP”），在所涉期间始终如一地适用，注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的支持附表公平地提供了其中要求说明的信息。注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中没有要求包含任何财务报表或附表，但未按要求以引用方式纳入或纳入。

(j) 注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务信息包括为列报其中所述交易和事件直接产生的重大影响提供合理依据的假设，相关的预计调整适当影响了这些假设，而预计调整反映了这些调整对预计财务报表中历史财务报表金额的正确应用注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务信息在所有重大方面均符合《交易法》第S-X条的申请要求。注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中没有要求包含其他形式的财务信息，这些信息未按要求以引用方式纳入或纳入。

(k) (A) Weaver and Tidwell, L.L.P.，他们对公司的财务报表以及公司在德克萨斯州博登县共同从 (i) 阿拉莫博登县第二有限责任公司（“阿拉莫二世”）、Alamo Borden County III, LLC（“Alamo III”）和 Alamo Borden County IV 收购的某些原油和天然气财产发表了意见, LLC（“Alamo IV”）根据该公司、HighPeak Energy Assets, LLC（连同公司，“HighPeak 各方”）于 2022 年 2 月 15 日签订的某些收购和销售协议，Alamo II，Alamo III、Alamo IV 和 (ii) Alamo Borden County 1, LLC（“Alamo I”）根据HighPeak各方和Alamo I（统称为 “Alamo Assets”）于 2022 年 6 月 3 日签订的某些收购和销售协议，以及向委员会提交并以提及方式纳入注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书的支持附表，是一家独立注册公司《证券法》、《交易法》和《公众规则》所指的与公司有关的公共会计师事务所公司会计监督委员会及其根据该委员会的解释和裁决，是一家独立的注册会计师事务所，根据美国注册会计师协会专业行为守则第101条及其解释和裁决，管理收购阿拉莫资产的实体。

(B) Whitley Penn LLP，该公司对根据截至2022年4月26日与汉纳森石油有限责任公司和其中规定的某些其他第三方私人卖家（“汉纳森资产”）收购的位于德克萨斯州霍华德县的Signal Peak运营区的某些石油和天然气物业的财务报表发表了看法，其中包括向委员会提交的支持附表或以引用方式纳入注册声明，即销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书是一家独立的注册会计师事务所，根据美国注册会计师协会专业行为守则第101条及其解释和裁决，负责收购汉纳森资产的实体。

(l) 公司对注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的每项 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义）都有合理的依据，并且是真诚地作出的。

(m) 注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得在必要范围内使用此类来源的此类数据的书面同意。

(n) 每份注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的与法律事务、文件或程序有关的陈述（视情况而定），标题为 “证券描述” 和 “业务和财产——原油和天然气行业监管”，在每种情况下，在所有重大方面均准确无误，并公平地总结了此类事项、文件或程序，以及（美国）标题为 “材料. 联邦所得税注意事项”，只要它们声称构成美国联邦所得税法律法规摘要或与之相关的法律结论，在所有重大方面均准确无误，但须遵守其中规定的假设和条件。

(o) 公司没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售。

(p) 正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司不是 “投资公司”，在按注册声明、出售时间披露一揽子计划和最终招股说明书所述的发行和出售股票及其净收益的应用生效后，也不会成为 “投资公司”。

(q) 由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3.关于公司的陈述和担保。截至本文发布之日和每个截止日期，公司向承销商陈述并保证并同意承销商的看法，如下所示：

(a) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。公司拥有拥有、租赁和运营其房产以及开展目前正在进行的业务的公司权力和权力，如注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书所述，并且完全有资格作为外国公司开展业务进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产所有权还是业务运作，除非未能这样做所以要么有资格要么信誉良好没有或合理可能对公司及其子公司的业务、潜在客户、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩（整体而言）或其履行本协议义务的能力产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(b) 公司的每家子公司均已正式注册或组建，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司或有限责任公司有效存在，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的方式开展业务，并且有足够的资格进行业务交易，信誉良好, 此种资格所属的每个司法管辖区无论是出于财产所有权还是业务经营原因，都必须这样做，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响；并且每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付（如果是有限责任公司的权益，则在该子公司的组织文件所要求的范围内）且未进行评估可以（有限责任子公司除外）因此，公司的不可评估性可能受《特拉华州有限责任公司法》的限制），由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权，但根据公司之间于2020年12月17日签订的公司信贷协议设立或存在的任何此类担保权益、抵押贷款、抵押权、索赔或股权除外，作为借款人，富国银行，全国协会（作为全国第五三银行的继任者）协会），作为行政代理人，以及不时成为其当事方的贷款人，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改（“信贷协议”）。公司任何子公司的已发行股本或其他股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。

(c) 公司有权和授权签订本协议并按照本协议的规定出售股份。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的一项有效、具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，除非本协议规定的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

(d) 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会：(i) 导致违反或违反公司或任何子公司受其任何财产或资产约束或影响的任何法律、命令、规则或条例的任何条款和规定，或构成违约；(ii) 与公司或任何子公司的任何财产或资产发生冲突或导致任何违规行为或违约，或构成违约（或在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件）违约）根据公司或任何子公司所参与的任何协议、租赁、信贷额度、债务、票据、债券、抵押贷款、契约或其他文书（“合同”）或约束或影响公司或任何子公司的任何财产或资产的义务或其他谅解，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）的权利；或（iii) 导致违反或违反本公司的任何条款和规定，或构成违约公司注册证书或章程，每份均为现行有效的公司注册证书或章程，但上述 (i) 和 (ii) 条款除外，它们不会产生重大不利影响。

(e) 公司及其子公司在执行、交付或履行本协议时所要求的所有同意、批准、命令、授权和申报均已获得或作出，但此类同意、批准、命令和授权除外，如果不作出或获得这些同意、批准、命令和授权，则不可能产生重大不利影响。

(f) 普通股根据《交易法》第12 (b) 条注册，并在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册或将普通股从交易所除牌的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所考虑终止此类注册或上市的通知。公司在所有重大方面都遵守了交易所关于维持普通股纳入交易所的适用要求。发行后，这些股票将获准在联交所上市，但须视发行正式通知而定。

(g) 截至2023年6月30日，公司已授权6亿股普通股，其中113,385,923股已发行和流通，1,000万股优先股已获授权，均未发行和流通。公司所有已发行和流通的股本，包括普通股的已发行股份，均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，发行时没有违反或受任何未以书面形式放弃的认购或购买证券的优先权或其他权利的约束（其副本已交付给承销商的律师））；公司根据本协议可能出售的股份已按时出售根据本协议的条款获得授权、发行、交付和付款，将已有效发行，将全额支付且不可评估；公司的股本，包括普通股，符合注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述。根据公司的公司注册证书或章程（每项现行有效），或公司加入或对公司有约束力的任何协议或其他文书，没有认购或购买任何普通股的优先权利或其他权利，对投票或转让任何普通股没有任何限制。除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露外，不存在从公司或公司任何子公司购买或收购公司或公司任何子公司任何股本的期权、认股权证、协议、合同或其他权利。

(h) 除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1中列出的实体，或随后在根据《交易法》提交的8-K表最新报告中披露的实体外，公司不直接或间接拥有任何合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人协会的任何股本或其他所有权，合资企业或其他实体，单独或与所有其他实体合并未透露姓名的子公司将构成 “重要子公司”，该术语在S-X法规第1-02条中定义。

(i) 除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司均已向所有联邦、州、地方和非美国申报。法律要求在本协议发布之日之前向税务机关提交纳税申报表（定义见下文），但允许延期；（ii）公司及其子公司已缴纳了此类申报的纳税申报表上显示的所有到期应付税款（定义见下文），或对公司或相应子公司征收或评估的税款，但此类税款（如果有）除外，这些税款是本着诚意提出异议的公司或相应的子公司已经建立了充足的储备金。公司或其子公司在与注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书一起提交或包含的财务报表中显示的应计税款、储备金或准备金（如果有）足以支付此类合并财务报表日期之前和包括之内的所有纳税期的所有应计和未缴税款，不论是否有争议，但不会造成重大不利影响的不足除外。任何税务机关均未就公司或其子公司的纳税申报表或税款向公司或其任何子公司提出任何重大索赔（目前正在审理中），公司或其子公司也没有就目前有效的税款评估或缴纳作出或要求豁免时效法规。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、非美国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、邮票、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何形式的费用任何政府实体（定义见下文）征收的税款，以及与之相关的任何利息和任何罚款、增税或额外金额对此。“纳税申报表” 一词是指所有需要向任何政府实体提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(j) 目前，根据公司签署或受其约束的任何协议或其他文书，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股权证券或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，但注册中披露的每种情况除外声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书或根据 (i) 信贷协议，(ii) 公司、UMB 银行、作为受托人的全国协会及其担保方之间不时修订的 2022 年 2 月 16 日的某些契约制定或存在的任何此类禁令；(iii) 经修订的某份契约，日期为 2022 年 11 月 8 日公司、UMB Bank、National Association 不时担任受托人及其担保方，以及 (iv) 该契约的日期为经修订的2022年12月12日，由公司、UMB银行、作为受托人的全国协会及其担保方不时修订。

(k) 自注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定外：(i) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未在正常业务过程中进行任何重大交易；(ii) 公司已经未申报或支付任何股息或发放任何股息任何形式的股本分配；(iii) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化（除了在行使未偿还期权或认股权证时发行股票或根据公司现有股权激励计划发行限制性股票奖励或限制性股票单位，或在正常业务过程中任何新的授予而导致普通股已发行普通股数量的变化）；（iv）) 公司的长期业务没有任何重大变化或短期债务; 以及 (v) 没有发生任何重大不利影响.

(l) 在任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员或调解员面前，或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或调解员提出，公司或其任何子公司的任何财产或资产均没有悬而未决或据公司所知可能导致重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼。

(m) 公司及其任何董事或高级管理人员在公司任职期间，无论是公司还是其任何董事或高级管理人员，都没有或曾经受到任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务或任何刑事法规的索赔的诉讼的主体，据公司所知，在任期之前，在根据项目必须披露的性质的任期之前关于公司的 S-K 法规第 103 条或关于公司的 S-K 法规第 401 项高级职员或董事。据公司所知，除了对公司关于最终招股说明书或注册声明的委员会申报进行例行审查外，委员会没有进行任何涉及该公司的调查，也没有待处理或考虑进行任何调查。

(n) 公司或公司任何关联公司与公司或公司任何关联公司的任何董事、高级职员、成员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求根据S-K法规第404条的要求披露这些关系，但尚未披露。公司或公司的任何关联公司没有未偿还的贷款、预付款（正常业务过程中的业务费用预付款除外）或债务担保，也不向公司的任何高级管理人员或董事或公司的任何关联公司或其各自的家庭成员提供债务担保。

(o) 公司及其每家子公司持有并遵守开展业务所需的任何政府或自律机构、机构或机构的所有特许经营权、补助、授权、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），所有此类许可证在每种情况下均具有充分的效力和效力，除非未能持有或不遵守任何许可证合理地可能导致重大不利影响。公司及其任何子公司都没有或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，除非在每种情况下都不会或合理地预计会造成重大不利影响。

(p) 除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定外，公司 (i) 对注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中反映的所有其他不动产和个人财产的良好和有销路的所有权益拥有 (i) 注册声明中反映的所有其他不动产和个人财产的良好和适销所有权出售披露包和最终招股说明书作为资产归其所有在每种情况下，公司均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，但 (A) 根据信贷协议以及 (B) 如 (w) 在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中描述，(x) 是运营协议、单位化和集合协议、生产销售合同、农场外包协议以及其他石油和天然气勘探、参与和生产下的留置权和抵押权协议，在每种情况下，都保证支付尚未到期并应为履行其他协议而应付的款项未到期的债务，属于石油和天然气行业惯例的范围和性质或与钻探和生产业务有关的，(y) 不对公司对此类财产的使用或拟议的使用产生重大不利影响，或 (z) 按个人或总体合理预期不会产生重大不利影响；公司租赁持有的任何其他不动产和建筑物均由他们持有，有效、存在以及可强制执行的租约，但非实质性且不干扰的例外情况除外与公司已使用和拟议使用此类财产和建筑物有关的任何实质性内容，或者除非无法合理地预期未能签订此类有效、持续和可执行的租约，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 公司及其每家子公司拥有或拥有或有权使用公司及其子公司开展业务所合理必要的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），如注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中所述。据公司所知，公司或其任何子公司的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可费或类似费用，除非此类行动、使用、许可或费用不太可能导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权行为或费用的通知。据公司所知，公司或该子公司没有获得或正在使用公司或任何子公司采用的任何技术，以违反对公司或该子公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或者据公司所知，在任何此类违规行为中，都没有违反任何人的权利有合理的可能性会导致重大不利影响。

(r) 公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 制度（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的收集和传达的控制措施和程序酌情交给公司管理层以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(s) 公司合并维持内部会计控制体系，旨在合理保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(D) 比较记录在案的资产问责制与现有的资产在合理的时间间隔内对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(t) 自2022年12月31日以来，除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否得到补救）；以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(u) 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳资关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，也没有针对公司或其任何子公司的申诉或仲裁程序悬而未决知情，对其或其任何子公司构成威胁；以及 (ii) 没有公司或其任何子公司员工的劳动干扰存在或据公司所知即将发生，而且公司不知道其或其任何子公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳动干扰，这些干扰可以合理地单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与公司或任何此类子公司的雇佣关系。

(v) 没有 “禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法下的法规和已公布的解释（“ERISA”），或不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条）或 “累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或第402条规定的任何事件 ERISA 的 43 (b)（免除 ERISA 第 4043 条规定的三十 (30) 天通知要求的事件除外）公司或其任何子公司的任何员工福利计划已经发生或可以合理预期会发生，这些计划有理由单独或总体上会产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划均符合适用法律，包括ERISA和守则，除非合理地预计不会产生重大不利影响。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有承担也不会因终止或退出任何养老金计划（定义见ERISA）而承担责任。

(w) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份过去和过去都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(x) 公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府实体（定义见下文）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求）。涉及公司或其任何子公司的任何政府实体均未就洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，也未受到威胁。“政府实体” 应定义为对公司或其任何子公司或其任何相应财产、资产或业务拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机关、机构或机构（无论是外国还是国内）。

(y) 公司及其任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高管，据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代表、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，都没有意识到或已经采取任何可能导致这些人违反《反海外腐败法》的行动经修订的1977年，以及其中的规章制度（“FCPA”），包括没有限制、腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推进向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义的）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西的提议、付款、承诺或授权《反海外腐败法》和公司的发明，据公司所知，其关联公司已经进行了他们的业务符合《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(z) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、代表、代理人或关联公司，或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束或目标；公司不会直接受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司也不会直接受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接受到美国财政部外国资产或间接使用本协议所设想的股票发行所得的收益，或贷款，向任何个人或实体捐赠或以其他方式提供此类收益，以资助目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

(aa) 公司及其每家子公司持有或受其承保的保险，其金额和风险应符合其业务开展和财产价值的商业合理性，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(bb) 公司向Cawley、Gillespie & Associates, Inc.（“储备工程师”）提供的公司及其子公司储备估算所依据的信息，用于编制或审计（如适用），储备金估算包括或纳入注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书（“储备报告”），包括生产和运营成本未来资本支出和其他未来勘探和开发的估计在作出此类估算之日，成本在所有重大方面都是真实和正确的，此类信息是本着诚意提供和编制的，有合理的依据，符合行业惯例。销售时间披露包和最终招股说明书中包含的有关公司估计探明储量的信息基于储量报告。除了储量的正常产量、价格和成本变动的影响以及石油和天然气需求波动外，除非每份注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中都披露或考虑过，否则公司不知道有任何事实或情况总体上会导致探明储量总净额、总现值或未来净值的标准化衡量标准发生重大不利变化由此产生的现金流量，如每篇文章所述注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书，如储备报告所示。此类储备金的估算值以及每份注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中描述并反映在其中提及的储备金报告中的此类储备金的标准化衡量标准是本着诚意编制的，符合《证券法》关于此类估算的规则的适用要求（注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有披露的除外）。截至其编写储备报告的相应日期，储备工程师是该公司及其子公司的独立石油工程师，截至本文发布之日，他是独立的石油工程师。

(cc) 截至本文发布之日，除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外：(i) 构成公司及其子公司石油和天然气财产的石油和天然气租赁下所欠的所有特许权使用费、租金、押金和其他款项均已适当地及时支付（暂记账户中持有的待例行付款或与正确识别特许权使用费所有者有关的款项除外）, 销售或生产所得的收入不属于石油公司及其子公司的天然气财产目前由任何购买者暂时持有，除非这些应付金额单独或总额不可能产生重大不利影响；以及 (ii) 根据要么付的合同，天然气购买者没有任何影响公司及其子公司在其石油和天然气财产中的利益的补偿权，除非此类索赔无法单独或总体上产生影响，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(dd) 公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及职业健康和安全或环境保护有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，这些规章、法律和法规适用于其业务，除非不遵守规定不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或其任何子公司（或据公司所知，公司或其任何子公司对其作为或不作为负有责任的任何其他实体），目前或据公司所知，没有储存、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他废物或其他危险物质，以前由公司或其任何子公司拥有或租用，或在任何其他财产上拥有或租用违反任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任，但任何没有单独或总体上没有产生重大不利影响的违规行为或责任除外；也没有处置任何违法行为或责任；, 向此类财产或此类财产周围的环境排放, 排放或以其他任何方式释放公司或其任何子公司所知的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质。

(ee) 除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，没有人拥有注册权或类似权利，可以根据《证券法》在公司或其任何子公司注册任何证券。

(ff) 除非以书面形式向承销商披露，否则公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致就与本次发行有关的经纪佣金、发现者费或其他类似款项向公司或承销商提出有效的索赔。

(gg) 据公司所知，(i) 公司或其子公司的高级管理人员或董事，或 (ii) 公司或其子公司5％或以上证券的所有者，与金融业监管局（“FINRA”）的任何成员没有任何直接或间接的关联关系或关联，除非注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，或以书面形式披露给金融业监管局（“FINRA”）的任何成员承销商。

(hh) 据其所知，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私、安全和消费者保护法律法规（统称为 “隐私法”）。为了促进对隐私法的遵守，公司及其子公司已制定并采取商业上合理的措施，在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序。“个人数据” 是指：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 联邦贸易委员会适用的任何符合 “个人身份” 信息的信息；以及 (iii) 任何其他允许识别该自然人或其身份的信息或她的家人，或允许收集或分析任何相关的数据与已识别人员的健康或性取向有关。公司或任何子公司：(A) 未收到任何实际或潜在责任的通知，包括但不限于安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或销毁任何隐私法，或与任何隐私法有关，或实际或可能违反任何隐私法，并且不知道任何可以合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(B) 目前正在进行或全部或部分支付任何调查、补救或其他纠正措施的费用根据任何隐私法；或 (C) 是根据任何《隐私法》规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(ii) 根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售股份的收益生效后，除注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他债务需要支付的金额到期时的负债（包括已知的或有负债），（ii）公司的资产考虑到公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，不构成不合理的小额资本，用于开展目前和拟议开展的业务，包括资本需求，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益就足够了支付所有款项或在需要支付此类款项时就其负债而言.公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到其债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）。

(jj) 由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

4.股票的购买、出售和交付.

(a) 根据此处包含的陈述、保证和协议，但受此处规定的条款和条件的约束，公司同意向承销商发行和出售公司股票，承销商同意从公司购买公司股票。承销商向公司支付的公司股票购买价格应为每股9.975美元（“每股价格”），承销折扣为5.0％。向公司某些现有股东和公司某些高级管理人员和董事（包括与之关联的实体（“公司引入的投资者”）出售股票所得的承保折扣降至1.5％。

(b) 根据此处包含的陈述、保证和协议，但受此处规定的条款和条件的约束，公司特此授予承销商购买部分或全部额外股份的选择权，承销商有权以等于每股价格的每股价格购买全部或任何部分额外股份，以弥补与之相关的超额配股（如果有）特此考虑的交易。承销商可以在承销商向公司发出书面通知（“期权通知”）后，在本协议发布之日后的第三十（30）天或之前随时不时行使此期权。期权通知应列出行使期权的额外股份总数，以及额外股份的交付日期和时间（此类日期和时间在此处称为 “期权截止日期”）； 提供的, 然而，除非公司和承销商另有协议，否则公司股票的期权截止日期不得早于公司股票的截止日期（定义见下文），也不得早于行使期权之日后的第一（1）个工作日，也不得迟于行使期权之日后的第五（5）个工作日。

额外股份的购买价格和交割应在期权截止日以与下文第4（c）节规定的公司股票付款相同的方式和在同一办公室支付。

(c) 公司将向承销商交付公司股票，支付收购价格，将应支付给公司订单的当天资金电汇至公司指定的账户，至少提前二十四（24）小时，在加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道888号的Roth Capital Partners, LLC办公室或双方可能接受的其他地点，美国东部时间上午10点，第二天（2日），或者如果公司股票按规则15c6-1（c）的设想定价根据《交易法》，在美国东部时间下午 4:30 之后，即本协议发布之日之后的第三（3）个工作日，或者承销商和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期，或者对于额外股份，则在期权通知中规定的日期和时间。公司股票或额外股份的交付时间和日期（如适用）在本协议中称为 “截止日期”。公司股票和额外股份的交付应通过全额快速转账到承销商指定的存款信托公司的账户来进行。

5.盟约。公司与承销商的承诺和协议如下：

(a) 公司应以承销商批准的形式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书，不迟于本协议执行和交付后的第一个（第 1）个工作日美国东部时间上午10点，或者（如果适用）规则和条例可能要求的更早时间。

(b) 在自本协议发布之日起至截止日期或承销商确定的日期较晚的时期内，在修改或补充注册声明，包括任何第462条注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书和最终招股说明书之前，法律不再要求交付与承销商或交易商的销售有关的最终招股说明书（“招股说明书交付期”）应向承销商提供每份此类建议的副本供其审查和评论修正或补充，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(c) 从本协议签订之日起至招股说明书交付期结束，公司应立即以书面形式告知承销商：(i) 收到委员会的任何评论或额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后修正案或销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书的任何修正或补充的时间和日期撰写招股说明书；(iii) 任何生效后修正案的时间和日期注册声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令，或任何禁止或暂停使用注册声明的命令，或使用销售时间披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或任何旨在从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所中删除、暂停或终止普通股上市或报价的程序，或威胁或发起任何出于任何此类目的的诉讼。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时候下达任何此类止损令，则公司将尽其合理努力尽早撤回或解除此类订单。此外，公司同意应遵守《证券法》第 424 (b)、430B 和 430C 条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据第 424 (b) 条或第 433 条提交的任何文件（不依赖《证券法》第 424 (b) (8) 条或第 164 (b) 条）。

(d) 在招股说明书交付期内，公司将遵守《证券法》、不时生效的《规章制度》以及《交易法》对其规定的所有要求，以允许按照本协议的规定、注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书的设想继续出售或交易股票。如果在此期间发生任何事件，最终招股说明书（或者如果潜在买家尚未获得最终招股说明书，则销售时间披露包）将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者如果在此期间公司合理认为这是必要或适当的或其律师、承销商或其法律顾问修改注册声明或补充最终招股说明书（或者如果潜在买方尚未获得最终招股说明书，则为销售时间披露套餐），公司将立即通知承销商，允许承销商有机会就此类修正案、补充或其他文件提供合理的评论，并修改注册声明或补充最终招股说明书（或者，如果潜在买家尚未获得最终招股说明书，则为时间销售披露包），以便纠正这种情况陈述或遗漏或导致此类合规。如果在招股说明书交付期内的任何时候发生或发生的事件或事态发展，该发行人自由写作招股说明书的结果与注册声明或任何招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者与销售时间披露一揽子计划一起包含或将包括不真实的重大事实陈述，或者省略了在招股说明书中陈述所必需的重大事实随后出现的情况，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知承销商，并将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(e) 公司承诺，除非获得承销商的事先书面同意，否则不会就构成发行人自由写作招股说明书的股票提出任何要约，或者构成公司根据《证券法》第433条向委员会提交或公司保留的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约。如果承销商以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），则公司承诺将：（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书；（ii）遵守《证券法》第164条和第433条适用于此类允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交、标注和记录保存。

(f) 公司将尽其商业上合理的努力与承销商合作，根据承销商合理指定的司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，并在分配股份所需的时间内继续有效的资格，但不得要求公司在这方面有资格成为外国公司或在任何不具备这种资格的司法管辖区的证券交易商，以执行一般性同意在任何状态下为程序服务或因在不受其他约束的任何司法管辖区做生意而需纳税.

(g) 在招股说明书交付期内，公司将尽快向承销商和承销商法律顾问提供注册声明、每份招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，每种情况均应根据承销商可能不时合理要求的数量提供。

(h) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表（无论如何不得迟于公司本财季结束后的十五（15）个月，涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季开始的至少十二（12）个月的收益报表（无需审计），该收益表将符合《证券法》第11（a）条的规定，以及细则和条例； 提供的, 然而，委员会电子数据收集、分析和检索系统上可用的任何信息或文件均应被视为已为本第 5 (h) 节的目的普遍提供。

(i) 在招股说明书交付期内，公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或已构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(j) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或安排支付：(i) 承销商因交付股票而产生的所有费用（包括与最初发行股票相关的应付税款，但绝不包括对承销商征收的所得税），包括承销商律师的合理律师费、路演活动、数据服务和研究，以及与绩效有关的所有其他成本和支出承销商在本协议下的义务（本协议中未另有具体规定），所有此类费用和费用的最高金额为25万美元；（ii）与编制、打印、归档、交付和运输注册报表（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、股份、销售时间有关的所有费用和费用（包括但不限于公司律师的费用和开支）披露套餐、最终招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书及其任何修正案或补充；(iii) 承销商或交易商根据承销商指定的各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法发行和出售股票的资格而产生的所有合理申请费和合理费用和支出；(iv) 任何过户代理人或注册服务商的费用和开支；(v) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 上市费（如果有）；(vi) 所有申请费和费用以及向承销商支付的律师费用与FINRA对股票出售条款的任何必要审查和批准有关；以及 (vii) 与履行本协议规定的公司义务有关的所有其他成本和支出，但未另行规定。

(k) 公司特此同意，未经承销商事先书面同意，在截至本协议发布之日后的四十五 (45) 天内（“封锁期”）不会：(i) 直接或间接发行、质押、发行、出售、购买合同、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成或可行使或交换的证券可用于普通股；或 (ii) 签订任何互换或其他安排，将任何经济股全部或部分转移到另一方普通股所有权的后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算；或 (iii) 要求向委员会提交的与发行任何普通股有关的任何注册声明（S-8表格上与向公司或其子公司员工发行股票期权或其他股权奖励有关的注册声明除外）生效或任何可转换成或可行使的证券，或可兑换成普通股。前一句中包含的限制不适用于：(A) 根据本协议出售的股份；(B) 在行使期权或认股权证时发行普通股，或者转换注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中披露为未偿还的已发行优先股或其他已发行可转换证券；(C) 发行封锁期内不可行使的员工股票期权以及授予限制性股票奖励或限制性股票单位或普通股根据注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的股权激励计划的股票；以及（D）发行（或同意发行）普通股，作为公司在封锁期内同意或完成的任何收购的全部或部分对价，或为公司在封锁期内完成的任何收购提供全部或部分现金对价的资金。

(l) 公司打算将其根据本协议出售的股票的净收益用于注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书 “所得款项的使用” 标题下规定的目的。

(m) 公司特此同意，自注册声明生效之日起一 (1) 年内，向承销商提供向股东提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，并在合理可行的情况下尽快向承销商交付向委员会提供或向委员会提交的任何报告和财务报表的副本； 提供的, 然而，就本第 5 (m) 节而言，委员会电子数据收集、分析和检索系统上可用的任何信息或文件均应视为已提供给承销商。

(n) 如果公司在 (i) 招股说明书交付期结束和 (ii) 封锁期到期之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

6.承销商的条件’s 的义务。承销商在本协议下购买股票的义务受截至本协议发布之日和每个截止日期（如在该截止日期所作的那样）的准确性和遵守情况、公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的约束：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交最终招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书：(i) 公司应按照规定的方式和期限内向委员会提交最终招股说明书（或此类修正案或补编）或此类发行人自由写作招股说明书（不依赖第 424 (b) (8) 条或规则 164 (b)) 根据《证券法》）；（ii）注册声明应继续有效；（iii）没有暂停注册声明生效的停止令不得发布注册声明或其任何部分、任何第 462 条注册声明或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用销售时间披露套餐、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；(iv) 委员会不得启动或威胁发布此类命令的任何程序；以及 (v) 委员会或承销商要求提供更多信息（将包含在注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书（或其他方式）均应得到承销商满意的遵守。

(b) 在每个截止日期，应向承销商提供公司律师的意见（包括负面保证声明），该意见的日期为适用的截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质内容提交给承销商。

(c) 在本协议发布之日，承销商应收到 Weaver and Tidwell、L.L.P. 和 Whitley Penn LLP 各自写给承销商的信函，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师事务所，符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认，自该信函发出之日起（或者，就涉及自相应以来变化或事态发展的事项）截至销售时间披露一揽子计划中提供具体财务信息的日期（截至该信函发出之日前不超过五天）、上述公司的结论和调查结果，即会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的财务信息，包括公司提交的任何《交易法》文件中包含的任何财务信息，以及承销商要求的其他事项。

(d) 在每个截止日期，承销商应收到 Weaver and Tidwell、L.L.P. 和 Whitley Penn LLP 分别写给承销商并注明截止日期的信件（“bring-down Letters”），确认自此类提起信函发出之日（或者，关于自相应日期以来涉及变化或事态发展的事项，在《时代》中给出了具体的财务信息销售披露一揽子计划，截至此类暗示信发布之日前不超过五天的日期），结论和上述公司的调查结果通常包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中，涉及财务信息，以及根据上文第6（c）条在执行本协议的同时向承销商发出的相应信函所涵盖的其他事项。

(e) 在本协议发布之日和每个截止日期，储备工程师应向承销商提供注明各自交付日期并写给承销商的信函，其形式和实质内容应相当令人满意，其中载有储备工程师给承销商的 “确认信” 或 “安慰信” 中通常包含的关于储备金报告、探明储量估计数和其他储备金的陈述和信息注册声明中包含的信息、销售时间披露套餐和最终招股说明书。

(f) 在每个截止日期，应向承销商提供一份注明日期为适用的截止日期并发给承销商的证书，该证书由公司首席执行官和首席财务官以公司高管的身份签署，其大意是：(i) 公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，就像截至该截止日期一样，并且公司已遵守所有协议并满足其中的所有条件部分应在截止日期或之前履行或兑现，在每种情况下，在所有重大方面；（ii）没有停止令或其他命令：（A）暂停注册声明或其任何部分或任何修正案的生效；（B）暂停股票的发行或出售资格；或（C）暂停或阻止使用销售时间披露套餐、任何招股说明书、最终招股说明书或任何内容发行人 Free Writing 招股说明书已经发布，但没有为此提起任何诉讼，据他们所知，由委员会或任何州或监管机构考虑；以及 (iii) 在本协议签订之日起和之后以及适用的截止日期之前，没有发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

(g) 在本协议发布之日，应向承销商提供一份由公司首席财务官签署的注明日期并发给承销商的证书（“首席财务官证书”），其形式和实质内容均令承销商相当满意，涵盖注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中以提及方式纳入或纳入的某些财务和运营数据以及其他惯常事项。此外，在每个截止日期，承销商应从公司收到一份注明截止日期并发给承销商的 “解散首席财务官证书”，其形式和实质内容令承销商相当满意，涵盖注册声明和最终招股说明书及其任何修正或补充以及其他惯常事项。

(h) 普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易所上市，公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》对普通股的注册或从交易所除牌或暂停普通股交易的行动，公司也未收到任何表明委员会正在考虑终止此类注册或上市的信息。

(i) 在本协议发布之日或之前，承销商应已收到承销商与本协议附表四中规定的各方之间正式签署的封锁协议（每份都是 “封锁协议”），其形式基本上与本协议附表三规定的形式相同。

(j) FINRA不得对与发行和出售股票有关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议，或者截至提交注册声明之日起，公司应是FINRA规则5110 (j) (6) 所定义的 “经验丰富的发行人”。

(k) 股份应已获准在联交所上市，但须有正式的发行通知。

(l) 公司应向承销商和承销商的律师提供承销商或承销商律师可能合理要求的额外文件、证书和证据。

如果本第 6 节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则承销商可以在适用的截止日期或之前随时通知公司终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 5 (j) 节、第 7 节和第 8 节应在任何此类终止后继续有效。

7.赔偿和缴款.

(a) 公司同意向承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人（如果有）提供赔偿、辩护和免受其伤害，使其免受其伤害（包括如果此类和解生效后的任何诉讼）经公司书面同意），就此类损失、索赔、损害赔偿而言或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于以下内容：(i) 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括在注册声明生效时以及随后的任何时候根据《证券法》第 430B 和 430C 条被视为注册声明一部分的信息，或者源于或基于注册声明中的遗漏或据称遗漏的信息在其中陈述需要在其中陈述的重大事实，或者是使之成为必需的其中的陈述没有误导性；或 (ii) 销售时披露一揽子计划、任何书面试水通信、任何招股说明书或其任何修正案或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入注册声明或最终招股说明书的任何文件）或任何发行人自由写作招股说明书或营销材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或所提供的任何材料或信息由或经其批准向投资者提供公司与股票发行的营销有关，或者由于遗漏或所谓的遗漏而产生或基于遗漏，根据发表这些陈述的情况，在其中陈述必要的重要事实，不具有误导性；并将向该方偿还其在评估、调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书、任何书面测试-The Waters Communications 或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任并符合公司向公司提供的书面信息承销商专门用于准备这些信息，本文第7（g）节对此进行了描述。此外，公司应赔偿、捍卫承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有的话）免受该方根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（包括在和解达成和解后的任何诉讼中）经公司书面同意），就此类损失、索赔、损害赔偿或负债（或与之相关的诉讼）与向公司介绍投资者出售有关。对于任何公司介绍的投资者未能购买股票，承销商不对公司负责。

(b) 承销商将对公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损害，使其免受根据《证券法》或其他方式（包括在任何诉讼的和解中），如果此类和解是在证券法的书面同意下达成的承销商），就此类损失、索赔、损害赔偿或负债而言（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于或基于在其中陈述的重大事实的遗漏或所谓的不真实陈述 (i) 就注册声明而言，需要在其中陈述重要事实或有必要使其中陈述不具有误导性，或 (ii)就销售时间披露套餐、任何招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料而言，根据发表声明的情况，在每种情况下，都不会产生误导性，但仅限于注册声明、销售时报中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏披露套餐、任何招股说明书或其任何修正或补充，任何发行人免费写作招股说明书或任何营销材料，依据并符合承销商向公司提供的专门用于准备招股说明书的书面信息，这些信息如本协议第7 (g) 节所述，并将向该方偿还该方为防范任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。承销商向公司（包括其任何控股人、董事或高级管理人员）提供赔偿的义务应限于承销商根据本协议实际获得的适用于承销商购买的股票的承销折扣金额。

(c) 受赔偿方根据第 7 (a) 或第 7 (b) 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据该小节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未通知赔偿方不得免除赔偿方的任何责任它可能必须向任何受赔偿方提起诉讼，除非该赔偿方因此而受到重大损害失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方应有权参与并在希望与类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护的范围内，由该受赔偿方满意的律师，在赔偿方向该受赔偿方发出通知之后赔偿方选择为其进行辩护，则赔偿方不得根据该款向该受赔偿方承担的与其辩护相关的任何法律或其他费用，应根据该款向该受赔偿方承担责任； 提供的, 然而，如果：(i) 受赔偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，认为其或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护；（ii）受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，受赔偿方）之间存在冲突或潜在冲突（基于律师对受赔偿方的建议）赔偿方将无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）；或 (iii)赔偿方实际上没有聘请受赔偿方合理满意的律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，则受赔偿方有权雇用一名律师代表其处理根据本协议第7 (a) 或第7 (b) 条可能要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由赔偿方或多方承担，并报销给被赔偿方当事人发生的。

(d) 本第 7 节规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果对原告作出最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方提供赔偿，使其免受此类和解或判决造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼作出任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔偿方是受赔偿方是其中一方或可能被点名且该受赔偿方已经或将要根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件释放该受赔偿方：免除作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任；以及（b) 不包括关于任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果本第 7 节规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方根据本协议第 7 (a) 或第 7 (b) 条免受赔方免受伤害，则每个赔偿方应为该受赔偿方因本协议第 7 (a) 或第 7 (b) 节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额缴款：(i) 适当比例以反映公司和承销商从发行和出售中获得的相对收益股份；或 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则按适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关方面的过失公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司发行和出售股票（扣除费用前）获得的净收益总额以及承销商收到的承销商费用总额（在每种情况下，如最终招股说明书封面所述）的比例相同在这样的封面上。除其他外，相对过失应参照对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或者对陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第7（e）条按比例分配或任何其他不考虑本第7（e）节第一句中提及的公平考虑的分配方法来确定根据本第7（e）条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本第 7 (e) 节第一句所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或抗辩本第 7 (e) 节所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 7 (e) 条的规定，但承销商的出资额不得超过承销商根据本协议购买的股票所适用的承保折扣金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

(f) 公司根据本第 7 条承担的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，此类义务的好处应延伸到《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）；承销商根据本第 7 条承担的义务应是承销商可能承担的任何责任的补充拥有和享受此类义务的好处应以同样的条件延长以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司及其高管、董事和控制公司的每个人的条件。

(g) 就本协议而言，承销商确认并承认，除了招股说明书封面或《时代》的 “承销” 部分中列出的有关承销商的声明外，承销商没有以书面形式向公司提供专门用于准备或包含在注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的有关承销商的信息销售披露包和最终招股说明书，仅限于此因为此类报表涉及出售特许权和再补贴金额（如果有），以及承销商可能开展的超额配股、稳定和相关活动。

8.交货后继续生效的陈述和协议。无论承销商或其任何控股人、公司或其任何高级管理人员、董事或控股人进行任何调查或代表承销商或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人进行任何调查，本协议或根据本协议交付的证书中包含的所有公司陈述、保证和协议，包括但不限于承销商和本协议第 7 节中包含的承销商和公司的协议，均应继续有效，并应继续有效向股东交付和支付股份承销商如下。

9.本协议的终止.

(a) 如果承销商有合理的自由裁量权：(i) 证券市场发生了任何重大不利变化，或者承销商认为将来会对证券市场造成重大干扰或承销商认为将来会严重扰乱证券市场的任何事件、行为或事件，则承销商有权在截止日期或截止日期之前随时向公司发出通知来终止本协议例如一般财务、政治或经济状况的重大不利变化，或国际条件对美国金融市场的影响是，根据承销商的合理判断，推销股票或执行股票出售合同是不明智或不切实际的；（ii）委员会或交易所应暂停公司普通股的交易，（iii）纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的证券交易应暂停；(iv) 交易的最低或最高价格应已确定，或纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令应要求证券价格的最大区间；(v) 联邦、纽约州或加利福尼亚州当局应宣布暂停银行业务；(vi) 涉及美国的任何袭击、爆发或升级敌对行动或恐怖主义行为，美国证券交易所的任何声明美国处于国家紧急状态或战争，任何金融市场的重大变化，涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化或任何其他灾难或危机的任何重大变化或发展；(vii) 承销商认为，自本协议执行之日起或自注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中提供信息的相应日期以来，已经产生了任何重大不利影响；或 (viii)）公司因罢工而遭受任何损失，根据承销商的合理判断，火灾、洪水、地震、事故或其他灾难，无论是否在保险范围内，都是重大和不利的，因此继续完成股票的出售和付款是不切实际或不可取的。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 5 (j) 节和第 7 节的规定应始终生效，并在终止后继续有效。

(b) 如果承销商选择按照本第 9 节的规定终止本协议，承销商应立即通过电话通知公司，并通过信函进行确认。

10.通告。除非此处另有规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式且仅在收到后生效，并且：(a) 如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送至位于加利福尼亚州纽波特海滩圣克莱门特大道 888 号 400 号套房的 Roth Capital Partners, LLC，收件人：Alexander G. Montano，并附上 K&L Gates LLP Montano 的副本（该副本不构成本协议下的通知），加利福尼亚州尔湾市十二楼公园广场 1 号 92614；(b) 如果寄给公司，则应交付、邮寄或寄给首席执行官杰克·海塔尔HighPeak Energy, Inc. 官员，421 W. 3^第三方Street，1000号套房，德克萨斯州沃思堡 76102，附上副本（副本不构成本协议下的通知），德克萨斯州休斯敦德克萨斯大道845号4700套房，Sarah K. Morgan、Vinson & Elkins L.L.P.，德克萨斯州休斯顿 77002，或者在每种情况下都寄到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可通过向本协议各方发送有关新地址的书面通知来更改此类通知地址。

11.有权从协议中受益的人。本协议应确保本协议各方及其各自的继承人和受让人以及本协议第7节所述的控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括任何股份的任何购买者，即购买者。

12.缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 聘请承销商只是为了充当与出售股票有关的承销商，无论承销商是否就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，公司与承销商之间均未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系；(b) 股票的价格和其他条款本协议中的第四项由承销商在讨论后制定，公平谈判，公司有能力评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(c) 有人告知，承销商及其关联公司正在进行各种交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，承销商没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易; 以及 (d) 据悉承销商就本协议所设想的交易行事完全是为了承销商的利益，而不是代表公司。此外，在法律允许的最大范围内，公司放弃因承销商违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商对公司或代表公司或以公司名义提出信托义务索赔的任何人不承担任何责任（无论是直接还是间接），包括公司的股东、雇员或债权人。

13.没有限制。本协议中的任何内容均不得解释为限制承销商或其关联公司的能力：(a) 交易公司或任何其他公司的证券或发表关于公司或任何其他公司的研究报告，但须遵守适用法律；或 (b) 与可能从事或考虑从事、收购或处置类似或竞争业务的实体建立或参与投资银行、财务咨询或其他业务关系与公司的业务有关。

14.修正案和豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对该权利或补救措施的放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否相似），除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不得被视为或构成持续放弃。

15.部分不可执行。本协议任何部分、段落、条款或条款的无效性或不可执行性不应影响任何其他部分、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

16.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17.向司法机关提交。公司不可撤销地：(a) 就本协议或本协议所设想的任何协议或交易、注册声明、销售时间披露包和任何招股说明书（均为 “诉讼”）而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，接受纽约州任何法院的管辖；(b) 同意在任何诉讼中均可审理和裁定与任何诉讼有关的所有索赔此类法院；(c) 在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的任何管辖豁免；或不受其中的任何法律程序的影响；(d) 同意除此类法院之外不启动任何诉讼；以及 (e) 在法律允许的最大范围内，放弃关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何主张。公司（代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的控股人、高级管理人员、董事、经理、股东和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议所设想的交易、注册声明、销售时间披露计划和任何招股说明书提出的任何索赔接受陪审团审判的任何权利。

18.对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真传输和电子邮件附上便携式文件文件 (.pdf)），如果在多个对应方中执行和交付，则每个已执行的对应方应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。

[页面的其余部分故意留空。]

请签署本协议所附副本并将其退还给公司，根据其条款，本协议将成为公司与承销商之间具有约束力的协议。

自承销商首次上述日期确认，

ROTH CAPITAL PARTNER

[承保协议的签名页面]

附表一

水域沟通笔试

没有

附表二

发行人免费写作招股说明书

没有

附表三

封锁协议的形式

（附后）

2023年7月19日

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特大道

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

亲爱的先生和女士们：

下列签署人了解到，根据表格上的注册声明，你（“承销商”）提议签订承销协议（“承销协议”），规定特拉华州的一家公司HighPeak Energy, Inc. 及其任何继任者（通过合并或其他方式）（“公司”）进行公开发行（“发行”）面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3（“注册声明”）。为了鼓励承销商执行承销协议，下列签署人特此同意，在每种情况下，未经承销商事先书面同意，在接下来的第二段规定的期限（“封锁期”）内，下列签署人不得：（1）要约、质押、宣布出售、卖出合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同，授予直接购买、卖空或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或间接包括普通股的任何股份或任何可转换成、可行使或可兑换为或代表获得普通股的权利的证券（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），无论是现在拥有还是以后收购的证券（“下列签署人的证券”）；或 (2) 签订任何全部或部分转让的互换协议或其他协议，拥有下列签署人证券的任何经济后果，无论上文第 (1) 条或第 (2) 款所述的任何此类交易都将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。上述限制已明确同意，禁止下列签署人参与任何旨在或可以合理预期会导致出售或处置下列签署人证券的套期保值或其他交易，即使这些证券将由下列签署人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何与下列签署人的证券有关的任何权利的购买、出售或授予（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权），或与下列签署人的证券有关、与其价值的任何重要部分有关或从下列签署人证券中衍生的任何证券。

此外，下列签署人同意，未经承销商事先书面同意，在封锁期内，它不会就任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

最初的封锁期将从本封锁协议签订之日开始，并于 (i) 用于出售本次发行普通股的最终招股说明书补充文件之日后的四十五 (45) 天和 (ii) 下列签署人停止担任公司董事或执行官之日中较早者结束。

尽管有上述规定，下列签署人仍可转让下列签署人的证券：(i) 作为善意的礼物；(ii) 转让给任何信托，以使下列签署人或下列签署人的直系亲属直接或间接受益；(iii) 通过遗嘱或无遗嘱转让； 提供的, 然而，即：(w) 此类转让不得涉及价值处置；(x) 受让人以书面形式与承销商同意受本封锁协议条款的约束；(y) 任何一方均无需根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交表格4[；以及 [对于某些签署国:](iv) 根据向一个或多个贷款机构质押、抵押或以其他方式授予普通股或可转换为普通股的证券的担保权益，作为任何贷款、预付或延期信贷的抵押品或担保]。就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远。

此外，上述限制不适用于：(i) 行使根据公司股权激励计划授予的股票期权，以及公司预扣普通股以支付行使时应缴的税款；(ii) 下列签署人持有的期权和认股权证的无现金 “净额” 行使；以及 (iii) 下列签署人从公司收到的任何公司证券，包括但不限于根据公司股权激励计划授予的普通股和股票期权以及认股权证可行使公司普通股，前提是它应适用于在行使普通股时发行的任何下列签署人的证券。

为了进一步推进上述规定，特此授权公司及其过户代理人和注册服务商拒绝对普通股进行任何转让，前提是此类转让将构成违反或违反本封锁协议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力，下列签署人将根据要求执行任何必要的额外文件，以确保本封锁协议的有效性或执行。本协议授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白，在下列情况下，下列签署人将被免除在本封锁协议下的所有义务：(i) 公司通知承销商它不打算继续发行；(ii) 承销协议（在终止后仍存在的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止；或（iii）发行尚未在2023年10月6日之前完成。

下列签署人了解到，承销商正在签订承销协议，并根据本封锁协议继续发行。

本封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附表四

封锁协议签署方

杰克·海塔尔

罗德尼·伍德德

拉里·C·奥尔德姆

基思·A·卡温顿

迈克尔·霍利斯

史蒂芬·W·托伦

基思福布斯

杰伊·切尔诺斯基

莎朗·富尔格姆

杰森·A·埃奇沃思

HighPeak 能源合作伙伴，LP

HighPeak 能源合作伙伴 II，唱片

HighPeak 能源三世，唱片

约翰·保罗·德乔里亚家族信托基金

附表五

定价信息

发行人：HighPeak 能源公司

公司股票：1290万股普通股

额外股票：1,935,000股普通股

公开价格：每股10.50美元

承保折扣：每股0.525美元，承保折扣为5.0％。向公司某些现有股东和公司某些高级管理人员和董事（包括与之关联的实体）出售股票所得的承保折扣降至1.5％。

扣除支出、出售额外股份之前和上述承保折扣降低之前的公司收益：128,677,500美元

交易日期：2023 年 7 月 19 日

结算日期：2023 年 7 月 21 日