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表单 8-K

 

 

当前报告

 

根据第 13 或 15 (D) 条 1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月19日

  

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

沃思堡, 德州76102

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(817) 850-9200

（注册人的电话号码，包括区号）

 

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

 

第 1.01 项签订重要最终协议。

 

2023年7月19日，HighPeak Energy, Inc.（以下简称 “公司”）与Roth Capital Partners, LLC（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），该协议涉及先前宣布的公司1290万股普通股（“普通股” 及此类发行，“发行”）。

 

根据承销协议的条款，公司授予承销商30天期权，可以额外购买最多1,935,000股普通股（“期权”）。2023年7月20日，承销商全额行使了该期权。

 

关于本次发行，公司的某些现有股东，包括约翰·保罗·德乔里亚家族信托基金和公司董事长兼首席执行官杰克·海塔尔以及与之相关的实体和个人，以每股公开发行价格购买了本次发行中总共约1000万股普通股。因此，与本次发行中向公众出售的其他股票相比，承销商对这些个人或实体购买的此类股票的承销折扣有所降低。

 

承保协议包含惯常陈述和保证、协议和义务、成交条件和终止条款。公司已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，并支付承销商因任何这些负债而可能需要支付的任何款项。

 

本次发行是根据S-3表格（文件编号333-261706）（“注册声明”）上的 “注册声明”）进行的，该声明于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并由美国证券交易委员会于2022年1月3日宣布生效，其中包括构成注册声明一部分的招股说明书，于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交，以及根据《证券法》第424 (b) 条，于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交了最终招股说明书补充文件。

 

本次发行已于2023年7月21日结束。公司打算将约1.512亿美元的净收益（包括根据期权出售的普通股的净收益）用于营运资金，并以其他方式增强短期流动性。

 

上述承保协议摘要并不完整，而是参照承保协议的全文进行全面限定，该协议的副本作为附录1.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入本第1.01项。

 

Vinson & Elkins L.L.P. 关于发行中普通股的有效性的法律意见的副本作为本表8-K最新报告的附录5.1提交，参照注册声明提交，特此以提及方式纳入注册声明。

 

第 7.01 项 FD 披露条例。

 

2023年7月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

上述信息是根据8-K表格第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非其中特别注明以提及方式纳入其中。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。