附件10.7
 
执行版本
 
I-Bankers Securities，Inc.
第五大道535号，4楼。
纽约，NY 10017美国
 
2022年11月7日
 
Northview Acquisition Corp.
西25街207号9楼
纽约州纽约市，邮编：10001
联系人：首席执行官
 
女士们、先生们：
 
请参阅(I)I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)、Dawson James Securities，Inc.(“Dawson James”)和Northview Acquisition Corp.(“Northview”)(“Northview”) 之间日期为2021年10月4日的该等订约函(“聘书”) 及(Ii)I-Bankers、Dawson James和Northview之间于2021年12月20日由I-Bankers、Dawson James和Northview签订的该等订约函协议(“业务组合营销 协议”)。本信函协议用于纪念对聘书和企业合并营销协议(本《总括修正案》)的某些修订。考虑到双方在本协议中作出的承诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方特此同意如下：
 
 
1.
对聘书的修正。
 
 
a.
现将聘书中题为“承保服务费”一节的(B)(I)项修订并重述如下：
 
“业务合并营销费-在业务合并成功后，本公司将支付相当于在首次公开募股中出售单位所获得的毛收入的3.5%的递延费用(”业务合并费用“，以及费用中当时尚未支付的任何部分，”递延费用“)。如果公司没有完成业务合并，将不会支付任何费用。 如果延期费用到期并在与加利福尼亚州普罗富萨公司的业务合并结束时支付，递延费用的27.5%将以现金形式支付给承销商(“现金部分”)，而递延费用的其余部分将通过发行(I)公司普通股(“普通股”)，按每股10.00美元的价格支付，或(Ii)按Northview和承销商共同商定的条款发行的认股权证(“认股权证”)，以每股0.01美元的价格(连同可发行的普通股数量)支付给承销商。与认股权证有关的总额为：(A)(1)递延费用减去(2)现金部分除以(B)$10)。普通股和认股权证应受各方商定的锁定限制。
 

 
b.
现将聘书修改为在题为“承保服务费”的一节下增加新的b(2)节如下：
 
“”二.仅限于NVAC合并协议(定义如下)：
 
(A)尽管有(B)(Ii)(B)节的规定，各承销商或其获准受让人可在禁售期内(I)向本公司的高级职员或董事转让禁售股，(Ii)向承销商的任何关联公司转让禁售股；(Iii)回应向或与 所有本公司股本持有人作出的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，而该等交易涉及经本公司董事会批准的本公司控制权变更；或(4)根据特拉华州的法律。
 
(B)各承销商特此同意，除非符合下列规定，否则不得在禁售期内转让任何禁售股(“转让限制”)，也不得致使任何获准的受让人转让禁售期内的任何股份。
 
(I)在禁售期内，禁售股中25%(25%)(“第一批”)的转让限制应在交易结束后六(6)个月内终止；
 
(2)在禁售期内，禁售股的25%(25%)(“第二批”)的转让限制应在交易结束后九(9)个月的日期终止；
 
(Iii)在合并后本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致合并后公司的所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产的日期，对所有禁售股的转让限制将终止；以及
 
(Iv)禁售期结束时，各承销商所持有或其后购入的任何禁售股的转让限制即告失效。
 
(C)如任何转让违反本聘用书的规定而作出或试图转让，则该转让从一开始即属无效，本公司将拒绝承认任何该等禁售股份的受让人为其股权持有人之一。为执行第(B)(Ii)款，公司可对禁售股(及其任何允许受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束(视情况而定)。
 
2

(D)在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例：
 
本证书所代表的证券须遵守由此类证券的发行人(“发行人”)和其中所指名的发行人证券持有人之间于2022年11月7日签署的锁定协议中规定的转让限制。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。
 
(E)为免生疑问，各承销商在禁售期内应保留其作为本公司股东对禁售股的所有权利，包括投票任何禁售股的权利。
 
(F)就本聘书而言：
 
(I)术语“禁售期” 指自截止日期(定义见《NVAC合并协议》(定义见下文))起至截止日期后十二(12)个月止的期间；但本公司、各承销商和普罗富萨公司可 共同同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；
 
(Ii)“禁售股”一词是指根据本聘书第(B)(I)节发行的普通股，以及就该等证券支付的股息或分派，或该等证券被交换或转换成的任何证券；
 
(3)术语“NVAC业务合并”是指NVAC合并协议所设想的某些业务合并；
 
(Iv)术语“NVAC合并协议” 是指本公司、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Profusa，Inc.将于2022年11月7日签订并经不时修订的某些协议和合并计划；
 
(V)“获准受让人”一词是指根据本协议第(B)(二)(B)款规定，各承销商在禁售期届满前获准转让禁售股的任何人；
 
3

(Vi)“转让”一词是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或同意处置或建立或增加看跌头寸，或与 建立或增加 交易法第16条所指的看涨等值头寸，或减少根据该条颁布的规则和条例所指的赎回等值头寸，关于任何担保，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向 达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和
 
(Vii)第(B)(Ii)节中使用的任何术语如未在本聘书中另行定义，应具有NVAC合并协议中赋予该术语的含义。“
 
 
2.
《企业合并营销协议》修正案。
 
 
a.
第(1)(B)款修订和重述如下：
 
“(B)作为对上述服务的补偿，本公司将向顾问支付相当于本公司在首次公开募股中收到的毛收入 的3.5%的现金费用(”交易费“)，但须符合本协议第1(C)节的规定。交易手续费在业务合并(“结算”)的第1(C)节的规定下，在交易结束时以 现金的形式到期并支付给顾问。如果拟议的业务合并因任何原因未能完成，则不应向本合同项下的顾问支付任何交易费用。
 
 
b.
对《企业合并营销协议》进行修改，增加第(1)(C)款如下：
 
“(C)如交易手续费到期并须于与加州公司普罗富萨有限公司的业务合并结束时支付，交易费用的27.5%(连同应付给顾问的与IPO有关的任何递延费用的27.5%)将以现金形式支付给顾问(“现金部分”)，其余的交易费用和任何递延费用将通过发行(I)公司普通股(“普通股”)，每股价格10.00美元或(Ii)按Northview和顾问双方同意的条款 发行认股权证(“认股权证”)来收购普通股股份而支付。每股0.01美元(与认股权证相关的可发行普通股总数等于： (A)(1)交易费用减去(2)现金部分除以 (B)$10)。普通股和认股权证应受各方约定的锁定限制。
 
4

 
c.
现对《企业合并营销协议》进行修改，增加新的第1(D)节如下：
 
“(D)仅限于NVAC合并协议(定义如下)：
 
(I)尽管有第1(D)(Ii)节的规定，每个顾问或其获准受让人可在禁售期内(I)向Northview的高级管理人员或董事转让禁售股，(Ii)向顾问的任何关联公司转让禁售股；(Iii)回应Northview董事会批准的涉及Northview控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或与所有Northview股本持有人进行的其他类似交易。或(4)根据特拉华州的法律。
 
(Ii)各顾问在此同意，除非符合下列规定，否则不得在禁售期内转让任何禁售股(“转让限制”)，亦不得致使任何获准受让人转让禁售期内的任何禁售股 ：
 
(A)在禁售期内，对于25%(25%)的禁售股 (“第一批”)的转让限制应在关闭后六(6)个月的日期终止；
 
(B)在禁售期内，对于25%(25%)的禁售股 (“第二批”)的转让限制应在交易结束后九(9)个月之日终止；
 
(C)在合并后Northview完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致合并后Northview的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期，对所有禁售股的转让限制将终止；以及
 
(D)禁售期结束时，各顾问所持有或其后收购的任何禁售股的转让限制将失效。
 
(Iii)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就无效，Northview将拒绝承认禁售股的任何该等受让人为其股权持有人之一。为了执行第1(D)条，Northview可以针对禁售期(及其任何允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束(视情况而定)。
 
5

(Iv)在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何禁售股的证书(如有)均须加盖印章或以其他方式加盖图例：
 
本证书所代表的证券须遵守由此类证券的发行人(“发行人”)和其中所指名的发行人证券持有人之间于2022年11月7日签署的锁定协议中规定的转让限制。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。
 
(V)为免生任何疑问，每名顾问应保留其作为Northview股东在禁售期内有关禁售股的所有权利，包括投票表决任何禁售股的权利。
 
(Vi)为本协定的目的：
 
(A)术语“禁售期” 指从截止日期(如《NVAC合并协议》(定义见下文))开始至截止日期后十二(12)个月为止的一段时间；前提是Northview、每一位顾问和普罗富萨公司可以 共同同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；
 
(B)“禁售股”一词是指根据本协议第1节发行的普通股股份，以及就该等证券支付的股息或分派，或该等证券被交换或转换成的任何证券；
 
(C)术语“NVAC业务合并” 指NVAC合并协议所设想的某些业务合并；
 
(D)术语“NVAC合并协议” 指由Northview、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Profusa，Inc.签订的、日期为2022年11月7日、并经不时修订的某些协议和合并计划；
 
(E)术语“允许受让人” 指根据第1(D)(I)条允许每名顾问在禁售期届满前转让禁售股的任何人；
 
6

(F)“转让”一词是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或同意处置或建立或增加看跌头寸，或与 建立或增加 交易法第16条所指的看涨等值头寸，或减少根据该条颁布的规则和条例所指的赎回等值头寸，关于任何担保，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向 达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和
 
(G)本协议或第1(D)(Vi)节中未另行定义的第1(D)节中使用的任何术语的含义应与NVAC合并协议中该术语的含义相同。
 
 
3.
没有其他修改。除经本综合修正案修改外，每份聘用书和业务合并营销协议的条款和条件将保持完全有效。本合同双方意在将本综合修正案的条款和条件纳入并作为合同书和商业合并营销协议的一部分(视情况而定)。
 
 
4.
建筑业。除非上下文另有规定，否则本综合修正案应受《合同书》和《企业合并营销协议》(视情况而定)的所有条款的管辖，包括与施工、执行、通知和适用法律有关的所有条款。
 
 
5.
整个协议。本综合修正案、聘书和业务合并营销协议(视情况而定)构成顾问和Northview的完整协议，并取代之前与 就Northview达成的所有谅解、契诺、陈述、保证、合同或协议，无论是口头的还是书面的。
 
 
6.
对应者。本综合修正案可以一个或多个副本签署和交付，包括通过传真传输或便携文件格式(.PDF)，也可以由本合同的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
 
[签名页面如下]
 
7

特此证明，本总括修正案已于上述第一个日期正式生效。
 
 
I-Bankers证券公司
 
 
 
 
发信人：
/S/雪莱·伦纳德
 
姓名：
雪莱·伦纳德
 
标题：
总裁
 
 
 
 
道森·詹姆斯证券公司
 
 
 
 
发信人：
/S/小罗伯特·D·凯瑟
 
姓名：
小罗伯特·D·凯瑟
 
标题：
首席执行官
 
 
 
 
Northview收购公司。
 
 
 
 
发信人：
撰稿S/杰克·斯托弗
 
姓名：
杰克·斯托弗
 
标题：
首席执行官
 
仅适用于本综合修正案第1(B)和2(B)节以及聘书和商业合并营销协议的相应章节：
 
 
PROFUSA，Inc.
 
 
 
 
 
发信人：
/发稿S/黄本
 
  
姓名：
本·黄
 
  
标题：
首席执行官
 

[《总括修正案》签名页]